兴业证券股份有限公司

                  关于上海会畅通讯股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅
通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就会
畅通讯使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如
下：

    会畅通讯于 2017 年 11 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。公司拟使用部分闲置募集资金不超过 1,600 万元暂时补充流动资金，使
用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金
需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

       一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2755 号）核准，公司首次公开发行新
股不超过 1,800 万股已发行完成，发行价格为人民币 9.70 元/股，募集资金总额
为人民币 174,600,000.00 元。扣除发行费用总额人民币 26,961,356.21 元后，募集
资金净额为人民币 147,638,643.79 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2017]000019 号《验资报告》。

       公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股
书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：

                                                            单位：万元

                                                       拟投入募集资金
   序号          项目名称            项目总投资
                                                           总额
    1     云会议平台项目                   22,000.00         10,890.00
    2     服务及营销网络建设项目            8,000.00           3,960.00
                合计                       30,000.00         1,4850.00

    公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    2017 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并经
公司 2017 年 3 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司
使用不超过人民币 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    2017 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一
致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 2,147.05 万元。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证
募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公
司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金 1,600 万元暂时补
充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至
募集资金专户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担。本
次使用 1,600 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率计算，
可为公司减少利息负担约为 78.40 万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，
降低财务费用，提升公司经营效益。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金
的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，
公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将
不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关
的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    六、履行的相关审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意公
司使用部分闲置募集资金不超过 1,600 万元暂时补充流动资金。

    2、监事会审议情况

    2017 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用
部分闲置募集资金不超过 1,600 万元暂时补充流动资金。

    3、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利
于公司提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常
流动资金的需要，提高公司经济效益，符合公司及全体股东的利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情况，同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。募集
资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司独
立董事均发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，本保荐机构查阅了本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

    1、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程
序，经会畅通讯第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通
过，独立董事均发表了明确的同意意见；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的政策运行和不存在损害股东利
益的情况。

    综上所述，保荐机构同意会畅通讯在保证募集资金投资项目资金需求和资金
安全的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 1,600 万元暂时补充流动资金,公
司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    匡志伟                          雷 亦




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                     2017 年 11 月 6 日