上海博行律师事务所
    关于上海会畅通讯股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票之
              法律意见书




         二○一七年十一月
 上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司限制
        性股票激励计划授予限制性股票之法律意见书


致：上海会畅通讯股份有限公司


    上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海会畅通讯股份有限公司
（以下简称“会畅通讯”或“公司”）委托，指派张臻文律师、方超律师担任公
司本次实施限制性股票激励计划（以下亦称“激励计划”、“本次激励计划”或
“本计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）有关职能部门发布的《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下合称“《备忘录》”）等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。
    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    （二）本所律师仅对公司本次激励计划限制性股票授予有关的法律问题发表
意见，而不对其他非法律问题发表意见。
       （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
       （四）会畅通讯保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文
件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对发行人提交的文件，逐份进行
了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面
材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，
包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访
谈并制作谈话记录等。
       （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
       （七）本法律意见书仅供会畅通讯实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如
下：
       一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
       （一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
       1、2017 年 9 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议审议并
通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于 HUANGYUANGENG 先生作为股权激励对象的议案》、《关于<公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
       2、2017 年 9 月 20 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公
司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 HUANGYUANGENG 先生作为
股权激励对象的议案》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
    3、公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见，认为公司本次
限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会对本次股权激励对象名单发
表了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划拟激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，认为股权激励对象名单符合相关规定。
    4、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 HUANGYUANGENG 先
生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已取得现阶段必要的批准和授权。
    （二）公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017 年 11 月 6
日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次次会议分别审议通
过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向
公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性
股票的首次授予人员名单以及首次授予日。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》的相
关规定。


    二、关于本次激励计划的股票限制性股票授予日
    公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017 年 11 月 6 日，
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 6 日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日为交易日，且不在
下列区间：（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起至最终公告日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》及
本次激励计划的相关规定。


    三、关于本次激励计划的激励对象及调整
    （一）根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围
为：公司（含子公司）部分高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨
干等。经公司第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十二次会议审议通过
的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》作出相应调整，《2017
年限制性股票激励计划（草案）》所确定的 66 名激励对象中的 1 人因个人原因放
弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数
由 66 名变更为 65 名，限制性股票总量维持 188 万股不变（其中首次授予 176.10
万股，预留 11.90 万股）。
    （二）根据公司书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存
在下列情况： 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2）
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司
法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。
    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司
法》、《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。


    四、关于本次激励计划限制性股票的获授条件
    （一）根据公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其
他需要终止激励计划的情形。
    （二）根据公司确认并经本所律师核查，本次激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予符合《管理办法》及本次激
励计划规定的限制性股票的获授条件。


    五、关于本次激励计划的信息披露
    （一）2017 年 9 月 21 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布
了公司第二届董事会第十三次董事会会议决议公告、公司第二届监事会第十次会
议决议公告、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第一期限制性股
票激励计划（草案）摘要》、《公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》、
《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；2017 年 10
月 10 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了《监事会关于公司
第一期限制性股票激励计划拟激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；2017
年 10 月 14 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了公司 2017 年
第二次临时股东大会会议决议公告；2017 年 11 月 7 日，公司在巨潮资讯网及深
圳证券交易所网站上发布公司第二届董事会第十七次董事会会议决议公告、公司
第二届监事会第十二次会议决议公告。符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
    （二）经核查，公司不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次激励计划
相关信息的情形。
    本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段
必要的批准和授权；公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及本
次激励计划关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象
符合《管理办法》、《备忘录》之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管
理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计
划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。




本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，专为上海博行律师事务所为上海会畅通讯股份有限公司限制性股
票激励计划授予限制性股票出具法律意见书之签署页）




上海博行律师事务所




负责人：高婷亭                        经办律师：张臻文




                                      经办律师：方超




                                      2017 年 11 月 6 日