会畅通讯：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2017-11-07
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2017-084
上海会畅通讯股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会
议于 2017 年 11 月 6 日审议通过了《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股
票的议案》，董事会认为公司《第一次限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定 2017 年
11 月 6 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：19.51元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予176.10万股限制性股票，约占激励计划草案及摘要公
告日公司股本总额7,200万股的2.61%。
本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
姓名 职务 性股票股数 票占授予总数 股票占目前
（万股） 的比例 总股本比例
HUANG YUANGENG 副董事长、总经理 10.00 5.32% 0.14%
董事、副总经理、董
路路 5.00 2.66% 0.07%
事会秘书
闫斌 财务总监 5.00 2.66% 0.07%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（合
156.10 83.03% 2.17%
计 63 人）
预留部分 11.90 6.33% 0.17%
合计 188 100.00% 2.61%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）解除限售安排
本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 24 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 48 个
40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在 2017 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12
个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 24 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 36 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 48 个
40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在 2018 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12
个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体安排如下表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 36 个
50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 48 个
50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
第一个解除限
以 2016 年度净利润为基础，2017 年净利润增长率不低于 25%； 30%
售期
第二个解除限
以 2016 年度净利润为基础，2018 年净利润增长率不低于 70%； 30%
售期
第三个解除限
以 2016 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于 110%； 40%
售期
注 1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相
同。若预留限制性股票的授予日在 2017 年，则考核年度为 2017-2019 年三个会计年
度；若预留限制性股票的授予日在 2018 年，则考核年度为 2018-2019 年两个会计年
度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90 分以上（含） 80-89 60-79 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，不合
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格为 60 分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划解除
限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则
个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
（五）已履行的相关程序
1、2017年9月20日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届 监
事会第十次会议，审议并通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意
见，上海博行律师事务所出具相应法律意见书。同时审议并通过了《关于召开2017
年第二次临时股东大会的议案》。
2、2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关
于《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股
权激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二
次会议，对公司调整后的第一期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意
见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日及授予事项符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
原 66 名激励对象中，其中 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 66 名变更为 65
名，限制性股票总量维持 188 万股不变（其中首次授予 176.10 万股，预留 11.90
万股）。调整后的激励对象均为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激
励计划》中确定的人员。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票授予日：2017年11月6日
3、限制性股票的授予价格：19.51元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
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公司拟向激励对象授予176.10万股限制性股票，约占激励计划草案及摘要公
告日公司股本总额7,200万股的2.61%。
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
姓名 职务 性股票股数 票占授予总数 股票占目前
（万股） 的比例 总股本比例
HUANG YUANGENG 副董事长、总经理 10.00 5.32% 0.14%
董事、副总经理、董
路路 5.00 2.66% 0.07%
事会秘书
闫斌 财务总监 5.00 2.66% 0.07%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（合
156.10 83.03% 2.17%
计 62 人）
预留部分 11.90 6.33% 0.17%
合计 188 100.00% 2.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6 本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
公司本次激励计划授予激励对象股份总数为 176.10 万股，按照相关估值工具测
算本次授予限制性股票总计 176.10 万股的公允价值为 958.80 万元，该等公允价值总
额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认，在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划各期摊销的具体金额应以实际授予日计算
的股份公允价值为准。公司第一期限制性股票激励计划授予日为 2017 年 11 月 6 日，
根据测算，对各期会计成本影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
176.10 958.80 85.81 515.17 249.59 108.23
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响
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最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对 2017 年-2020 年各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的副董事长、总经理 HUANG YUANGENG 先生，董事、副总
经理、董事会秘书路路女士，财务总监闫斌先生在公告前 6 个月未对公司股票进
行买卖。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行
核实后认为：
1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》和本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象符合公司股权激励计划所确定的激励对象范围。
4、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在激励对象参与两个或两个以
上上市公司的股权激励计划的情形。
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。监事会同意公司以
2017 年 11 月 6 日为授予日，向公司第一期年限制性股票激励计划的 65 名激励
对象授予 176.10 万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司第一期限制性股票激励计划授予日为 2017 年 11 月 6 日，
该授予日符合《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高级管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
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综上，独立董事一致同意公司以 2017 年 11 月 6 日为本次激励计划的授予日，
向 65 名激励对象授予 176.10 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海博行律师事务所认为：公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予对象的调整、授予数量、授予条件等
事项符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《上海会畅通讯股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海博行律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股
票的法律意见书。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2017 年 11 月 7 日
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