股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2017-088
上海会畅通讯股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 13 日召
开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案。2017 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第十
七次会议审议通过了《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。
目前，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票授予日：2017年11月6日
3、限制性股票的授予价格：19.51元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：本次激励计划授予的激励对象共计66人，
包括公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）骨干，授予
数量176.10万股；
5、实际授予数量与拟授予数量的差异说明
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于激励对象刘宁先生放弃
认购其全部获授的限制性股票，激励对象从66人调整为65人，限制性股票总量维
持188万股不变（其中首次授予 176.10万股，预留11.90万股）。
6、激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
姓名 职务 性股票股数 票占授予总数 股票占目前
（万股） 的比例 总股本比例
HUANG YUANGENG 副董事长、总经理 10.00 5.32% 0.14%
董事、副总经理、董
路路 5.00 2.66% 0.07%
事会秘书
闫斌 财务总监 5.00 2.66% 0.07%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（合 156.10 83.03% 2.17%
1/6
计 62 人）
预留部分 11.90 6.33% 0.17%
合计 188 100.00% 2.61%
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 24 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 48 个
40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在 2017 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12
个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 24 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 36 个
30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 48 个
40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在 2018 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12
个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 36 个
50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 48 个
50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
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（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
第一个解除限
以 2016 年度净利润为基础，2017 年净利润增长率不低于 25%； 30%
售期
第二个解除限
以 2016 年度净利润为基础，2018 年净利润增长率不低于 70%； 30%
售期
第三个解除限
以 2016 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于 110%； 40%
售期
注 1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相
同。若预留限制性股票的授予日在 2017 年，则考核年度为 2017-2019 年三个会计年
度；若预留限制性股票的授予日在 2018 年，则考核年度为 2018-2019 年两个会计年
度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90 分以上（含） 80-89 60-79 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，不合
格为 60 分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划解除
限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则
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个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
二、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于激励对象刘宁先生
放弃认购其全部获授的限制性股票，激励对象从 66 人调整为 65 人，限制性股票
总量维持 188 万股不变（其中首次授予 176.10 万股，预留 11.90 万股）。除上
述事项外，本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司 2017 年 9 月 21 日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第一期限制性股票激励计划
激励对象名单》一致，未有其他调整。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 7 日出具了《验资报告》
（大华验字[2017]000810 号），认为：截至 2017 年 11 月 6 日止，会畅通讯已收
到 HUANG YUANGENG、闫斌、路路等 65 名公司管理人员及核心技术（业务）骨干
的认购款合计人民币 34,357,110.00 元，其中计入“股本”人民币 1,761,000.00
元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 32,596,110.00 元。
同时我们注意到，会畅通讯本次增资前的注册资本为人民币 72,000,000.00
元，已经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2017]000019 号验
资报告验证确认。截至 2017 年 11 月 6 日止，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 73,761,000.00 元。
四、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为 2017 年 11 月 6 日，首次授予股份的上市日为 2017
年 11 月 20 日。
五、股本结构变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 发行新股 数量 比例
一、有限售条件股份 54,000,000 75.00% 1,761,000 55,761,000 75.60%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
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2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 54,000,000 75.00% 1,761,000 55,761,000 75.60%
其中：境内法人持股 26,562,600 36.89% 0 26,562,600 36.01%
境内自然人持股 27,437,400 38.11% 1,661,000 29,098,400 39.45%
4、外资持股 0 0.00% 100,000 100,000 0.14%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 100,000 100,000 0.14%
二、无限售条件股份 18,000,000 25.00% 0 18,000,000 24.40%
1、人民币普通股 18,000,000 25.00% 0 18,000,000 24.40%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 72,000,000 100.00% 1,761,000 73,761,000 100.00%
六、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本 73,761,000 股摊薄计算，2016 年度
每股收益预计为 0.4268 元。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的 72,000,000
股增加至 73,761,000 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，
具体情况如下：公司控股股东、实际控制人黄元元女士在授予前直接和间接合计
持有公司股份 38,782,800 股，共计占授予前公司股本总额的 53.87%；本次授予
完成后，黄元元女士持有公司股份数量不变，占授予后公司股本总额的 52.58%。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次参与限制性股票激励计划的副董事长、总经理 HUANG YUANGENG 先生、
董事、副总经理、董事会秘书路路女士和财务总监闫斌先生在授予日前六个月内
未有买卖公司股票的行为。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
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特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2017 年 11 月 17 日
6/6
