会畅通讯：第一期员工持股计划（修订稿）2017-11-24
证券简称：会畅通讯 证券代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
第一期员工持股计划
(修订稿)
2017 年 11 月
第一期员工持股计划（修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
第一期员工持股计划（修订稿）
特别提示
1、《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过53
人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式。
5、以本次员工持股计划筹集的资金规模上限670万元和2017年9月20日公司股票收盘价
39.60元/股测算，本次员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为16.92万股，占公
司股本总额的0.23%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的本次员工持股计划
份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，
代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。
7、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，
审议本次员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员
工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，管理委员会将
根据第一期员工持股计划指令通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成
公司股票的购买，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。
第一期员工持股计划（修订稿）
8、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划（草
案）之日起算。其中员工持股计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过
户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未
有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所
关于本次员工持股计划的法律意见书。
第一期员工持股计划（修订稿）
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
一、释义........................................................................................................................................... 5
二、实施员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 6
三、基本原则................................................................................................................................... 6
四、员工持股计划参加对象的确定依据 ....................................................................................... 6
五、员工持股计划参加对象与认购情况 ....................................................................................... 7
六、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................... 8
七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为 ................................................................... 9
八、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 10
九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 14
十、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................. 14
十一、实施员工持股计划的程序 ................................................................................................. 16
十二、股东大会授权董事会事项 ................................................................................................. 17
十三、其他重要事项..................................................................................................................... 18
第一期员工持股计划（修订稿）
一、释义
在本计划草案中，以下简称如无特殊说明具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、会畅通讯 指 上海会畅通讯股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划 指 上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划
会畅通讯的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
《公司章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的会畅通讯
标的股票 指
股票（300578.SZ）
委托人 指 上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第 20 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《上海会畅通讯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一期员工持股计划（修订稿）
二、实施员工持股计划的目的
建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司激励体系，吸引和留住优秀管理
人才和业务骨干，激发员工的工作积极性和创造性，改善公司治理水平，实现股东、公司和
个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，为股
东创造更高效、更持久的回报。
三、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对
象名单。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划所有参加对象应符合下述标准：
1、均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同；
2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。
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有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或
渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、
声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
五、员工持股计划参加对象与认购情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 53 人，其中参与本次员工持股计划的董事
（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 4 人，累计认购不超过 50.00 万份，占员工持
股计划的总份额比例不超过 7.46%；其他员工总人数不超过 49 人，累计认购份额预计不超
过 620 万份，占员工持股计划的总份额比例不超过 92.54%。具体参加人数与认购份额根据
员工实际缴款确定。
参加对象名单及份额认购情况如下所示：
占本次员工持股计
序号 姓名 职务 认购份额上限（万份）
划总份额的比例
1 HUANG 副董事长、总经理 20.00 2.99%
YUANGENG
2 路路 董事、副总经理、董事会秘书 10.00 1.49%
3 闫斌 财务总监 10.00 1.49%
4 黄霞 监事会主席 10.00 1.49%
董、监、高认购份额合计 50.00 7.46%
其他员工（不超过 49）认购份额合计 620.00 92.54%
合计不超过：53 人 670.00 100.00%
注：本计划持有人实际所持份额，根据实际缴款情况确定。
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六、员工持股计划的资金、股票来源
（一）资金来源
参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 670 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1 元，本次员工持股计划的份数上限为 670 万份。单个员工的认购起点为人民币 1 万元，超
过 1 万元的，以 1 万元的整数倍累积计算，单个员工持有的本次员工持股计划份额所对应的
公司股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实
际出资缴款金额确定；
参加对象应按照《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》的有关规
定，在规定时间内将认购金额一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划
的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份
额的权利。
（二）股票来源
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内将通过竞价交易、大宗交易等法
律法规许可的方式购买并持有会畅通讯股票，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式
等具体情况。
以本次员工持股计划筹集的资金规模上限 670 万元和 2017 年 9 月 20 日公司股票收盘价
39.60 元/股测算，本次员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为 16.92 万股，占公
司股本总额的 0.23%，累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的本次员工持股计
划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目
前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为
（一）存续期和终止
1、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日
起算。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停
牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全
部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延
长期限不超过 6 个月。
3、本次员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资
产时，本次员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）锁定期
本次员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记
至本次员工持股计划名下之日起计算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本次员工持股计划不得出售所持公司股票。
锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公
司股票。
（三）禁止行为
本次员工持股计划计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起
至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露后 2 个交易日内。
第一期员工持股计划（修订稿）
4、中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
八、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划采取自行管理的模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人
会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额和本次员工持股计划（草案）的规定，享有员工持股
计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有
人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，
均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承
诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，
依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
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（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持
有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董
事会审议通过；
（3）审议本次员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资安排；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出
及其持有份额强制转让事宜；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划（草案）规定的持有人会议
其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会
议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出本次员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续
三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本次员工持股计划草案
规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时
间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。如遇紧急
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情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、
召开方式、会议拟审议事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。3、持有人会
议表决程序
（1）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，
可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开
会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
（4）除变更本次员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次
员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场
宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）员工持股计划管理委员会
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会
议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过。管理委员会主任由管理委
员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。在
员工持股计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
第一期员工持股计划（修订稿）
（7）办理员工持股计划利益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本
次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主任
员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。
管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集和主持。会
议通知于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，
会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他
委员代为出席。
第一期员工持股计划（修订稿）
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、会畅通讯股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其
固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计
划资产。
（二）员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续
费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协
议，从员工持股计划资产中支付。
（三）本次员工持股计划存续期内的权益分配
1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在员工
之间进行转让。
2、在锁定期内，本次员工持股计划不进行收益分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁
第一期员工持股计划（修订稿）
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发
生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行
分配。
（四）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有
人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担
保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承
并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、在锁定期结束前，发生如下情形之一的，经持有人会议审议决定可以取消该持
有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按当日净值强制转
让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人，由受让人
向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被依法追究刑事责任的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参
与资格的日期为持有人受到刑事处罚的当日；
（2）持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的, 持有人不再符合员工持股计
划参与资格的日期为递交辞职申请当日；
（3）持有人严重失职，营私舞弊，对公司造成重大损害的，以及严重违反公司规
第一期员工持股计划（修订稿）
章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认
定重大违纪行为的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持
有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人未经公司或子公司同意，与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公
司的工作任务造成严重影响，或经公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除劳动合
同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合
同的当日。
（6）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或
者变更劳动合同的，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情况下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（7）管理委员会认定的其他情形。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
当员工持股计划锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会
议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后 10 个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额进行分配。
十一、实施员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表
大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本次员工持股计划的参加对象签署《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计
划认购协议》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
第一期员工持股计划（修订稿）
4、公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本次
员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划即可实施。
十二、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计
划有关的其他事宜。
上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第一期员工持股计划清算完毕之日
止。
第一期员工持股计划（修订稿）
十三、其他重要事项
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资
子公司与员工的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行；
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
