股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-007
上海会畅通讯股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 200,000 股，回购价格为 19.51 元/股。公
司总股本将由 73,761,000 股减至 73,561,000 股。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2018 年 1 月 17 日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交
股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《本次激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二
次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017年11月7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公
告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向65名激励对象授予
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176.10万股限制性股票，授予价格为19.51元/股，首次授予限制性股票的上市日
期为2018年11月7日。
5、2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格、资金来源说明
(一)回购注销原因、数量及价格
公司激励对象金彤女士向公司提出辞职并已获得同意，已不符合激励对象条
件，公司根据本次激励计划“第十三章 公司与激励对象异常情况的处理之二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对金彤女士已获授但尚未解锁的
20.00万股限制性股票进行回购注销。
在首次限制性股票完成股份登记后，公司未发生送红股、公积金转增股本或
配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，本次回购价格以授予价格进
行回购注销，回购价格为19.51元/股。
(二)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由73,761,000股减少至73,561,000股，公
司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 55,761,000 75.60% -200,000 55,561,000 75.53%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 55,761,000 75.60% -200,000 55,561,000 75.53%
其中：境内法人持股 26,562,600 36.01% 0 26,562,600 36.11%
境内自然人持股 29,098,400 39.45% -200,000 28,898,400 39.28%
4、外资持股 100,000 0.14% 0 100,000 0.14%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
境外自然人持股 100,000 0.14% 0 100,000 0.14%
二、无限售条件股份 18,000,000 24.40% 0 18,000,000 24.47%
1、人民币普通股 18,000,000 24.40% 0 18,000,000 24.47%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
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4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 73,761,000 100.00% -200,000 73,561,000 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由
176.10 万股调整为 156.10 万股，激励对象总人数由 65 人调整为 64 人，公司总
股本将由 73,761,000 股减至 73,561,000 股。
本次回购注销部分限制性股票事项未对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以
及相关法律、法规的规定，由于本次激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已
离职，不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股
票将由公司回购注销。
六、独立董事意见
独立董事对需回购的相关激励对象和回购事项进行了核查后，一致同意公司
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，
对公司激励计划中首次授予的激励对象金彤女士因已离职不再符合激励条件，该
激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股票将由公司回购注销。本次回
购事项符合相关法律、法规的规定，回购程序合法、有效。本次回购事项完成后，
激励计划将按相关规定继续执行。
七、律师法律意见书结论性意见
上海博行律师事务所出具《关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见
书》，发表意见如下：公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及公司第一期限制性股票激励
计划（草案）的有关规定；公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权
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激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及 2017 年限制性股票激励计划（草
案）的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行
通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息
披露义务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海博行律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2018 年 1 月 18 日
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