会畅通讯：上海博行律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-01-18
上海博行律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
目录
释义 ......................................................................................................................................2
第一节律师声明事项............................................................................................................ 4
第二节正文................................................................................................................................5
一、本次股票激励计划的授权与批准...........................................................................5
二、本次回购注销已履行的程序.................................................................................. 6
三、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格...................................................... 7
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序......................... 7
第三节结论意见...................................................................................................................... 8
上海博行律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：上海会畅通讯股份有限公司
上海博行律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施第一期
限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份
有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用
的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 上海会畅通讯股份有限公司
《公司章程》 《上海会畅通讯股份有限公司
章程》
《法律意见书》 《上海博行律师事务所关于上
海会畅通讯股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意
见书》
本次股票激励计划 上海会畅通讯股份有限公司第
一期限制性股票激励计划
股票激励计划（草案） 上海会畅通讯股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草
案）
本次回购注销 指公司回购注销因申报离职或
离岗而不符合股权激励条件的
激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票事宜
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励备忘录》 《创业板信息披露业务备忘录
第8号——股权激励计划》
中国 中华人民共和国境内区域，就本
《法律意见书》而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
博行 上海博行律师事务所
博行律师 上海博行律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：
元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值
之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
第一节律师声明事项
博行为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、博行及博行律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博行律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已
经得到公司的如下保证：公司已向博行律师提供了博行律师认为出具
《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件；公司在向博行律师提供文件时并无
隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。
三、博行出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目
的使用，非经博行事先书面同意，不得用作任何其他目的。博行同意
将《法律意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
第二节正文
一、本次股票激励计划的授权与批准
（一）博行律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会
议资料，根据博行律师的核查，公司本次股票激励计划已经获得如下
授权与批准：
1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关
于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下
简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过
了《本次激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对激励对象名单进行了核查。
根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如
下：
（1）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；
（2）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（3）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各
激励对象之间进行分配和调整。
（4）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）根据《股票激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情
况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”之规定“激励对象主动
辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对
未解除限售部分以授予价格进行回购注销” 。
博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法
规及《股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销已履行的程序
（一）2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象金彤因个
人原因离职，其所合计获授的20.00万股限制性股票，按照公司《股
票激励计划》的规定，公司决定予以回购注销，回购价格为19.51元/
股。
（二）2018 年 1 月 17 日，公司第三届监事会第三次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司第一期限
制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于本次
激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离职，不再符合激励条件，
该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股票将由公司回
购注销。
（三）公司独立董事发表独立意见，一致同意公司根据《公司第
一期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，对
公司激励计划中首次授予的激励对象金彤女士因已离职不再符合激
励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股票将由
公司回购注销。认为本次回购事项符合相关法律、法规的规定，回购
程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续
执行。
综上，博行律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准
与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》
的规定，但尚需按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注
销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
三、本次回购注销限制性股票的数量及回购价格
（一）相关授予情况
2017 年 11 月 17 日，公司首次授予限制性股票的激励对象合计
65 人共 176.10 万股限制性股票，授予价格为 19.51 元/股。
（二）回购数量及回购价格
根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
根据公司的书面确认并经博行律师核查公司已公告文件，从公司
第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记日截至
本法律意见书出具日，公司未发生需要调整回购价格的情形。上述回
购价格的确定系以《股票激励计划（草案）》规定的股票授予价格作
为依据。
（三）回购价款及资金来源
根据公司提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司
自有资金。
综上，博行律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价
格的确定，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草
案）》的规定。
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待
履行的程序
因公司本次回购注销 20.00 万股限制性股票，导致公司注册资本
减少，依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司应履行减少
注册资本相关的程序。
博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资
本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记
等程序，并履行相应的信息披露义务。
第三节结论意见
综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已
获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司第一期限制性股票激励计划（草案）的有关规定；
公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励
计划》等相关法律、法规和规范性文件以及公司第一期限制性股票激
励计划（草案）的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减
少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商
变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海博行律师事务所
负责人： 高婷亭 经办律师： 张臻文
经办律师： 方超
日期：2018年1月17日
