股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2018-034

                   上海会畅通讯股份有限公司
               第三届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次会议通知于 2018 年 4 月 7 日发出。
    2、会议召开时间：2018 年 4 月 17 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》。
    经审议，董事会认为：2017 年公司管理层按照董事会年初制定的年度经营
计划，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度董事会工作报告》。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度财务决算报告》。

                                   1/6
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》。
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司 2017 年度利润分配预案为：拟
以公司现有总股本 73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100 元（含税），同时拟进行资本公积
金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至
132,409,800 股。具体内容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2018-036）。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司 2018
年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于 2017 年年度报告全文及其摘要的议案》。
    经审议，董事会一致认为：公司 2017 年年度报告及其摘要客观公允地反映
了公司 2017 年 1-12 月份的财务状况和经营成果；并确认 2017 年度报告及其摘
要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2018 年 4 月 18
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》及
《2017 年年度报告摘要》(公告编号：2018-037)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》。

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       董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审
计机构，负责审计公司 2018 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际
情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2017 年度财务报告支付大华会计师
事务所（特殊普通合伙）报酬总额为 65 万元。
       公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司 2018
年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       （七）审议通过《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》。
       具体内容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制评价报告》。
       公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见，具体内
容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网相关公告。
       本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       （八）审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
       具体内容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》(公告编号：2018-038)。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了
明确同意的意见，具体内容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网相关公
告。
       本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


       （九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金

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投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，
具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见，具体内
容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网相关公告。
       本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       （十）审议通过《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。
       《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2017 年 10
月 13 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，为明确公司限制性股票的
解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，
现将第一期股权激励计划中“注 1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润”修订为“注 1：上表所述净利润是指以经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为
计算依据”。具体内容详见公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》
（2018 年 4 月修订）及其摘要。
       公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司
2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网相关公告。
       公司董事长 HUANG YUANGENG 先生、董事、总经理、董事会秘书路路女士为
本次限制性股票激励计划的激励对象以及副董事长黄元元女士作为关联董事，上
述 3 人均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
       本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议
案》

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    根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规
定，由于本次激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离职不再符合激励条件，
公司已对该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股票办理完成回购
注销手续，公司总股本由 7,376.10 万股减少至 7,356.10 万股。董事会同意对公
司章程相关内容进行修订，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司章程修订对照表》（2018 年 4 月）。
    公司已于 2017 年 10 月 13 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，根据股东大会相关授权董事会办理注册资本变更、修改公司章程及工
商变更登记等相关事项，本议案无须提交股东大会审议。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十二）审议通过《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
    公司董事会提议于 2018 年 5 月 9 日召开 2017 年度股东大会，具体内容详见
公司 2018 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司 2017 年度股东大会的通知》(公告编号 2018-041)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、本公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、2017 年度董事会工作报告；
    4、2017 年度财务决算报告；
    5、2017 年度内部控制评价报告；
    6、兴业证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见；
    7、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告；
    8、2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
    9、兴业证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查
意见；

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10、2017 年年度报告及其摘要；
11、公司章程修订对照表（2018 年 4 月）；
12、关于召开 2017 年度股东大会的通知。


                                      上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2018 年 4 月 18 日




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