上海会畅通讯股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 4 月 17 日召开第
三届董事会第五次会议审议关于公司 2017 年度利润分配预案、关于 2017 年度内
部控制评价报告、关于使用闲置募集资金进行现金管理、关于修订<公司第一期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要等相关议案，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，我们作为公司独立董事，就本次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司提出的 2017 年度利润分配预案，是基于公司经营情况和未来发展需要
所作出的决定，符合《公司章程》及相关规定，有利于维护股东的长远利益。综
合以上因素，我们同意公司提出的 2017 年度利润分配预案并提交公司 2017 年年
度股东大会审议。


    二、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
    经认真核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公
司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务报告审计机构。


    三、独立董事关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    经认真审阅，并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：《2017 年度内
部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情
况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效
执行，能够适应企业日常管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司
战略规划和经营目标的全面实施。
    四、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查，我们认为： 本专项报
告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及公司《募集资金管理办法》 等有关规定，内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2017 年度募集
资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。


    五、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经认真审核，为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响
公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理，用于购买期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品，包括但
不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等。使用额度不超过人
民币 8,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司拟购买的理财产品的
受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关
系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的
理财产品。并授权公司董事长自股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施和管理。
    公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途、亦不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理相关事项并提交公司
2017 年度股东大会审议通过后实施。


    六、关于 2017 年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2017 年度关联方占用资
金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况发表独立意见：
我们认真审阅了大华会计师事务所关于资金占用的专项说明，经审慎核查，截至
报告期末，公司没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
也没有出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况。


       七、关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立
意见
       公司第一期限制性股票激励计划（草案）的相关修订内容符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司本次修订第一期限制性股票激励计划（草案）合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对第一
期限制性股票激励计划做相应修订并提交公司 2017 年度股东大会审议通过后实
施。


       独立董事：




        ____________           ____________

       NICHOLAS SHAO              申嫦娥



                                                        2018 年 4 月 18 日