兴业证券股份有限公司

                     关于上海会畅通讯股份有限公司

               使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，就会畅通讯使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如
下：
    为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金
投资项目正常实施进度的情况下，进一步增加公司收益，为公司及股东谋取较好
的投资回报，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过
了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集
资金投资项目正常实施进度的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用
于购买期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品，包括但不限于商业银行
发行的保本型理财产品、结构性存款产品等。使用额度不超过人民币 8,000 万元，
在上述额度内，资金可以滚动使用。

       一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2755 号）核准，公司首次公开发行新
股不超过 1,800 万股已发行完成，发行价格为人民币 9.70 元/股，募集资金总额
为人民币 174,600,000.00 元。扣除发行费用总额人民币 26,961,356.21 元后，
募集资金净额为人民币 147,638,643.79 元。上述募集资金到位情况经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2017]000019 号《验资报
告》。
    公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股
书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                        募集资金累计投入金额
         募集资金投资项目      募集资金承诺投资金额
                                                         （截至 2017 年末）
          云会议平台项目                    10,826.83                2,236.73
    服务及营销网络建设项目                   3,937.03                1,859.93
               合计                         14,763.86                4,096.66

    二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    2017 年 3 月 29 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12 个月的低风险、保本
型理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等。
在上述额度内资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内
有效。
    自 2017 年 3 月 29 日至 2018 年 3 月 29 日，前次股东大会授权闲置募集资金
进行现金管理期间，到期理财产品均已全部收回本金及收益，累计获得理财收益
189.68 万元。

    三、募集资金暂时闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    公司结合实际经营情况及首次公开发行募集资金投资项目的建设情况，经审
慎研究、规划，公司将使用额度不超过 8,000 万人民币的闲置募集资金用于购买
安全性高、流动性好的保本理财产品。具体情况如下：

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营
业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
    （二）投资额度

    公司拟进行现金管理，使用额度不超过 8,000 万人民币的闲置募集资金购买
保本理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

    （三）投资品种和期限

    公司运用闲置募集资金投资的品种为短期的保本型理财产品。为控制风险，
公司将对理财产品进行严格评估，选择保本型、流动性较好，投资回报相对较好
的保本型理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款
产品等；公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规
的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其
衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过 12 个月。

    （四）决议有效期

    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    本事项须由公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见后，并获
得股东大会审议通过后实施。实施方式为授权董事长行使该项投资决策权并指定
财务总监负责具体购买事宜及风险控制。

    （六）信息披露

    公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后
及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、
额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本
的风险控制措施等。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管投资理财的产品均属于保本型理财产品，公司在实施前会经过严格地评
估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项目投资收到市场波动的影响，
面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操
作及监督管理风险。

       （二）风险控制措施

    1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司
财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现
金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来
源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。
       2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
    3、公司内控审计部门负责对公司进行现金管理的资金使用与保管情况进行
审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报
告。
    4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购
买保本型理财产品及相关的损益情况。

       六、对公司日常经营的影响

       公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时
闲置募集资金购买的保本型理财产品，是在确保资金安全的前提下实施的，不影
响公司募集资金投资项目正常进行；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资
回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。

       七、履行程序

    2018 年 4 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独
立董事均发表了明确的同意意见。

       八、独立董事意见
    独立董事认为：在保障资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、保本
型的短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加公司收益；
公司使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品不会与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意使用暂时闲置募集资金购买
保本理财产品。

    九、保荐机构核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，本保荐机构查阅了本次使用
闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见
等有关文件，发表如下核查意见：
    1、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，
经会畅通讯第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立
董事均发表了明确的同意意见；
    2、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资计划的政策运行和不存在损害股东利益的情况。
    综上所述，兴业证券同意会畅通讯在保证募集资金投资项目资金需求和资金
安全的前提下，滚动使用金额不超过 8,000 万人民币的闲置募集资金购买保本型
理财产品。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    匡志伟                      雷 亦




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                        2018 年 4 月 17 日