上海博行律师事务所

  关于上海会畅通讯股份有限公司

第一期限制性股票激励计划（草案）的

         补充法律意见书
                                                                 目录

释义 ......................................................................................................................................2

第一节律师声明事项............................................................................................................6

第二节正文................................................................................................................................7

           一、本次股票激励计划的授权与批准...........................................................................7

           二、本次修订已履行的程序.................................................................................. 8

           三、本次修订本尚待履行的程序......................... 9


第三节结论意见...................................................................................................................... 9
                   上海博行律师事务所
            关于上海会畅通讯股份有限公司
        第一期限制性股票激励计划（草案）的
                      补充法律意见书


致：上海会畅通讯股份有限公司

   上海博行律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施第一期

限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权

激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份

有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
                            释义

       在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用

的简称分别代表如下全称或含义：



简称                          全称或含义

公司                          上海会畅通讯股份有限公司

《公司章程》                  《上海会畅通讯股份有限公司

                              章程》

《法律意见书》                《上海博行律师事务所关于上

                              海会畅通讯股份有限公司修订

                              第一期限制性股票激励计划（草

                              案）的法律意见书》

本次股票激励计划              上海会畅通讯股份有限公司第

                              一期限制性股票激励计划

股票激励计划（草案）          上海会畅通讯股份有限公司第

                              一期限制性股票激励计划（草

                              案）

本次修订                      指公司修订第一期限制性股票

                              激励计划（草案）事宜

《公司法》                    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励备忘录》           《创业板信息披露业务备忘录

                             第8号——股权激励计划》

中国                         中华人民共和国境内区域，就本

                             《法律意见书》而言，不包括香

                             港特别行政区、澳门特别行政区

                             和台湾地区

中国证监会                   中国证券监督管理委员会

深交所                       深圳证券交易所

博行                         上海博行律师事务所

博行律师                     上海博行律师事务所经办律师

元                           中国的法定货币，人民币单位：

                             元

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值

之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
                   第一节律师声明事项


    博行为出具《法律意见书》特作如下声明：

    一、博行及博行律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、博行律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已

经得到公司的如下保证：公司已向博行律师提供了博行律师认为出具

《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材

料、书面说明或口头证言等文件；公司在向博行律师提供文件时并无

隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材

料或复印件均与原件一致。

    三、博行出具的《法律意见书》仅供公司本次修订之目的使用，

非经博行事先书面同意，不得用作任何其他目的。博行同意将《法律

意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的

法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
                       第二节正文


    一、本次股票激励计划的授权与批准

    （一）博行律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会

议资料，根据博行律师的核查，公司本次股票激励计划已经获得如下

授权与批准：

    1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监

事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计

划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关

于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下

简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司

第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发

表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

    2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过

了《本次激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权

董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监

事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票

激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授

予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会

对激励对象名单进行了核查。

    根据上述议案，股东大会对董事会与本次修订相关的授权如下：
  （1）授权董事会对限制性股票激励计划进行解释；



       博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订事宜

已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及

《股票激励计划（草案）》的规定。



二、本次修订已履行的程序
       （一）2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过

《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》。明确将公司层面业绩考核条件的净利润指标由“注1：上表所

述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订

为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。

   （二）2018 年 4 月 17 日，公司第三届监事会第四次会议审议通

过《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》。认为《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（2018

年 4 月修订）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励

管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的

实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

   （三）公司独立董事发表独立意见，一致同意公司根据《公司第

一期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，对
公司激励计划中“注 1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润”修订为“注 1：上表所述净利润是指以经

审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股

权激励影响的数值作为计算依据”。认为本次修订事项合法、合规，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对第一期限制性股

票激励计划做相应修订并提交公司 2017 年度股东大会审议通过后实

施。

       综上，博行律师认为，公司本次修订事宜已获得必要的批准与授

权，符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》

的规定，但尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后实施。



三、本次修订尚待履行的程序
       公司本次修订，属于对《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要中“公司业绩考核条件的净利润指标”的进一步明确，公司

应履行相关的程序。

       博行律师认为，公司本次修订尚需提交公司 2017 年度股东大会

审议通过。



                        第三节结论意见
       综上所述，博行律师认为，公司本次修订进一步明确解释了《公

司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“公司业绩考核

条件的净利润指标”的计算依据，已获得必要的批准与授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股

权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件以及公司第一期限制性

股票激励计划（草案）的有关规定，尚需提交公司 2017 年度股东大

会审议通过。

  《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份

有限公司第一期限制性股票的补充法律意见书》之签署页）




上海博行律师事务所




负责人： 高婷亭                       经办律师： 张臻文




                                      经办律师： 方超




                                    日期：2018年4月17日