上海会畅通讯股份有限公司董事会

   关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

                  提交的法律文件的有效性的说明

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“会畅通讯”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一
号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限
合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份
有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海
龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）购买其
持有北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”，与明日实业合称“标
的公司”）85.0006%股份，以及向罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有
限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军购买其持有深圳市明日实业股份有限公司（以
下简称“明日实业”）100%股份（与数智源 85.0006%股份在以下合称“标的资产”，
标的资产的持有人以下合称“交易对方”），并同时募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规
定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司
于 2018 年 1 月 22 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-
010），公司股票自 2018 年 1 月 22 日（星期一）开市起停牌。

    2、2018 年 1 月 27 日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2018-011），确认公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司
股票自 2018 年 1 月 29 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

    3、2018 年 2 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号：2018-017），由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较
大，交易方案仍在沟通、论证，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018
年 2 月 22 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    4、由于本次交易的重组标的金额较大，涉及尽职调查、审计、评估等工作
量较大，本次重大重组方案相关内容和细节需要进一步论证、磋商和完善，公司
于 2018 年 3 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产
重组延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 22
日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 3 月 22 日，公司
发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》 公告编号：2018-025）。

    5、公司在本次重大资产重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规
定及时履行披露义务，每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    6、公司在股票停牌后，根据法律法规及监管部门的有关规定，公司积极推
进本次重大资产重组各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评
估等中介机构加快工作，并对本次重大资产重组方案进行了多次论证。

    7、公司在股票停牌期间，按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求与各中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。

    8、公司在股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送深圳证
券交易所。

    9、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开
董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，
同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

    10、2018 年 4 月 19 日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《上海会
畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》、《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数
智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海会畅通讯股
份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》、
《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之
业绩承诺补偿协议》。

    11、2018 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、等有关法律、法规、规范性文件的规定及
《上海会畅通讯股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履
行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》的规定，公司董事会就本次重大资产
重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                        上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                       2018 年 4 月 20 日