上海会畅通讯股份有限公司

           关于本次重大资产重组前十二个月上市公司

                      收购、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京数智源科技股份有限公司（以下简
称“数智源”）85.0006%股权及深圳市明日实业股份有限公司（以下简称“明日
实业”）100%股权并向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。现就上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说
明如下：

    2017 年 11 月 2 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购北京数智源科技股份有限公司 14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金
不超过 6,010 万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等 11 名数智源股
东持有的合计 808.30 万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成
后，数智源成为上市公司持股 14.9994%的参股子公司。

    上市公司上述收购数智源 14.9994%股权的交易与本次交易收购数智源
85.0006%股权是对同一家公司数智源实施的两次收购，通过上述收购与本次交易，
数智源将成为上市公司的全资子公司。

    由于上市公司审议收购数智源 14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六
次会议于 2017 年 11 月 2 日召开，距离本次交易的时间在 12 个月以内，因此，
根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智
源的两次收购需要合并计算。

   除上述情况外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产
的情况。

   特此说明。




                                            上海会畅通讯股份有限公司




                                                    2018 年 04 月 20 日