会畅通讯：简式权益变动报告书2018-04-21
证券代码：300578 证券简称：会畅通讯 公告编号：2018-047 号
上海会畅通讯股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海会畅通讯股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯
股票代码：300578
信息披露义务人：罗德英
住址：广东省东莞市塘厦镇****
通讯地址：广东省东莞市塘厦镇****
一致行动人：杨祖栋
住址：广东省东莞市塘厦镇****
通讯地址：广东省东莞市塘厦镇****
一致行动人：杨芬
住址：广东省深圳市龙岗区****
通讯地址：广东省深圳市龙岗区****
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一八年四月二十日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编
写。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上海会畅通讯股份
有限公司（以下简称“会畅通讯”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通
过任何其他方式增加或减少其在会畅通讯中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系会畅通讯发行股份向信息披露义务人及一致行动人购
买资产所致，除此之外，信息披露义务人及一致行动人没有通过其他方式增加
或减少其在会畅通讯拥有权益的股份的情况。信息披露义务人及一致行动人本
次取得上市公司发行的新股尚需取得会畅通讯股东大会审议通过及中国证监会
的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人，提供
未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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目录
释义.............................................................................................................4
第一章 信息披露义务人介绍 ..................................................................6
第二章 本次权益变动的目的 ..................................................................8
第三章 权益变动方式 ..............................................................................9
第四章 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................13
第五章 其他重大事项 ............................................................................14
第六章 信息披露义务人声明 ................................................................15
第七章 备查文件 ....................................................................................18
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
会畅通讯/上市公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
明日实业/标的公司 指 深圳市明日实业股份有限公司
信息披露义务人 指 罗德英
一致行动人 杨祖栋、杨芬
数智源 指 北京数智源科技股份有限公司
标的资产 指 深圳明日实业股份有限公司100%的股份
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对
交易对方 指
方
本次交易、本次重 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源
组、本次重大资产 指 85.0006%股份及明日实业100%股份，并向不超过五
重组 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付
本次发行 指
股份对价的行为
信息披露义务人及一致行动人认购会畅通讯非公开
本次权益变动 指
发行10,835,091股A股股份的行为
本报告书 指 《上海会畅通讯股份有限公司简式权益变动报告书》
标的资产全部过户至上市公司名下，且相关工商变更
交割日 指
登记手续完成之日
2018年、2019年、2020年（若交割日推迟至2018年12
业绩承诺期 指
月31日之后，则相应顺延为2019年、2020年、2021年）
会畅通讯与信息披露义务人、一致行动人及相关方于
2018年4月19日签署的附条件生效的《上海会畅通讯
《购买资产协议》 指
股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海会畅通讯股份有限公司是与罗德英等关于深
《业绩承诺协议》 指
圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
万元/元 指 人民币万元/元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 罗德英 曾用名 无 性别 女
国籍 中国 身份证号 43240119640428****
住址 广东省东莞市塘厦镇****
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
二、一致行动人基本情况
1、杨祖栋
姓名 杨祖栋 曾用名 无 性别 男
国籍 中国 身份证号 43240119621114****
住址 广东省东莞市塘厦镇****
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、杨芬
姓名 杨芬 曾用名 无 性别 女
国籍 中国 身份证号 43070219870822****
住址 广东省深圳市龙岗区****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未在境内、境外其他上
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市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
罗德英与杨祖栋系夫妻关系，杨芬系罗德英与杨祖栋之女儿，三人构成《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
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第二章 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是上市公司实施重大资产重组方案的一部分，信息披露义务人
及一致行动人的持股变动系以其持有的明日实业股份认购会畅通讯非公开发行
股份所致。
二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持
上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律的
规定及时履行信息披露义务。
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第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和
比例
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
本次交易前，信息披露义务人及一致行动人未持有会畅通讯的股份。本次交
易完成后，信息义务人及一致行动人因本次交易而获得的会畅通讯的股份数量如
下：
占本次交易后上市公司
姓名 获得股份数量（股）
的股权比例*
罗德英 6,740,919 7.2513%
杨祖栋 2,853,515 3.0696%
杨芬 1,240,657 1.3346%
合计 10,835,091 11.6555%
注：“占本次交易后上市公司的股权比例”未考虑后续上市公司募集配套资金后增加的股份
数量。
二、本次发行的发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为会畅通讯审议通过本次交易方案的第三届董事会
第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日会畅
通讯股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如会畅通讯发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整。
三、支付条件和支付方式
1、支付条件
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信息披露义务人及一致行动人在《购买资产协议》后需办理：1）明日实业
组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，并完成相应工商登记
程序；2）促成明日实业办理 100%股权转让的工商变更登记手续。
《购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（1）本次交易获得会畅
通讯董事会、股东大会的批准；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、支付方式
信息披露义务人及一致行动人以其持有的标的公司的股权认购会畅通讯本
次发行的股份。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人和一
致行动人做出的股份锁定承诺，信息披露义务人及一致行动人获得的本次交易对
价股份自股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，前述 12 个月
期限届满后，25%、35%、40%的比例分三次解除限售，三次解除限售之日具体
如下：
1、业绩承诺期各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披露相关
决议；
2、业绩承诺期内各年末，若信息披露义务人及一致行动人依据《业绩承诺
协议》的相关约定不存在补偿义务，信息披露义务人及一致行动人限售期为 12
个月的新增股份解除限售之日应当以《购买资产协议》约定的限售期届满之日和
上市公司披露审议《专项审核报告》相关决议之日中较晚日期为准；
3、业绩承诺期内各年末，若信息披露义务人及一致行动人依据《业绩承诺
协议》的相关约定存在补偿义务，信息披露义务人及一致行动人限售期为 12 个
月的新增股份解除限售之日应当以《购买资产协议》约定的限售期届满之日和各
年末信息披露义务人及一致行动人履行完毕《业绩承诺协议》项下相应补偿义务
之日中较晚日期为准。
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4、信息披露义务人及一致行动人限售期为 12 个月的新增股份解除限售股份
比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例-截至当年累计已办理完
成解除限售比例-截至当年累计补偿股份比例
若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于 0 的，则信息披露义务人
及一致行动人实际可解除限售的股份比例为 0。
四、信息披露义务人及一致行动人最近一年一期内与上市公司之间重
大交易情况
自 2017 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人与
上市公司之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人及一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在未来与上市公司
进行重大交易或相关安排。
六、已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的批准程序
（1）上市公司履行的程序
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（2）交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方深圳博雍一号智能产业投资合伙企
业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投资
管理合伙企业（有限合伙）、东方网力科技股份有限公司、共青城誉美中和二期
投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和
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投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）均已履
行内部决策程序，同意本次交易方案。
（3）明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2、尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
明日实业并变更为有限责任公司。
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第四章 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖会
畅通讯股票的情况。
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第五章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及一
致行动人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会
或者深交所依法要求信息披露义务人及一致行动人提供而未提供的其他重大信
息。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________
罗德英
2018 年 4 月 20 日
15
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：_________________
杨祖栋
2018 年 4 月 20 日
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一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人人：_________________
杨芬
2018 年 4 月 20 日
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第七章 备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；
2、《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 上海会畅通讯股份有限公司 上海市
在地
股票简称 会畅通讯 股票代码 300578
信息披露义务 信 息 披 露 义 广东省东莞市塘厦镇林坪路万
罗德英
人名称 务人住址 科棠樾泰然庄 1301 室
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □ 有无一致行
有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 证券交易所的集中交易协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类
权益的股份数
持股数量 0 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例
比例
本次权益变动
股票种类： 限售流通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 与一致行动人合计 10,835,091 股
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 11.6555%（未考虑配套融资新增股份）
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
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（此页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：_________________
罗德英
2018 年 4 月 20 日
20
（此页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：_________________
杨祖栋
2018 年 4 月 20 日
21
（此页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：_________________
杨芬
2018 年 4 月 20 日
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