北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
正文 ........................................................................................................................................................ 13
一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................................ 13
二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ........................................................................................ 33
三、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................................................... 61
四、本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................................................ 63
五、本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................................ 66
六、标的资产 ........................................................................................................................................ 73
七、债权债务安排 .............................................................................................................................. 130
八、职工安置 ...................................................................................................................................... 131
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 131
十、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 134
十一、会畅通讯的信息披露 .............................................................................................................. 135
十二、关于股票买卖情况的自查 ...................................................................................................... 136
十三、证券服务机构的资格 .............................................................................................................. 142
十四、结论性意见 .............................................................................................................................. 143
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
会畅通讯/上市公司/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
会畅有限 指 上海会畅通讯科技发展有限公司，系会畅通讯前身
明日实业 指 深圳市明日实业股份有限公司
明日有限 指 深圳市明日实业有限公司
数智源 指 北京数智源科技股份有限公司
数智源有限 指 北京数智源信息技术有限公司，系数智源前身
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
明日融创 指 深圳市明日融创发展企业（有限合伙）
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
东方网力有限 指 东方网力科技股份有限公司，系东方网力前身
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
博雍资管 指 上海博雍资产管理有限公司，系博雍一号执行事务合伙人
锦绣中和（北京）资本管理有限公司（普通合伙人），系
锦绣中和 指
誉美中和执行事务合伙人
锦绣太和（北京）资本管理有限公司，系誉美中和二期、
锦绣太和 指
共青城添赢执行事务合伙人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
上海会畅企业管理咨询有限公司，原名为上海会畅投资管
会畅企业 指
理有限公司
兴业创新 指 兴业创新资本管理有限公司
比邻前进 指 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德晖景远 指 上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）
明日实业交易对方/明日
指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌
实业业绩承诺方
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、
苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、
数智源交易对方 指
共青城添赢（其中，数智源的业绩承诺方为戴元永、邵卫、
颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、
数智源业绩承诺方 指
龙澜投资
交易对方 指 明日实业交易对方与数智源交易对方
业绩承诺方 指 明日实业业绩承诺方与数智源业绩承诺方
本 次 重 大 资 产 重 组 的相
指 会畅通讯、交易对方、配套资金认购方
关方
会畅通讯以发行股份及支付现金方式购买明日实业交易
本次重大资产重组/本次
指 对方所持明日实业 100%股份及数智源交易对方所持数智
交易
源 85.0006%股份并募集配套资金暨关联交易的行为
会畅通讯以发行股份及支付现金方式购买明日实业交易
本 次 发 行 股 份 及 支 付现
指 对方所持明日实业 100%股份及数智源交易对方所持数智
金购买资产/本次收购
源 85.0006%股份
会畅通讯向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者
募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金的行为
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书（草案）》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
会畅通讯第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2018
定价基准日 指
年 4 月 20 日
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
标的资产/交易标的 指 明日实业 100%股份及数智源 85.0006%股份
标的公司 指 明日实业、数智源
标的资产全部登记于会畅通讯名下的工商变更登记手续
交割日 指
完成之日（明日实业及数智源的交割日分别计算）
标的资产自审计、评估基准日至交割日（明日实业及数智
过渡期间 指
源的过渡期间分别计算）
期间损益 指 标的资产在过渡期间的收益或亏损
在本次交易中，会畅通讯向交易对方和配套资金认购方发
新增股份 指
行的新增股份
本次交易完成日 指 标的资产全部登记于会畅通讯名下之日
指本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，2018 年、
2019 年、2020 年，若本次交易未能如期在 2018 年度实施
业绩承诺期 指
完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为 2019
年、2020 年、2021 年
就购买明日实业 100%股份事宜与明日实业交易对方签署
的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、
《 明 日 实 业 资 产 购 买协
指 谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
议》
关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
就购买数智源 85.0006%股份事宜与数智源交易对方签署
的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智
《数智源资产购买协议》 指
源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《购买资产协议》 指 《明日实业资产购买协议》与《数智源资产购买协议》
《 明 日 实 业 业 绩 承 诺补 指 就购买明日实业 100%股份事宜与明日实业业绩承诺方签
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偿协议》 署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨
芬、谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合
伙）关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协
议》
就购买数智源 85.0006%股份事宜与数智源业绩承诺方签
《 数 智 源 业 绩 承 诺 补偿
指 署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数
协议》
智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《明日实业业绩承诺补偿协议》与《数智源业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指
协议》
《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
《法律意见》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大
《明日实业审计报告》 指 华审字[2018]004722 号《深圳市明日实业股份有限公司审
计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大
《数智源审计报告》 指 华审字[2018]004721 号《北京数智源科技股份有限公司审
计报告》
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报
《明日实业评估报告》 指 字[2018]第 635 号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深
圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报
《数智源评估报告》 指 字[2018]第 636 号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北
京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京德恒律师事务所
独立财务顾问/华菁证券 指 华菁证券有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）（中国
《重组办法》 指
证监会令第 127 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证监会
《创业板发行管理办法》 指
令第 100 号）
《 非 公 开 发 行 股 票 实施 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）（中
指
细则》 国证监会公告[2017]5 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《创业板上市规则》 指
（深证上〔2014〕378 号）
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（中国证券监
《收购管理办法》 指
督管理委员会令第 108 号）
中华人民共和国，仅在本《法律意见》中，仅为区别表述
中国 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
地区
报告期 指 2016 年、2017 年
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法
规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，
中国法律、法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为
区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
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区、台湾地区的法律、法规
元，万元 指 人民币元，万元
本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
德恒 02F20170573-00001 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受会畅通讯委托，
就会畅通讯本次重大资产重组事宜，担任会畅通讯的专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细
则》及《创业板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对下述与会
畅通讯本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1.会畅通讯本次重大资产重组方案；
2.会畅通讯本次重大资产重组相关方的主体资格；
3.会畅通讯本次重大资产重组相关方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》等；
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4.会畅通讯本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序；
5.会畅通讯本次重大资产重组是否满足《重组办法》规定的有关实质性条件；
6.会畅通讯本次重大资产重组拟购买标的资产相关事项，包括但不限于如下
事项：
（1）标的公司的设立及股本演变；
（2）标的公司的子公司、分公司；
（3）标的公司的主要资产情况，包括土地使用权、房产、租赁房产、商标、
专利、软件著作权等；
（4）标的公司重大业务合同；
（5）标的公司的关联方及关联交易；
（6）标的公司的主要生产经营证照、资质；
（7）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项；
（8）标的公司环境保护、安全生产及质量标准。
7.会畅通讯本次重大资产重组所涉标的公司的债权债务处理情况；
8.会畅通讯本次重大资产重组所涉标的公司的职工安置情况；
9.关联交易及同业竞争；
10.会畅通讯本次重大资产重组是否构成借壳上市；
11.会畅通讯的信息披露；
12.会畅通讯本次重大资产重组相关内幕信息知情人在相关期间内买卖会畅
通讯股票的情况；
13.会畅通讯本次重大资产重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计
机构、资产评估机构是否具备业务资质；
14.结论性意见。
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对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及
中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定
发表法律意见。
3.本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本次重大资产重组必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的
法律责任。本所为会畅通讯本次重大资产重组而制作、出具的《法律意见》不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者
直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4.本所承办律师仅同意会畅通讯本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问
在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本
《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
5.为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向本
所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实
和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事
实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
6.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
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承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他有关
单位出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。
7.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资
产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实
性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8.本《法律意见》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师
书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对会畅通讯本次
重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产重组方案
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重
组方案”主要采取了书面审查、网络查询、列席相关会议等方式；主要查验了会
畅通讯董事会与监事会会议文件、独立董事意见、本次重大资产重组相关方签署
的有关协议，查询了会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）
的有关公告，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查验原则
及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯与交易对方签署的《购买资产协议》；2.会畅通讯与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议的通知、议案、决议、
记录；3.《重组报告书（草案）》；4.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：
//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概况
在本次交易中会畅通讯将通过发行股份及支付现金的方式购买明日实业
100%股份、购买数智源 85.0006%股份并募集配套资金，其中：
1.公司拟向明日实业交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持
有明日实业 100%股份。
2.公司拟向数智源交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有
的数智源 85.0006%股份。
3.公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，本次募集配套资金总额为不超过 43,546.63 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股票数
量不超过本次发行前上市公司总股本 73,561,000 股的 20%，即 14,712,200 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
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提，本次募集配套资金的成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有明
日实业 100%的股份及数智源 85.0006%的股份。具体情况如下：
1.标的资产
（1）发行股份及支付现金购买明日实业 100%股份，明日实业交易对方持有
明日实业股份情况如下：
序号 股东名称 持有明日实业股份数额（股） 持股比例（%）
1 罗德英 24,452,500 48.9050
2 杨祖栋 10,351,050 20.7021
3 明日欣创 4,995,500 9.9910
4 杨芬 4,500,450 9.0009
5 谢永斌 3,000,250 6.0005
6 陈洪军 2,700,250 5.4005
合计 50,000,000 100.0000
（2）发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股份，数智源交易对方持有
数智源股份情况如下：
序号 股东名称 持有数智源股份数额（股） 持股比例（%）
1 戴元永 21,771,750 40.4012
2 邵卫 6,554,000 12.1620
3 颜家晓 4,335,000 8.0443
4 博雍一号 3,816,740 7.0826
5 誉美中和 3,612,000 6.7027
6 晟文投资 1,637,250 3.0382
7 苏蓉蓉 1,445,000 2.6815
8 东方网力 764,148 1.4180
9 张敬庭 723,000 1.3416
10 誉美中和二期 459,000 0.8518
11 龙澜投资 382000 0.7089
12 共青城添赢 306,000 0.5678
合计 45,805,888 85.0006
2.本次拟购买标的资产的审计、评估基准日
本次拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
3.本次交易价格及价款支付方式
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（1）购买明日实业 100%股份
公司发行股份及支付现金方式购买明日实业 100%股份价格以根据具有证券
从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的《明
日实业评估报告》所确认的明日实业 100%股份的评估值 65,068.20 万元为基础，
由交易双方协商确定明日实业 100%股份的价格为 65,000 万元。其中，70%的交
易对价以发行股份方式支付，30%的交易对价以现金方式支付，具体支付方式如
下：
1）股份与现金对价的总体安排
持有明日实 股份对价
交易对价 现金对价
交易对方 业股份比例
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
（%）
罗德英 48.9050 317,882,500.00 222,517,750.00 6,740,919 95,364,750.00
杨祖栋 20.7021 134,563,650.00 94,194,555.00 2,853,515 40,369,095.00
明日欣创 9.9910 64,941,500.00 45,459,050.00 1,377,129 19,482,450.00
杨芬 9.0009 58,505,850.00 40,954,095.00 1,240,657 17,551,755.00
谢永斌 6.0005 39,003,250.00 27,302,275.00 827,091 11,700,975.00
陈洪军 5.4005 35,103,250.00 24,572,275.00 744,388 10,530,975.00
合计 100.0000 650,000,000.00 455,000,000.00 13,783,699 195,000,000.00
2）现金支付的具体进度
会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内（如募集配套资
金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日内）支付
现金对价。
（2）购买数智源 85.0006%股份
公司发行股份及支付现金方式购买数智源 85.0006%股份价格以根据具有证
券从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的
《数智源评估报告》所确认数智源 100%股份的评估值为 46,183.84 万元为基础，
由会畅通讯与数智源交易对方一致协商确定数智源 85.0006%股份的价格为
39,227.79 万元，并由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
1）股份与现金对价的总体安排
持有数智 股份对价
现金对价
交易对方 源股份比 交易对价（元） 股份数
对价（元） （元）
例（%） （股）
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持有数智 股份对价
现金对价
交易对方 源股份比 交易对价（元） 股份数
对价（元） （元）
例（%） （股）
戴元永 40.4012 199,675,390.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00
邵卫 12.1620 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00
颜家晓 8.0443 36,601,702.00 21,961,021.00 665,283 14,640,681.00
博雍一号 7.0826 32,225,877.00 - - 32,225,877.00
誉美中和 6.7027 24,397,757.00 - - 24,397,757.00
晟文投资 3.0382 11,059,033.00 - - 11,059,033.00
苏蓉蓉 2.6815 13,252,538.00 7,745,197.00 234,631 5,507,341.00
东方网力 1.4180 6,451,930.00 3,871,158.00 117,272 2,580,772.00
张敬庭 1.3416 4,883,604.00 - - 4,883,604.00
誉美中和二期 0.8518 3,100,380.00 - - 3,100,380.00
龙澜投资 0.7089 3,225,340.00 1,935,204.00 58,624 1,290,136.00
共青城添赢 0.5678 2,066,920.00 - - 2,066,920.00
合计 85.0006 392,277,853.00 185,411,545.00 5,616,826 206,866,308.00
2）现金支付的具体进度
会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内（如募集配套资
金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日内）向除
博雍一号外的其他数智源交易对方支付现金对价。
会畅通讯按 40%、20%、20%、20%的比例分 4 期向博雍一号支付现金对价，
具体支付安排如下：
①会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内（如募集配套
资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日内）向
博雍一号支付第一期对价。
②在业绩承诺期各期末，博雍一号在履行完毕《数智源业绩承诺补偿协议》
项下条款约定的业绩补偿义务之日起 5 日内，会畅通讯分别向博雍一号支付第二
期对价、第三期对价、第四期对价。
4.业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）明日实业
1）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在 2018 年实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易
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未能在 2018 年实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为 2019 年、
2020 年、2021 年。
2）承诺净利润数的确定
明日实业业绩承诺方共同承诺明日实业在业绩承诺期内即 2018、2019 及
2020 年度的承诺净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。
3）考核净利润
明日实业在业绩承诺期内考核净利润按照如下公式计算：
考核净利润=基础净利润+考核调整。
在上述公式中，明日实业基础净利润指其考核当年按照中国会计准则编制的
且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中
归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值，但不包括因上市公司
本次募集配套资金投资项目带来的项目利润（如有）。
在上述公式中，明日实业考核调整指其考核当年非经常性损益中与主营业务
相关的政府补助中不超过 400 万元（含本数）的部分。其中，与主营业务相关的
政府补助的具体范围，将以明日实业提供的书面文件为基础，并与上市公司共同
确认，但超过 400 万元的部分不做为考核调整计算，且不得递延至以后年度考核。
4）业绩补偿
①补偿金额的计算
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩承诺方向会畅通讯进行补偿。明日实业业绩承诺方当期应补偿金额按照
如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计考
核净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×明日实业 100%股份交易价
格－累计已补偿金额
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当期应补偿金额为负的，按零值计算。
②补偿方式
明日实业业绩承诺方应按照下列顺序对会畅通讯进行补偿（如涉及）：
A.明日实业业绩承诺方优先以其通过本次交易认购取得的会畅通讯新增股
份进行补偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：
a.当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷股票发行价格
双方同意，按照上述公司计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，
明日实业业绩承诺方以现金方式支付。
b.如果自交割日起至股份补偿实施之日的期间内，会畅通讯以转增或送股方
式进行分配而导致明日实业业绩承诺方持有会畅通讯的股份数发生变化，则明日
实业业绩承诺方当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：
明日实业业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计
算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c.如果自交割日起至股份补偿实施之日的期间内，会畅通讯实施现金分红
的，明日实业业绩承诺方同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以
现金形式向会畅通讯进行补偿。
B.若明日实业业绩承诺方持有的会畅通讯股份数量低于依据上述公式计算
的当期应补偿股份数量时，明日实业业绩承诺方以现金的方式进行补偿，当期应
补偿现金金额按照如下公式计算：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×股票发行价
格
明日实业业绩承诺方按照本次交易前各自持有明日实业股份比例计算各自
当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
5）补偿程序
①在业绩承诺期各年末，会畅通讯应在审计机构出具明日实业的《专项审核
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报告》后 5 个工作日内判断明日实业业绩承诺方是否触发业绩承诺补偿义务，并
计算明日实业业绩承诺方当期应补偿金额（包括当期应补偿股份数及当期应补偿
现金金额）。
②明日实业业绩承诺方同意，如明日实业业绩承诺方触发当期业绩承诺补偿
义务，在《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，明日实业业绩承诺方将
其等额于当期应补偿股份数量的相应会畅通讯股份划转至会畅通讯董事会设立
的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利。
③若明日实业业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务，会畅通讯应在《专项审核
报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人
民币 1 元总价回购并注销明日实业业绩承诺方当年应补偿股份的议案。
④若会畅通讯股东大会审议并通过“以人民币 1 元总价回购并注销明日实
业业绩承诺方当年应补偿股份”的相关议案，则会畅通讯应在股东大会决议公告
之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户
中存放的明日实业业绩承诺方的补偿股份并予以注销。
若会畅通讯股东大会审议未通过“以人民币 1 元总价回购并注销明日实业
业绩承诺方当年应补偿股份”的相关议案，则会畅通讯有权终止以人民币 1 元总
价回购并注销明日实业业绩承诺方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议
公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的明日实业业绩承
诺方的补偿股份无偿转让给会畅通讯指定的除明日实业业绩承诺方之外的会畅
通讯其他股东（以下简称“无偿转让”），具体操作约定如下：
A.无偿转让的股权登记日由会畅通讯办理相关股份划转手续时另行确定；
B.除明日实业业绩承诺方外，会畅通讯其他股东的持股比例按照其无偿转让
的股权登记日持有的股份数量/扣除明日实业业绩承诺方当期应补偿股份数量后
会畅通讯总股本计算确定；
C.除明日实业业绩承诺方外，会畅通讯其他股东按照上述计算的持股比例分
配各自获得的明日实业业绩承诺方无偿转让的股份数量。
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会畅通讯召开股东大会审议“以人民币 1 元总价回购并注销明日实业业绩
承诺方当年应补偿股份”的相关议案时，明日实业业绩承诺方应就该等事宜回避
表决。
⑤若明日实业业绩承诺方触发当期现金补偿义务，明日实业业绩承诺方应在
《专项审核报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至会畅通讯
指定的银行账户。
6）超额业绩奖励
双方同意，依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承
诺期内累计考核净利润超出累计承诺净利润，则会畅通讯同意按照明日实业业绩
承诺期内累计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为业绩奖励
支付给明日实业的经营管理团队。获得业绩奖励的经营管理团队的具体人员及其
分配情况，由会畅通讯与明日实业交易对方另行商定，但相关纳税义务由获得业
绩奖励的经营管理团队人员个人承担，且会畅通讯有权代扣代缴个人所得税。业
绩奖励金额计算方式如下：
业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计考核净利润－业绩承诺期内累计承诺净
利润）×30%
双方同意，会畅通讯向明日实业经营管理团队发放业绩奖励金额最高不超过
本次明日实业 100%股份交易价格的 20%。
（2）数智源
1）业绩承诺期
业绩承诺期本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在
2018 年实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年，若本次交易未
能在 2018 年实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为 2019 年、2020
年、2021 年。
2）承诺净利润数的确定
数智源业绩承诺方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020
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年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000 万元。
若本次交易交割日推迟至 2018 年 12 月 31 日之后，则数智源业绩承诺方承
诺数智源 2019 年度、2020 年度承诺净利润上述约定执行，且承诺 2021 年度承
诺净利润以《评估报告》对数智源采取收益法评估中预测 2021 年度净利润预测
数向上取整至百万位计算。
3）实现净利润的确定
业绩承诺期内各年末，会畅通讯将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对数智源实现净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。数智源的实现净
利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。
4）实现净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
①补偿金额的计算
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智
源业绩承诺方向会畅通讯进行补偿。如触发前述业绩承诺补偿义务，则数智源业
绩承诺方当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×数智源 85.0006%股份交易
价格－累计已补偿金额
当期应补偿金额为负的，按零值计算。
②补偿方式
数智源业绩承诺方应按照下列顺序对会畅通讯进行补偿（如涉及）：
A.数智源业绩承诺方优先以其通过本次交易认购取得的会畅通讯新增股份
进行补偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：
a.当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷股票发行价格
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双方同意，按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，
数智源业绩承诺方以现金方式支付。
b.如果自交割日起至股份补偿实施之日的期间内，会畅通讯以转增或送股方
式进行分配而导致数智源业绩承诺方持有会畅通讯的股份数发生变化，则数智源
业绩承诺方当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：
数智源业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计算
公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c.如果自交割日起至股份补偿实施之日的期间内，会畅通讯实施现金分红
的，数智源业绩承诺方同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现
金形式向会畅通讯进行补偿。
B.若数智源业绩承诺方持有的会畅通讯股份数量低于依据上述公式计算的
当期应补偿股份数量时，数智源业绩承诺方以现金的方式进行补偿，当期应补偿
现金金额按照如下公式计算：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×股票发行价
格
C.数智源业绩承诺方当期应补偿金额分担比例如下表所示：
业绩承诺方 业绩承诺补偿金额承担比例（%）
戴元永 61.3233
邵卫 14.3082
颜家晓 9.4638
博雍一号 8.3324
苏蓉蓉 4.0701
东方网力 1.6682
龙澜投资 0.8340
合计 100.0000
5）补偿程序
①在业绩承诺期各年末，会畅通讯应在审计机构出具数智源的《专项审核报
告》后 5 个工作日内判断数智源业绩承诺方是否触发业绩承诺补偿义务，并计算
数智源业绩承诺方当期应补偿金额（包括当期应补偿股份数及当期应补偿现金金
额）。
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②数智源业绩承诺方同意，如触发当期业绩承诺补偿义务，在《专项审核报
告》披露之日起 10 个工作日内，数智源业绩承诺方将其等额于当期应补偿股份
数量的相应会畅通讯股份划转至会畅通讯董事会设立的专门账户进行锁定，且该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
③若数智源业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务，会畅通讯应在《专项审核报
告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议“以人
民币 1 元总价回购并注销数智源业绩承诺方当年应补偿股份”的议案。
④若会畅通讯股东大会审议并通过“以人民币 1 元总价回购并注销数智源
业绩承诺方当年应补偿股份”的相关议案，则会畅通讯应在股东大会决议公告之
日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的数智源业绩承诺方的补偿股份并予以注销。
若会畅通讯股东大会审议未通过“以人民币 1 元总价回购并注销数智源业
绩承诺方当年应补偿股份”的相关议案，则会畅通讯有权终止以人民币 1 元总价
回购并注销数智源业绩承诺方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告
之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的数智源业绩承诺方的
补偿股份无偿转让给会畅通讯指定的除数智源业绩承诺方之外的会畅通讯其他
股东（以下简称“无偿转让”），具体操作约定如下：
A.无偿转让的股权登记日由会畅通讯办理相关股份划转手续时另行确定；
B.除数智源业绩承诺方外，会畅通讯其他股东的持股比例按照其无偿转让的
股权登记日持有的股份数量/扣除数智源业绩承诺方当期应补偿股份数量后会畅
通讯总股本计算确定；
C.除数智源业绩承诺方外，会畅通讯其他股东按照上述计算的持股比例分配
各自获得的数智源业绩承诺方无偿转让的股份数量。
会畅通讯召开股东大会审议“以人民币 1 元总价回购并注销数智源业绩承
诺方当年应补偿股份”的相关议案时，数智源业绩承诺方应就该等事宜回避表
决。
⑤若数智源业绩承诺方触发当期现金补偿义务，数智源业绩承诺方应在《专
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项审核报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至会畅通
讯指定的银行账户。
6）减值测试补偿
①减值测试补偿金额的计算
A.在业绩承诺期届满时，会畅通讯将聘请具有证券、期货业务资格的审计机
构所对数智源 85.0006%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减
值测试报告》确定的数智源 85.0006%股份期末减值额大于数智源业绩承诺方已
累计支付的补偿金额，则数智源业绩承诺方应另外对数智源进行补偿。其中：
期末数智源 85.0006%股份减值额=数智源 85.0006%股份交易价格－期末数
智源 85.0006%股份评估值（扣除补偿期限内数智源 85.0006%股份股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响）；
数智源业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内数智源业绩承诺方
已累计补偿股份数×股份发行价格+业绩承诺期内数智源业绩承诺方累计现金补
偿金额。
在发生资产减值补偿时，具体减值测试补偿金额按照如下约定公式计算：
减值测试补偿金额=期末数智源 85.0006%股份减值额－数智源业绩承诺方
已累计支付的补偿金额。
B.在发生资产减值补偿时，由数智源业绩承诺方优先以其持有的会畅通讯的
股份向会畅通讯进行补偿，具体资产减值应补偿股份数量按照如下约定公式计
算：
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷股份发行价格
C.如数智源业绩承诺方持有的会畅通讯的股份数量不足按照上述约定计算
的减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩承诺方以现金方式再进行补偿，减值
测试应补偿现金金额按照如下约定公式计算：
减值测试应补偿现金金额=减值测试补偿金额－减值测试已补偿股份数量×
股份发行价格
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D.数智源业绩承诺方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩承诺方按
照截至《数智源业绩承诺补偿协议》签署日数智源业绩承诺方各自持有数智源股
份数量占数智源业绩承诺方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
②减值测试补偿程序
A.在业绩承诺期届满时，会畅通讯应在审计机构出具数智源的《减值测试报
告》后 5 个工作日内判断数智源业绩承诺方是否触发减值测试补偿义务，并计算
数智源业绩承诺方减值测试补偿金额（包括减值测试应补偿股份数量及减值测试
应补偿现金金额）。
B.如数智源业绩承诺方触发减值测试补偿义务，在会畅通讯《减值测试报告》
披露之日起 10 个工作日内，数智源业绩承诺方将其等额于减值测试应补偿股份
数量的相应会畅通讯股份划转至会畅通讯董事会设立的专门账户进行锁定，且该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C.若数智源业绩承诺方触发减值测试补偿义务，会畅通讯应在《减值测试报
告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币 1 元总价回购并注销数智源业绩承诺方当年应补偿股份的议案。
D.若会畅通讯股东大会审议并通过“以人民币 1 元总价回购并注销数智源
业绩承诺方当年应补偿股份”的相关议案，则会畅通讯应在股东大会决议公告之
日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的数智源业绩承诺方的补偿股份并予以注销。
若会畅通讯股东大会审议未通过“以人民币 1 元总价回购并注销数智源业
绩承诺方当年应补偿股份”的相关议案，则会畅通讯有权终止以人民币 1 元总价
回购并注销数智源业绩承诺方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告
之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的数智源业绩承诺方的
补偿股份无偿转让给会畅通讯指定的除数智源业绩承诺方之外的会畅通讯其他
股东（以下简称“无偿转让”），具体操作约定如下：
a.无偿转让的股权登记日由会畅通讯办理相关股份划转手续时另行确定；
b.除数智源业绩承诺方外，会畅通讯其他股东的持股比例按照其无偿转让的
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股权登记日持有的股份数量/扣除数智源业绩承诺方当期应补偿股份数量后会畅
通讯总股本计算确定；
c.除数智源业绩承诺方外，会畅通讯其他股东按照上述约定计算的持股比例
分配各自获得的数智源业绩承诺方无偿转让的股份数量。
会畅通讯召开股东大会审议“以人民币 1 元总价回购并注销数智源业绩承
诺方当年应补偿股份”的相关议案时，数智源业绩承诺方应就该等事宜回避表
决。
E.若数智源业绩承诺方触当期现金补偿义务，数智源业绩承诺方应在《减值
测试报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的减值测试补偿现金一次性全额支
付至会畅通讯指定的银行账户。
5.标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间运营所产生的收益由会畅通讯享
有，亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的由交易对方以现金形式补
足。
6.债权债务处理和职工安置
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务处理和职工安置的问题。
7.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除《购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反其在该协议中的任何
声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反或不履行
该协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格（按
照明日实业 100%股权、数智源 85.0006%股权各自的交易价格分别计算违约金）
的 5‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就
不足部分进行赔偿。
8.发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），面值为每股人民币 1.00 元。
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9.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
10.发行对象
本次交易购买明日实业 100%股份涉及的新增股份发行对象为罗德英、杨祖
栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军；购买数智源 85.0006%股份涉及的新增
股份发行对象为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资。
11.发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
的董事会决议公告日，即为会畅通讯第三届董事会第六次会议决议公告日，即
2018 年 4 月 20 日。在定价基准日至发行日期间，会畅通讯如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经会畅通讯与交易对方协商一致并确定，会畅通讯本次收购涉及新增股份的
发行价格为 33.01 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日会畅通讯股
票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次收购涉及新增股份的发行定价基准
日前 20 个交易日会畅通讯股票均价=定价基准日前 20 个交易日会畅通讯股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日会畅通讯股票交易总量）。
12.发行数量
本次会畅通讯拟向交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 标的公司 上市公司拟向其发行股份数（股）
1 罗德英 6,740,919
2 杨祖栋 2,853,515
3 明日欣创 1,377,129
明日实业
4 杨芬 1,240,657
5 谢永斌 827,091
6 陈洪军 744,388
7 戴元永 3,535,187
8 邵卫 1,005,829
9 颜家晓 665,283
数智源
10 博雍一号 -
11 誉美中和 -
12 晟文投资 -
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序号 交易对方 标的公司 上市公司拟向其发行股份数（股）
13 苏蓉蓉 234,631
14 东方网力 117,272
15 张敬庭 -
16 誉美中和二期 -
17 龙澜投资 58,624
18 共青城添赢 -
合计 - 19,400,525
上市公司向交易对方最终发行数量，以标的资产的最终交易价格为依据计
算，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准的发行数量为准。
13.上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
14.限售期
经公司与交易对方协商一致同意，交易对方就其通过本次交易取得的上市公
司股份将遵守以下限售安排：
（1）明日实业交易对方限售安排
1）明日实业交易对方取得的上市公司股份的限售期
①截至明日实业交易对方取得会畅通讯新增股份之日，明日实业交易对方以
其持有权益期限不足 12 个月的资产认购取得会畅通讯新增股份的，限售期为 36
个月；
②截至明日实业交易对方取得会畅通讯新增股份之日，明日实业交易对方以
其持有权益期限超过 12 个月的资产认购取得会畅通讯新增股份，限售期为 12 个
月。
2）解除限售安排
①若明日实业业绩承诺方通过本次交易认购取得会畅通讯新增股份的限售
期为 36 个月的，自 36 个月限售期届满后，不能立即解除限售，只有在其履行完
毕《明日实业业绩承诺补偿协议》全部补偿义务（如涉及）后方可解除限售。
②若明日实业业绩承诺方通过本次交易认购取得会畅通讯新增股份的限售
期为 12 个月的，自 12 个月限售期届满后，其通过本次交易认购取得的会畅通讯
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新增股份按 25%、35%、40%的比例分三批解除限售，具体操作如下：
A.业绩承诺期各年末，会畅通讯将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披露相关决
议。
B.三批解除限售之日如下：
a.业绩承诺期内各年末，若明日实业业绩承诺方依据签署的《明日实业业绩
承诺补偿协议》的相关约定不存在补偿义务，则明日实业业绩承诺方解除限售之
日应当以《明日实业购买资产协议》第 4.7.1 条约定的限售期届满之日和《明日
实业购买资产协议》4.7.2.1 条约定的会畅通讯披露相关决议之日中较晚日期为
准；
b.业绩承诺期内各年末，若明日实业业绩承诺方依据签署的《明日实业业绩
承诺补偿协议》的相关约定存在补偿义务，则明日实业业绩承诺方解除限售之日
应当以《明日实业购买资产协议》第 4.7.1 条约定的限售期届满之日和各年末明
日实业业绩承诺方履行完毕《明日实业业绩承诺补偿协议》项下相应补偿义务之
日中较晚日期为准。
C.明日实业业绩承诺方解除限售股份比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例－截至当年累计已办理完
成解除限售比例－截至当年累计补偿股份比例
双方确认，若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于 0 的，则明日
实业业绩承诺方实际可解除限售的股份比例为 0。
（2）数智源交易对方限售安排
1）数智源交易对方取得的上市公司股份的限售期
①截至数智源交易对方取得会畅通讯新增股份之日，数智源交易对方以其持
有权益期限不足 12 个月的资产认购取得会畅通讯新增股份的，限售期为 36 个月；
②截至数智源交易对方取得会畅通讯新增股份之日，数智源交易对方以其持
有权益期限超过 12 个月的资产认购取得会畅通讯新增股份，限售期为 12 个月。
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2）解除限售安排
①若数智源业绩承诺方通过本次交易认购取得会畅通讯新增股份的限售期
为 36 个月的，自 36 个月限售期届满后，不能立即解除限售，只有在其履行完毕
《数智源业绩承诺补偿协议》项下条款的约定履行完毕其全部业绩补偿义务及减
值测试补偿义务之日中较晚日期后解除限售。
②若数智源业绩承诺方通过本次交易认购取得会畅通讯新增股份的限售期
为 12 个月的，自前述 12 个月限售期届满后，其通过本次交易认购取得的会畅通
讯新增股份按 25%、30%、45%的比例分三批解除限售，具体操作如下：
A.业绩承诺期各年末，会畅通讯将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披露相关决
议。
B.三批解除限售之日如下：
a.业绩承诺期内各年末，若数智源业绩承诺方依据《数智源业绩承诺补偿协
议》的相关约定不存在补偿义务，则数智源业绩承诺方解除限售之日应当以《数
智源购买资产协议》第 4.7.1 条约定的限售期届满之日和《数智源购买资产协议》
4.7.2.1 条约定的会畅通讯披露相关决议之日中较晚日期为准；
b.业绩承诺期内各年末，若数智源业绩承诺方依据签署的《数智源业绩承诺
补偿协议》的相关约定存在补偿义务，或业绩承诺期届满后，数智源业绩承诺方
依据《数智源业绩承诺补偿协议》的相关约定存在减值测试补偿义务，则数智源
业绩承诺方解除限售之日应当以《数智源购买资产协议》第 4.7.1 条约定的限售
期届满之日和各年末数智源业绩承诺方履行完毕《数智源业绩承诺补偿协议》项
下相应补偿义务之日中较晚日期为准。
c. 数智源业绩承诺方解除限售股份比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例－截至当年累计已办理完
成解除限售比例－截至当年累计补偿股份比例
双方确认，若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于 0 的，则数智
源业绩承诺方实际可解除限售的股份比例为 0。
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15.本次收购前公司滚存未分配利润的处置方案
会畅通讯就本次收购向交易对方发行的新增股份在中登深圳分公司完成登
记后，会畅通讯于本次收购前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份
比例共享。
16.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面
值为每股人民币 1.00 元。
2.发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次募集配套资金发行对象
均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次交易的批准文件后，将按照相关
法律法规的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行
对象。
4.发行价格和定价依据
根据《创业板发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
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资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》
等相关规定，公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金
发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次募集配套资金发行股份价格将作相应调整，发行数量
也随之进行调整。
5.募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 43,546.63 万元，募集配套资金发行股票数
量 不 超 过 本 次 募 集 配 套 资 金 前 上 市 公 司 总 股 本 73,561,000 股 的 20% ， 即
14,712,200 股，由不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者全部认购。
上市公司向配套资金认购方最终的发行数量将在本次交易获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
6.上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
7.限售期
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次配套融资认购对象取得的上
市公司股份限售期安排如下：
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（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
在本次交易完成后，配套融资认购对象由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8.本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的处置方案
会畅通讯向配套资金认购方发行的新增股份在中登深圳分公司完成登记后，
会畅通讯于本次募集配套资金前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的
股份比例共享。
9.本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，其中，3,360.00 万元用于支
付与本次交易相关的中介机构费用，剩余 40,186.63 万元全部用于支付本次交易
现金对价。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资
金以上市公司本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配
套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
10.本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起十二个月。
根据《重组办法》的相关规定，公司本次交易涉及到发行股份购买资产且构
成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证
监会核准。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重
组相关方的主体资格”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次
重大资产重组相关方的身份证明信息资料/工商登记资料及其现行有效的《营业
执照》，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的相关书面确认文件，登录国
家企业信用信息公示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询本次重大资产重
组相关方的企业信用信息；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询
笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯、标的公司的《营业执照》、工商登记资料；2.罗德英、杨祖栋、杨芬、谢
永斌、陈洪军、戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭的身份证明信息资料；
3.明日欣创、博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜
投资、共青城添赢的《营业执照》、工商登记资料；4.本次重大资产重组相关方
出 具 的 相 关 书 面 确 认 文 件 ； 5. 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http ：
//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
查验结果：在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组的相关方包括：发行股份及支付现金购买资产方为会畅通
讯；交易对方为明日实业的股东罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈
洪军及数智源的股东戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、
苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢；配套资金
认购方为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。
（一）会畅通讯
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯基本情况如
下：
企业名称 上海会畅通讯股份有限公司
统一社会信用代码 913100007851962411
住所 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
法定代表人 路路
注册资本 7,356.10 万元（注）
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公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 2 月 8 日
经营期限 2006 年 2 月 8 日至长期
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商
务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼
经营范围 叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
注：如本《法律意见》正文“二、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（一）会
畅通讯”之“2.设立及股本演变”所述，因公司第一次限制性股票激励计划激励对象金彤离
职，公司对其已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股票将实施回购注销，上述股权回购完
成后，公司的注册资本由 7,376.10 万元变更为 7,356.10 万元。截至本《法律意见》出具之日，
公司尚未就上述股权回购事宜完成工商变更登记。
2.设立及股本演变
（1）2006 年 2 月，会畅有限设立
2006 年 2 月 5 日，会畅有限召开首次股东会，一致同意设立会畅有限，并
向公司登记机关申请设立登记。
2006 年 2 月 5 日，上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字[2006]
第 B-345 号《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 5 日，会畅有限已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 100 万元，均为货币出资。
2006 年 2 月 8 日，上海市工商局金山分局向会畅有限核发《企业法人营业
执照》，核准会畅有限设立。
经本所承办律师核查，会畅有限在成立时的股东及其持股情况为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
黄元元 90.00 90.00
曾昭中 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 3 月 14 日，会畅有限股东会作出决议，同意将会畅有限注册资本增
加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由会畅有限原股东按其出资比例认缴，
其中股东黄元元出资 810 万元认缴新增注册资本 810 万元，股东曾昭中出资 90
万元认缴新增注册资本 90 万元；通过修订后的《上海会畅通讯科技发展有限公
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司章程》。
2006 年 3 月 27 日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2006）
第 B-1690 号《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 27 日，会畅有限已收到股东缴
纳的新增注册资本合计 900 万元，均为货币出资。
2006 年 3 月 27 日，上海市工商局金山分局向会畅有限换发新的《企业法人
营业执照》，核准了上述注册资本变更。
在本次增资完成后，会畅有限的股东及其持股情况为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
黄元元 900.00 90.00
曾昭中 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 8 日，会畅有限股东会作出决议，同意曾昭中将其持有会畅有
限 10%的股权合计 100 万元出资额作价 100 万元转让给彭朴；通过修订后的《上
海会畅通讯科技发展有限公司章程》。同日，曾昭中、彭朴就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
2009 年 12 月 17 日，上海市工商局金山分局向会畅有限换发新的《企业法
人营业执照》，核准了上述股权转让。
在本次股权转让后，会畅有限的股东及其持股情况为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
黄元元 900.00 90.00
彭朴 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月 15 日，会畅有限股东会作出决议，同意黄元元将其持有会畅有
限 35%的股权合计 315 万元出资额作价 446.4461 万元转让给会畅企业；通过修
订后的《上海会畅通讯科技发展有限公司章程》。同日，黄元元、会畅企业就上
述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011 年 8 月 18 日，上海市工商局金山分局向会畅有限换发新的《企业法人
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营业执照》，核准了上述股权转让。
在本次股权转让后，会畅有限的股东及其持股情况为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
黄元元 550.00 55.00
会畅企业 350.00 35.00
彭朴 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2011 年 9 月，第三次股权转让及第二次增资
2011 年 8 月 28 日，会畅有限股东会作出决议，同意将会畅有限注册资本增
加至 1,086.72 万元，新增注册资本 86.72 万元分别由兴业创新、比邻前进、德晖
景远、钱程认缴。其中，兴业创新出资 732.6 万元认购会畅有限新增注册资本 21.52
万元；比邻前进出资 1,110 万元认购会畅有限新增注册资本 32.60 万元；德晖景
远出资 370 万元认购会畅有限新增注册资本 10.87 万元；钱程出资 740 万元认购
会畅有限新增注册资本 21.73 万元，上述股东认购新增出资的溢价部分全部计入
会畅有限资本公积；同意黄元元持有会畅有限 5.4336%的股权合计 54.3360 万元
出资额作价 1,850 万元转让给兴业创新、3.26016%的股权合计 32.6016 万元出资
额作价 1,110 万元转让给比邻前进、3.26016%的股权合计 32.6016 万元出资额作
价 1,110 万元转让给德晖景远；通过修订后的《上海会畅通讯科技发展有限公司
章程》。同日，上述股权转让各方分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
2011 年 8 月 31 日，立信大华会计师事务所出具了立信大华验字[2011]086
号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 31 日，会畅有限已收到兴业创新、比邻
前进、德晖景远、钱程缴纳的新增注册资本合计 86.72 万元。兴业创新实际缴纳
出资额 732.60 万元，其中 21.52 元计入公司注册资本，剩余 711.08 万元计入资
本公积；比邻前进实际缴纳出资额 1,110.00 万元，其中 32.60 万元计入公司注册
资本，剩余 1,077.40 元计入资本公积；德晖景远实际缴纳出资额 370.00 万元，
其中 10.87 万元计入公司注册资本，剩余 359.13 万元计入资本公积；德晖景远实
际缴纳出资额 740.00 元，其中 21.73 万元计入公司注册资本，剩余 718.27 万元
计入资本公积；钱程实际缴纳出资额 740.00 元，其中 21.73 万元计入公司注册资
本，剩余 718.27 万元计入公司资本公积。
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2011 年 9 月 28 日，上海市工商局金山分局向会畅有限换发新的《企业法人
营业执照》，核准了上述变更。
在本次股权转让及增资后，会畅有限的股东及其持股情况为：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
黄元元 430.4608 39.61
会畅企业 350.0000 32.21
彭朴 100.0000 9.20
兴业创新 75.8560 6.98
比邻前进 65.2016 6.00
德晖景远 43.4716 4.00
钱程 21.7300 2.00
合计 1,086.7200 100.00
（6）2012 年 2 月，变更为股份公司
2011 年 12 月 1 日，会畅有限股东会作出决议，同意以 2011 年 9 月 30 日为
基准日将会畅有限整体变更为股份公司；审议通过大华会计师出具的大华审字
[2011]3127 号《审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2011）第 786 号《资产评估报告》；同意以经大华会计师审计的截至 2011 年 9
月 30 日公司净资产 63,056,186.80 元为基础，按照 1：0.8564 的比例折合成股本
54,000,000 股，每股面值 1 元，其余净资产 9,056,186.80 元计入会畅通讯的资本
公积。
2011 年 12 月 21 日，会畅通讯全体发起人召开了会畅通讯创立大会暨第一
次股东大会，会议审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司筹办情况的报
告》、《关于上海会畅通讯股份有限公司的设立费用的报告》、《关于上海会畅通讯
股份有限公司发起人出资的议案》、《上海会畅通讯股份有限公司章程》等议案。
2011 年 12 月 21 日，大华会计师出具大华验字[2011]327 号《验资报告》，验
证截至 2011 年 12 月 21 日会畅通讯已收到全体发起人以所有者权益（净资产）
缴纳的出资合计 63,056,185.80 元，其中 5,400 万元计入股份公司注册资本，其余
净资产 9,056,186.80 元计入股份公司的资本公积。
2012 年 2 月 9 日，上海市工商局向会畅通讯核发了《企业法人营业执照》，
核准会畅通讯设立。
经核查，会畅通讯在成立时的股东及其持股情况如下：
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股东 持股数（万股） 持股比例（%）
黄元元 2,138.94 39.61
会畅企业 1,739.34 32.21
彭朴 496.80 9.20
兴业创新 376.92 6.98
比邻前进 324.00 6.00
德晖景远 216.00 4.00
钱程 108.00 2.00
合计 5,400.00 100.00
（7）2017 年 1 月，会畅通讯首次公开发行股票并在创业板上市
会畅通讯经中国证监会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2755 号）的核准，首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）1,800 万股。经深交所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]71 号）同意，会畅通讯前述首次
公开发行的人民币普通股 1,800 万股股票于 2017 年 1 月 25 日在深交所上市。
会畅通讯首次公开发行股票并在创业板上市前后的股权结构如下：
首次公开发行股票前 首次公开发行股票后
项目
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 - - 5,400.00 75.00
黄元元 2,138.94 39.61 2,138.94 29.71
会畅企业 1,739.34 32.21 1,739.34 24.16
彭朴 496.80 9.20 496.80 6.90
兴业创新 376.92 6.98 376.92 5.24
比邻前进 324.00 6.00 324.00 4.50
德晖景远 216.00 4.00 216.00 3.00
钱程 108.00 2.00 108.00 1.50
二、首次公开发行的股份 - - 1,800.00 25.00
三、合计 5,400.00 100.00 7,200.00 100.00
（8）2017 年 11 月，向激励对象首次授予限制性股票
2017 年 9 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于 < 公 司 第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） > 及 其 摘 要 的 议 案 》、《 关 于
HUANGYUANGENG 先生作为股权激励对象的议案》、 关于<公司第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017 年 9 月 20 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 HUANG YUANGENG 先生
作为股权激励对象的议案》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 HUANG YUANGENG
先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公
司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《第一次限制性
股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，确定 2017 年 11 月 6 日为授
予日，向激励对象授予限制性股票。
2017 年 11 月 7 日，大华会计师出具了大华验字[2017]000810 号《验资报告》，
验证截至 2017 年 11 月 6 日，会畅通讯已收到 HUANG YUANGENG、闫斌、路
路等 65 名公司管理人员及核心技术（业务）骨干的认购款合计 34,357,110.00 元，
其中计入 1,761,000.00 元计入公司注册资本，剩余 32,596,110.00 元计入公司资本
公积。
2017 年 11 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露
《关于第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，由于激励对象刘宁放
弃认购其全部获授的限制性股票，激励对象从 66 人调整为 65 人，限制性股票总
量维持 188 万股不变（其中首次授予 176.10 万股，预留 11.90 万股）。
本次向激励对象首次授予限制性股票实施前后，会畅通讯的股份变动情况如
下：
本次变动前 发行新股 本次变动后
项目
股份数量（万股） 比例（%） （万股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 5,400.00 75.00 176.10 5,576.10 75.60
无限售条件股份 1,800.00 25.00 0 1,800 24.40
合计 7,200.00 100.00 176.10 7,376.10 100.00
（9）2018 年 2 月，回购并注销部分限制性股票
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由于公司第一次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离
职，不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股票
将由公司回购注销，回购价格为 19.51 元/股。
2018 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开
公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2018 年 1 月 17 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
2018 年 2 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>部分条款的议案》。
本次向激励对象首次授予限制性股票实施前后，会畅通讯的股份变动情况如
下：
本次变动前 本次变动后
回购并注销部分限
项目 股份数量 股份数量
比例（%） 制性股票（万股） 比例（%）
（万股） （股）
有限售条件股份 5,576.10 75.60 20.00 5,556.10 75.53
无限售条件股份 1,800 24.40 0 1,800 24.47
合计 7,376.10 100.00 20.00 7,356.10 100.00
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯为根据
中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、法规及《上海会畅通讯股
份有限公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资
格。
（二）罗德英
根据罗德英的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，罗德英，
女，中国国籍，身份证号码为 43240119640428****，无境外永久居留权，住所
为广东省东莞市塘厦镇 ****，截至本《法律意见》出具之日 持有明日实业
48.9050%的股份。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，罗德英为拥有完全民事
行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
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（三）杨祖栋
根据杨祖栋的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，杨祖栋，
男，中国国籍，身份证号码为 43240119621114****，无境外永久居留权，住所
为广东省东莞市塘厦镇 ****，截至本《法律意见》出具之日 持有明日实业
20.7021%的股份。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，杨祖栋为拥有完全民事
行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）明日欣创
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，明日欣创持有明日实
业 9.9910%的股份，明日欣创的基本情况如下：
企业名称 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DAG0KXG
住所 深圳市龙岗区布吉街道甘李六路 12 号中海信创新产业城 13A 栋 501
执行事务合伙人 谢永斌
出资额 775 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 4 月 21 日
经营期限 2016 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 12 日
投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理等业务）
2．设立及股本演变
（1）2016 年 4 月，明日欣创设立
2016 年 4 月 11 日，罗德英、谢永斌、陈洪军签署了《深圳市明日欣创投资
企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同投资设立明日欣创。同日，全体合伙人
签署了《合伙企业出资确认书》，确认罗德英认缴出资额 720.75 万元，以货币出
资，2017 年 6 月 30 日前缴足；谢永斌认缴出资额 7.75 万元，以货币出资，2017
年 6 月 30 日前缴足；陈洪军认缴出资额 46.5 万元，以货币出资，2017 年 6 月
30 日前缴足。
2016 年 4 月 12 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局
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向明日欣创核发《营业执照》，核准明日欣创设立。
经本所承办律师核查，明日欣创成立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 有限合伙人 720.75 93.00
2 陈洪军 有限合伙人 46.50 6.00
3 谢永斌 普通合伙人 7.75 1.00
合计 775.00 100.00
（2）2017 年 1 月，第一次合伙份额转让
2016 年 10 月 18 日，明日欣创全体合伙人作出《深圳市明日欣创投资企业
（有限合伙）变更决定书》，一致同意罗德英将其持有的明日欣创 169 万元合伙
份额按照每 1 元合伙份额 1 元的价格分别转让给董福平、钟燕等 31 人，其他合
伙人放弃优先购买权，具体情况如下：
序号 出让方 受让方 受让份额（万元） 受让价款（万元）
1 董福平 16.00 16.00
2 钟燕 12.00 12.00
3 于俭英 12.00 12.00
4 杨彬 10.00 10.00
5 黄和平 10.00 10.00
6 齐福香 8.00 8.00
7 杨文 8.00 8.00
8 杨联明 6.00 6.00
9 黄萍萍 6.00 6.00
10 邓林就 6.00 6.00
11 黄光平 6.00 6.00
12 鲍建华 6.00 6.00
13 文建宏 6.00 6.00
14 易俊 6.00 6.00
15 罗德英 洪晓蔚 6.00 6.00
16 郑智东 4.00 4.00
17 黎仕科 4.00 4.00
18 王金华 4.00 4.00
19 许志波 4.00 4.00
20 刘箴 4.00 4.00
21 徐德金 4.00 4.00
22 唐立华 3.00 3.00
23 汤新春 3.00 3.00
24 周小敏 3.00 3.00
25 刘水梅 3.00 3.00
26 陈海红 2.00 2.00
27 梁泉 2.00 2.00
28 胡立华 2.00 2.00
29 罗秋香 1.00 1.00
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30 黄真乾 1.00 1.00
31 李鹏 1.00 1.00
2016 年 11 月 30 日，罗德英与董福平、钟燕等 31 人签署了《深圳市明日欣
创投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。
2016 年 12 月 2 日，广东省深圳市深圳公证处出具了编号为（2016）深证字
第 174959 号《公证书》，对前述《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）财产份
额转让协议书》进行了公证。
2017 年 1 月 9 日，罗德英、谢永斌、陈洪军以及董福平、钟燕等 31 名合伙
人共同签署了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 1 月 9 日，罗德英、谢永斌、陈洪军以及董福平、钟燕等 31 名合伙
人共同签署了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）出资确认书》，明日欣创
全体合伙人对出资情况进行了确认。
2017 年 1 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局
向明日欣创换发了新的《营业执照》，核准上述变更。
在本次合伙份额转让完成后，明日欣创合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 有限合伙人 551.75 71.1936
2 陈洪军 有限合伙人 46.50 6.0000
3 董福平 有限合伙人 16.00 2.0645
4 钟燕 有限合伙人 12.00 1.5484
5 于俭英 有限合伙人 12.00 1.5484
6 杨彬 有限合伙人 10.00 1.2903
7 黄和平 有限合伙人 10.00 1.2903
8 齐福香 有限合伙人 8.00 1.0323
9 杨文 有限合伙人 8.00 1.0323
10 谢永斌 普通合伙人 7.75 1.0000
11 杨联明 有限合伙人 6.00 0.7742
12 黄萍萍 有限合伙人 6.00 0.7742
13 邓林就 有限合伙人 6.00 0.7742
14 黄光平 有限合伙人 6.00 0.7742
15 鲍建华 有限合伙人 6.00 0.7742
16 文建宏 有限合伙人 6.00 0.7742
17 易俊 有限合伙人 6.00 0.7742
18 洪晓蔚 有限合伙人 6.00 0.7742
19 郑智东 有限合伙人 4.00 0.5161
20 黎仕科 有限合伙人 4.00 0.5161
21 王金华 有限合伙人 4.00 0.5161
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22 许志波 有限合伙人 4.00 0.5161
23 刘箴 有限合伙人 4.00 0.5161
24 徐德金 有限合伙人 4.00 0.5161
25 唐立华 有限合伙人 3.00 0.3871
26 汤新春 有限合伙人 3.00 0.3871
27 周小敏 有限合伙人 3.00 0.3871
28 刘水梅 有限合伙人 3.00 0.3871
29 陈海红 有限合伙人 2.00 0.2581
30 梁泉 有限合伙人 2.00 0.2581
31 胡立华 有限合伙人 2.00 0.2581
32 罗秋香 有限合伙人 1.00 0.1290
33 黄真乾 有限合伙人 1.00 0.1290
34 李鹏 有限合伙人 1.00 0.1290
合计 775.00 100.0000
（3）2017 年 2 月，第二次合伙份额转让
2017 年 1 月 11 日，明日欣创全体合伙人作出《深圳市明日欣创投资企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意陈洪军将其持有明日欣创 46.5 万元合伙份额作
价 46.5 万元转让给罗德英；同意汤新春将其持有明日欣创 3 万元合伙份额作价 3
万元转让给罗德英。
2017 年 1 月 17 日，陈洪军、汤新春与罗德英共同签署了《深圳市明日欣创
投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。
2017 年 1 月 19 日，广东省深圳市深圳公证处出具了编号为（2017）深证字
第 18891 号《公证书》，对前述《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）财产份
额转让协议书》进行了公证。
2017 年 1 月 19 日，明日欣创本次合伙份额转让之后的全体合伙人共同签署
了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 2 月 17 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局
向明日欣创换发了新的《营业执照》，核准上述变更。
在本次合伙份额转让完成后，明日欣创合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 有限合伙人 601.25 77.5807
2 董福平 有限合伙人 16.00 2.0645
3 钟燕 有限合伙人 12.00 1.5484
4 于俭英 有限合伙人 12.00 1.5484
5 杨彬 有限合伙人 10.00 1.2903
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
6 黄和平 有限合伙人 10.00 1.2903
7 齐福香 有限合伙人 8.00 1.0323
8 杨文 有限合伙人 8.00 1.0323
9 谢永斌 普通合伙人 7.75 1.0000
10 杨联明 有限合伙人 6.00 0.7742
11 黄萍萍 有限合伙人 6.00 0.7742
12 邓林就 有限合伙人 6.00 0.7742
13 黄光平 有限合伙人 6.00 0.7742
14 鲍建华 有限合伙人 6.00 0.7742
15 文建宏 有限合伙人 6.00 0.7742
16 易俊 有限合伙人 6.00 0.7742
17 洪晓蔚 有限合伙人 6.00 0.7742
18 郑智东 有限合伙人 4.00 0.5161
19 黎仕科 有限合伙人 4.00 0.5161
20 王金华 有限合伙人 4.00 0.5161
21 许志波 有限合伙人 4.00 0.5161
22 刘箴 有限合伙人 4.00 0.5161
23 徐德金 有限合伙人 4.00 0.5161
24 唐立华 有限合伙人 3.00 0.3871
25 周小敏 有限合伙人 3.00 0.3871
26 刘水梅 有限合伙人 3.00 0.3871
27 陈海红 有限合伙人 2.00 0.2581
28 梁泉 有限合伙人 2.00 0.2581
29 胡立华 有限合伙人 2.00 0.2581
30 罗秋香 有限合伙人 1.00 0.1290
31 黄真乾 有限合伙人 1.00 0.1290
32 李鹏 有限合伙人 1.00 0.1290
合计 775.00 100.0000
（4）2017 年 9 月，第三次合伙份额转让
2017 年 9 月 15 日，明日欣创全体合伙人作出《深圳市明日欣创投资企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意易俊将其持有明日欣创 6 万元合伙份额作价 6
万元转让给罗德英。
2017 年 9 月 18 日，易俊与罗德英共同签署了《深圳市明日欣创投资企业（有
限合伙）财产份额转让协议书》。
2017 年 9 月 18 日，明日欣创本次合伙份额转让之后的全体合伙人共同签署
了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 9 月 27 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局
向明日欣创换发了新的《营业执照》，核准上述变更。
在本次合伙份额转让完成后，明日欣创合伙人及其出资情况如下：
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北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 有限合伙人 607.25 78.3549
2 董福平 有限合伙人 16.00 2.0645
3 钟燕 有限合伙人 12.00 1.5484
4 于俭英 有限合伙人 12.00 1.5484
5 杨彬 有限合伙人 10.00 1.2903
6 黄和平 有限合伙人 10.00 1.2903
7 齐福香 有限合伙人 8.00 1.0323
8 杨文 有限合伙人 8.00 1.0323
9 谢永斌 普通合伙人 7.75 1.0000
10 杨联明 有限合伙人 6.00 0.7742
11 黄萍萍 有限合伙人 6.00 0.7742
12 邓林就 有限合伙人 6.00 0.7742
13 黄光平 有限合伙人 6.00 0.7742
14 鲍建华 有限合伙人 6.00 0.7742
15 文建宏 有限合伙人 6.00 0.7742
16 洪晓蔚 有限合伙人 6.00 0.7742
17 郑智东 有限合伙人 4.00 0.5161
18 黎仕科 有限合伙人 4.00 0.5161
19 王金华 有限合伙人 4.00 0.5161
20 许志波 有限合伙人 4.00 0.5161
21 刘箴 有限合伙人 4.00 0.5161
22 徐德金 有限合伙人 4.00 0.5161
23 唐立华 有限合伙人 3.00 0.3871
24 周小敏 有限合伙人 3.00 0.3871
25 刘水梅 有限合伙人 3.00 0.3871
26 陈海红 有限合伙人 2.00 0.2581
27 梁泉 有限合伙人 2.00 0.2581
28 胡立华 有限合伙人 2.00 0.2581
29 罗秋香 有限合伙人 1.00 0.1290
30 黄真乾 有限合伙人 1.00 0.1290
31 李鹏 有限合伙人 1.00 0.1290
合计 775.00 100.0000
（5）2017 年 10 月，第四次合伙份额转让
2017 年 10 月 20 日，明日欣创全体合伙人作出《深圳市明日欣创投资企业
（有限合伙）变更决定书》，一致同意罗德英将其持有明日欣创 350 万元合伙份
额作价 350 万元转让给明日融创；其他合伙人放弃优先购买权。同日，明日融创
与罗德英共同签署了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）财产份额转让协议
书》。
2017 年 10 月 20 日，明日欣创本次合伙份额转让之后的全体合伙人共同签
署了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）合伙协议》和《深圳市明日欣创投
资企业（有限合伙）出资确认书》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2017 年 10 月 31 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理
局向明日欣创换发了新的《营业执照》，核准上述变更。
在本次合伙份额转让完成后，明日欣创合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 明日融创 有限合伙人 350.00 45.1613
2 罗德英 有限合伙人 257.25 33.1936
3 董福平 有限合伙人 16.00 2.0645
4 钟燕 有限合伙人 12.00 1.5484
5 于俭英 有限合伙人 12.00 1.5484
6 杨彬 有限合伙人 10.00 1.2903
7 黄和平 有限合伙人 10.00 1.2903
8 齐福香 有限合伙人 8.00 1.0323
9 杨文 有限合伙人 8.00 1.0323
10 谢永斌 普通合伙人 7.75 1.0000
11 杨联明 有限合伙人 6.00 0.7742
12 黄萍萍 有限合伙人 6.00 0.7742
13 邓林就 有限合伙人 6.00 0.7742
14 黄光平 有限合伙人 6.00 0.7742
15 鲍建华 有限合伙人 6.00 0.7742
16 文建宏 有限合伙人 6.00 0.7742
17 洪晓蔚 有限合伙人 6.00 0.7742
18 郑智东 有限合伙人 4.00 0.5161
19 黎仕科 有限合伙人 4.00 0.5161
20 王金华 有限合伙人 4.00 0.5161
21 许志波 有限合伙人 4.00 0.5161
22 刘箴 有限合伙人 4.00 0.5161
23 徐德金 有限合伙人 4.00 0.5161
24 唐立华 有限合伙人 3.00 0.3871
25 周小敏 有限合伙人 3.00 0.3871
26 刘水梅 有限合伙人 3.00 0.3871
27 陈海红 有限合伙人 2.00 0.2581
28 梁泉 有限合伙人 2.00 0.2581
29 胡立华 有限合伙人 2.00 0.2581
30 罗秋香 有限合伙人 1.00 0.1290
31 黄真乾 有限合伙人 1.00 0.1290
32 李鹏 有限合伙人 1.00 0.1290
合计 775.00 100.00
（6）2017 年 12 月，第五次合伙份额转让
2017 年 11 月 6 日，明日欣创全体合伙人作出《深圳市明日欣创投资企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意罗德英将其持有的明日欣创 57 万元合伙份额按
照每 1 元合伙份额 1.47 元的价格分别转让给徐向东、徐德金等 23 人，其他合伙
人放弃优先购买权，具体情况如下：
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序号 出让方 受让方 受让份额（万元） 受让价款（万元）
1 徐向东 6.00 8.82
2 徐德金 4.00 5.88
3 黄和平 4.00 5.88
4 邓林就 4.00 5.88
5 王金华 4.00 5.88
6 黎仕科 4.00 5.88
7 杨彬 3.00 4.41
8 梁泉 3.00 4.41
9 黄光平 2.00 2.94
10 鲍建华 2.00 2.94
11 杨联明 2.00 2.94
12 罗德英 文建宏 2.00 2.94
13 郑智东 2.00 2.94
14 许志波 2.00 2.94
15 陈海红 2.00 2.94
16 杨文 2.00 2.94
17 胡立华 2.00 2.94
18 刘新宇 2.00 2.94
19 黄真乾 1.00 1.47
20 罗秋香 1.00 1.47
21 邓振文 1.00 1.47
22 刘斌 1.00 1.47
23 罗维馨 1.00 1.47
2017 年 11 月 6 日，罗德英与前述徐向东、徐德金等 23 人签署了《深圳市
明日欣创投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。
2017 年 11 月 6 日，明日欣创本次合伙份额转让之后的全体合伙人共同签署
了《深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）合伙协议》和《深圳市明日欣创投资
企业（有限合伙）出资确认书》。
2017 年 12 月 4 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局
向明日欣创换发了新的《营业执照》，核准上述变更。
本次合伙份额转让完成后，明日欣创合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 有限合伙人 200.25 25.8384
2 明日融创 有限合伙人 350.00 45.1613
3 董福平 有限合伙人 16.00 2.0645
4 黄和平 有限合伙人 14.00 1.8065
5 杨彬 有限合伙人 13.00 1.6774
6 钟燕 有限合伙人 12.00 1.5484
7 于俭英 有限合伙人 12.00 1.5484
8 杨文 有限合伙人 10.00 1.2903
9 邓林就 有限合伙人 10.00 1.2903
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
10 齐福香 有限合伙人 8.00 1.0323
11 杨联明 有限合伙人 8.00 1.0323
12 黄光平 有限合伙人 8.00 1.0323
13 鲍建华 有限合伙人 8.00 1.0323
14 文建宏 有限合伙人 8.00 1.0323
15 黎仕科 有限合伙人 8.00 1.0323
16 王金华 有限合伙人 8.00 1.0323
17 徐德金 有限合伙人 8.00 1.0323
18 谢永斌 普通合伙人 7.75 1.0000
19 洪晓蔚 有限合伙人 6.00 0.7742
20 徐向东 有限合伙人 6.00 0.7742
21 郑智东 有限合伙人 6.00 0.7742
22 黄萍萍 有限合伙人 6.00 0.7742
23 许志波 有限合伙人 6.00 0.7742
24 梁泉 有限合伙人 5.00 0.6452
25 刘箴 有限合伙人 4.00 0.5161
26 陈海红 有限合伙人 4.00 0.5161
27 胡立华 有限合伙人 4.00 0.5161
28 唐立华 有限合伙人 3.00 0.3871
29 周小敏 有限合伙人 3.00 0.3871
30 刘水梅 有限合伙人 3.00 0.3871
31 罗秋香 有限合伙人 2.00 0.2581
32 黄真乾 有限合伙人 2.00 0.2581
33 刘新宇 有限合伙人 2.00 0.2581
34 李鹏 有限合伙人 1.00 0.1290
35 邓振文 有限合伙人 1.00 0.1290
36 刘斌 有限合伙人 1.00 0.1290
37 罗维馨 有限合伙人 1.00 0.1290
合计 775.00 100.0000
3.私募投资基金备案情况
根据明日欣创的经营范围、合伙人情况及其出具的《声明确认函》，截至本
《法律意见》出具之日，明日欣创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并
以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情
形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，明日欣创为合法
设立的并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）杨芬
根据杨芬的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，杨芬，女，
中国国籍，身份证号码为 43070219870822****，无境外永久居留权，住所为广
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东省深圳市龙岗区****，截至本《法律意见》出具之日持有明日实业 9.0009%的
股份。
经本所承办律师核查，杨芬系罗德英、杨祖栋的女儿，罗德英、杨祖栋系夫
妻关系。因此，根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，罗德英、杨祖栋
与杨芬构成一致行动人。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，杨芬为拥有完全
民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（六）谢永斌
根据谢永斌的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，谢永斌，
男，中国国籍，身份证号码为 61011319650302****，无境外永久居留权，住所
为西安市雁塔区****，截至本《法律意见》出具之日持有明日实业 6.0005%的股
份，并担任明日欣创的执行事务合伙人，与明日欣创构成一致行动人。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，谢永斌为拥有完
全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（七）陈洪军
根据陈洪军的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，陈洪军，
男，中国国籍，身份证号码为 61011319770330****，无境外永久居留权，住所
为广东省深圳市龙岗区****，截至本《法律意见》出具之日持有明日实业 5.4005%
的股份。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，陈洪军为拥有完
全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（八）戴元永
根据戴元永的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，戴元永，
男，中国国籍，身份证号码为 21011219781211****，无境外永久居留权，住所
为北京市北京市海淀区****，截至本《法律意见》出具之日持有数智源 40.4012%
的股份。
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综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，戴元永为拥有完
全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（九）邵卫
根据邵卫的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，邵卫，男，
中国国籍，身份证号码为 31010119640722****，无境外永久居留权，住所为上
海市浦东新区****，截至本《法律意见》出具之日持有数智源 12.1620%的股份。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，邵卫为拥有完全
民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十）颜家晓
根据颜家晓的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，颜家晓，
男，中国国籍，身份证号码为 35012219730720****，具有香港居留权，住所为
福建省福州市鼓楼区****，截至本《法律意见》出具之日持有数智源 8.0443%的
股份。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，颜家晓为拥有完
全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十一）博雍一号
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，博雍一号持有数智源
7.0826%的股份，博雍一号的基本情况如下：
企业名称 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DJ5L25L
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
执行事务合伙人 上海博雍资产管理有限公司
出资额 61,500 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 08 月 12 日
合伙期限 2016 年 08 月 12 日至 2021 年 08 月 12 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制
经营范围 项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
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2.出资情况
根据博雍一号现行有效的《合伙协议》，截至本《法律意见》出具之日，博
雍一号的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
五矿国际信托有限公司
1 （代表“五矿信托-博雍 1 优先级有限合伙人 41,000.00 66.6667
号单一资金信托”）
2 东方网力 劣后级有限合伙人 10,000.00 16.2602
3 陶涛 劣后级有限合伙人 4,000.00 6.5041
4 张英星 劣后级有限合伙人 3,000.00 4.8780
5 丁屹 劣后级有限合伙人 2,000.00 3.2520
6 赵欣 劣后级有限合伙人 1,000.00 1.6260
7 博雍资管 普通合伙人 500.00 0.8130
合计 61,500.00 100.0000
注：截至本《法律意见》出具之日，东方网力为博雍一号的有限合伙人，持有博雍一号
16.2602%的出资份额，因此东方网力与博雍一号存在关联关系。
3.私募投资基金备案情况
根据博雍一号提供的《私募投资基金备案证明》及私募投资基金管理人登记
证明材料， 并经本所 承办律师查 询基金业 协会私募基 金公示系 统（ http ：
//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）及私募基金管理人综合查
询系统（http：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html），博雍一
号已于 2016 年 10 月 13 日取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备
案编码：SM6430）。博雍一号的私募投资基金管理人为博雍资管，博雍资管已于
2015 年 11 月 4 日完成基金业协会私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1026511）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，博雍一号为合法
设立的并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十二）誉美中和
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，誉美中和持有数智源
6.7027%的股份，誉美中和的基本情况如下：
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企业名称 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594086995976J
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区 8 栋 1 单元 1404 号
执行事务合伙人 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
出资额 20,500 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 12 月 27 日
合伙期限 2013 年 12 月 27 日至 2043 年 12 月 26 日
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不含公募基金；
不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从
经营范围 事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放
贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融
衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.出资情况
根据誉美中和现行有效的《合伙协议》，截至本《法律意见》出具之日，誉
美中和的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘振东 有限合伙人 11,200.00 54.634
2 宋书亚 有限合伙人 3,500.00 17.073
3 张敬庭 有限合伙人 1,633.00 7.966
4 马如仁 有限合伙人 1,400.00 6.829
5 吴强 有限合伙人 700.00 3.415
6 吕侠 有限合伙人 700.00 3.415
7 刘培刚 有限合伙人 350.00 1.707
8 孟丽萍 有限合伙人 350.00 1.707
9 何典 有限合伙人 257.00 1.254
10 杨玉惠 有限合伙人 200.00 0.976
11 张遥 有限合伙人 100.00 0.488
12 李志琼 有限合伙人 100.00 0.488
13 锦绣中和 普通合伙人 10.00 0.048
合计 20,500.00 100.000
注：锦绣中和（实际控制人为张敬庭）为誉美中和的私募基金管理人，张敬庭为誉美中
和的有限合伙人。根据《收购管理办法》第八十三条第二款等相关规定，誉美中和与张敬庭
为一致行动人。
3.私募投资基金备案情况
根据誉美中和提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登
记 证 明 》 并 经 本 所 承 办 律 师 查 询 基 金 业 协 会 私 募 基 金 公 示 系 统 （ http ：
//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）及私募基金管理人综合查
询系统（http：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html），誉美中
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和已于 2014 年 5 月 26 日取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备
案编码：SD4409）。誉美中和的私募投资基金管理人为锦绣中和，锦绣中和已于
2014 年 5 月 26 日完成基金业协会私募投资基金管理人登记登记编号：
P1002627）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，誉美中和为合法
设立的并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十三）晟文投资
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，晟文投资持有数智源
3.0382%的股份，晟文投资的基本情况如下：
企业名称 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA3647YN3E
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 任卫华
出资额 1,150 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 07 月 18 日
合伙期限 2017 年 07 月 18 日至 2037 年 07 月 17 日
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
2017 年 7 月 17 日，任卫华、闻烨榕、周培及王殿锁签署了《共青城晟文投
资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同投资设立晟文投资。同日，
全体合伙人签署了《合伙企业出资确认书》，确认任卫华认缴出资额 250 万元，
以货币出资；闻烨榕认缴出资额 250 万元，以货币出资；周培认缴出资额 500 万
元，以货币出资；王殿锁认缴出资额 150 万元，以货币出资。
2017 年 7 月 18 日，共青城市市场和质量监督管理局向晟文投资核发《营业
执照》，核准晟文投资设立。
经本所承办律师核查，晟文投资自设立至本《法律意见》出具之日，其股本
结构未发生变化。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据晟文投资现行有效的《合伙协议》，截至本《法律意见》出具之日，晟
文投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周培 有限合伙人 500.00 43.4783
2 任卫华 普通合伙人 250.00 21.7391
3 闻烨榕 有限合伙人 250.00 21.7391
4 王殿锁 有限合伙人 150.00 13.0435
合计 1,150.00 100.0000
3.私募投资基金备案情况
根据晟文投资的经营范围、合伙人情况及晟文投资于 2018 年 4 月 18 日出具
的《关于不属于私募投资基金的说明》，截至本《法律意见》出具之日，晟文投
资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资
基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，晟文投资为合法
设立的并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十四）苏蓉蓉
根据苏蓉蓉的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，苏蓉蓉，
男，中国国籍，身份证号码为 43022419811007****，无境外永久居留权，住所
为四川省成都市锦江区****，截至本《法律意见》出具之日持有数智源 2.6815%
的股份。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，苏蓉蓉为拥有完
全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十五）东方网力
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，东方网力持有数智源
1.4180%的股份，东方网力的基本情况如下：
企业名称 东方网力科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000721497432T
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北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
住所 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 4 层 408 室
法定代表人 赵永军
注册资本 85,637.1672 万元
实收资本 85,637.1672 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2000 年 09 月 05 日
经营期限 2000 年 09 月 05 日至长期
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设
备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范
经营范围 产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
注：2017 年 12 月 18 日，东方网力召开 2017 年第七次临时股东大会，同意将东方网力
注册资本由 85.637.1672 万元减至 85,512.8247 万元。截至本《法律意见》出具之日，上述减
资事宜尚未完成相应工商变更登记。
2.出资情况
根据东方网力《东方网力科技股份有限公司 2017 年第三季度报告》，截至
2017 年 9 月 30 日，东方网力前十大股东及其持股情况如下：
序号 前十大股东名称 股东类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘光 境内自然人 21,754.0701 25.40
2 蒋宗文 境内自然人 6,403.4075 7.48
3 高军 境内自然人 3,316.8725 3.87
中国农业银行股份有限公司－中邮
4 信息产业灵活配置混合型证券投资 其他 1,922.1176 2.24
基金
兴业银行股份有限公司－中邮战略
5 其他 1,894.2220 2.21
新兴产业混合型证券投资基金
6 钟宏全 境内自然人 1,704.5025 1.99
中国工商银行股份有限公司－嘉实
7 其他 1,194.0974 1.39
事件驱动股票型证券投资基金
境内非国有
8 无锡乾创投资发展有限责任公司 1,145.5233 1.34
法人
境内非国有
9 盛世景资产管理集团股份有限公司 1,061.0000 1.24
法人
10 郭军 境内自然人 1,059.5563 1.24
3.私募投资基金备案情况
截至本《法律意见》出具之日，东方网力为在深交所挂牌的上市公司（股票
代码：300367），不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设
立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募
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投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，东方网力为根据
中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、法规及其章程规定的需要
终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十六）张敬庭
根据张敬庭的身份证明信息及其书面确认并经本所承办律师核查，张敬庭，
男，中国国籍，身份证号码为 13302619791105****，无境外永久居留权，住所
为北京市西城区****，截至本《法律意见》出具之日持有数智源 1.3416%的股份。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，张敬庭为拥有完
全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十七）誉美中和二期
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，誉美中和二期持有数
智源 0.8518%的股份，誉美中和二期的基本情况如下：
企业名称 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35RKKKX4
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
出资额 3,200 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 03 月 13 日
合伙期限 2017 年 03 月 13 日至 2037 年 03 月 12 日
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2.出资情况
根据誉美中和二期现行有效的《合伙协议》，截至本《法律意见》出具之日，
誉美中和二期的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
秦皇岛市金茂科融投
资管理有限公司（代
1 有限合伙人 2,000.00 62.50
金茂2号私募股权投
资基金）
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2 周代珍 有限合伙人 1,000.00 31.25
3 锦绣太和 普通合伙人 100.00 3.125
4 张新考 有限合伙人 100.00 3.125
合计 3,200.00 100.00
注：（1）锦绣太和（实际控制人为张敬庭）为誉美中和二期的私募基金管理人，根据《收
购管理办法》第八十三条第二款相关规定，誉美中和二期与张敬庭为一致行动人；（2）金茂
2 号私募股权投资基金为契约型基金，于 2017 年 6 月 29 日在基金业协会完成私募投资基金
备案（备案编码：ST2538），其基金管理人为秦皇岛市金茂科融投资管理有限公司，已于 2015
年 8 月 6 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1020218）。
3.私募投资基金备案情况
根据誉美中和二期提供的《私募投资基金备案证明》及私募投资基金管理人
登记证明材料并经本所承办律师查询基金业协会私募基金公示系统（http：
//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）及私募基金管理人综合查
询系统（http：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html），誉美中
和二期已于 2017 年 8 月 15 日取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》
（备案编码：SS6129）。誉美中和二期的私募投资基金管理人为锦绣太和，锦绣
太和已于 2016 年 9 月 8 日完成基金业协会私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1033592）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，誉美中和二期为
合法设立的并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资
格。
（十八）龙澜投资
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，龙澜投资持有数智源
0.7089%的股份，龙澜投资的基本情况如下：
企业名称 上海龙澜投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101205559025696
住所 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 8308 室（上海横泰经济开发区）
法定代表人 邵卫
注册资本 150 万元
实收资本 150 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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成立日期 2010 年 05 月 17 日
经营期限 2010 年 05 月 17 日至 2020 年 05 月 16 日
投资管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资（除股权投资和股权
投资管理），投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，建筑工程设计、施
工，服装设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
经营范围
意调查、民意测验），公关活动策划，景观设计，企业登记代理，计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.出资情况
经本所承办律师核查，龙澜投资自设立以来股本结构未发生变化。
根据龙澜投资现行有效的《上海龙澜投资管理有限公司章程》，截至本《法
律意见》出具之日，龙澜投资的股东及其出资情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
邵卫 105.00 70.00
朱珊梅 45.00 30.00
合计 150.00 100.00
注：龙澜投资的实际控制人为邵卫，系本次数智源交易对方之一；龙澜投资股东朱珊梅
系邵卫配偶，根据《收购管理办法》第八十三条第二款等相关规定，龙澜投资与邵卫为一致
行动人。
3.私募投资基金备案情况
根据龙澜投资的经营范围、合伙人情况及其出具的《声明确认函》，截至本
《法律意见》出具之日，龙澜投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并
以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情
形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，龙澜投资为根据
中国法律有效存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规及其章程规定的需要
终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（十九）共青城添赢
1.基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，共青城添赢持有数智
源 0.5678%的股份，共青城添赢的基本情况如下：
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企业名称 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35RKKF92
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
出资额 20,100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 03 月 13 日
合伙期限 2017 年 03 月 13 日至 2037 年 03 月 12 日
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2.出资情况
根据共青城添赢现行有效的《合伙协议》，截至本《法律意见》出具之日，
共青城添赢的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
霍尔果斯昊天世博股
1 有限合伙人 20,000.00 99.5025
权投资管理有限公司
2 锦绣太和 普通合伙人 100.00 0.4975
合计 20,100.00 100.0000
注：锦绣太和（实际控制人为张敬庭）为共青城添赢的私募基金管理人，根据《收购管
理办法》第八十三条第二款等相关规定，共青城添赢与张敬庭为一致行动人。交易对方张敬
庭、誉美中和、誉美中和二期以及共青城添赢为一致行动人，截至本《法律意见》出具之日，
合计直接持有交易标的数智源 9.46%股份。
3.私募投资基金备案情况
根据共青城添赢提供的《私募投资基金备案证明》及私募投资基金管理人登
记证明材料 并经本所 承办律师查 询基金业 协会私募基 金公示系 统（ http ：
//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）及私募基金管理人综合查
询系统（http：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html），共青城
添赢已于 2017 年 5 月 5 日取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备
案编码：SS5642）。共青城添赢的私募投资基金管理人为锦绣太和，锦绣太和已
于 2016 年 9 月 8 日完成基金业协会私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1033592）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，共青城添赢为合
法设立的并依法存续的有限合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
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查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重
组的相关协议”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组签署
的相关协议，查验《明日实业评估报告》、《数智源评估报告》、会畅通讯董事会
决议及监事会决议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查
验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；2.《明日实业
评估报告》、《数智源评估报告》；3.《重组报告书（草案）》；4.会畅通讯第三届董
事会第六次会议决议；5.会畅通讯第三届监事会第五次会议决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》
2018 年 4 月 19 日，会畅通讯就购买明日实业 100%股份及数智源 85.0006%
股份与交易对方分别签署了《购买资产协议》，上述协议就会畅通讯发行股份及
支付现金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对方的股份锁定期等
事宜进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议由会畅通讯、交易对方签字盖章。
（2）本次交易获得会畅通讯董事会、股东大会审议通过。
（3）本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所承办律师认为，上述《购买资产协议》的内容及形式符合相关中
国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2018 年 4 月 19 日，会畅通讯就购买明日实业 100%股份及数智源 85.0006%
股份与业绩承诺方分别签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议确定了关于双方
盈利预测补偿事宜的相关安排。该协议自会畅通讯、业绩承诺方签字盖章之日起
成立，与《购买资产协议》同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终
止的，则该协议同时自动解除或终止。
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综上，本所承办律师认为，上述《业绩承诺补偿协议》的内容及形式符合相
关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重
组的批准与授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相
关方的内部决策文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯第三届董事会第六次会议决议、独立董事对本次重大资产重组发表的事情认
可意见及独立意见；2.标的公司的股东大会决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1.会畅通讯的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过：
（1）《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）逐项表决《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案》；
（5）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》；
（6）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（7）《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金构成重大资产重组的议案》；
（8）《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》；
（9）《关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（10） 关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩
承诺补偿协议>的议案》；
（11）《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》；
（12）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（13） 关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（14）《关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的议案》；
（15）《关于<北京数智源科技股份有限公司收购报告书>的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
（17）《关于提议召开上海会畅通讯股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会会议的议案》。
经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其
合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同
意本次交易。
2.明日实业的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司组织形式等相关议案。
3.明日欣创的批准和授权
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2018 年 4 月 18 日，明日欣创的全体合伙人作出决议，同意将所持明日实业
9.9910%股份合计 4,995,500 股转让给会畅通讯，并与会畅通讯签署《明日实业购
买资产协议》及《明日实业业绩承诺补偿协议》等。
4.数智源的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议
案等相关议案。
5.博雍一号的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，博雍一号投资决策委员会作出决议，同意会畅通讯以发
行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署
《数智源购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
6.誉美中和的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，誉美中和执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以发
行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署
《数智源购买资产协议》。
7.晟文投资的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，晟文投资执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通讯以
发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签
署《数智源购买资产协议》。
8.东方网力的批准和授权
2018 年 3 月 30 日，东方网力总经理作出决定，同意会畅通讯以发行股份及
支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源
购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
9.誉美中和二期的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，誉美中和二期执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通
讯以发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通
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讯签署《数智源购买资产协议》。
10.龙澜投资的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，龙澜投资股东会作出决议，同意会畅通讯以发行股份及
支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源
购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
11.共青城添赢的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，共青城添赢执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以
发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签
署《数智源购买资产协议》。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
1.会畅通讯召开股东大会批准本次重大资产重组方案；
2.中国证监会核准会畅通讯本次重大资产重组方案。
为便于本次交易交割，交易对方还需履行下述程序：
1、明日实业股东大会审议通过关于变更组织形式等相关议案，并将组织形
式变更为有限责任公司；
2、数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌并变更组织形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统
终止挂牌，并将组织形式变更为有限责任公司。
五、本次重大资产重组的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重
组的实质性条件”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯
董事会决议、《购买资产协议》、大华会计师出具的大华审字[2017]001871 号《上
海会畅通讯股份有限公司审计报告》及大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯
股份有限公司审计报告》，取得与查验会畅通讯、标的公司相关政府主管部门出
具的证明文件，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的书面说明文件，查验
《明日实业评估报告》、《明日实业审计报告》、《数智源评估报告》、《数智源审计
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报告》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，本所承办律师登录中国
证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行网络查询；按照
既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯、标的公司的相关政府主管部门出具的证明文件；2.会畅通讯、标的公司、
交易对方出具的书面说明；3.《明日实业评估报告》、《数智源评估报告》；4.《重
组报告书（草案）》；5.《购买资产协议》；6.会畅通讯第三届董事会第六次会议；
7.大华审字[2017]001871 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》及大华审字
[2018]005287 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》；8.本所承办律师登录
中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询
结果等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《重组办法》的规定
1.符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易完成后，标的公司将成为会畅通讯的全资子公司。会畅通讯
的经营业务中将包含信息通信类摄像机、视频会议一体化终端产品的研究、开发、
生产和销售及整体视频管理平台、智能视频系统的研发、集成与建设以及视频监
控产品的研发和销售业务。
根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期内，
标的公司不存在因违反相关法律、行政法规的规定而被当地环境保护主管部门处
以重大行政处罚的情形；本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定，本次重
大资产重组无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本
将由 73,561,000 股变更为 92,961,525 股，社会公众股的持股比例不低于会畅通讯
届时总股本的 25%，会畅通讯仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一
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条第（二）项的规定。
（3）根据中联评估出具的《明日实业评估报告》，本次拟购买明日实业 100%
股份在《明日实业评估报告》确定的关于明日实业 100.00%股份评估值 65,068.20
万元的基础上，由会畅通讯与明日实业交易对方一致协商确定明日实业 100.00%
股份的最终价格为 65,000 万元；本次购买数智源 85.0006%股份在《数智源评估
报告》所确认数智源 100%股份的评估值为 46,183.84 万元为基础，由会畅通讯与
数智源交易对方一致协商确定数智源 85.0006%股份的价格为 39,227.79 万元。
本次重大资产重组会畅通讯发行股份的价格为其第三届董事会第六次会议
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格确定为 33.01 元/股。
本次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，会
畅通讯第三届董事会第六次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事
已就评估定价的公允性发表了独立意见，认为：“本次拟向交易对方发行股份及
支付现金购买的明日实业 100%股份及数智源 85.0006%股份的最终购买价格的
定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。”
因此，本次重大资产重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、《购买资产协
议》、明日实业及数智源的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重大资产
重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行《购买资产协议》的
内容，交易对方所持有的标的资产转让给会畅通讯将不存在法律障碍；本次重大
资产重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一
条第（四）项的规定。
（5）根据会畅通讯、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、《购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等有关材料并经本所承办律师核查，在本次
重大资产重组完成后，标的公司将成为会畅通讯的全资子公司，本次交易将有利
于上市公司增强持续持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据会畅通讯、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经本所承办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项
的规定。
（7）根据会畅通讯、标的公司出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并
经本所承办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2.本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据会畅通讯出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办
律师核查，本次重大资产重组将有利于提高会畅通讯资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺得到
严格履行情况下，本次重大资产重组的实施不会对上市公司独立性构成不利影
响，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）根据大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》
并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯不存在最近一
年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项
的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所
承办律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）根据会畅通讯出具的书面说明、 购买资产协议》、 明日实业审计报告》、
《数智源审计报告》、《重组报告书（草案）》等材料并经本所承办律师核查，会
畅通讯拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，根据《购买资产协议》的约定，在本次交易的先
决条件得到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律
障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
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3.本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四、四十五条的规定
（1）会畅通讯本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为其第三届董
事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，本次会畅通讯
向交易对方发行股份的价格为 33.01 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票的交易均价的 90%。
（2）会畅通讯本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金
发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次募集配套资金发行股份的价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四、四十五条的规定。
4.本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定
本《法律意见》“一、本次重大资产重组方案”之“（二）、发行股份及支
付现金购买资产”之“14.限售期”中已经披露交易对方所认购新增股份的限售
期情况。
本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关
实质性条件。
（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
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1.本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
（1）根据大华会计师出具的大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯股份
有限公司审计报告》，会畅通讯最近二年（“最近二年”指 2016 年、2017 年，下
同）扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，连续盈利，符合《创业板发行管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据会畅通讯的确认、会畅通讯董事会出具的《2017 年度内部控制自
我评价报告》，会畅通讯会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及
营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据会畅通讯最近二年有关利润分配的文件，会畅通讯最近二年已按
照《上海会畅通讯股份有限公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行
管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据本所承办律师核查，会畅通讯最近三年（“最近三年”指 2015 年、
2016 年、2017 年）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审
计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据本次交易的方案，会畅通讯本次交易所涉及股票发行为上市公司
非公开发行股票，不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据会畅通讯出具的书面说明及其公开披露信息并经本所承办律师核
查，会畅通讯与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。会畅通讯最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被会畅通讯控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）
项的规定。
2.会畅通讯不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情
形
根据会畅通讯出具的声明函并经本所承办律师核查，会畅通讯不存在《创业
板发行管理办法》第十条规定的下列不得发行证券的情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.本次募集资金的使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金总
额不超过 43,546.63 万元，其中，3,360.00 万元用于支付与本次交易相关的中介
机构费用，剩余 40,186.63 万元全部用于支付本次交易现金对价；会畅通讯前次
募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；会畅通讯本次
募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易完成后，
不会与会畅通讯控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响会畅通讯生产经营的
独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
4.本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟以询价的方式向不超过 5 名（含 5
名）符合条件的特定投资者非公开发行股票，符合《发行管理办法》第十五条的
规定。
5.本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
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（1）根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价原则为：1）不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
（2）本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份限售期安排如下：1）
最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配
套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；2）最终发行价格低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（3）根据本次交易方案并经本所承办律师核查，本次交易完成后，不会导
致会畅通讯的控制权发生变化。
本所承办律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对标的资产主要采取了书面审
查、实地查验、网络查询等方式；主要查验了标的公司的工商登记资料及其现行
有效的《营业执照》、标的公司的主要资产、《明日实业审计报告》、《数智源审计
报告》，取得与查验标的公司相关政府主管部门出具的证明文件、标的公司出具
的书面说明文件，对标的公司进行现场查验，登录全国法院被执行人信息网、中
国裁判文书网进行查询；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、调查笔
录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的
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公司的工商登记资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无
形资产证书、中华人民共和国国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、国家
工商行政管理总局出具的《商标档案》；3.《明日实业审计报告》、《数智源审计
报告》；4.标的公司的采收合同、销售合同、房屋租赁合同等合同；5.对标的公司
进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查
询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；8.标的公司出具的书面
说明文件等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）基本情况
1.明日实业的现状
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，明日实业的基本情况
如下：
企业名称 深圳市明日实业股份有限公司
统一社会信用代码 914403007388398303
深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路 12 号中海信创新产业城 13A
住所
栋第 5-6 层、13B 栋第 6 层
法定代表人 罗德英
注册资本 5,000 万元
公司类型 非上市股份有限公司
成立日期 2002 年 6 月 18 日
经营期限 2002 年 6 月 18 日至永续经营
兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发与销售；软件的技
术开发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经营范围 经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。会议音视频产
品、网络设备、通讯产品、电子产品的技术开发、生产和销售。
（2）股东
截至本《法律意见》出具之日，明日实业的股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
罗德英 2,445.2500 48.9050
杨祖栋 1,035.1050 20.7021
明日欣创 499.5500 9.9910
杨芬 450.0450 9.0009
谢永斌 300.0250 6.0005
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股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
陈洪军 270.0250 5.4005
合计 5,000.0000 100.0000
注：罗德英与杨祖栋为夫妻关系，杨祖栋、罗德英和杨芬为父（母）女关系。根据《收
购管理办法》第八十三条第二款相关规定，罗德英、杨祖栋和杨芬为一致行动人。
（3）设立及股本演变
1）2002 年 6 月，明日有限成立
2002 年 4 月 9 日，深圳市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，核准公
司名称为“深圳市明日实业有限公司”。
2002 年 6 月 8 日，罗德英、杨祖栋、杨德运、王少华、何华波共同签署《深
圳市明日实业有限公司章程》，约定共同出资设立“深圳市明日实业有限公司”，
注册资本 100 万元。其中，罗德英出资 55 万元，占注册资本 55%；杨祖栋出资
21 万元，占注册资本 21%；杨德运出资 18 万元，占注册资本 18%；何华波出资
4 万元，占注册资本 4%；王少华出资 2 万元，占注册资本 2%。
2002 年 6 月 13 日，深圳市海勤达会计师事务所有限公司出具深海验字[2002]
第 212 号《验资报告》，验证截至 2002 年 6 月 13 日，明日有限（筹）已收到全
体股东缴纳的出资合计 100 万元。其中，罗德英出资 55 万元，杨祖栋出资 21 万
元，杨德运出资 18 万元，何华波出资 4 万元，王少华出资 2 万元，出资方式均
为货币。
2002 年 6 月 18 日，深圳市工商局向明日有限核发《企业法人营业执照》，
核准明日有限设立。
经本所承办律师核查，明日有限在成立时的股东及其持股情况为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 55.00 55.00 55.00
杨祖栋 21.00 21.00 21.00
杨德运 18.00 18.00 18.00
何华波 4.00 4.00 4.00
王少华 2.00 2.00 2.00
合计 100.00 100.00 100.00
2）2003 年 4 月，明日有限第一次股权转让
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2003 年 4 月 2 日，明日有限股东会作出决议，同意杨德运将其所持明日有
限 18%股权合计 18 万元出资额作价 4.3178 万元转让给杨祖栋；王少华将其所持
明日有限 2%股权合计 2 万元出资作价 2 万元转让给何华波；其他股东放弃优先
购买权。
2003 年 4 月 3 日，明日有限全体股东签署修订后的《深圳市明日实业有限
公司章程》。
2003 年 4 月 9 日，深圳市公证处出具（2003）深证内壹字第 1359 号《公证
书》对前述《股权转让协议书》进行了公证。
2003 年 4 月 18 日，深圳市工商局向明日有限换发了《企业法人营业执照》，
核准上述变更。
在本次股权转让后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 55.00 55.00 55.00
杨祖栋 39.00 39.00 39.00
何华波 6.00 6.00 6.00
合计 100.00 100.00 100.00
3）2007 年 7 月，明日有限第一次增资
2007 年 6 月 18 日，明日有限股东会作出决议，同意将明日有限注册资本增
加至 500 万元，新增注册资本 400 万元由全体股东按持股比例认缴，出资方式均
为货币；同意新增注册资本由股东在两年内实缴完毕。
2007 年 6 月 25 日，明日有限全体股东共同签署了《深圳市明日实业有限公
司章程修正案》。
2007 年 6 月 28 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2007]
第 027 号《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 27 日，明日有限已收到全体股东
以货币方式缴纳的本次增资的首期出资合计 200 万元。其中，罗德英出资 110 万
元，杨祖栋出资 78 万元，何华波出资 12 万元。本次出资完成后，明日有限的注
册资本变更为 500 万元，实收资本变更为 300 万元。
2007 年 7 月 6 日，深圳市工商局向明日有限换发了《企业法人营业执照》，
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核准上述增资事宜。
在本次增资完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 275.00 165.00 55.00
杨祖栋 195.00 117.00 39.00
何华波 30.00 18.00 6.00
合计 500.00 300.00 100.00
4）2008 年 5 月，实缴出资
2008 年 4 月 22 日，明日有限股东会作出决议，确认明日有限各股东已全部
实缴其认缴出资。同日，全体股东签署了《深圳市明日实业有限公司章程修正案》。
2008 年 4 月 24 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2008]
第 019 号《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 22 日，明日有限已收到全体股东
缴纳的第二期出资合计 200 万元。其中，罗德英出资 110 万元，杨祖栋出资 78
万元，何华波出资 12 万元，各股东出资方式均为货币。本次出资完成后，明日
有限的实收资本变更为 500 万元。
2008 年 5 月 9 日，深圳市工商局向明日有限换发了《企业法人营业执照》，
核准上述实收资本变更。
在本次实收资本变更完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 275.00 275.00 55.00
杨祖栋 195.00 195.00 39.00
何华波 30.00 30.00 6.00
合计 500.00 500.00 100.00
5）2009 年 3 月，明日有限第二次增资
2009 年 1 月 18 日，明日有限股东会作出决议，同意将明日有限注册资本增
加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由全体股东按持股比例认缴，出资方式
均为货币；同意对《深圳市明日实业有限公司章程》进行相应修订。同日，明日
有限全体股东共同签署《深圳市明日实业有限公司章程修正案》。
2009 年 2 月 27 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2009]
第 006 号《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 26 日，明日有限已收到全体股东
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缴纳的新增出资合计 500 万元。其中，罗德英出资 275 万元，杨祖栋出资 195 万
元，何华波出资 30 万元，各股东出资方式均为货币。
2009 年 3 月 4 日，深圳市工商局向明日有限换发了《企业法人营业执照》，
核准上述变更。
在本次增资完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 550.00 550.00 55.00
杨祖栋 390.00 390.00 39.00
何华波 60.00 60.00 6.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
6）2011 年 8 月，明日有限第三次增资
2011 年 7 月 27 日，明日有限股东会作出决议，同意将明日有限注册资本由
1,000 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由全体股东按照持股比例
认缴，出资方式均为货币；同意新增注册资本由股东在两年内实缴完毕，首期出
资 500 万元，应于明日有限就本次增资完成工商变更登记前足额缴纳；同意对《深
圳市明日实业有限公司章程》进行相应修订。同日，明日有限全体股东共同签署
《深圳市明日实业有限公司章程修正案》。
2011 年 7 月 28 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2011]
第 050 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 27 日，明日有限已收到全体股东
以货币方式缴纳的本次增资的首期出资合计 500 万元。其中，罗德英出资 275 万
元，杨祖栋出资 195 万元，何华波出资 30 万元。本次出资完成后，明日有限的
注册资本变更为 2,000 万元，实收资本变更为 1,500 万元。
2011 年 8 月 5 日，深圳市市场监督管理局向明日有限换发了《企业法人营
业执照》，核准上述变更。
在本次增资完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 1,100.00 825.00 55.00
杨祖栋 780.00 585.00 39.00
何华波 120.00 90.00 6.00
合计 2,000.00 1,500.00 100.00
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7）2011 年 8 月，实缴出资
2011 年 8 月 2 日，明日有限股东会作出决议，确认明日有限各股东已全部
实缴其认缴出资。2011 年 8 月 29 日，全体股东签署《深圳市明日实业有限公司
章程修正案》，确认明日有限各股东认缴增资部分已缴清，明日有限实收资本已
全部到位。
依据中国工商银行股份有限公司深圳李朗支行于 2011 年 8 月 26 日出具的
《资信证明书》（编号：深 B00025663），罗德英于 2011 年 8 月 22 日向明日有限
缴纳了注册资本 275 万元，杨祖栋于 2011 年 8 月 22 日向明日有限缴纳了注册资
本 195 万元，何华波于 2011 年 8 月 22 日向明日有限缴纳了注册资本 30 万元。
本次出资完成后，明日有限的实收资本变更为 2,000 万元。
2011 年 8 月 29 日，深圳市市场监督管理局向明日有限换发了《企业法人营
业执照》，核准上述实收资本变更。
在本次实收资本变更完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 1,100.00 1,100.00 55.00
杨祖栋 780.00 780.00 39.00
何华波 120.00 120.00 6.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
8）2015 年 3 月，明日有限第二次股权转让
2015 年 2 月 2 日，明日有限股东会作出决议，同意何华波将其所持明日有
限 6%股权合计 120 万元出资额转让给陈洪军，其他股东放弃优先购买权；同意
对《深圳市明日实业有限公司章程》进行相应修订。同日，何华波与陈洪军就上
述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有
限公司出具编号为 JZ20150202031 的《股权转让见证书》对前述《股权转让协议
书》进行了见证。
2015 年 3 月 2 日，明日有限全体股东共同签署《深圳市明日实业有限公司
章程》。
2015 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局向明日实业核发《准予登记通知
书》，核准明日有限上述变更。
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在本次股权转让完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 1,100.00 1,100.00 55.00
杨祖栋 780.00 780.00 39.00
陈洪军 120.00 120.00 6.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
9）2015 年 12 月，明日有限第三次股权转让
2015 年 11 月 19 日，杨祖栋与谢永斌共同签署《股权转让协议》，杨祖栋将
所持明日有限 6%股权（120 万元出资）以 120 万元的价格转让给谢永斌。同日，
深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20151119038 的《股权转让见证
书》对前述《股权转让协议》进行了见证。
2015 年 12 月 3 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意杨祖栋将其所
持明日有限 6%股权合计 120 万元出资额作价 120 万元转让给谢永斌；同意对《深
圳市明日实业有限公司章程》进行相应修订。同日，明日有限全体股东签署《深
圳市明日实业有限公司章程修正案》。
2015 年 12 月 14 日，深圳市市场监督管理局向明日实业核发《变更（备案）
通知书》，核准明日有限上述变更。
在本次股权转让后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 1,100.00 1,100.00 55.00
杨祖栋 660.00 660.00 33.00
陈洪军 120.00 120.00 6.00
谢永斌 120.00 120.00 6.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
10）2016 年 4 月，明日有限第四次股权转让及第四次增资
2016 年 4 月 18 日，杨祖栋与杨芬签署《股权转让合同》，杨祖栋将所持明
日有限 10%股权（200 万元出资）以 200 万元的价格转让给杨芬。同日，深圳联
合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20160418121 的《股权转让见证书》对
前述《股权转让协议》进行了见证。
2016 年 4 月 21 日，明日有限股东会作出决议，同意杨祖栋将其所持明日有
限 10%股权合计 200 万元出资额转让给杨芬；同意明日有限注册资本增加至 2,222
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万元，新增注册资本 222 万元由明日欣创认缴出资，出资方式为货币；同意对《深
圳市明日实业有限公司章程》进行相应修订。同日，明日有限全体股东签署《深
圳市明日实业有限公司章程修正案》。
2016 年 4 月 25 日，深圳市市场监督管理局向明日有限换发了《营业执照》，
核准上述变更。
2016 年 7 月 29 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2016]G15033460019 号），验证截至 2016 年 6 月 23 日止，
明日有限已收到明日欣创缴纳的新增注册资本合计 222 万元，明日欣创以货币出
资 775 万元，其中 222 万元计入新增注册资本。本次增资完成后，明日有限的注
册资本与实收资本均变更为 2,222 万元。
在本次股权转让及增资完成后，明日有限的股东及其持股情况变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
罗德英 1,100.00 1,100.00 49.5050
杨祖栋 460.00 460.00 20.7021
陈洪军 120.00 120.00 5.4005
谢永斌 120.00 120.00 5.4005
明日欣创 222.00 222.00 9.9910
杨芬 200.00 200.00 9.0009
合计 2,222.00 2,222.00 100.00
11）2016 年 9 月，明日有限整体变更设立为股份有限公司
2016 年 7 月 31 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
审字[2016]G15033460020 号《审计报告》，确认截至审计基准日 2016 年 6 月 30
日，明日有限经审计的账面净资产值为 94,307,290.18 元。
2016 年 8 月 3 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信评
报字[2016]第 A0485 号《深圳市明日实业有限公司拟整体变更设立股份有限公司
所涉及其审计后的资产和负债评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，
明日有限的评估值为 9,621.99 万元。
2016 年 8 月 3 日，明日有限股东会审议通过了《关于整体变更设立为股份
有限公司方案的议案》及《关于提请股东会授权执行董事全权办理整体变更为股
份有限公司事宜的议案》，全体股东一致同意以明日有限截至 2016 年 6 月 30 日
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经审计的净资产，按 1.996145804：1 的比例合为股份有限公司股本 5,000 万股，
每股面值为人民币一元，股份有限公司的注册资本为 5,000 万元，前述经审计净
资产超过股份公司注册资本的部分计入股份有限公司资本公积金；明日有限的全
体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的明日有限股权所对应的经审计净
资产份额折合为股份有限公司的发起人股份；并授权执行董事全权办理整体变更
为股份有限公司的各项筹备工作及办理相关手续。
2016 年 8 月 18 日，罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军 5 名自然人及
明日欣创共同签署《发起人协议》，同意将明日有限整体变更设立为股份有限公
司。
2016 年 9 月 3 日，明日实业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于深圳市明日实业有限公司整体变更设立为深圳市明日实业股份有限公司的议
案》、《关于<深圳市明日实业股份有限公司章程>的议案》、《关于授权董事会办理
工商登记手续等有关事宜的议案》、《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事
会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》等相关议案，并选举产生了明
日实业第一届董事会成员及监事会股东代表监事。
2016 年 9 月 19 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
验字[2016]G15033460042 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 30 日明日实业
已收到全体发起人以所有者权益（净资产）缴纳的出资合计 94,307,290.18 元，
其中 5,000 万元计入股份公司注册资本，其余净资产 44,307,290.18 元计入股份公
司的资本公积。
2016 年 9 月 19 日，深圳市市场监督管理局向明日实业换发了《营业执照》，
核准明日有限整体变更设立为股份有限公司。
经本所承办律师核查，明日实业在成立时的发起人及其持股情况为：
发起人姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
罗德英 24,752,500 49.5050
杨祖栋 10,351,050 20.7021
明日欣创 4,995,500 9.9910
杨芬 4,500,450 9.0009
谢永斌 2,700,250 5.4005
陈洪军 2,700,250 5.4005
合计 50,000,000 100.0000
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12）2017 年 10 月，股份公司第一次股份转让
2017 年 9 月 20 日，陈洪军、罗德英与谢永斌分别签署《股权转让协议书》，
陈洪军将其所持公司 5.4005%的股份合计 2,700,250 股股份作价 600 万元转让给
谢永斌，罗德英将其所持公司 0.6%的股份合计 300,000 股股份作价 67 万元转让
给谢永斌；同日，广东省深圳市深圳公证处分别出具编号为（2017）深证字第
140844 号、（2017）深证字第 140843 号《公证书》，对前述《股权转让协议书》
进行了公证。
2017 年 10 月 9 日，明日实业召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于修改公司章程的议案》，同意根据上述股份转让情况修改《深圳市明日实
业股份有限公司章程》相应条款。
2017 年 10 月 23 日，深圳市市场监督管理局向明日实业核发《变更（备案）
通知书》，核准明日实业上述变更。
在本次股份转让完成后，明日实业的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
罗德英 24,452,500 48.9050
杨祖栋 10,351,050 20.7021
谢永斌 5,700,500 11.4010
明日欣创 4,995,500 9.9910
杨芬 4,500,450 9.0009
合计 50,000,000 100.0000
13）2018 年 3 月，股份公司第二次股份转让
2018 年 2 月 8 日，陈洪军与谢永斌签署《股权转让协议书》，谢永斌将其所
持公司 5.4005%的股份合计 2,700,250 股股份作价 600 万元的价格转让给陈洪军。
2018 年 3 月 1 日，明日实业召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，同意根据上述股份转让情况修改《深圳市明日实业股
份有限公司章程》相应条款。
2018 年 3 月 5 日，深圳市市场监督管理局向明日实业核发《变更（备案）
通知书》，核准明日实业上述变更。
在本次股份转让完成后，明日实业的股东及其持股情况变更为：
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股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
罗德英 24,452,500 48.9050
杨祖栋 10,351,050 20.7021
明日欣创 4,995,500 9.9910
杨芬 4,500,450 9.0009
谢永斌 3,000,250 6.0005
陈洪军 2,700,250 5.4005
合计 50,000,000 100.0000
根据明日实业现行有效的《营业执照》、《深圳市明日实业股份有限公司章
程》、明日实业的工商登记资料、明日实业出具的书面说明并经本所承办律师核
查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，明日实业为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或
其章程的规定需要终止的情形。
2.子公司、分公司
根据明日实业提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，明日实业拥有深圳市明日实业股份有限公司北京海淀分公司，除此之外明
日实业不存在其他分公司、子公司。
截至本《法律意见》出具之日，深圳市明日实业股份有限公司北京海淀分公
司的基本情况如下：
企业名称 深圳市明日实业股份有限公司北京海淀分公司
统一社会信用代码 91110108318390408R
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 501 室
负责人 杨彬
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 12 月 10 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
经营期限 2014 年 12 月 10 日至******
销售电子产品；电子产品的技术开发；货物进出口、技术进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
3.主要资产
（1）明日实业取得的土地使用权
截至本《法律意见》出具之日，明日实业未取得任何土地使用权。
（2）明日实业的自有房产
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截至本《法律意见》出具之日，明日实业未拥有任何房屋所有权
（3）明日实业的租赁房产
截至本《法律意见》出具之日，明日实业租赁房产具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （M2）
龙岗区吉华街道甘李工业园
中海信科技开
甘李六路 12 号中海信创新产 2017.11.23 至
1 明日实业 发（深圳）有 5,531
业城 13A 栋第 5-6 层、13B 栋 2021.11.22
限公司
第6层
北京市海淀区西三环北路 50 2018.1.1 至
2 明日实业 杨祖栋 210.42
号院 6 号楼 2018.12.31
南京市雨花台区玉盘西街 8 号
2018.1.1 至
3 明日实业 杨芬 119.76 绿地之窗商务大厦 D2-2-621、
2018.12.31
622 房屋
西安市雁塔区西沣路与西沣
2018.1.1 至
4 明日实业 杨芬 107.62 二路十字海亮新英里 8 号楼 4
2018.12.31
单元 602 室
根据明日实业说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
明日实业已就其上述承租中海信科技开发（深圳）有限公司有关房屋租赁合同办
理了登记备案手续，但未就承租杨祖栋、杨芬的房产办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理
登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
本所承办律师认为，上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表
示，租赁法律关系已经成立，且房产租赁合同已经生效。虽然租赁双方未就房产
租赁合同办理备案登记手续，但不会影响上述租赁合同的效力，亦不会影响明日
实业对承租房产的实际使用。
（4）明日实业拥有的注册商标
截至本《法律意见》出具之日，明日实业拥有如下注册商标：
序
商标名称 核定使用商品 注册号 使用期限 权利人
号
2009.9.28-
1 教学仪器 5155724 明日实业
2019.9.27
2014.5.21-
2 遥控仪器 9738935 明日实业
2024.5.20
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序
商标名称 核定使用商品 注册号 使用期限 权利人
号
数据处理设备；监视器（计算机
硬件）；中央处理器（CPU）；计算
机程序（可下载软件）；光通讯设
备；声音复制装置；摄像机；拾
音器；视听教学仪器；物镜（光
学）；光学器械和仪器；报警器； 2016.8.14-
3 17286766 明日实业
防盗报警器；网络通讯设备；电 2026.8.13
子监控装置；音频视频接收器；
声音传送装置；录音装置；录像
机；电视摄像机；幻灯片用定中
心设备；教学仪器；光学镜头；
聚光器；电子防盗装置
信息传送；提供互联网聊天室；
数字文件传送；视频会议服务； 2016.8.14-
4 计算机辅助信息和图像传送；光 17287272 明日实业
2026.8.13
纤通讯；提供数据库接入服务
数据处理设备；监视器（计算机
硬件）；中央处理器（CPU）；计算
机程序（可下载软件）；光通讯设
备；声音复制装置；摄像机；拾
音器；视听教学仪器；物镜（光
学）；光学器械和仪器；报警器； 2016.8.28-
5 17286886 明日实业
防盗报警器；网络通讯设备；电 2026.8.27
子监控装置；音频视频接收器；
声音传送装置；录音装置；录像
机；电视摄像机；幻灯片用定中
心设备；教学仪器；光学镜头；
聚光器；电子防盗装置
2016.8.28-
6 医疗分析仪器；医疗器械和仪器 17287100 明日实业
2026.8.27
2016.8.28-
7 医疗分析仪器；医疗器械和仪器 17287162 明日实业
2026.8.27
信息传送；提供互联网聊天室；
数字文件传送；视频会议服务； 2016.8.28-
8 17287327 明日实业
计算机辅助信息和图像传送；光 2026.8.27
纤通讯；提供数据库接入服务
信息传送；提供互联网聊天室；
数字文件传送；视频会议服务； 2016.8.28-
9 17287405 明日实业
计算机辅助信息和图像传送；光 2026.8.27
纤通讯；提供数据库接入服务
声音复制装置；摄像机；拾音器；
视听教学仪器；物镜（光学）；光
学器械和仪器；报警器；防盗报
警器；网络通讯设备；电子监控
装置；音频视频接收器；声音传 2017.2.14-
10 17286678 明日实业
送装置；录音装置；录像机；电 2027.2.13
视摄像机；幻灯片用定中心设备；
教学仪器；光学镜头；聚光器；
电子防盗装置；数据处理设备；
监视器（计算机硬件）；中央处理
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序
商标名称 核定使用商品 注册号 使用期限 权利人
号
器（CPU）；计算机程序（可下载
软件）；
根据明日实业的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，明日实业的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，
亦未被司法查封或冻结，明日实业拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争
议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（5）明日实业拥有的专利权
截至本《法律意见》出具之日，明日实业拥有如下专利所有权：
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 类别
明日 原始 实用
1 热成像仪转台 2013201805969 2013.4.11
实业 取得 新型
明日 原始 实用
2 高清会议摄像机 2013202053470 2013.4.22
实业 取得 新型
红外一体化智能高速球型摄像 明日 原始 实用
3 2013202518980 2013.5.10
机 实业 取得 新型
明日 原始 实用
4 一种高清云台摄像机 2013202787883 2013.5.21
实业 取得 新型
明日 原始 外观
5 高清摄像机（UV830） 2014300384318 2014.3.1
实业 取得 设计
明日 原始 外观
6 高清摄像机（UV950） 2014300384430 2014.3.1
实业 取得 设计
明日 原始 实用
7 高清会议摄像机 2014204949764 2014.9.1
实业 取得 新型
明日 原始 实用
8 监控摄像头 2014204949779 2014.9.1
实业 取得 新型
明日 原始 实用
9 全角度高清会议摄像机 2014204949783 2014.9.1
实业 取得 新型
明日 原始 实用
10 网络监控终端装置 2014204949800 2014.9.1
实业 取得 新型
高清视频会议摄像机 明日 原始 外观
11 2015305226940 2015.12.11
（UV510A） 实业 取得 设计
明日 原始 外观
12 高清视频会议摄像机（UV500） 2016304460729 2016.8.30
实业 取得 设计
明日 原始 实用
13 高清自动跟踪摄像机 2016210362982 2016.9.2
实业 取得 新型
明日 原始 实用
14 一种老师板书摄像机 201621259458X 2016.11.23
实业 取得 新型
明日 原始 外观
15 摄像机（UV520） 201730025766X 2017.1.22
实业 取得 设计
明日 原始 外观
16 摄像（UV540） 2017300350226 2017.2.9
实业 取得 设计
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序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 类别
明日 原始 外观
17 高清摄像机（UV1302） 2017301289009 2017.4.18
实业 取得 设计
高清自动跟踪摄像机 明日 原始 外观
18 2017302484278 2017.6.16
（UV100T） 实业 取得 设计
高清一体化终端摄像机 明日 原始 外观
19 2017302364647 2017.6.12
（MR1010） 实业 取得 设计
高清无线一体化摄像机 明日 原始 外观
20 2017301289210 2017.4.18
（UVJ1100） 实业 取得 设计
明日 原始 实用
21 一种视频会议摄像头固定装置 2017203792139 2017.4.12
实业 取得 新型
一种会议室用 360 度全景摄像 明日 原始 实用
22 2017203792158 2017.4.12
机 实业 取得 新型
一种会议室摄像头自动旋转装 明日 原始 实用
23 2017203792232 2017.4.12
置 实业 取得 新型
明日 原始 实用
24 一种视频会议摄像头安装支架 2017203794628 2017.4.12
实业 取得 新型
明日 原始 实用
25 一种视频会议外接摄像头 2017203798366 2017.4.12
实业 取得 新型
一种视频会议用现场视频图像 明日 原始 实用
26 2017203798879 2017.4.12
采集装置 实业 取得 新型
一种带有防护结构的会议用摄 明日 原始 实用
27 2017203798883 2017.4.12
像头 实业 取得 新型
一种能够自动聚焦的会议用摄 明日 原始 实用
28 2017203798972 2017.4.12
像头 实业 取得 新型
明日 原始 实用
29 一种便携式视频会议用摄像头 2017203798864 2017.4.12
实业 取得 新型
一种防盗多功能会议室用摄像 明日 原始 实用
30 2017203798968 2017.4.12
头 实业 取得 新型
根据明日实业的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，明日实业的上述专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结，明日实业拥有的上述专利权不存在其他重大权属争议、纠纷
或潜在纠纷的情形。
（6）明日实业拥有的软件著作权
截至本《法律意见》出具之日，明日实业拥有如下软件著作权：
序 著作权 取得 首次发表日
登记号 软件著作权名称 权利范围
号 人 方式 期
明日多功能球型摄 明日有
1 2007SR04078 原始取得 全部权利 2006.11.4
像机控制软件 V1.1 限
UV51C 一体化智能
明日实
2 2011SR036688 球型摄像机控制软 原始取得 全部权利 2008.1.23
业
件 V1.0
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序 著作权 取得 首次发表日
登记号 软件著作权名称 权利范围
号 人 方式 期
一体化智能会议摄 明日实
3 2011SR036693 原始取得 全部权利 2008.2.13
像机控制软件 业
一体化智能高速热
明日实
4 2011SR036687 成像转台摄像机控 原始取得 全部权利 2008.2.20
业
制软件 V1.0
一体化智能高速云
明日实
5 2011SR036691 台摄像机控制软件 原始取得 全部权利 2008.2.20
业
V1.10
一体化智能会议高
明日实
6 2011SR036696 清摄像机控制软件 原始取得 全部权利 2008.3.6
业
V1.1
一体化智能防爆转
明日实
7 2011SR036686 台摄像机控制软件 原始取得 全部权利 2008.3.20
业
V1.0
UV58 一体化智能球
明日实
8 2011SR036689 型摄像机控制软件 原始取得 全部权利 2008.3.19
业
V1.20
明日实业高清 20 倍
明日实
9 2015SR018129 会议摄像机控制软 原始取得 全部权利 未发表
业
件 V1.0
明日实业红外球型
明日实
10 2015SR018123 摄像机控制软件 原始取得 全部权利 未发表
业
V1.0
明日实业球型摄像 明日实
11 2015SR018118 原始取得 全部权利 未发表
机控制软件 V1.0 业
明日实业低速会议
明日实
12 2015SR017984 摄像机控制软件 原始取得 全部权利 未发表
业
V1.0
明日实业高清 18 倍
明日实
13 2015SR017979 会议摄像机控制软 原始取得 全部权利 未发表
业
件 V1.0
明日实业网路枪机 明日实
14 2015SR018058 原始取得 全部权利 未发表
控制软件 V1.0 业
明日实业 950A 高清
明日实
15 2016SR047489 视频会议摄像机嵌 原始取得 全部权利 2015.3.6
业
入式软件 V1.0
明日实业 UV1201
明日实
16 2016SR052540 一体化摄像机嵌入 原始取得 全部权利 2015.3.6
业
式软件 V1.0
明日实业 UV1301
明日实
17 2016SR052116 高清摄像机嵌入式 原始取得 全部权利 2015.3.6
业
软件 V1.0
明日实业 UV510A
明日实
18 2016SR047576 高清视频会议摄像 原始取得 全部权利 2015.3.6
业
机嵌入式软件 V1.0
明日实业老师跟踪
明日实
19 2016SR052259 摄像机嵌入式软件 原始取得 全部权利 2015.3.6
业
V1.0
明日实业学生跟踪 明日实
20 2016SR052537 原始取得 全部权利 2015.3.6
摄像机嵌入式软件 业
2-2-1-89
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序 著作权 取得 首次发表日
登记号 软件著作权名称 权利范围
号 人 方式 期
V1.0
明日实业信息通讯
明日实
21 2016SR090338 高清摄像机嵌入式 原始取得 全部权利 2016.1.28
业
软件 V1.0
根据明日实业的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，明日实业的上述软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，
亦未被司法查封或冻结，明日实业拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争
议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（7）明日实业拥有的软件产品登记证书
截至本《法律意见》出具之日，明日实业拥有如下软件产品登记证书：
序号 登记号 软件名称 持证人 签发日期 有效期
明日实业 UV1201 一体化
1 深 RC-2016-1575 明日实业 2017.5.26 5年
摄像机嵌入式软件 V1.0
明日实业信息通讯高清
2 深 RC-2016-1576 明日实业 2017.5.26 5年
摄像机嵌入式软件 V1.0
明日实业 UV1301 高清摄
3 深 RC-2016-1577 明日实业 2017.5.26 5年
像机嵌入式软件 V1.0
明日实业 UV510A 高清视
4 深 RC-2016-1578 频会议摄像机嵌入式软 明日实业 2017.5.26 5年
件 V1.0
明日实业学生跟踪摄像
5 深 RC-2016-1579 明日实业 2017.5.26 5年
机嵌入式软件 V1.0
明日实业 950A 高清视频
6 深 RC-2016-1580 会议摄像机嵌入式软件 明日实业 2017.5.26 5年
V1.0
明日实业老师跟踪摄像
7 深 RC-2016-1581 明日实业 2017.5.26 5年
机嵌入式软件 V1.0
根据明日实业的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，明日实业的上述软件产品证书均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，明日实业拥有的上述软件产品证书不存在其他重大
权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4.重大业务合同
（1）采购合同
根据明日实业提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，明日实业与前五
2-2-1-90
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大供应商签署的正在履行且金额超过 50 万元的采购合同情况如下：
序 数量 合同金额
合同相对方 标的物 合同签订日期
号 （个） （元）
镜头、舜宇 20X
1 舜宇光学（中山）有限公司 20,000 4,120,000.00 2018.2.6
镜头
2 东莞信浓马达有限公司 步进电机 30,000 975,000.00 2018.2.5
3 腾龙光学（上海）有限公司 镜头 1,800 581,400.00 2018.1.18
（2）销售合同
根据明日实业提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，明日实业与前五
大客户签署的正在履行且金额超过 200 万元的销售合同情况如下：
序 数量 合同签订
合同相对方 标的物 合同金额（元）
号 （台） 日期
1 北京视联动力国际信息技术有限公司 高清摄像头 3,000 7,050,000.00 2018.1.29
高清会议摄
2 福建星网智慧科技股份有限公司 2,000 2,880,000.00 2018.3.22
像机
5.关联方及关联交易
（1）关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，明日实业的主要关联方如下：
1）控股股东、实际控制人
截至本《法律意见》出具之日，罗德英直接持有明日实业 48.9050%的股份，
为明日实业控股股东。
截至本《法律意见》出具之日，罗德英通过直接持股及间接持股合计持有明
日实业 55.1478%股份，杨祖栋先生直接持有明日实业 20.7021%股份，杨芬女士
直接持有明日实业 9.0009%股份。罗德英与杨祖栋系夫妻关系，与杨芬系母女关
系，三人同时签署《一致行动人及关联关系的说明》，确认三人为一致行动关系，
三人合计持有明日实业 84.8508%股份。截至本《法律意见》出具之日，罗德英、
杨祖栋及杨芬为明日实业共同实际控制人。
罗德英、杨祖栋、杨芬的基本情况详见本《法律意见》正文“二、本次重大
资产重组相关方的主体资格”。
2）持股 5%以上的其他股东
2-2-1-91
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序号 关联方名称 与明日实业的关联关系
截至本《法律意见》出具之日，持有明日实业 6.0005%的股份并担任
1 谢永斌
明日实业总经理。
2 明日欣创 截至本《法律意见》出具之日，持有明日实业 9.9910%的股份。
截至本《法律意见》出具之日，持有明日实业 5.4005%的股份并担任
3 陈洪军
明日实业副总经理。
谢永斌、明日欣创、陈洪军的基本情况详见本《法律意见》正文“二、本次
重大资产重组相关方的主体资格”。
3）明日实业董事、监事、高级管理人员以及与明日实业实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
根据明日实业的董事、监事和高级管理人员以及实际控制人填写的调查表以
及明日实业的书面确认并经本所承办律师核查，明日实业董事为罗德英、杨祖栋、
谢永斌、杨芬、徐德金；监事为杨文、刘箴、于俭英；高级管理人员包括总经理
谢永斌、副总经理杨祖栋、副总经理陈洪军。
与明日实业实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包
括实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
均为明日实业关联方。
4）其他关联方
关联方名称 与明日实业的关联关系
明日实业监事刘箴为执行事务合伙人的有限合伙企业，明日实业实
明日融创
际控制人罗德英为有限合伙人并持有其 81.1429%的合伙份额。
金石利璟股权投资（杭州）
明日实业实际控制人杨祖栋持有其 15.71%的合伙份额。
合伙企业（有限合伙）
东莞市侯门卡诺机器配件
明日实业实际控制人杨祖栋妹妹的配偶刘安民持股 100%的企业。
制造有限公司
深圳长禾五号投资合伙企
明日实业股东杨芬持股 23.25%的合伙份额。
业（有限合伙）
5）在报告期内与明日实业曾存在关联关系的自然人、企业
序号 关联方名称 与明日实业的关联关系
杨祖栋于 2015 年 7 月 22 日前任该公司总经理，2015 年初至 2016
深圳市维海德技术
1 年 4 月 13 日止杨祖栋持有该公司 13%股权，2016 年 4 月 13 日后
股份有限公司
杨祖栋持有该公司股权不超过 5%。
西安驰睿软件技术 公司副总经理陈洪军曾持有其 92%股权并担任执行董事兼总经
2
有限公司 理，该公司已于 2016 年 6 月注销。
2-2-1-92
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香港明日实业有限
3 杨祖栋曾持有其 100%股权，该公司已于 2018 年 1 月注销。
公司
德阳市双全机械有
4 在报告期内，陈洪军曾持有其 40%股权并担任其监事。
限公司
（2）报告期内的关联交易情况
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
深圳市维海德技术股份有限公司 软件和 PCBA 板 277,092.02 930,384.41
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
深圳市维海德技术股份有限公司 销售产品 61,965.81 5,769.23
3）关联租赁情况
单位：元
出租方 租赁资产类型 2017 年度 2016 年度
杨祖栋 房屋 378,000.00 300,000.00
杨芬 房屋 73,500.00 -
合计 451,500.00 300,000.00
4）关联方往来款项余额
单位：元
项目名称 关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
罗德英 3,912,400.00 -
杨祖栋 1,656,168.00 -
谢永斌 912,080.00 -
其他应收款 明日欣创 799,280.00 -
杨芬 720,072.00 -
陈洪军 55,000.00 -
合计 8,055,000.00
经本所经办律师核查，明日实业上述其他应收款中陈洪军系备用金借款，罗
德英、杨祖栋、谢永斌、明日欣创、杨芬均系应退还明日实业 2017 年 11 月超额
利润分配款项。截至本《法律意见》出具之日，上述款项均已还清，且不存在其
他关联方占用资金的情形。
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6.主要生产经营证照、资质
截至本《法律意见》出具之日，明日实业持有的现行有效主要生产经营证照、
资质情况如下：
（1）高新技术企业证书
明日有限于 2015 年 11 月 2 日取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号为 GF201544200160，有效期为三年。
（2）对外贸易经营者备案登记表
明日实业于 2017 年 8 月 30 日取得了深圳市龙岗区经济促进局核发的《对外
贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号 03051443），经营者名称为深圳市明
日实业股份有限公司，经营场所为深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路
12 号中海信创新产业城 13A 栋第 5-6 层、13B 栋第 6 层。
（3）海关报关单位注册登记证书
明日实业于 2017 年 8 月 29 日取得了中华人民共和国深圳海关核发的《海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4403160F0Z，企业经营类别为进出
口货物收发货人，注册登记日期为 2010 年 12 月 28 日，有效期为长期。
（4）出入境检验检疫报检企业备案表
明日实业于 2017 年 10 月 13 日取得了中华人民共和国深圳出入境检验检疫
局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号 17101214042000000363），
备案号码为 4702600214，备案类别为自理企业。
（5）海关认证企业证书
明日实业于 2016 年 11 月 4 日取得了中华人民共和国深圳海关核发的《认证
企业证书》（证书编号 738839830002），认证企业名称为深圳市明日实业股份有
限公司，认证企业编号为 AEOCN4403160F0Z，认证企业类型为一般认证企
业，认证日期为 2014 年 12 月 1 日。
（6）电信设备进网许可证
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明日实业于 2018 年 3 月 22 日取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的
《电信设备进网许可证》（许可证编号：16-D005-180861），认定明日实业生产
的会议电视终端（设备型号 MR1060）符合进网要求，准许接入公用电信网使
用。许可证有效期至 2021 年 3 月 22 日。
（7）强制性产品认证证书
明日实业于 2018 年 4 月 16 日取得了中国质量认证中心核发的《中国国家强
制性产品认证证书》（编号：2018011609063221），认定明日实业生产的一体化
高清音视频通信终端（网络多媒体终端）MR1070 产品符合强制性产品认证实施
规则 CNCA-C16-01:2014 的要求，证书有效期至 2023 年 4 月 16 日。
明日实业于 2018 年 4 月 20 日取得了中国质量认证中心核发的《中国国家强
制性产品认证证书》（编号：2018011609065693），认定明日实业生产的一体化
高清音视频通信终端（网络多媒体终端）MR1060 产品符合强制性产品认证实施
规则 CNCA-C16-01:2014 的要求，证书有效期至 2023 年 4 月 20 日。
（8）CE 认证
截至本《法律意见》出具之日，明日实业已就其产品取得的 CE 认证情况如
下：
发证日期/
序
证书/报告编号 产品（型号）名称 认证机构 报告出具日
号
期
华测检测认证
Desktop Video Camera（MG100、
1 EED32I003149 集团股份有限 2017.3.31
MG100A）
公司
华测检测认证
2 EED32J002770 HD USB Webcam（MG101） 集团股份有限 2017.12.20
公司
Integrated terminal camera
（UV-ST20、UV-ST21、UV-ST30、
华测检测认证
UV100S/T-12、UV100S/T-20、
3 EED32I003147 集团股份有限 2017.4.24
UV100T-20、UV-ST31、UV-ST10、
公司
UV150T/S-12、UV150T/S-20、
UV950A）
Information and Communication HD 深圳市冠准有
4 ATE20171569 2017.8.4
Camera（UV510A） 限公司
华测检测认证
HD Video Conference Camera
5 EED32J002510 集团股份有限 2017.12.13
（UV600）
公司
2-2-1-95
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发证日期/
序
证书/报告编号 产品（型号）名称 认证机构 报告出具日
号
期
Information and Communication HD
深圳市冠准有
6 ATE20160168 Camera（Video Conference series） 2016.2.3
限公司
（UV950A,UV510A）
Information and Communication HD
深圳市冠准有
7 ATE20160164 Camera（Fixed Conference series） 2016.2.3
限公司
（UV1201,UV1301）
HD Video Conference Camera 深圳市冠准有
8 ATE20141843 2014.9.24
（UV830） 限公司
（9）RoHS 认证
截至本《法律意见》出具之日，明日实业已就其产品取得的 RoHS 认证情况
如下：
发证日期/
序
证书/报告编号 产品（型号）名称 认证机构 报告出具
号
日期
HD Camera（MG100、MG100A、UT10、
MR1060、UV550-USB2.0、UV550-USB3.0、
华测检测认
UV-ST20、UV-ST21、UV-ST30、UV-ST31、
1 SCL01I109214R1 证集团股份 2017.3.29
UV-ST10、UV150S/M-T-12、
有限公司
UV150S/M-T-20、UV150S/M-S-12、
UV150S/M-S.20、UT11）
Information and Communication HD
Camera（UV950、UV510A(Video
Conference series)、UV-100T、 深圳市冠准
2 DGC160107035G 2016.2.29
UV-100S(Lecture Auto-tracking series)、 有限公司
UV-10-S12(Android Terminal Series)、
UV1201、UV1301(Fixed camera series)）
HD Video Conference Camera（UV830、
UV530、UV903、UV950、UV820、UV910、
深圳市安姆
A001R140918016 UV920、UV83、UV81、UV-J1220、
3 特检测技术 2014.10.10
001-2 UV820-USB3.0、UV950-USB3.0、
有限公司
UV830-USB3.0、UV500-USB3.0、UV500、
UV-J1203、UV-J1220-HD）
PTZ Camera（UV20、UV21、UV90、UV96、
深圳市安姆
A001R140918016 UV97、UV20-HD、UV21-HD、UV90-HD、
4 特检测技术 2014.10.10
001-1 UV96-HD、UV-20-SDI、UV21-SDI、
有限公司
UV90-SDI、UV96-SDI）
（10）FCC 认证
截至本《法律意见》出具之日，明日实业已就其产品取得的 FCC 认证情况
如下：
2-2-1-96
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
发证日期/
序
证书/报告编号 产品（型号）名称 认证机构 报告出具日
号
期
Desktop Video Camera（MG100， 华测检测认证集团股
1 EED32I003150 2017.3.31
MG100A） 份有限公司
华测检测认证集团股
2 EED32J002771 HD USB Webcam（MG101） 2017.12.20
份有限公司
Integrated terminal camera
（UV-ST20、UV-ST21、UV-ST30、
UV100S/T-12、UV100S/T-20、 华测检测认证集团股
3 EED32I003148 2017.4.24
UV100T-20、UV-ST31、UV-ST10、 份有限公司
UV150T/S-12、UV150T/S-20、
UV950A）
HD Video Conference Camera 华测检测认证集团股
4 EED32J002511 2017.12.13
（UV600） 份有限公司
Information and Communication HD
5 ATE20160169 Camera（Video Conference series） 深圳市冠准有限公司 2016.2.3
（UV950A, UV510A）
Information and Communication HD
6 ATE20160165 Camera（Fixed Conference series） 深圳市冠准有限公司 2016.2.3
（UV1201,UV1301）
HD Video Conference Camera
7 ATE20141844 深圳市冠准有限公司 2014.9.24
（UV830）
7.重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至本《法律意见》出具之日，明日实业尚未了结的或可预见的重大（指涉
及金额在 10 万元以上）诉讼案件情况如下：
2015 年 8 月 30 日，明日实业与甘肃三润工贸有限公司（以下简称“甘肃三
润”）签订《合作协议》，约定明日实业授权甘肃三润为“明日 Minrray”系列产
品代理经销商，且为“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台建设项目”
唯一授权出货商，授权有效期自合同签订日起至 2018 年 8 月 30 日止。
2017 年 9 月 21 日，明日实业收到深圳市龙岗区人民法院的传票。根据深圳
市龙岗区人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）粤 0307 民初 17913 号）、《民
事起诉状》，甘肃三润以明日实业为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，认
为明日实业将“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台第二、三期工程建
设项目”中“明日 Minrray”系列高清摄像机、会议摄像机另行授权西安景致电
子科技有限公司供货，违反《合作协议》约定。诉请法院判决（1）解除原、被
告签订的《合作协议》；（2）被告赔偿原告全部损失合计 3,780,598.29 元；（3）
被告承担本案诉讼费。
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2017 年 11 月 6 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出《广东省深圳市龙岗
区人民法院民事判决书》（[2017]粤 0307 民初 17913 号）判决：（1）解除原、被
告双方于 2017 年 8 月 30 日签订的《合作协议》；（2）驳回原告甘肃三润的其他
诉讼请求；（3）案件受理费 18,522 元，由原告甘肃三润负担。
2018 年 1 月 3 日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求：
（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤 0307 民
初 17913 号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计 3,780,598.29
元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。
截至本《法律意见》出具之日，上述诉讼程序仍在进行中。
针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业的实际控制人罗德英、杨祖栋承诺，
如因本次交易完成日前明日实业诉讼纠纷事项以及截至本次交易完成日仍在进
行中的任何纠纷、处罚等导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿责
任、诉讼费及律师费），罗德英、杨祖栋将在实际损失发生之日起 2 个月内以现
金全额补偿明日实业因此而遭受的一切损失。
截至本《法律意见》出具之日，一审法院已判决驳回原告甘肃三润要求明日
实业赔偿损失的诉讼请求，且明日实业的实际控制人罗德英、杨祖栋已出具承
诺，将对上述争议对明日实业遭受任何损失进行全额补偿，本所承办律师认为
上述争议不会对本次交易构成实质性不利影响。
根据明日实业当地政府主管部门出具的证明文件、明日实业出具的书面说明
并经本所承办律师登录中国执行信息公开网站网站（http：//shixin.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本《法律意
见》出具之日，除上述诉讼之外，明日实业及其分支机构在不存在其他尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
8.环境保护、安全生产及质量标准
（1）明日实业生产经营活动和生产项目遵守环境保护规定的情况
1）明日实业在报告期内生产经营活动环境保护情况
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根据明日实业提供的环境影响报告表、环评审批文件以及明日实业书面确认
并经本所承办律师现场走访查验，截至本《法律意见》出具之日，明日实业主要
从事视频通讯类等专业摄像机的研发、生产及销售，属于专用电子设备制造业，
不属于环境保护部认定的重污染行业。截至本《法律意见》出具之日，明日实业
在运营项目均已办理环境影响评估、环评审批。明日实业在报告期内日常经营活
动中不存在环保方面的重大违法违规行为。
2）明日实业生产项目遵守环境保护规定的情况
2011 年 1 月 30 日，深圳市人居环境委员会向明日有限出具了《建设项目环
境影响审查批复》（深环批[2011]900332 号），同意明日有限在深圳市龙岗区布吉
街李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第二栋 C 区第 5 层、B 区第 6 层
601-610 开办。
2017 年 10 月 19 日，海南深鸿亚环保科技有限公司出具《建设项目环境影
响报告表》（编号：SHYSZ201714789），确认明日实业生产过程中无生产用水，
无生产废水产生及排放；明日实业生活污水经工业区配套生活污水处理装置处理
达标后，排入沙湾河，远期待明日实业所在区域污水管网完善后，明日实业生活
污水经化粪池预处理达标后排入市政污水管网，纳入埔地下污水处理厂做后续处
理后排入沙湾河；明日实业已在焊锡废气产生工位上方安装废气收集装置，将废
气收集后通过排气管道引至楼顶排放，可达到广东省地方标准《大气污染物排放
限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准要求；明日实业生产过程中的噪声经
过隔声、消声等治理措施，使得厂界外 1 米处的噪声满足《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准的要求；明日实业生产过程中产生
的一般工业废品收集后出售给废品处理站处理；生活垃圾分类收集后由环卫部门
统一运往垃圾处理场无害化处理。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《深圳市建设项目竣工环境保
护验收管理办法》以及《广东省排污许可证管理暂行办法》等规定，明日实业无
需办理建设项目竣工环境保护验收手续和排污许可证。
（2）明日实业生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
截至本《法律意见》出具之日，明日实业持有深圳市环通认证中心有限公司
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于 2017 年 5 月 23 日 颁 发 的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
02415Q2011071R3M ）， 证 明 明 日 实 业 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008，认证覆盖的业务范围：高速球型摄像机、视频
会议摄像机、数字高清终端的设计开发及生产制造；网络视频服务器的生产制造。
有效期至 2018 年 7 月 13 日。
截止本《法律意见》出具之日，明日实业持有深圳市环通认证中心有限公司
于 2017 年 9 月 22 日 颁 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 编 号 ：
02417E31010840R0M ） ， 证 明 明 日 实 业 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证范围为高速球形摄像机、视频会议摄
像机、数字高清终端的设计开发及生产制造；网络视频服务器的生产制造及相关
管理活动，证书有效期至 2020 年 9 月 21 日。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 3 月 8 日出具的《复函》
（深市监信证〔2018〕419 号）：明日实业自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28
日，在生产经营过程中没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据上述《复函》文件及明日实业的书面确认并经本所承办律师核查，明日
实业报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质
量监督方面受到过行政处罚。
（3）明日实业的安全生产
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 13 日出具的《安全生
产情况证明表》，明日实业自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，在生产经营
过程未因违反安全生产法律法规而受到深圳市龙岗区安全生产监督管理局行政
处罚，深圳市龙岗区安全生产监督管理局也未接到有关明日实业发生安全生产事
故的报告。
根据深圳市公安局水径派出所出具的《情况说明》，明日实业自 2015 年 1 月
1 日至 2018 年 3 月 31 日无消防违法违规记录。
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根据上述证明文件及明日实业书面确认并经本所承办律师核查，明日实业在
报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，无因违反安
全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）数智源
1.数智源的现状
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，数智源的基本情况如
下：
企业名称 北京数智源科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101015790091347
住所 北京市东城区安定门外大街 138 号北京地坛体育大厦 10 层 A1006
法定代表人 戴元永
注册资本 5,388.888 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2011 年 7 月 26 日
经营期限 2011 年 7 月 26 日至长期
计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、软件
及辅助设备、机械设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东
2018 年 1 月 19 日，数智源在全国中小企业股份转让系统披露了《北京数智
源科技股份有限公司关于公司因重大事项股票暂停转让的公告》（公告编号：
2018-001），因正在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，且预计该事项可能
对公司股票转让价格产生重大影响。为维护投资者利益，保证信息披露公平，
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，经数智源向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 22 日开
市时起暂停转让。
截至本《法律意见》出具之日，数智源股票仍处于暂停转让状态。根据中国
证券登记结算有限公司北京分公司出具的截至 2018 年 1 月 19 日数智源《证券持
有人名称》，数智源的股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
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股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
戴元永 2,177.1750 40.4012
会畅通讯 808.3000 14.9994
邵卫 655.4000 12.1620
颜家晓 433.5000 8.0443
博雍一号 381.6740 7.0826
誉美中和 361.2000 6.7027
晟文投资 163.7250 3.0382
苏蓉蓉 144.5000 2.6815
东方网力 76.4148 1.4180
张敬庭 72.3000 1.3416
誉美中和二期 45.9000 0.8518
龙澜投资 38.2000 0.7089
共青城添赢 30.6000 0.5678
合计 5,388.8888 100.0000
（3）设立及股本演变
1）2011 年 7 月，数智源有限成立
2011 年 7 月 4 日，北京市工商局东城分局核发《企业名称预先核准通知书》，
准予预先核准由戴元永、龙澜投资、郑建利、陈强出资设立的企业名称为“北京
数智源信息技术有限公司”。
根据《北京数智源信息技术有限公司章程》，戴元永、龙澜投资、郑建利、
陈强约定出资方式、出资金额及出资比例如下：
股东名称 出资 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资日期 出资方式
首期 200.00 66.67 2011.7.20
戴元永
二期 100.00 33.33 2013.7.19
首期 300.00 100.00 2011.7.20
龙澜投资
二期 0 0 2013.7.19
货币
首期 0.20 0.10 2011.7.20
郑建利
二期 199.80 99.90 2013.7.19
首期 200.00 100.00 2011.7.20
陈强
二期 0 0 2013.7.19
根据北京中普信华会计师事务所有限公司出具的中普验字[2011]第 031 号
《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 20 日止，数智源有限设立时股东认缴的首
期注册资本 700.20 万元均已全部到位，其中戴元永实缴出资 200 万元，龙澜投
资实缴出资 300 万元，郑建利实缴出资 0.2 万元，陈强实缴出资 200 万元。
2011 年 7 月 26 日，北京市工商局东城分局向数智源有限核发了《企业法人
营业执照》，核准数智源有限设立。
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经本所承办律师核查，数智源有限在成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
戴元永 300.00 200.00 30.00
龙澜投资 300.00 300.00 30.00
郑建利 200.00 0.20 20.00
陈强 200.00 200.00 20.00
合计 1,000.00 200.00 100.00
2）2013 年 6 月，数智源有限第一次股权转让
2013 年 6 月 3 日，数智源有限召开股东会，同意股东郑建利将其持有数智
源有限的 200.00 万元出资额（实缴 0.20 万元，未缴 199.80 万元）作价 0.20 万元
转让给戴元永。同日，股东郑建利与戴元永就上述股权转让事宜签署《出资转让
协议书》。
2013 年 6 月 26 日，北京市工商局东城分局向数智源有限换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次股权转让完成后，数智源有限的股东及其持股情况变更为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
戴元永 500.00 200.20 50.00
龙澜投资 300.00 300.00 30.00
陈强 200.00 200.00 20.00
合计 1,000.00 700.20 100.00
3）2013 年 8 月，实缴出资
2013 年 7 月 19 日，数智源有限通过股东会决议，同意变更未缴部分资本的
出资方式，由原货币出资变更为知识产权出资，同意股东戴元永以知识产权出资
299.80 万元，并同意修改后的《北京数智源信息技术有限公司章程》。
2013 年 6 月 6 日，北京鲁光资产评估有限公司出具“鲁光评报字[2013]-040
号”及“鲁光评报字[2013]-041 号”《计算机软件著作权评估报告书》，认定股
东戴元永享有的无形资产视频质量诊断系统 V2.0 计算机软件著作权评估值为
121.19 万元，享有的无形资产综合视频管理平台 V2.0 计算机软件著作权评估值
为 181.79 万元。
根据北京中普信华会计师事务所有限公司出具的中普验字[2013]第 017 号
《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 19 日止，数智源有限设立时股东认缴的第
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二期注册资本 299.80 万元已到位。股东戴元永以知识产权出资 302.98 万元，其
中 299.80 万元作为实收资本，剩余 3.18 万元列入资本公积。
2013 年 8 月 12 日，北京市工商局东城分局向数智源有限换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次实缴出资后，数智源有限的股东及其持股情况变更为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
戴元永 500.00 500.00 50.00
龙澜投资 300.00 300.00 30.00
陈强 200.00 200.00 20.00
合计 1,000.00 700.20 100.00
经核查，鉴于股东戴元永投入上述知识产权时，为数智源有限执行董事兼经
理，其投入的“视频质量诊断系统 V2.0”计算机软件著作权、“综合视频管理
平台 V2.0”计算机软件著作权与数智源有限的主营业务具有较大的相关性，且
是涉及利用数智源有限的物质技术条件创作形成，因此股东戴元永用于出资的知
识产权涉嫌职务作品。
为规范股东出资行为，数智源有限于 2014 年 12 月 23 日召开股东会，全体
股东一致同意用货币出资方式置换 2013 年 7 月股东戴元永以知识产权的出资。
2014 年 12 月 26 日，股东戴元永 299.80 万元货币出资已实缴到位。北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 28 日出具[2015]京会兴专字第
04010074 号《以货币资金补正无形资产出资的专项审核报告》，审验了数智源有
限截至 2014 年 12 月 26 日止以货币资金补正非专利技术出资的情况。在补正出
资后，股东戴元永与数智源有限签署不附带任何责任和义务的不可撤销《捐赠协
议》，将“视频质量诊断系统 V2.0”计算机软件著作权、“综合视频管理平台
V2.0”计算机软件著作权无偿赠予数智源有限。
4）2015 年 5 月，数智源有限第二次股权转让
2015 年 4 月 27 日，数智源有限召开股东会，同意陈强将其持有的数智源有
限 150 万元出资作价 150 万元转让给颜家晓，同意陈强将其持有的数智源有限
50 万元出资作价 50 万元转让给苏蓉蓉，同意龙澜投资将其持有的数智源有限 60
万元出资作价 60 万元转让给戴元永。同日，相关交易各方分别就上述股权转让
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事宜签订了《出资转让协议书》，转让价格均为 1 元/出资额。
2015 年 5 月 14 日，北京市工商局东城分局向数智源有限换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次股权转让完成后，数智源有限的股东及其持股情况变更为：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
戴元永 560.00 560.00 56.00
龙澜投资 240.00 240.00 24.00
颜家晓 150.00 150.00 15.00
苏蓉蓉 50.00 50.00 5.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5）2015 年 7 月，数智源有限整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月 30 日，数智源有限召开股东会并作出决议，同意数智源有限整
体变更为股份有限公司，并以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产整体折股设
立股份有限公司。
2015 年 6 月 29 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对数智源有限
进行审计并出具[2015]京会兴审字第 04010167 号《北京数智源信息技术有限公
司 2013 年 1 月 1 日——2015 年 5 月 31 日财务报表审计报告》，截至 2015 年 5
月 31 日，数智源有限的净资产为 15,075,450.28 元。
2015 年 7 月 2 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2015）第 1078 号《北京数智源信息技术有限公司拟改制为股份有限公司项
目资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，数智源有限的净资产为 1,514.80 万
元。
2015 年 7 月 6 日，数智源有限的全体股东戴元永、龙澜投资、颜家晓、苏
蓉蓉签署《北京数智源科技股份有限公司发起人协议》，共同发起设立股份有限
公司。同日，数智源召开创立大会暨第一次股东大会，戴元永、龙澜投资、颜家
晓、苏蓉蓉作为股份公司的发起人，同意将其在数智源有限拥有的权益所对应的
经审计的净资产 15,075,450.28 元投入股份有限公司，并按 1.5075：1 的比例折合
1,000 万股，每股面值 1.00 元，5,075,450.28 元计入资本公积。
2015 年 7 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
兴验字第 04010024 号《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 6 日止，数智源注册
资本为 1,000 万元，股本为 1,000 万元。
2015 年 7 月 8 日，北京市工商局东城分局向数智源换发了《营业执照》，核
准数智源有限整体变更设立为股份有限公司。
经本所承办律师核查，数智源在成立时的发起人及其持股情况为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 5,600,000.00 56.00
龙澜投资 2,400,000.00 24.00
颜家晓 1,500,000.00 15.00
苏蓉蓉 500,000.00 5.00
合计 10,000,000.00 100.00
6）2015 年 10 月，数智源第一次定向发行股份
2015 年 9 月 9 日，刘华章、张敬庭、誉美中和与数智源签署附生效条件的
《北京数智源科技股份有限公司股票认购协议》，拟以债权认购数智源新增股份。
同日，戴元永与数智源签署附生效条件的《北京数智源科技股份有限公司股票认
购协议》，拟以现金认购数智源新增股份。
2015 年 9 月 9 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2015）第 1132 号《北京数智源科技股份有限公司债权人拟进行债权转股权
项目资产评估报告》，经其对刘华章、张敬庭、誉美中和拟向数智源出资的债权
予以评估，确认截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日上述债权的账面价值为 1,119
万元（其中应付张敬庭账面值 120 万元，应付刘华章账面值 399 万元，应付誉美
中和账面值 600 万元），评估值 1,119 万元，评估无增减值。
2015 年 9 月 9 日，数智源通过第一届董事会第三次会议决议，审议通过《关
于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》等议案。
2015 年 9 月 24 日，数智源通过 2015 年第一次临时股东大会决议，审议通
过《关于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》
等议案，同意数智源发行 250 万股股份，发行价格为 4.8 元/股。数智源股东戴元
永以现金 81 万元认购 16.875 万股，其中 16.75 万元计入注册资本，64.125 万元
计入资本公积。数智源债权人刘华章、张敬庭、誉美中和以对数智源的债权认购
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233.125 万股，金额 1,119 万元，其中 233.125 万元计入注册资本，885.875 万元
计入资本公积。
2015 年 10 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010061 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 8 日止，数智
源已收到新增注册资本的全部注册资金 250 万元。其中：戴元永以现金认购
168,750 股，实际缴纳认购金额 810,000 元，其中 168,750 元计入股本，641,250
元计入资本公积；誉美中和以持有的数智源债权认购 1,250,000 股，债权金额共
计 6,000,000 元，其中 1,250,000 元转增股本，4,750,000 元计入资本公积；刘华
章以持有数智源债权认购 831,250 股，债权金额共计 3,990,000 元，其中 831,250
元转增股本，3,158,750 元计入资本公积；张敬庭以持有数智源债权认购 250,000
股，债权金额共计 1,200,000 元，其中 250,000 元转增股本，950,000 元计入资本
公积。
2015 年 10 月 8 日，北京市工商局东城分局向数智源换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次定向发行股份完成后，数智源的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 5,768,750.00 46.15
龙澜投资 2,400,000.00 19.20
颜家晓 1,500,000.00 12.00
誉美中和 1,250,000.00 10.00
刘华章 831,250.00 6.65
苏蓉蓉 500,000.00 4.00
张敬庭 25,0000.00 2.00
合计 12,500,000.00 100.00
7）2015 年 10 月，数智源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 10 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关
于同意北京数智源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2015]7878 号），同意数智源股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
2015 年 11 月 12 日，数智源在全国中小企业股份转让系统网站发布《关于
股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告数智源股票将于 2015 年 11
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月 13 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
8）2015 年 12 月，数智源资本公积转增股本
2015 年 11 月 25 日，数智源通过第一届董事会第五次会议决议，审议通过
《关于审议公司资本公积转增股本事项的议案》。
2015 年 12 月 13 日，数智源通过 2015 年第二次临时股东大会决议，审议通
过上述议案，同意以现有总股本 12,500,000 股为基数，以增发新股溢价产生的资
本公积 9,500,000 元中的 8,750,000 元，向全体股东每 10 股转增 7 股，转增 8,750,000
股，转增后数智源总股本为 21,250,000 股。
2015 年 12 月 23 日，北京市工商局东城分局向数智源换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次资本公积转增股本后，数智源的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 9,806,875.00 46.15
龙澜投资 4,080,000.00 19.20
颜家晓 2,550,000.00 12.00
誉美中和 2,125,000.00 10.00
刘华章 1,413,125.00 6.65
苏蓉蓉 850,000.00 4.00
张敬庭 425,000.00 2.00
合计 21,250,000.00 100.00
9）2016 年 7 月，数智源第二次定向发行股份
2016 年 5 月 4 日，锦绣 1 号基金与数智源签署附生效条件的《北京数智源
科技股份有限公司定行发行人民币普通股股票之认购协议》。
2016 年 5 月 4 日，数智源通过第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》和《关于公司与认购对象签署的附生效条件的<股
份认购合同>的议案》等议案。
2016 年 5 月 20 日，数智源通过 2016 年第一次临时股东大会决议，审议通
过上述议案，同意以 3 元/股的价格向锦绣 1 号基金定向增发 300 万股。
2016 年 5 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京
会兴验字第 04010071 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，数智
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源已收到本次申请增加注册资本的全部注册资金 3,000,000 元。其中：锦绣中和
（北京）资本管理有限公司锦绣 1 号基金以现金认购 3,000,000 股，实际缴纳认
购金额人民币 9,000,000 元，其中 3,000,000 元计入股本，6,000,000 元计入资本
公积。
2016 年 6 月 30 日，数智源在全国中小企业股份转让系统披露了《北京数智
源科技股份有限公司关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的公告的公告》（公告编号：2016-019），数智源本次定向发行新股
3,000,000 股将于 2016 年 7 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2016 年 7 月 14 日，北京市工商局东城分局向数智源换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次定向发行完成后，数智源的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 9,806,875.00 40.44
龙澜投资 4,080,000.00 16.82
锦绣 1 号基金 3,000,000.00 12.37
颜家晓 2,550,000.00 10.52
誉美中和 2,125,000.00 8.76
刘华章 1,413,125.00 5.83
苏蓉蓉 850,000.00 3.51
张敬庭 425,000.00 1.75
合计 24,250,000.00 100.00
10）2016 年 12 月，数智源第三次定向发行股份
2016 年 8 月 17 日，数智源通过第一届董事会第十次会议决议，审议通过《关
于<股票发行方案>的议案》和《关于公司与认购对象签署的附生效条件的<股份
认购及增资协议>的议案》等议案。
2016 年 9 月 3 日，数智源通过 2016 年第三次临时股东大会决议，审议通过
上述议案，同意数智源以 11.13 元/股的价格发行不低于 449,074 股、不超过
2,694,444 股股份，募集资金总额不超过人民币 29,989,161.72 元。其中向东方网
力发行 449,074 股，向博雍一号发行不超过 2,245,370 股。
2016 年 10 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]
京会兴验字第 04010154 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 10 月 21 日止，
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数智源已收到本次申请增加注册资本的全部注册资金 2,694,444 元。其中：博雍
一号以现金认购 2,245,370 股，实际缴纳认购金额人民币 24,990,968.10 元，其中
2,245,370 元计入股本，22,745,598.10 元计入资本公积；东方网力以现金认购
449,074 股，实际缴纳认购金额人民币 4,998,193.62 元，其中 449,074 元计入股本，
4,549,119.62 元计入资本公积。
2016 年 11 月 14 日，数智源在全国中小企业股份转让系统披露了《北京数
智源科技股份有限公司关于股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的公告的公告》（公告编号：2016-046），数智源本次定向发行新股
2,694,444 股将于 2016 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2016 年 12 月 21 日，北京市工商局东城分局向数智源换发了《营业执照》，
核准上述变更。
在本次定向发行完成后，数智源的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 9,806,875.00 36.40
龙澜投资 4,080,000.00 15.14
锦绣 1 号基金 3,000,000.00 11.13
颜家晓 2,550,000.00 9.46
博雍一号 2,245,370.00 8.33
誉美中和 2,125,000.00 7.89
刘华章 1,413,125.00 5.25
苏蓉蓉 850,000.00 3.15
东方网力 449,074.00 1.67
张敬庭 425,000.00 1.58
合计 26,944,444.00 100.00
11）2017 年 6 月，数智源资本公积转增股本
2017 年 4 月 25 日，数智源通过第一届董事会第十八次会议决议，审议通过
《关于北京数智源科技股份有限公司资本公积转增股本预案的议案》等议案。
2017 年 5 月 15 日，数智源通过 2016 年年度股东大会决议，审议通过上述
议案，同意以现有股本 26,944,444 股为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股
转增 10 股。转增后，数智源总股本增至 53,888,888 股。
2017 年 6 月 29 日，北京市工商局东城分局向数智源有限换发了《营业执照》，
核准上述变更。
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在本次资本公积转增股本后，数智源的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 25,613,750.00 47.53
龙澜投资 8,160,000.00 15.14
颜家晓 5,100,000.00 9.46
博雍一号 4,490,740.00 8.33
誉美中和 4,250,000.00 7.89
刘华章 2,826,250.00 5.25
苏蓉蓉 1,700,000.00 3.15
东方网力 898,148.00 1.67
张敬庭 850,000.00 1.58
合计 53,888,888.00 100.00
12）2017 年 11 月，会畅通讯购买戴元永等持有数智源股份
2017 年 11 月，会畅通讯与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中
和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢、博雍一号、邵卫签订《股
份转让协议》，会畅通讯以 7.42 元/股的价格向上述股东合计购买 8,083,000 股股
份，占数智源股份比例为 14.9994%，并于 2017 年 11 月 9 日、2017 年 11 月 15
日分期分步完成所涉股份的过户交割、支付股份转让款。
2017 年 11 月 9 日，数智源在全国中小企业股份转让系统公告了《权益变动
报告书》。
在本次股份转让完成后，数智源的股东及其持股情况变更为：
股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
戴元永 21,771,750.00 40.40
会畅通讯 8,083,000.00 15.00
邵卫 5,789,000.00 10.74
颜家晓 5,100,000.00 9.46
博雍一号 3,816,740.00 7.08
誉美中和 3,612,000.00 6.70
晟文投资 1,637,250.00 3.04
苏蓉蓉 1,445,000.00 2.68
东方网力 764,148.00 1.42
张敬庭 723,000.00 1.34
誉美中和二期 459,000.00 0.85
龙澜投资 382,000.00 0.71
共青城添赢 306,000.00 0.57
合计 53,888,888.00 100.00
在数智源在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更组织形式为有限公
司后，本次交易各方如实履行《购买资产协议》的内容，并由数智源交易对方将
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所持有的数智源全部股份转让给会畅通讯将不存在法律障碍。根据数智源的工商
登记资料及其全体股东出具的书面说明并经本所承办律师核查，本所承办律师认
为，截至本《法律意见》出具之日，数智源全体股东持有的数智源股份权属清晰，
不存在质押或者其他第三方权利，亦不存在有关权属纠纷。
根据数智源现行有效的《营业执照》、《北京数智源信息技术有限公司章程》、
数智源的工商登记资料、数智源出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本
《法律意见》出具之日，数智源为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册
资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
2.子公司、分公司
根据数智源提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之
日，数智源现有四家子公司、五家分公司，其基本情况如下：
（1）北京盈开科技有限公司
1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京盈开科技有限公
司基本情况如下：
企业名称 北京盈开科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA005X813Y
住所 北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 0717 室
法定代表人 孟丹
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 6 月 1 日
经营期限 2016 年 6 月 1 日至长期
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品。（企业依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2）设立及股本演变
①2016 年 6 月，北京盈开设立
2016 年 6 月 1 日数智源和刘倩签署章程，约定共同出资设立“北京盈开科
技有限公司”，注册资本 500 万元，其中，数智源出资 255 万元，占注册资本
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51%；刘倩出资 245 万元，占注册资本 49%。
2016 年 6 月 1 日，北京市工商局朝阳分局核发了《营业执照》，核准北京盈
开设立。
经本所承办律师核查，北京盈开成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
数智源 255.00 51.00
刘倩 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
②2016 年 11 月，北京盈开第一次股权转让
2016 年 11 月 1 日，北京盈开通过股东会决议，同意刘倩将其持有 245 万元
出资额转让给数智源。同日，数智源和刘倩签署了《转让协议》。
2016 年 12 月 5 日，北京市工商局朝阳分局向北京盈开核发了本次变更后的
《营业执照》。
在本次股权转让完成后，北京盈开的股东及其持股情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
数智源 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）苏州数智源信息技术有限公司
1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，苏州数智源信息技术
有限公司基本情况如下：
企业名称 苏州数智源信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1MTWF181
住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 7-304 单元
法定代表人 戴元永
注册资本 1,000 万
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 9 月 6 日
经营期限 2016 年 9 月 6 日至 2026 年 9 月 5 日
信息科技技术研发；计算机技术推广服务；承接：网络工程、弱电工程、
通讯工程、安防工程、楼宇智能化工程、电子信息化工程、自动化工程、
经营范围 装饰装潢工程、监控工程、冷暖设备及空调的安装与维护、制冷工程的设
计与施工、网络综合布线、水电工程上门安装、智能化系统维修及维护、
空气检测及治理；计算机系统集成；销售：计算机软硬件及辅助设备、机
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械设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2）设立及股本演变
①2016 年 9 月，苏州数智源企业管理设立
2016 年 8 月 26 日，数智源签署章程，出资设立全资子公司苏州数智源企业
管理有限公司，注册资本 1000 万元。
2016 年 9 月 6 日，江苏省苏州工业园区工商局核发了《营业执照》，核准苏
州数智源企业管理设立。
经本所承办律师核查，苏州数智源企业管理成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
数智源 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②2017 年 8 月，苏州数智源企业管理更名
2017 年 8 月 4 日，苏州数智源企业管理通过股东会决议，将公司名称变更
为“苏州数智源信息技术有限公司”。
2017 年 8 月 16 日，江苏省苏州工业园区工商局向苏州数智源换发了《企业
法人营业执照》，核准上述变更。
③2017 年 9 月，苏州数智源第一次股权转让
2017 年 9 月 13 日，苏州数智源通过股东会决议，同意数智源将其持有的 200
万元出资额转让给钱晓云。同日，数智源和钱晓云签署了《转让协议》。
2017 年 9 月 27 日，江苏省苏州工业园区工商局核发了本次变更后的《营业
执照》。
在本次股权转让完成后，苏州数智源的股东及其持股情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
数智源 800.00 80.00
钱晓云 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（3）山西数智源科技有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，山西数智源科技有限
公司基本情况如下：
企业名称 山西数智源科技有限公司
统一社会信用代码 91149900MA0JRXG70F
住所 山西综改示范区太原学府园区高新街 15 号 1 幢 16 层 1606 室
法定代表人 孟丹
注册资本 500 万
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 10 月 26 日
经营期限 2017 年 10 月 26 日至 2037 年 10 月 25 日
计算机技术研发、技术推广及技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件
经营范围 及辅助设备、机械设备、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2）设立及股本演变
①2017 年 10 月，山西数智源设立
2017 年 10 月 18 日，数智源和山西菲恩曼无线通信技术有限公司签署章程，
约定共同出资设立“山西数智源科技有限公司”，注册资本 500 万元，其中，数
智源出资 255 万元，占注册资本 51%；山西菲恩曼无线通信技术有限公司出资
245 万元，占注册资本 49%。
2017 年 10 月 26 日，山西省工商局核发了《营业执照》，核准山西数智源设
立。
经本所承办律师核查，山西数智源成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
数智源 255.00 51.00
山西菲恩曼无线通信技术有限公司 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（4）北京云图数智科技有限公司
1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京云图数智科技有
限公司基本情况如下：
企业名称 北京云图数智科技有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
统一社会信用代码 91110105MA01ACAK28
住所 北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 6 层 0611 室
法定代表人 孟丹
注册资本 1,000 万
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018 年 2 月 8 日
经营期限 2018 年 2 月 8 日至无固定期限
技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2）设立及股本演变
①2018 年 2 月，云图数智设立
2018 年 2 月 8 日，数智源、张紫璇、李宁签署章程，约定共同出资设立“北
京云图数智科技有限公司”，注册资本 1000 万元。其中，数智源出资 400 万元，
占注册资本 40%；张紫璇出资 300 万元，占注册资本 30%；李宁出资 300 万元，
占注册资本 30%。2018 年 2 月 8 日，北京市工商局朝阳分局核发了《营业执照》，
核准云图数智设立。
经本所承办律师核查，云图数智成立时的股东及其持股情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
数智源 400.00 40.00
张紫璇 300.00 30.00
李宁 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（5）北京数智源科技股份有限公司南京分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京数智源科技股份
有限公司南京分公司基本情况如下：
名称 北京数智源科技股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320106580460467G
住所 南京市雨花台区花神大道 23 号 5 号楼 102 室
负责人 陈学明
公司类型 股份有限公司分公司
计算机技术推广服务；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备、机械
经营范围 设备、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2011 年 8 月 22 日
经营期限至 长期
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（6）北京数智源科技股份有限公司青海分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京数智源科技股份
有限公司青海分公司基本情况如下：
名称 北京数智源科技股份有限公司青海分公司
统一社会信用代码 91632900MA7566R80T
住所 青海省西宁市经济技术开发区民和路 4 号 25 号 2-242 室
负责人 苏蓉蓉
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、外商投资企业投资）
计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、软件
经营范围 及辅助设备、机械设备、文化用品（以上经营范围依法经相关部门批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
成立日期 2017 年 6 月 6 日
经营期限至 长期
（7）北京数智源科技股份有限公司成都分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京数智源科技股份
有限公司成都分公司基本情况如下：
名称 北京数智源科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 915101070697604706
住所 成都市武侯区航空路 6 号 5 栋 1 单元 15 楼 4 号
负责人 苏蓉蓉
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、软件
经营范围 及辅助设备、机械设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013 年 5 月 21 日
经营期限至 长期
（8）北京数智源科技股份有限公司上海分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京数智源科技股份
有限公司上海分公司基本情况如下：
名称 北京数智源科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310230MA1JYYMF7R
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 17144 室（上海泰和经济发
住所
展区）
负责人 叶林
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
从事（信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务，计算机系统集成服务，企业管理咨询，商务信息咨询，工程管理
经营范围 服务，计算机网络工程，通讯工程，计算机软硬件及辅助设备、机电设备、
机械设备、环保设备、文化办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
成立日期 2017 年 10 月 30 日
经营期限至 长期
（9）北京数智源科技股份有限公司青岛分公司
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，北京数智源科技股份
有限公司青岛分公司基本情况如下：
名称 北京数智源科技股份有限公司青岛分公司
统一社会信用代码 91370202MA3MPA8FXQ
住所 山东省青岛市市南区贵州路 13 号铁路公寓 1515 室
负责人 苏蓉蓉
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、软件
经营范围 及辅助设备、机械设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 2 月 9 日
经营期限至 长期
3.数智源的主要资产
（1）数智源取得的土地使用权
截至本《法律意见》出具之日，数智源未取得任何土地使用权。
（2）数智源的自有房产
截至本《法律意见》出具之日，数智源未拥有任何房屋所有权。
（3）数智源的租赁房产
根据数智源提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至本《法律
意见》出具之日，数智源的租赁房屋情况如下：
编 租赁面
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 积（M）
福建省永福博发 北京市东城区安定门外
1 数智源 投资股份有限公 300.00 大街 138 号北京地坛体 2017.7.1-2020.6.30
司 育大厦 10 层 A1006
北京市朝阳区北三环东
中国蓝星（集团）
2 数智源 739.50 路 19 号中国蓝星大厦七 2018.1.18-2020.1.17
股份有限公司
层 0710 室等十七个单元
北京市朝阳区北三环东
中国蓝星（集团）
3 数智源 43.5 路 19 号中国蓝星大厦七 2018.4.8-2020.1.17
股份有限公司
层 717 室
武昌武络路 442 号中南
4 数智源 金梦雪 87.69 国际城 A 座 3 单元 2002 2017.11.12-2018.11.12
室
2-2-1-118
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福州大洋第五街 福州市台江区工业路
5 数智源 商业管理有限公 45.76 360 号中央第五街 2 栋 2018.1.2-2018.10.31
司 17 层 01/02 单元
南京京妆物业管 南京市雨花台区花神大
6 数智源 247.00 2014.5.1-2019.4.30
理有限公司 道 23 号 5 号楼 102 室
数智源 南京圆山宾馆服 南京市雨花区花神大道
7 75.00 2014.5.20-2019.5.20
有限 务有限公司 23 号 5 号楼地下室
上海市崇明区长兴镇潘
数 智 源
上海泰和经济发 园公路 1800 号 3 号楼
8 上 海 分 100.00 2017.6.15-2027.6.14
展区管理委员会 17114 室（上海泰和经济
公司
发展区）（注）
成都市武侯区人民南路
9 数智源 贾燕 144.77 四段 27 号商鼎国际 1 栋 2018.3.1.-2019.2.28.
2 单元 6 楼 3 号
数智源 青海省西宁市经济技术
10 青海分 李庆波 74.00 开发区民和路 4 号 25 楼 2017.5.1-2019.4.30
公司 2-242 室
山东省青岛市市南区贵
11 数智源 鄷弢 90.00 州路 13 号铁路公寓 2017.6.15-2018.6.14
1515 室
苏州工业园区星湖街
苏州数 苏州工业园区科
12 298.21 328 号创意产业园内 2017.8.25-2020.8.24
智源 技发展有限公司
7-304 单元
山西数 山西喜悦置业有 太原市高新区高新街 15
13 22.40 2017.10.16-2022.10.15
智源 限公司 号 1 幢 16 层 1606 号
北京市朝阳区北三环东
云图数 中国蓝星（集团）
14 130.5 路 19 号中国蓝星大厦六 2018.1.5-2020.1.4
智 股份有限公司
层 0611、0613、0615 室
注：2007 年 9 月 7 日，崇明县房屋土地管理局、崇明县长兴乡人民政府出具证明，同意将
上述数智源上海分公司租赁上海泰和经济发展区管理委员会拥有的位于上海市崇明区长兴镇潘
园公路 1800 号的房产作为招商引资注册企业经营场所登记。
①截至本《法律意见》出具之日，公司承租上述南京京妆物业管理有限公司、
南京京妆物业管理有限公司、上海泰和经济发展区管理委员会位于南京市雨花台
区花神大道 23 号 5 号楼 102 室、南京市雨花区花神大道 23 号 5 号楼地下室、上
海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 17114 室（上海泰和经济发展区）的
房屋均未取得房产证。
经本所承办律师核查，该 3 处租赁房产为办公用途，且未做特定改造，公司
承租该等房屋亦作办公使用，可替代性较强且搬迁成本小。
②截至本《法律意见》出具之日，数智源及其下属公司租赁上述房产，但未
依法办理租赁备案手续。
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根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理
登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
本所承办律师认为，上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表
示，租赁法律关系已经成立。虽然租赁双方未就房产租赁合同办理备案登记手续，
但不会影响上述租赁合同的效力，亦不会影响数智源及其下属公司对承租房产的
实际使用。
针对数智源上述租赁房产情况，数智源实际控制人戴元永出具承诺：“1.截
至本声明函出具之日，数智源现有租赁房屋相关租赁合同均在正常履行之中，不
存在重大的租赁违约风险。数智源租赁的房屋均用于办公用途或住宅，数智源寻
找替代性房屋不存在障碍。2.如在本次交易完成日前数智源租赁使用的房产以及
截至本次交易完成日数智源仍在租赁使用的房产存在使用障碍，导致数智源遭受
任何损失（包括但不限于与其他方产生任何纠纷、受到政府部门处罚等），本人
将在上述损失实际发生之日起 2 个月内以现金形式对数智源进行充分补偿（补偿
内容包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停
经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等）。”
综上，本所承办律师认为数智源及其下属公司租赁使用的房产未取得房产证
及未办理房产租赁合同办理备案登记手续事宜不会对本次交易构成实质性不利
影响。
（4）数智源拥有的注册商标
截至本《法律意见》出具之日，数智源拥有如下注册商标：
序号 商标 核定使用商品 注册号 使用期限 权利人
计算机器；计算机外围设备；电脑
软件（录制好的）；监视器（计算
机程序）；电子出版物（可下载）； 2013.2.28-2 数智源
1 10351943
计算机程序（可下载软件）；电影 023.2.27 有限
摄影机；探测仪和探测机；报警器；
电子防盗装置
2013.03.21- 数智源
2 工业品外观设计 10351938
2023.3.20 有限
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计算机器；计算机储存器；计算机
外围设备；电脑软件（录制好的）；
监视器（计算机硬件）；电子出版 2013.5.28-2 数智源
3 10352552
物（可下载）；电影摄影机；探测 023.5.27 有限
仪和探测机；电子防盗装置；计算
机程序（可下载软件）
根据数智源的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之
日，数智源的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结，数智源拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷
或潜在纠纷的情形。
（5）数智源拥有的专利权
截至本《法律意见》出具之日，数智源未取得任何专利权。
（6）数智源拥有的软件著作权
截至本《法律意见》出具之日，数智源拥有如下软件著作权：
著作 取得 权利
序号 登记号 软件名称 首次发表日期
权人 方式 范围
数智
数智源设备运行监控系统 原始 全部
1 2011SR096287 源有 2011.9.21
V1.0 取得 权利
限
数智
数智源综合档案管理系统 原始 全部
2 2011SR095999 源有 2011.10.13
V1.0 取得 权利
限
数智
原始 全部
3 2012SR067370 视频质量诊断系统 1.0 源有 2012.7.5
取得 权利
限
数智源智能视频分析软件 数智
原始 全部
4 2012SR035932 [简称：智能视频分析系 源有 2012.2.2
取得 权利
统]V1.0 限
数智
数智源资产管理系统 原始 全部
5 2012SR001770 源有 2011.9.29
V1.0 取得 权利
限
数智
原始 全部
6 2012SR070854 综合视频管理平台 V1.0 源有 2012.6.13
取得 权利
限
数智
原始 全部
7 2013SR071968 动力环境监测系统 V1.0 源有 2013.3.22
取得 权利
限
数智
全部
8 2013SR067356 视频质量诊断系统 V2.0 源有 受让 2013.3.20
权利
限
数智 全部
9 2013SR067362 综合视频管理平台 V2.0 受让 2013.3.20
源有 权利
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限
数智
原始 全部
10 2013SR070936 综合视频管理平台 V4.0 源有 2013.3.27
取得 权利
限
数智
多媒体指挥调度平台 原始 全部
11 2014SR173815 源有 2014.7.7
V1.0 取得 权利
限
数智
多媒体指挥调度台软件 原始 全部
12 2014SR174262 源有 2014.5.21
V1.0 取得 权利
限
数智
结构化视频管理系统 原始 全部
13 2014SR156654 源有 2014.3.11
V1.0 取得 权利
限
数智
数智源移动视频监控平台 原始 全部
14 2014SR021917 源有 2013.11.3
软件 V1.0 取得 权利
限
数智
原始 全部
15 2014SR155071 综合视频管理平台 V5.0 源有 2014.8.1
取得 权利
限
电子数据安全围栏系统软 数智 原始 全部
16 2015SR238827 2015.9.20
件 V1.0 源 取得 权利
数智 原始 全部
17 2015SR200807 教研备课平台软件 V1.0 2015.1.18
源 取得 权利
教育资源管理平台软件 数智 原始 全部
18 2015SR198069 2015.1.15
V1.0 源 取得 权利
同步评录课堂平台软件 数智 原始 全部
19 2015SR200700 2015.1.20
V1.0 源 取得 权利
数智 原始 全部
20 2015SR198101 微课学习平台软件 V1.0 2015.1.17
源 取得 权利
网络学习空间人人通平台
数智 原始 全部
21 2015SR198097 软件[简称：学习空 2015.1.16
源 取得 权利
间]V1.0
数智 原始 全部
22 2015SR200095 云课堂平台软件 V1.0 2015.1.19
源 取得 权利
基于深度学习的人脸识别
数智 原始 全部
23 2016SR232147 系统软件[简称；人脸识别 2016.5.16
源 取得 权利
系统软件]V1.0
教育门户站群管理系统 数智 原始 全部
24 2016SR300773 2016.5.5
V1.0 源 取得 权利
数智 原始 全部
25 2016SR294566 教育云 PaaS 平台 V1.0 2016.4.12
源 取得 权利
视频互联平台软件[简称： 数智 原始 全部
26 2016SR212609 2016.5.10
SVCP]V1.0 源 取得 权利
视频实战应用平台软件 数智 原始 全部
27 2016SR265917 2016.5.25
[简称：SVAP]V1.0 源 取得 权利
视频云计算平台软件[简 数智 原始 全部
28 2016SR232239 2016.5.12
称：SVCC]V1.0 源 取得 权利
一体化展示与决策系统软 数智 原始 全部
29 2016SR265904 2016.5.30
件[简称：SUDD]V1.0 源 取得 权利
运维管理系统软件[简称： 数智 原始 全部
30 2016SR265923 2016.5.13
SMMS]V1.0 源 取得 权利
31 2016SR287219 智慧校园基础管理平台 数智 原始 全部 2016.6.27
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V1.0 源 取得 权利
数智 原始 全部
32 2017SR478658 全景视频拼接系统 V1.0 未发表
源 取得 权利
视频会商系统软件[简称： 数智 原始 全部
33 2017SR113005 2017.1.3
SVTM]V1.0 源 取得 权利
数智源电梯物联网系统 数智 原始 全部
34 2017SR258178 2017.2.17
V1.0 源 取得 权利
根据数智源的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之
日，数智源的上述软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦
未被司法查封或冻结，数智源拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、
纠纷或潜在纠纷的情形。
（7）数智源拥有的软件产品登记证书
截至本《法律意见》出具之日，数智源拥有如下软件产品登记证书：
序号 登记号 软件名称 持证人 签发日期 有效期
数智源结构化视频管理
1 京 DGY-2014-6504 数智源有限 2014.12.29 5年
系统软件 V1.0
数智源综合视频管理平
2 京 DGY-2014-4271 数智源有限 2014.8.29 5年
台软件 V4.0
数智源综合视频管理平
3 京 DGY-2014-6498 数智源有限 2014.12.29 5年
台软件 V5.0
数智源移动视频监控平
4 京 DGY-2014-1605 数智源有限 2014.5.4 5年
台软件 V1.0
根据数智源的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之
日，数智源的上述软件产品登记证书均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结，明日实业拥有的上述软件产品登记证书不存在其他
重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（8）数智源拥有的北京市新技术新产品（服务）证书
截至本《法律意见》出具之日，数智源共拥有如下 3 项北京市新技术新产品
（服务）证书：
序 签发日
证书编号 产品名称 产品型号 持证人
号 期
1 XCP2016DZ0158 出入境人脸识别系统 SZY-CRJRLSB 数智源 2016.9
2 XCP2016DZ0159 可视化调度指挥系统 SZY-KSHDDZH 数智源 2016.9
3 XCP2016DZ0160 教育视讯云平台 SZY-JYSXYPT 数智源 2016.9
根据数智源的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之
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日，数智源的上述新技术新产品（服务）证书均合法、有效，未设定抵押或任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结，数智源拥有的上述新技术新产品（服务）
证书不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4.重大销售、采购合同
（1）采购合同
根据数智源提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，数智源正在履行的
采购合同如下：
合同金额
序号 合同相对方 标的物 合同签订日期
（元）
呼和浩特市东方中原数码科
1 硬件 1,891,760.00 2018.1.8
技有限责任公司
2 重庆亚高贸易股份有限公司 惠普电脑 1,212,985.00 2018.1.25
北京中科大洋科技发展股份
3 软件 421,000.00 2018.3.7
有限公司
（2）销售合同
根据数智源提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，数智源正在履行的
销售合同如下：
合同金额
序号 合同相对方 标的物 合同签订日期
（元）
1 鄂尔多斯市电化教育馆 集成销售 7,827,325.00 2017.12.29
北京旭亚威科技发展有限公
2 技术服务 3,360,000.00 2018.2.18
司
内蒙古华宇天成科技有限公
3 技术服务 2,430,000.00 2018.3.2
司
5.关联方及关联交易
（1）关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，数智源的主要关联方如下：
1）控股股东、实际控制人
截至本《法律意见》出具之日，戴元永直接持有数智源 40.4012%的股份，
为数智源控股股东。
经本所承办律师核查，报告期内，戴元永一直为数智源的第一大股东，其持
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有数智源股份数一直未低于数智源股份总数的 40%，数智源其他股东持股相对分
散，戴元永能够对数智源的股东大会决议产生重大影响；且戴元永在报告期内一
直担任数智源董事长及总经理，能够对数智源的经营决策和具体经营管理产生重
大影响。综上，戴元永为数智源的实际控制人。
戴元永的基本情况详见本《法律意见》正文“二、本次重大资产重组相关方
的主体资格”。
2）持股 5%以上的其他股东
序号 关联方名称 与数智源的关联关系
1 会畅通讯 截至本《法律意见》出具之日，持有数智源14.9994%的股份。
截至本《法律意见》出具之日，持有数智源12.1620%的股份并担任数
2 邵卫
智源董事。
3 颜家晓 截至本《法律意见》出具之日，持有数智源8.0443%的股份。
4 博雍一号 截至本《法律意见》出具之日，持有数智源7.0826%的股份。
5 誉美中和 截至本《法律意见》出具之日，持有数智源6.7027%的股份。
会畅通讯、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和的基本情况详见本《法律意
见》正文“二、本次重大资产重组相关方的主体资格”。
3）数智源董事、监事、高级管理人员以及与数智源实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员
根据数智源的董事、监事和高级管理人员以及实际控制人填写的调查表并经
本所承办律师核查，数智源董事为戴元永、邵卫、苏蓉蓉、徐云龙、路路；监事
为陈学明、丁菲菲、单军军；高级管理人员包括总经理戴元永、董事会秘书兼财
务总监苏蓉蓉、副总经理张雨松。
与数智源实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均
为数智源关联方。
4）其他关联方
关联方名称 与数智源的关联关系
东方网力科技股份有限公司 数智源股东、博雍一号出资人
共青城智云投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人戴元永控制的其他企业
北京汇智光财务咨询有限公司 实际控制人戴元永持有其 10%股份
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上海智龙企业管理有限公司 邵卫控制的其他企业
大娘水饺餐饮集团有限公司 邵卫担任董事的企业
上海龙澜投资管理有限公司 邵卫的一致行动人
张敬庭 直接及间接持股 5%以上的自然人
共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙） 张敬庭的一致行动人
共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙） 张敬庭的一致行动人
锦绣中和（天津）投资管理有限公司 张敬庭控制的其他企业
锦绣太和（北京）资本管理有限公司 张敬庭控制的其他企业
（2）报告期内的关联交易情况
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
东方网力 采购软件 380,800 172,800
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
锦绣中和 销售商品 7,888.99 -
3）关联担保情况
①本公司作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
戴元永、
许环月 100,000.00 2017.8.11 2018.8.10 否
（注）
戴元永、
1,000,000.00 2016.10.13 2017.10.12 是
许环月
注：许环月为数智源实际控制人戴元永配偶。
4）关联方往来款项余额
①应收账款
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
上海智龙企业管理有限公 - - 231,951.20 50,187.36
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
司
②其他应收款
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
苏蓉蓉 - - 200,000.00 10,000.00
张雨松 - - 268,000.00 13,400.00
③应付账款
单位：元
关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
东方网力 244,400.00 -
④其他应付款
单位：元
关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
单军军 10,365.50 2,111.00
丁菲菲 - 2,729.82
陈学明 60,673.67 2,722.00
6.主要生产经营证照、资质
（1）《信息系统集成及服务资质证书》
2015 年 12 月 31 日，数智源取得中国电子信息行业联合会颁发的《信息系
统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3110020151763），核定数智源的信息集
成及服务资质为叁级，有效期至 2019 年 12 月 30 日。
（2）《安防工程企业设计施工维护能力证书》
2016 年 12 月 16 日，数智源取得中国安全防范产品行业协会颁发的《安防
工程企业设计施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201611010155），能力
等级：壹级，有效期至 2019 年 12 月 15 日。
（3）《增值电信业务经营许可证》
2017 年 9 月 18 日，数智源取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增
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值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20172275），准许数智源经营增
值电信业务，业务种类：第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，业务
覆盖范围：全国，有效期至 2022 年 9 月 18 日。
（4）《高新技术企业证书》
2017 年 10 月 25 日，数智源取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局换发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201711003797），有效期三年。
7.数智源的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据数智源提供的资料及其出具的书面说明并经本所承办律师登录全国最
高法院被执行人信息查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）及全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询网（http：//shixin.court.gov.cn/）进行查询，数
智源南京分公司因人员流动原因未在税务部门规定期限内办理 2012 年 8 月纳税
申报，于 2016 年 11 月被南京市鼓楼区国税局处以 2,000 元罚款。经本所承办律
师核查，数智源在收到上述税务部门行政处罚决定后已及时办理了纳税申报并缴
纳了相应罚款。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（2016 年修订）第六条第
一款规定：“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或
者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申
报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额
占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者
隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；
（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、
威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退
税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；
（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章
的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”
本所承办律师认为，数智源的上述税务违法违规不属于上述《重大税收违法
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案件信息公布办法（试行）》规定的“重大税收违法行为”，且数智源已及时办理
了纳税申报并缴纳了罚款，该税务行政处罚行为不会对本次交易构成重大不利影
响。
根据公司出具的说明并经本所承办律师核查，除上述行政处罚以外，数智源
及其子公司、分公司在报告期内不存在其他行政处罚情况，不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
8.环境保护、安全生产及质量标准
（1）环境保护及安全生产
根据数智源提供的材料并经本所承办律师实地核查，数智源为软件和信息技
术服务业企业，其主营业务不涉及相关环评手续及排污许可，亦不涉及安全生产。
不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2017 年 6 月 27 日，数智源取得北京中大华远认证中心签发的《环境管理体
系认证证书》（证书编号：02017E30609R0M），经认证，数智源建立的环境管理
体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，公司通过认证范围如下：计
算机应用软件开发、综合视频系统的研发及其系统集成服务、安防工程的设计与
施工的环境管理活动，证书有效期至 2020 年 6 月 26 日。
（2）产品质量、技术标准
根据中国国家认证认可监督管理委员会网站公开信息显示以及数智源提供
的材料，数智源现持有如下认证文件：
1）2015 年 4 月 22 日，数智源取得北京中润兴认证有限公司签发的《质量
管理体系认证证书》（证书编号：07615Q10776ROM），认证数智源建立的质量管
理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008 标准，该质量管理体系认证所覆
盖的范围为软件开发与实施、综合视频系统的研发及系统集成服务、安防工程的
设计与施工，有效期自 2015 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，数智源正在申请办理
新的质量管理体系认证。
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2）2018 年 1 月 18 日，数智源取得兴源认证中心有限公司签发的《信息安
全管理体系认证证书》（证书编号：0350118ISM0023ROM），认证数智源建立的
信息安全管理体系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001：2013 标准，该信息安
全管理体系认证所覆盖的范围为与应用软件开发、计算机信息系统集成与服务相
关的信息安全管理活动，有效期自 2018 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日。
3）2017 年 7 月 10 日，中国质量认证中心向数智源颁发《中国国家强制性
产品认证证书》（证书编号：2017010812929697），数智源委托杭州海康威视电子
有限公司生产的硬盘录像机符合强制性产品认证实施规则 GB8898-2011；
GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008，有效期至 2018 年 8 月 28 日。
4）2018 年 3 月 10 日，美国软件工程协会向数智源颁发《CMMI3 软件成熟
度体系认证》，认证等级为 3 级，有效期至 2021 年 3 月 10 日。
5）2018 年 1 月 18 日，数智源取得兴原认证中心有限公司签发的《信息技
术服务管理体系认证证书》（证书编号：0352018ITSM013R0CMN），认证数智源
建立的管理体系符合 ISO/IEC 20000-1：2011 标准，该管理体系适用于向外部客
户提供应用软件开发，计算机软、硬件运维服务相关的信息技术服务管理活动，
有效期自 2018 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日。
2018 年 3 月 5 日，北京市质量技术监督管理局出具《证明》，证明数智源“自
2015 年 1 月 1 日至今，在我局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规
而受到行政处罚的记录”。
根据上述《证明》文件及数智源的书面确认并经本所承办律师核查，数智源
报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督
方面受到过行政处罚。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“债权债务安排”主要采取
了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、《购买资产协议》，参与讨
论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查
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验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购
买资产协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；3.《重组报告书（草案）》
等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重大资产重组不涉及公司及标的公司明日实业、数
智源的债权债务的处置。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“职工安置”主要采取了书
面审查等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、《购买资产协议》，参与讨论、
比对、复核《重组报告书（草案）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔
录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购
买资产协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；3.《重组报告书（草案）》
等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重大资产重组不涉及公司及标的公司明日实业、数
智源的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关联交易及同业竞争”主
要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、本次重
大资产重组的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》，取得本
次重大资产重组相关方出具的书面承诺文件，查询会畅通讯在深交所网站关于承
诺事项及履行情况的相关公告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、
查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购
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买资产协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；3.《重组报告书（草案）》；
4.交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、戴元永出具的书面承诺；5.会畅通讯在深交
所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为母女关
系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨
祖栋及杨芬为一致行动人。在本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨
祖栋、杨芬合计直接持有上市公司 11.6555%股份，为上市公司新增持股 5%以上
大股东，根据《创业板上市规则》的规定，构成上市公司的关联方。因此，根据
《重组办法》、《创业板上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关
联交易。
2018 年 4 月 20 日，会畅通讯召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
本所承办律师认为，会畅通讯已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组办
法》、《创业板上市规则》及《上海会畅通讯股份有限公司章程》的规定履行了现
阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
2.规范和减少关联交易的措施
本次交易的交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元永已经作出《关于避免与
规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）在本次交易之前本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交
易。（2）本次交易完成后本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发
生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求
与会畅通讯达成交易的优先权利。（3）本人及本人控制的其他企业将尽可能减少
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与会畅通讯及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
人及本人控制的其他企业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有
偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联
交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯及会畅通讯
其他股东的合法权益的行为。（4）本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损
害会畅通讯其他股东的合法权益。（5）本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公
司的资金，或要求会畅通讯及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担
保。（6）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
本所承办律师核查后认为，前述罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元永作出的上述
关于规范和减少关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯已制定了关
联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、
关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及
关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
综上所述，本所承办律师认为，上述措施将能够有效保证会畅通讯关联交易
的公开、公平、公正。
（二）同业竞争
1.为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控
制人黄元元在会畅通讯首次公开发行并在创业板上市时作出的关于避免同业竞
争的承诺函，截至本《法律意见》出具之日，该承诺仍有效且在履行中。
2.经本所承办律师核查，本次交易的交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元
永已经作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
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“（1）本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、明日实业
及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）本人将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或
间接从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，
亦不会直接或间接对与会畅通讯、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并
构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（3）
本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、明日实业及其控制的企业
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将该商
业机会让予会畅通讯。（4）若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、明日
实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快
采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。（5）本人将利用
对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6）
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及
其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
本所承办律师认为，前述罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元永作出的上述关于避
免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力。
十、本次交易不构成借壳上市
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“本次交易不构成借壳上市”
主要采取了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、本次重大资产重
组相关方签署的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》；按照
既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购
买资产协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；3.《重组报告书（草案）》
等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
在本次发行股份及支付现金购买资产前，黄元元直接持有上市公司
29.0771%股份，通过会畅企业间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司
52.7220%股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，按照初定交易价格及本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格测算，
黄元元直接及通过会畅企业间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例
变为 23.0089%，通过会畅企业间接持有上市公司的股份比例变为 18.7103%，合
计持有上市公司的股份比例变为 41.7192%，仍为上市公司控股股东及实际控制
人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、会畅通讯的信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“会畅通讯的信息披露”主
要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议，查询会
畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告；按照既
定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告；2.会畅通
讯第三届董事会第六次会议决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据会畅通讯提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，会畅通讯就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
1.为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于
2018 年 1 月 22 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》公告编号：2018-010），
公司股票自 2018 年 1 月 22 日起停牌。
2.2018 年 1 月 27 日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编
号：2018-011），确认本次筹划的事项已构成重大资产重组，公司股票自 2018 年
1 月 29 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司承诺争取于 2018 年 2 月
21 日前披露重大资产重组预案或者报告书。
3.2018 年 2 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
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牌公告》（公告编号：2018-017），由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，
为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公
司向深交所申请，公司股票自 2018 年 2 月 22 日（星期四）开市起继续停牌，公
司承诺争取于 2018 年 3 月 21 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组
预案或报告书（草案）。
4.2018 年 3 月 22 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》（公告编号：2018-025），由于本次重大资产重组涉及的事项较多，相
关资产的尽职调查工作程序较为复杂，公司原计划争取于 2018 年 3 月 21 日前按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书预计
无法完成。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》
的规定，公司于 2018 年 3 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》。经向深交所申请，公司股票自 2018 年 3 月
22 日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
5.公司重大资产重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履
行披露义务，公司每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6.2018 年 4 月 20 日，公司以现场方式召开第三届董事会第六次会议，审议
通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯已依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情
形；会畅通讯尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关于股票买卖情况的自查”
主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方及
各中介机构 出具的自 查报告，查 询会畅通 讯在巨潮资 讯网（网 址： http ：
//www.cninfo.com.cn/）的相关公告，查验《信息披露义务人持股及股份变更查询
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证明》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告；2.会畅通
讯、明日实业、数智源、交易对方、中介机构出具的自查报告；3.中登深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重
大资产重组》等有关规定，在本次重大资产重组停牌日前 6 个月至本次重大资产
重组停牌日止，即：2017 年 7 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间（以下简称“自
查期间”），本次重大资产重组涉及的相关方及其各自的现任董事、监事、高级
管理人员及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）
就自查期间买卖会畅通讯股票的情况进行了自查，本所承办律师核查了上述自查
结果，结果如下：
1.会畅通讯及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
前述人员的直系亲属买卖股票情况
根据会畅通讯及其董事、监事和高级管理人员出具的《上海会畅通讯股份有
限公司及相关知情人员关于买卖会畅通讯股票的自查报告》、中登深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）
并经本所承办律师核查，会畅通讯及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内
幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖公司股票情况如下：
姓名/名称 职务/关系 日期 买入/卖出 股份数额（股）
2017.12.15 买入 23,300
上海会畅通讯股份 2017.12.19 买入 44,100
上市公司员工
有限公司－第一期 2017.12.20 买入 40,400
持股计划
员工持股计划 2017.12.21 买入 75,400
小计 183,200
HUANGYUANGEN
董事长 2017.11.6 买入 100,000
G
董事、总经理、
路路 2017.11.6 买入 50,000
董事会秘书
张骋 投资总监 2017.11.6 买入 50,000
闫斌 财务总监 2017.11.6 买入 50,000
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除上表所列人员在自查期间买卖会畅通讯的股票外，会畅通讯及其他自查人
员在自查期间不存在买卖会畅通讯股票的情况。
（1）会畅通讯董事、高级管理人员在自查期间买入公司股票情况
经本所承办律师核查，HUANG YUANGENG、路路、张骋、闫斌在自查期
间买入会畅通讯的股票，系因上市公司实施股权激励所致，属于上述激励对象被
动被授予激励股权，且在履行前述限制性股票股权激励决策程序时，上述人员作
为关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。上述人员均对本次交易的内幕信
息严格履行了保密义务，不存在利用本次交易的内幕信息就前述限制性股票事宜
进行决策或影响其他方进行决策的情况。因此会畅通讯董事、高级管理人员在自
查期间买入股票，不属于内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
（2）会畅通讯第一期员工持股计划在自查期间买入公司股票情况
1）会畅通讯第一期员工持股计划实施程序
2017 年 9 月 20 日，会畅通讯分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十次会议，均审议通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司员工
持股计划管理办法>的议案》，其中关联董事 HUANG YUANGENG、路路均相应
履行了回避表决程序。2017 年 9 月 21 日，会畅通讯独立董事就《上海会畅通讯
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施第
一期员工持股计划，并提交股东大会审议。
2017 年 10 月 13 日，会畅通讯召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》、关于<上海会畅通讯股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议
案》，其中关联股东黄元元及会畅企业相应履行了回避表决程序。
2017 年 11 月 23 日，根据公司股东大会的授权情况，会畅通讯分别召开第
二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，均审议通过《关于修订
<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 11 月 24 日，会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
畅通讯独立董事就《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》发表了独立意见，同意公司对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要进行相应修订。
2017 年 12 月 9 日，会畅通讯公告了《上海会畅通讯股份有限公司关于第一
期员工持股计划实施的进展公告》（公告编号：2017-099），披露主要信息为：2017
年 12 月 8 日，本次员工持股计划已完成设立，实际参与对象名单及份额认购情
况如下所示：
占本次员工持股计划
序号 姓名 职务 认购份额（万份）
总份额的比例（%）
HUANG
1 副董事长、总经理 20.00 2.99
YUANGENG
董事、副总经理、董事
2 路路 10.00 1.49
会秘书
3 闫斌 财务总监 10.00 1.49
4 黄霞 监事会主席 10.00 1.49
董、监、高认购份额合计 50.00 7.46
其他员工（49 人）认购份额合计 620.00 92.54
合计：53 人 670.00 100.00
本次员工持股计划已完成证券账户开立，证券账户名称为“上海会畅通讯股
份有限公司—第一期员工持股计划”，证券账户号码为 0899155490。
2017 年 12 月 22 日，会畅通讯公告了《上海会畅通讯股份有限公司关于第
一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2017-104），截至 2017 年
12 月 21 日，本次员工持股计划通过集中竞价交易方式累计购入公司股票 183,200
股，占公司总股本的 0.25%，成交金额合计 6,695,686 元，成交均价为 36.55 元。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，本次员工持股计划所
购买的股票锁定期为自本公告日起 12 个月。
2）关于会畅通讯第一期员工持股计划管理情况
依据会畅通讯于 2017 年 11 月 24 日公告的《上海会畅通讯股份有限公司第
一期员工持股计划（修订稿）》规定，会畅通讯第一期员工持股计划的管理模式
如下：
本次员工持股计划采取自行管理的模式。本员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议，在其主要职权中包括：（1）审议本次员工持股计划的变更、终
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止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；（2）审议本次员工
持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资安排；（3）授权管理委员
会监督员工持股计划的日常管理；（4）授权管理委员会行使股东权利。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利。经核查，员工持股计划管理委员成员，包括会畅通讯监事黄霞。
（3）会畅通讯第一期员工持股计划在自查期间买入公司股票情况
如前文所述，会畅通讯实施前述第一期员工持股计划已履行了法律法规的全
部必要程序，合法合规。
依据会畅通讯于 2017 年 11 月 24 日公告的《上海会畅通讯股份有限公司第
一期员工持股计划（修订稿）》规定，员工持股计划管理委员会依据已取得授权
代表员工持股计划行使股东权利（其中包括决定买入、出售会畅通讯股票），在
自查期间内决定并实施买入了会畅通讯 18.32 万股股份。经核查，在员工持股计
划管理委员会 3 名成员中，除会畅通讯监事会主席黄霞外，其他 2 名成员不属于
自查人员的范围。根据会畅通讯《重大资产重组交易进程备忘录》，在员工持股
计划管理委员会 3 名成员（其中包括监事会主席黄霞）均未参与本次交易的交易
进程，均不属于本次交易内幕信息的知情人，不存在利用本次交易内幕信息在自
查期间决定并实施买入会畅通讯股票的情况。
如前文所述，在会畅通讯实施前述第一期员工持股计划事宜决策程序时，属
于自查人员范围的董事及关联股东均相应履行了回避表决程序并均对本次交易
的内幕信息均严格履行了保密义务，不存在利用本次交易的内幕信息就前述限制
性股票事宜进行决策或影响其他方进行决策的情况。
综上所述，会畅通讯在自查期间实施前述第一期员工持股计划，不属于内幕
交易，不构成本次交易的法律障碍。
除前述情况外，会畅通讯及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知
情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖会畅通讯股票的行为。
2.明日实业及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
前述人员的直系亲属买卖股票情况
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根据明日实业出具的《深圳市明日实业股份有限公司及相关知情人员关于买
卖会畅通讯股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，明日实业及
其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲
属在自查期间没有买卖会畅通讯股票的行为。
3.数智源及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及前
述人员的直系亲属买卖股票情况
根据数智源出具的《北京数智源科技股份有限公司及相关知情人员关于买卖
会畅通讯股票的自查报告》、《查询证明》并经本所承办律师核查，数智源及其现
任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在
自查期间没有买卖公司股票的行为。
4.交易对方和相关内幕消息知情人以及前述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方出具的自查报告、《查询证明》并经本所承办律师核查，本次
重大资产重组的交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自
查期间没有买卖会畅通讯股票的行为。
5.参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及前述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》并
经本所承办律师核查，参与本次重大资产重组各中介机构及其经办人和相关内幕
消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖会畅通讯股票的行为。
6.其他相关内幕消息知情人
根据叶松盛出具的《相关知情人员关于买卖会畅通讯股票的自查报告》、《查
询证明》并经本所承办律师核查，叶松盛为本次交易向会畅通讯推荐数智源相关
材料的财务顾问，叶松盛及叶松盛的直系亲属在自查期间买卖公司股票情况如
下：
姓名 关系 日期 买入/卖出 股份数额（股）
根据《重大资产重组交易进程备忘录》，叶
叶松
松盛于 2017 年 8 月 4 日以个人身份向会畅 2017.8.14 卖出 3,300
盛
通讯张骋发送了数智源介绍材料，并初步
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介绍了数智源的基本情况
叶松盛于 2018 年 4 月 18 日出具声明与承诺函：
“本人在自查期间内买卖会畅通讯股票的情况如下：
交易日期 交易性质 交易股数（股） 结余股数（股）
2017 年 8 月 14 日 卖出 3,300 0
1.本人作为本次交易向会畅通讯推荐数智源相关材料的财务顾问，仅参与了
会畅通讯与数智源的前期沟通，并未参与后期谈判或决策，对本次交易的具体方
案及工作进展并不知情；
2 本人通过本人的平安证券股票交易账户 0211363345 卖出 3,300 股股票系基
于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未从会畅通讯或数智
源处获知本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；
3.自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组事项实施完成之日期间，本人
承诺不再买卖会畅通讯股票。”
本所承办律师认为，叶松盛系在自查期间以前买入会畅通讯股票并在自查期
间内卖出会畅通讯股票，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成本次交易
的法律障碍。
除前述叶松盛在自查期间卖出会畅通讯股票情况外，无其他相关内幕信息知
情人在自查期间内没有买卖会畅通讯股票的行为。
综上，本所承办律师认为，上述买卖会畅通讯股票相关人员已经就自查期间
买卖会畅通讯的股票行为作出相关书面承诺文件，且涉及的交易金额较小，根据
该等人员的书面确认，其买卖会畅通讯股票的行为不构成内幕交易，不会对本次
重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、证券服务机构的资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“证券服务机构的资格”主
要采取了书面审查等方式；主要查验了参与本次重大资产重组的证券服务机构提
供的资质证书等资料；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：参与本
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次重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构
的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券业务许可证》（编号：
独立财务顾问 华菁证券有限公司
91310000MA1FL2RN20）
北京德恒律师事务 《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问
所 31110000400000448M）
会畅通
《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编
讯 大华会计师事务所
审计机构 号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相
（特殊普通合伙）
关业务许可证》（证书编号：01）
中联资产评估集团 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
资产评估机构
有限公司 号：0100001001）
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重大资
产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
2.本次重大资产重组的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具
备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
4.本次重大资产重组尚需取得会畅通讯股东大会的批准、中国证监会的核
准；
5.本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
6.本次重大资产重组的交易标的权属清晰，如交易各方履行《购买资产协议》
的内容，交易对方将所持标的资产转让给会畅通讯将不存在法律障碍；
7.本次重大资产重组会畅通讯已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
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8.本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服
务的适当资格；
9.在取得所有应获得的批准、核准后，会畅通讯实施本次重大资产重组不存
在重大法律障碍。
本《法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王 威
2018 年 4 月 20 日
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