股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-048
上海会畅通讯股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2018 年 4 月 15 日发出。
2、会议召开时间：2018 年 4 月 20 日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议的情况
（一）审核通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市明日实业股份有限公
司（以下简称“明日实业”）100%股份及北京数智源科技股份有限公司（以下
简称“数智源”，与明日实业合称“标的公司”）85.0006%股份，并同时募集不
超过人民币 43,546.63 万元的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及
规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非
公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
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查论证后，认为上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条
件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组且涉及到发行股份购买资产，需要提交中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过了《关于上海会畅通
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
1.本次交易方案概况
在本次交易中，会畅通讯将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买明
日实业 100%的股份、数智源 85.0006%股份（以下简称“本次收购”或“本次发
行股份及支付现金购买资产”），并募集不超过人民币 43,546.63 万元的配套资
金，概述如下：
（1）本公司拟向明日实业全体股东（以下简称“明日实业交易对方”或“明
日实业业绩补偿方”）购买其合计持有的明日实业 100%股份，即会畅通讯拟向
罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）（以下简称“明日欣创”）、
杨芬、谢永斌、陈洪军以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有明日实业
100%的股份；
（2）本公司拟向数智源除会畅通讯外的其他股东（以下简称“数智源交易
对方”，与“明日实业交易对方”合称“本次收购交易对方”）购买其合计持有
的数智源 85.0006%股份，即会畅通讯向戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号
智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”）、堆龙德庆誉美
中和创业投资中心（有限合伙）（以下简称“誉美中和”）、共青城晟文投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟文投资”）、苏蓉蓉、东方网力科技股
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份有限公司（以下简称“东方网力”）、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中和二期”）、上海龙澜投资管理有限
公司（以下简称“龙澜投资”）、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共青城添赢”）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的数
智源 85.0006%股份。
（3）同时，公司拟向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次非公开发行”），募集配套资金总额为不超过
43,546.63 万元（以下简称“募集配套资金”）。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，
或配套资金是否足额募集，均不影响本次收购的实施。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方持有的明
日实业 100%的股份及数智源 85.0006%的股份（以下合称“标的资产”）。具体
情况如下：
2.1 标的资产
2.1.1 在本次收购中，本公司拟购买明日实业 100%股份，其具体情况如下：
序号 股东名称 拟出售明日实业股份数额（股） 持股比例（%）
1 罗德英 24,452,500 48.9050
2 杨祖栋 10,351,050 20.7021
3 明日欣创 4,995,500 9.9910
4 杨芬 4,500,450 9.0009
5 谢永斌 3,000,250 6.0005
6 陈洪军 2,700,250 5.4005
合计 50,000,000 100.0000
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.1.2 在本次收购中，本公司拟购买数智源 85.0006%股份，其具体情况如下：
序号 股东名称 拟出售数智源股份数额（股） 持股比例（%）
1 戴元永 21,771,750 40.4012
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2 邵卫 6,554,000 12.1620
3 颜家晓 4,335,000 8.0443
4 博雍一号 3,816,740 7.0826
5 誉美中和 3,612,000 6.7027
6 晟文投资 1,637,250 3.0382
7 苏蓉蓉 1,445,000 2.6815
8 东方网力 764,148 1.4180
9 张敬庭 723,000 1.3416
10 誉美中和二期 459,000 0.8518
11 龙澜投资 382000 0.7089
12 共青城添赢 306,000 0.5678
合计 45,805,888 85.0006
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.2 本次拟购买标的资产的审计、评估基准日
本次拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.3 本次交易价格及价款支付方式
2.3.1 明日实业 100%股份
本次收购明日实业 100%股份的价格以根据具有证券、期货从业资格的中联
资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2018]第 635
号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资
产评估报告》所确认的评估值为 65,068.20 万元为基础，由会畅通讯与明日实业
交易对方一致协商确定明日实业 100%股份的价格为 65,000 万元。其中，70%的
交易对价由公司以发行股份的方式支付，30%的交易对价由公司以现金方式支付，
具体如下：
2.3.1.1 股份与现金对价的总体安排
标的资产 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股份比例（%） （人民币元） 对价（人民币元） 股份数（股） （人民币元）
罗德英 48.9050 317,882,500.00 222,517,750.00 6,740,919 95,364,750.00
杨祖栋 20.7021 134,563,650.00 94,194,555.00 2,853,515 40,369,095.00
明日欣创 9.9910 64,941,500.00 45,459,050.00 1,377,129 19,482,450.00
杨芬 9.0009 58,505,850.00 40,954,095.00 1,240,657 17,551,755.00
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谢永斌 6.0005 39,003,250.00 27,302,275.00 827,091 11,700,975.00
陈洪军 5.4005 35,103,250.00 24,572,275.00 744,388 10,530,975.00
合计 100.0000 650,000,000.00 455,000,000.00 13,783,699 195,000,000.00
2.3.1.2 现金价款支付安排
会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内（如募集配套资
金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日内）支付
现金对价。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.3.2 数智源 85.0006%股份
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 636 号《上海会畅通讯股份有限公
司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认数智源
100%股份的评估值为 46,183.84 万元为基础，由会畅通讯与数智源交易对方一致
协商确定数智源 85.0006%股份的价格为 39,227.79 万元，并由公司以发行股份及
支付现金的方式支付，具体如下：
2.3.2.1 股份与现金对价的总体安排
标的资产 股份对价
现金对价
交易对方 股份比例 交易对价（元）
对价（元） 股份数（股） （元）
（%）
戴元永 40.4012 199,675,390.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00
邵卫 12.1620 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00
颜家晓 8.0443 36,601,702.00 21,961,021.00 665,283 14,640,681.00
博雍一号 7.0826 32,225,877.00 - - 32,225,877.00
誉美中和 6.7027 24,397,757.00 - - 24,397,757.00
晟文投资 3.0382 11,059,033.00 - - 11,059,033.00
苏蓉蓉 2.6815 13,252,538.00 7,745,197.00 234,631 5,507,341.00
东方网力 1.4180 6,451,930.00 3,871,158.00 117,272 2,580,772.00
张敬庭 1.3416 4,883,604.00 - - 4,883,604.00
誉美中和
0.8518 3,100,380.00 - - 3,100,380.00
二期
龙澜投资 0.7089 3,225,340.00 1,935,204.00 58,624 1,290,136.00
共青城添
0.5678 2,066,920.00 - - 2,066,920.00
赢
合计 85.0006 392,277,853.00 185,411,545.00 5,616,826 206,866,308.00
2.3.2.2 现金支付的具体进度
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2.3.2.2.1 会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内（如募
集配套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日
内），向除博雍一号外的其他数智源交易对方支付现金对价。
2.3.2.2.2 会畅通讯按 40%、20%、20%、20%的比例分 4 期向博雍一号支付
现金对价，具体支付安排约定如下：
（1）会畅通讯在本次募集配套资金到位之日起的 15 个工作日内（如募集配
套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告后的 15 个工作日内）
向博雍一号支付第一期对价。
（2）在业绩承诺期（或称“盈利补偿期间”，指本次交易实施完毕当年及
其后两个会计年度，2018 年、2019 年、2020 年，若本次交易未能如期在 2018
年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2019 年、2020
年、2021 年，以下同）各期末，博雍一号在履行完毕《上海会畅通讯股份有限
公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下
简称“《数智源业绩承诺补偿协议》”）项下条款约定的业绩补偿义务之日起 5
日内，会畅通讯分别向博雍一号支付第二期对价、第三期对价、第四期对价。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.4 发行股票的种类
公司在本次收购中发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.5 发行方式
公司在本次收购中发行股份的方式为非公开发行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.6 发行对象
公司在本次收购中购买明日实业 100%股份所发行股份对象为罗德英、杨祖
栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军；购买数智源 85.0006%股份所发行股份
对象为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资。
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表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.7 定价基准日和发行价格
公司在本次收购中发行股份的定价基准日为首次审议本次交易的董事会决
议公告日，即为会畅通讯第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 4 月
20 日。在定价基准日至发行日期间，会畅通讯如实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，公司在本次收购中发行股份的价格及发行数量将按
照深交所的相关规则进行相应调整。
经会畅通讯与本次收购交易对方协商一致并确定，会畅通讯本次发行新增股
份的发行价格为 33.01 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日会畅通
讯股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交
易日会畅通讯股票均价=定价基准日前 20 个交易日会畅通讯股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日会畅通讯股票交易总量）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.8 发行数量
公司向本次收购交易对方发行股份的数量的具体情况如下：
序号 交易对方 标的公司 上市公司向其发行股份数
1 罗德英 6,740,919
2 杨祖栋 2,853,515
3 明日欣创 1,377,129
明日实业
4 杨芬 1,240,657
5 谢永斌 827,091
6 陈洪军 744,388
7 戴元永 3,535,187
8 邵卫 1,005,829
9 颜家晓 665,283
10 博雍一号 -
11 誉美中和 -
12 晟文投资 -
数智源
13 苏蓉蓉 234,631
14 东方网力 117,272
15 张敬庭 -
16 誉美中和二期 -
17 龙澜投资 58,624
18 共青城添赢 -
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合计 - 19,400,525
上市公司向交易对方最终发行数量，以标的资产的最终交易价格为依据计算，
待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准的发行数量为准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.9 上市地点
公司在本次收购中所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.10 限售期及解除限售
经公司与本次收购交易对方协商一致同意，本次收购交易对方就其通过本次
收购取得的上市公司股份将遵守以下限售期（指自股份发行结束之日起不得对外
转让的期限）的安排：
2.10.1 明日实业 100%股份的交易对方限售安排
2.10.1.1 明日实业交易对方通过本次收购取得的上市公司股份的限售期
序
交易对方 限售数量（股） 限售期
号
1 罗德英 6,740,919
2 杨祖栋 2,853,515 限售期为 12 个月，限售期满后根据如下第 2.10.1.2 条
3 明日欣创 1,377,129 约定分三批解除限售
4 杨芬 1,240,657
以持有权益期限超过 12 个月资产认购取得的上市公司
新增股份，限售期为 12 个月，限售期满后根据如下第
2.10.1.2 条约定分三批解除限售；
以持有权益期限不足 12 个月资产认购取得的上市公司
5 谢永斌 827,091 股份，限售期为 36 个月，前述 36 个月限售期届满后，
不能立即解除限售，只有在其履行完毕签署的《上海
会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实
业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《明
日实业业绩承诺补偿协议》”）全部补偿义务（如涉
及）后方可解除限售。
限售期为 36 个月，前述 36 个月限售期届满后，不能
立即解除限售，只有在其履行完毕签署的《明日实业
6 陈洪军 744,388
业绩承诺补偿协议》全部补偿义务（如涉及）后方可
解除限售
2.10.1.2 解除限售安排
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陈洪军及谢永斌以有权益期限不足 12 个月资产认购取得的上市公司股份，
自 36 个月限售期届满后，不能立即解除限售，只有在其履行完毕签署的《明日
实业业绩承诺补偿协议》全部补偿义务（如涉及）后方可解除限售。
除上述情况外，其他明日实业交易对方同意并承诺，自 12 个月限售期届满
后，其通过本次收购认购取得的上市公司新增股份（包括谢永斌以持有权益期限
超过 12 个月资产认购取得的上市公司新增股份）按 25%、35%、40%的比例分
三次解除限售，具体如下：
2.10.1.2.1 业绩承诺期各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披
露相关决议。
2.10.1.2.2 业绩承诺期内各年末，明日实业交易对方若依据签署的《明日实
业业绩承诺补偿协议》的相关约定不存在补偿义务，则其通过本次收购取得的上
市公司股份的解除限售之日应当以前述第 2.10.1.1 条约定的限售期届满之日和第
2.10.1.2.1 条约定的上市公司披露相关决议之日中较晚日期为准；
2.10.1.2.3 业绩承诺期内各年末，明日实业交易对方若依据签署的《明日实
业业绩承诺补偿协议》的相关约定存在补偿义务，则陈洪军外，其他明日实业交
易对方通过本次收购取得的限售期为 12 个月的上市公司股份的解除限售之日，
应当以前述第 2.10.1.1 条约定的限售期届满之日和各年末明日实业交易对方履行
完毕《明日实业业绩承诺补偿协议》项下相应补偿义务之日中较晚日期为准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.10.2 数智源 85.0006%股份的交易对方限售安排
2.10.2.1 数智源交易对方取得的上市公司股份的限售期
截至数智源交易对方取得的上市公司股份之日，（1）戴元永、邵卫、颜家
晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资（以下简称“数智源限售股东”）作为上市公
司本次收购数智源 85.0006%股份的发行股份对象，以其持有权益时间超过 12 个
月的标的资产认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，且在 12 个月限售期满后按下述第 2.10.2.2 条约定解除限售；（2）以其持
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有权益时间不足 12 个月的标的资产认购上市公司新增股份的，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，且则相应新增股份于 36 个月限售期届满之日及根据
《数智源业绩承诺补偿协议》项下条款的约定履行完毕其全部业绩补偿义务及减
值测试补偿义务之日中较晚日期后解除限售。
2.10.2.2 解除限售安排
数智源限售股东同意并承诺，若其通过本次收购认购取得上市公司新增股份
的限售期为 12 个月的，则在前述限售期届满后相应的新增股份按 25%、30%、
45%的比例分三次解除限售，具体操作如下：
2.10.2.2.1 业绩承诺期各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披
露相关决议。
2.10.2.2.2 业绩承诺期内各年末，数智源限售股东若依据《数智源业绩承诺
补偿协议》的相关约定不存在补偿义务，则其通过本次收购取得的上市公司股份
解除限售之日应当以前述第 2.10.2.1 限售期届满之日和第 2.10.2.2.1 条约定的上
市公司披露相关决议之日中较晚日期为准；
2.10.2.2.3 业绩承诺期内各年末，若数智源限售股东依据《数智源业绩承诺
补偿协议》的相关约定存在业绩补偿义务，或业绩承诺期届满后，数智源限售股
东依据《数智源业绩承诺补偿协议》的相关约定存在减值测试补偿义务，则数智
源限售股东通过本次收购取得的上市公司股份 解除限售之日应当以前述第
2.10.2.1 条约定的限售期届满之日和各年末数智源限售股东履行完毕《数智源业
绩承诺补偿协议》项下相应补偿义务之日中较晚日期为准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.11 业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
2.11.1 盈利补偿期间
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2018 年实
施完毕，则盈利补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年，若本次交易未能如期在
2018 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2019 年、
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2020 年、2021 年。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.11.2 明日实业
2.11.2.1 承诺净利润
会畅通讯与明日实业交易对方协商同意，罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、
谢永斌、陈洪军共同承诺明日实业在业绩承诺期内 2018、2019 及 2020 年度的承
诺净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。
2.11.2.2 考核净利润
明日实业在业绩承诺期内考核净利润按照如下公式计算：
考核净利润=基础净利润+考核调整。
在上述公式中，明日实业基础净利润指其考核当年按照中国会计准则编制的
且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中
归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值，但不包括因上市公司
本次募集配套资金投资项目带来的项目利润。
在上述公式中，明日实业考核调整指其考核当年非经常性损益中与主营业务
相关的政府补助中不超过人民币 400 万元（含本数）的部分。其中，与主营业务
相关的政府补助的具体范围，将以明日实业提供的书面文件为基础，并与上市公
司共同确认，但超过 400 万元的部分不作为考核调整计算，且不得递延至以后年
度考核。
③业绩补偿
业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对明日实业考核净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。明日实业的考
核净利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
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实业交易对方应按照签署的《明日实业业绩承诺补偿协议》所约定的方式向上市
公司进行补偿，在实际进行补偿时，明日实业交易对方优先以其通过本次收购认
购取得的上市公司新增股份进行补偿，就不足补偿的部分，应当进行现金补偿。
④超额业绩奖励
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计
考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累
计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给明日
实业交易对方，但向明日实业交易对方发放奖励对价金额最高不超过本次交易明
日实业 100%股份交易价格的 20%。奖励对价届时可以通过现金、股票或其他上
市公司、明日实业交易对方认可的合理方式进行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.11.3 数智源
2.11.3.1 承诺净利润数的确定
会畅通讯与数智源交易对方协商同意，由戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、
苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资（以下合称“数智源业绩承诺人”）共同承诺数智
源在业绩承诺期内 2018、2019 及 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、
4,000 万元及 5,000 万元。
2.11.3.2 实现净利润的确定
业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对数智源实现净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。数智源的实现净
利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。
2.11.3.3 业绩补偿
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%
的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、在业
绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智源业
绩承诺人向会畅通讯进行补偿，各业绩承诺人的当期补偿金额分担比例如下：
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业绩承诺人 业绩承诺补偿金额承担比例
戴元永 61.3233%
邵卫 14.3082%
颜家晓 9.4638%
博雍一号 8.3324%
苏蓉蓉 4.0701%
东方网力 1.6682%
龙澜投资 0.8340%
合计 100.0000%
2.11.3.4 业绩奖励
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计考
核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计考
核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给数智源业
绩承诺人，但发放奖励对价金额最高不超过本次交易数智源 85.0006%股份交易
价格的 20%。奖励对价届时可以由上市公司通过现金、股票或双方认可的其他合
理方式进行。
2.11.3.5 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构
所对数智源进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》
确定的数智源期末减值额大于数智源业绩承诺人已累计支付的补偿金额，则数智
源业绩承诺人应另外对上市公司进行补偿。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.12 标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日至交割日（指标的资产全部过户至上市公司名
下，且相关工商变更登记手续完成之日，其中明日实业 100%股份、数智源 85.0006%
股份的交割日分别计算）期间的收益由会畅通讯享有，运营所产生的亏损或因其
他原因而导致标的资产净资产减少的由本次收购交易对方各自以现金形式补足。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
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会畅通讯向本次收购交易对方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司完成登记后，会畅通讯于本次收购完成前滚存的未分配利润将由新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.募集配套资金
3.1 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
面值为每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.2 发行方式
本次募集配套资金的发行股票的方式为非公开发行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.3 发行对象
本次募集配套资金的发行股票对象为不超过5名（含5名）的其他特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险
机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。募集配套资金发行对象均以现金
认购公司本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次交易的批准文件后，将按照相关
法律法规的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行
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对象。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.4 发行价格和定价依据
公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的
首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.5 募集配套资金总额及发行数量
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额为不超过 43,546.63 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易总价格的 100%；且本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前
上市公司总股本 73,561,000 股的 20%，即 14,712,200 股。
最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
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会畅通讯向本次募集配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司完成登记后，会畅通讯于本次非公开发行股份前滚存的未分
配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.7 本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过人民币 43,546.63 万元。在上市公司本次募集
配套资金中，不超过 40,186.63 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余不
超过 3,360.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税
费。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募
集配套资金以上市公司本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股
份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3.8 本次非公开发行决议的有效期
本次募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于<上海会畅通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
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(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)的相关公告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
在本次发行股份及支付现金购买资产交易前，黄元元直接持有上市公司
29.0771%股份，通过上海会畅企业管理咨询有限公司（以下简称“会畅企管”）
间接持有上市公司 23.6449%股份，合计持有上市公司 52.7220%股份，为上市公
司的控股股东及实际控制人。
在本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次交易价格及
本次收购所发行股份的情况测算，黄元元直接及通过会畅企管间接持有上市公司
的股份数量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企管间接持有上市公
司的股份比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股份比例变为 41.7192%，仍
为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认
真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确
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意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相
关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立
性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和
现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，标的资产定价公允。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的最终交易价格以中联评估出具的中联评报字[2018]第 635 号《上
海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评
估报告》、中联评报字[2018]第 636 号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京
数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的评估结果为基础，经
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交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《上海会畅通讯股份有限公司章程》
的规定，作价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据数智源及明日实业经审计财务数据、本次交易价格以及上市公司 2017
年经审计财务数据，本次交易相关指标计算如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
数智源 45,225.37 45,225.37 11,097.19
明日实业 65,000.00 65,000.00 16,143.88
标的公司合计 110,225.37 110,225.37 27,241.07
上市公司 35,891.10 28,809.62 26,714.66
财务指标占比 307.11% 382.60% 101.97%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，因在本次交易完成后，上市公司将取得
数智源、明日实业 100%的股权，数智源、明日实业的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31
日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面
资产净额和交易金额的较高者为准。其中，数智源的交易金额需要合并计算上市公司 2017
年 11 月 2 日收购数智源 14.9994%股权交易价格及本次收购数智源 85.0006%股权交易价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易资产净额达到
了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会并
购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
经董事会自查，在本次交易前，本次收购交易对方与上市公司及上市公司董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间均
不存在关联关系。
在明日实业交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为母女
关系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。
在本次交易完成后，罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上市
公司 11.6555%股份，为上市公司新增持股 5%以上大股东，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，构成上市公司的关联方。因此，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司就购买明日实业 100%股份事宜与罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨
芬、谢永斌、陈洪军签署附条件生效的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等
关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
简称“《明日实业购买资产协议》”）。
同意公司就购买数智源 85.0006%股份事宜与戴元永、邵卫、颜家晓、博雍
一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜
投资、共青城添赢签署附条件生效的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关
于北京数智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简
称“《数智源购买资产协议》”）。
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上述《明日实业购买资产协议》、《数智源购买资产协议》在本次交易经公
司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效，其中明确约定了标的资
产、本次交易及募集配套资金方案、本次发行方案、过渡期期间损益及过渡期安
排、标的资产交割及对价支付、业绩承诺、协议生效条件、税费、保密协议、违
约责任等事项。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件
生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军就购买明日
实业 100%股份有关业绩承诺及补偿事宜签署附生效条件的《明日实业业绩承诺
补偿协议》。
同意公司与戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投
资就购买数智源 85.0006%股份有关业绩承诺及补偿事宜签署附生效条件的《数
智源业绩承诺补偿协议》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议
案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产
进行审计，并出具了无保留意见的大华审字[2018]004722 号《深圳市明日实业股
份有限公司审计报告》、大华审字[2018]004721 号《北京数智源科技股份有限公
司审计报告》。
中联评估作为本次交易的评估机构，对标的资产进行评估，并出具了中联评
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报字[2018]第 635 号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有
限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第 636 号《上海会畅通讯股
份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。
董事会同意并批准与上述审计报告、评估报告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
经审查，公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《上海会畅通讯股份有限公司章程》的有关规定。
本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产重组所购买的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）除明日实业涉及环保审批事项外，上市公司通过本次收购拟购买的标
的资产，不涉立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，其中数
智源也不涉及环保审批事项。就本次交易涉及的有关报批事项的，公司已在《上
海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中做了详细披露。
（二）本次交易拟购买的资产为罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、
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陈洪军持有明日实业 100%股份及戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、
晟文投资、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢
持有数智源 85.0006%股份。本次重大资产重组的交易对方拥有的股份权属清晰、
完整，不存在限制或者禁止转让的情形。如交易各方履行《明日实业购买资产协
议》、《数智源购买资产协议》的内容，则交易对方分别持有的明日实业、数智
源股份转让给会畅通讯将不存在法律障碍。明日实业、数智源不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。在本次交易之前，公司持有数智源 14.9994%股份合计
8,083,000 股，本次交易完成后，会畅通讯将直接持有明日实业、数智源 100%的
股份，会畅通讯持有的所购买的资产的股权均为控股权。
（三）本次拟注入资产有利于提高上市公司资产完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，会畅通讯的经营业务中将包含信息通信类摄像机、
视频会议一体化终端产品的研究、开发、生产和销售及整体视频管理平台、智能
视频系统的研发、集成与建设以及视频监控产品的研发和销售业务。在本次交易
完成后，明日实业、数智源纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司
业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增
强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进
行了认真分析，预计本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司将
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相应采取保障措施，并由公司董事和高级管理人员就本次交易可能涉及的摊薄即
期回报填补措施施做出了有关承诺。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于<北京数智源科技股份有限公司收购报告书>的议
案》
鉴于公司拟通过本次收购取得数智源 85.0006%股份，而数智源系在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公众公司，因此公司就本次收购数智源
85.0006%股份事宜，相应编制了《北京数智源科技股份有限公司收购报告书》，
其具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站
（http://www.neeq.com.cn/）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司
股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产重组的各项决议，依法办理公司
本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
1.授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定和实施公司本次重大资产重组的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发
行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
3.签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次重大资产重组有关的各项文件
和协议；
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4.如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁布
新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整；
5.根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜；
6.公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续，
董事会可授权具体的经办人员；
7.办理本次公司新增股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8.办理公司本次重大资产重组有关的其它事项；
9.以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于提议召开上海会畅通讯股份有限公司 2018 年第二
次临时股东大会会议的议案》
公司董事会提请拟于 2018 年 5 月 7 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会
会 议 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2018 年 4 月 21 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的
通知》(公告编号 2018-050)。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
三、备查文件
经与会董事签字的《上海会畅通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决
议》。
特此公告。
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上海会畅通讯股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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