上海会畅通讯股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                              的独立意见



    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“会畅通讯”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资
企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军购买其持有深圳市明日实业股份有限
公司（以下简称“明日实业”）100%股份，以及向戴元永、邵卫、颜家晓、深圳
博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心
（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、东方网力科
技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）购
买其持有北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”，与明日实业合称
“标的公司”）85.0006%股份（与明日实业 100%股份在以下合称“标的资产”，
标的资产的持有人以下合称“交易对方”），并同时募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态
度，基于独立判断的立场，公司独立董事申嫦娥、Nicholas Shao就本次交易发表
以下独立意见：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规及《上海会畅通讯股份有限公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，
有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益。

    2、经核查，在交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为
母女关系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。在本次交易后，罗德英及其一致行动
人杨祖栋、杨芬合计直接持有公司 11.6555%股份，为公司新增持股 5%以上大股
东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

    经核查，在本次交易前，交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。我们认为，
尽管本次交易构成关联交易，但公司董事与本次交易不存在关联关系，无需相应
履行回避表决程序。

    本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召
开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海会
畅通讯股份有限公司章程》的有关规定。

    3、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

    4、公司就本次重大资产重组聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构中
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产进行了评估。除
业务关系外，中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分
别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模
型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现
金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交
易价格，标的资产定价公允。

    5、公司为本次交易出具的《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容真实、准
确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了
本次交易的相关风险。

    6、公司与交易对方签订的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深
圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海会畅通
讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》、《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源
科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》、《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英
等关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。

    7、在本次交易完成后，会畅通讯的经营业务中将包含信息通信类摄像机、
视频会议一体化终端产品的研究、开发、生产和销售及整体视频管理平台、智能
视频系统的研发、集成与建设以及视频监控产品的研发和销售业务。在本次交易
完成后，明日实业、数智源纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司
业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增
强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。

    综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排，同意将本次重大资产
重组的相关议案及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交股东大会
审议。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                   Nicholas Shao




    日期：2018年4月20日