上海会畅通讯股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             的事前认可意见



    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“会畅通讯”或“上市公
司”））第三届董事会第六次会议拟于 2018 年 4 月 20 日以现场方式召开，审议《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及与此相关的议案。

    公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式向罗德英、杨祖栋、深圳市明日
欣创投资企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军购买其持有深圳市明日实业
股份有限公司（以下简称“明日实业”）100%股份，以及向戴元永、邵卫、颜
家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创
业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、
东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有
限合伙）购买其持有北京数智源科技股份有限公司（与明日实业合称“标的公司”）
85.0006%股份（与明日实业 100%股份在以下合称“标的资产”，标的资产的持
有人以下合称为“交易对方”），并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。

    公司在召开董事会前已将本次重大资产重组的相关事项通知了我们，并提供
了相关资料和进行了必要的沟通。我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交
易的有关文件，并进行了充分的论证，现就公司本次重大资产重组发表事前认可
意见如下：

    1、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易方案
合理，具有可操作性。我们认为，为本次交易符合公司的长远利益以及全体股东
利益。

    2、经核查，在交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为
母女关系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。

    在本次交易后，罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有公司
11.6555%股份，为公司新增持股 5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次重
大资产重组构成关联交易。

    经核查，在本次交易前，交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    我们认为，尽管本次交易构成关联交易，但公司董事与本次交易不存在关联
关系，无需相应履行回避表决程序。

    3、公司本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格， 并经公司和
本次重大资产重组交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、
公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益。

    4、承担本次重大资产重组评估工作的评估机构中联资产评估集团有限公司
（以下简称“评估机构”）具有证券、期货业务资格。除业务关系外，评估机构
及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    5、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御
经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上
市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    基于上述情况，我们对《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、上市公司与交易
对方就本次交易签订的相关协议表示认可，同意将与本次交易的方案及其他相关
议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                   Nicholas Shao




    日期：2018年4月20日