上海会畅通讯股份有限公司独立董事

   关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

  评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意 见



    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“会畅通讯”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投
资企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军购买其持有深圳市明日实业股份有
限公司（以下简称“明日实业”）100%股份，以及向戴元永、邵卫、颜家晓、深
圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中
心（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、东方网力
科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）购
买其持有北京数智源科技股份有限公司（与明日实业合称“标的公司”）85.0006%
股份（与明日实业 100%股份在以下合称“标的资产”，标的资产的持有人以下合
称“交易对方”），并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资
产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号——重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《上
海会畅通讯股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司
第三届董事会第六次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现基于独
立判断立场就公司本次重大重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

    1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联资产评估集团有限公
司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）具有证券期货相关评估业务资格。
中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。

    4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和
现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，标的资产定价公允。




    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于本次交易中评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                     Nicholas Shao




    日期：2018年4月20日