北京数智源科技股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：北京数智源科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：数智源
股票代码：834297
收购人名称：上海会畅通讯股份有限公司
住所：上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室
上市地：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯
股票代码：300578
二零一八年四月
声 明
本部分所述词语或简称，与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露
内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或说明。
五、收购人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一章 收购人基本情况................................................................................................................. 6
一、收购人概况....................................................................................................................... 6
（一）收购人基本信息 ................................................................................................... 6
（二）收购人的股权结构 ............................................................................................... 6
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 7
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况........................................................................................................................... 8
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主要业务的情况............................................................................................................... 8
二、收购人资格....................................................................................................................... 9
（一）收购人的诚信记录 ............................................................................................... 9
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形 ............. 10
三、收购人与公众公司的关联关系 ..................................................................................... 10
第二章 本次收购基本情况 ........................................................................................................... 11
一、收购人本次收购前后权益变动情况 ............................................................................. 11
二、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ..................................................................... 11
三、本次收购相关协议主要内容 ......................................................................................... 11
（一）《购买资产协议》的主要内容 ........................................................................... 11
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ................................................................... 20
四、本次收购的批准及履行的相关程序 ............................................................................. 26
（一）本次收购已履行的决策和审批程序 ................................................................. 26
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 26
五、本次收购相关股份的权利限制 ..................................................................................... 27
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该
公众公司股票的情况............................................................................................................. 27
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，
与该公众公司发生的交易 ..................................................................................................... 28
八、收购人最近两年财务报表 ............................................................................................. 28
（一）最近两年主要资产及负债情况 ......................................................................... 28
（二）最近两年主要经营情况 ..................................................................................... 28
（三）是否经审计及审计意见 ..................................................................................... 29
第三章 本次收购目的及后续计划 ............................................................................................... 30
一、本次交易收购目的 ......................................................................................................... 30
二、本次收购后续计划 ......................................................................................................... 30
三、对公众公司的影响分析 ................................................................................................. 31
（一）对公众公司的影响和风险 ................................................................................. 31
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ............................................................. 31
第四章 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ........................................................................... 33
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................................................... 33
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................................................... 33
2
第五章 其他重要事项................................................................................................................... 34
第六章 参与本次收购的专业机构 ............................................................................................... 35
一、专业机构概况................................................................................................................. 35
（一）收购人财务顾问 ................................................................................................. 35
（二）收购人法律顾问 ................................................................................................. 35
二、各专业机构与收购人、被收购人的关联关系情况 ..................................................... 35
第七章 收购人及中介机构声明 ................................................................................................... 36
一、收购人声明..................................................................................................................... 36
二、收购人财务顾问声明 ..................................................................................................... 37
三、收购人法律顾问声明 ..................................................................................................... 38
第八章 备查文件........................................................................................................................... 39
一、备查文件......................................................................................................................... 39
二、备查地点......................................................................................................................... 39
3
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、会畅通
讯、上市公司、 指 上海会畅通讯股份有限公司
本公司、公司
数智源、标的公
指 北京数智源科技股份有限公司
司、公众公司
会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司
标的资产 指 数智源 85.0006%的股份
交易对方 指 戴元永等 12 位数智源股东
本次交易 指 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股份
上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付股份对价的
本次发行 指
行为
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日
交易基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包括股权
过渡期间 指
交割日当日）期间
购买资产定价
指 上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日
基准日
取得上市公司股份作为交易对价的交易对方，具体为戴元永、邵
特定交易对方 指
卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投
业绩承诺人 指
资
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
《购买资产协 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技
指
议》 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补 《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智源科
指
偿协议》 技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
4
评估报告、资产 《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限
指
评估报告 公司股权项目资产评估报告》
《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司收购北
法律意见书 指
京数智源科技股份有限公司的法律意见》
本报告书、本收
指 北京数智源科技股份有限公司收购报告书
购报告书
财务顾问、华菁
指 华菁证券有限公司
证券
会计师、审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、大华会计师
收购人法律顾
指 北京德恒律师事务所
问
评估师、评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《收购管理办
指 《非上市公众公司收购管理办法》
法》
《非上市公众司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动
《第 5 号准则》 指
报告书、收购报告书和要约收购报告书》
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
5
第一章 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
中文名称 上海会畅通讯股份有限公司
英文名称 Bizconf Telecom Co., Ltd.
成立日期 2006 年 2 月 8 日
上市日期 2017 年 1 月 23 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 会畅通讯
股票代码 300578.SZ
注册资本 7,356.10 万元
统一社会信用代码 913100007851962411
法定代表人 路路
董事会秘书 路路
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
办公地址 上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 17 楼
邮政编码 200041
公司电话 86-21-61321868*1872
公司传真 86-21-61321869
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、
商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业
经营范围 务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 国内多方通信服务业务，为客户提供电话、网络会议服务
（二）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的总股本为 73,561,000 股，前十大股东情况如
下：
6
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
（股） （%）
黄元元 21,389,400 29.08 境内自然人
上海会畅企业管理咨询有限公司 17,393,400 23.64 境内一般法人
彭朴 4,968,000 6.75 境内自然人
兴证创新资本管理有限公司 3,769,200 5.12 境内一般法人
比邻前进（天津）股权投资基金合伙
3,240,000 4.40 境内一般法人
企业（有限合伙）
上海德晖景远股权投资合伙企业（有
2,160,000 2.94 境内一般法人
限合伙）
华润深国投信托有限公司-和阳常青
1,363,000 1.85 其他
集合资金信托计划
钱程 1,080,000 1.47 境内自然人
中国国际金融股份有限公司 990,000 1.35 境内一般法人
华润深国投信托有限公司-顶秀雄楚
813,957 1.11 其他
集合资金信托计划
合计 57,166,957 77.71 -
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东及实际控制人均为黄元元，公司
与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
截至本报告书签署日，黄元元直接和间接合计持有会畅通讯 3,878.28 万股股
份，占会畅通讯总股本的 52.72%，为会畅通讯控股股东及实际控制人。
7
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及
涉及诉讼、仲裁情况
1、截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 HUANG YUANGENG 董事
2 黄元元 董事
3 路路 董事、总经理、董事会秘书
4 NICHOLAS SHAO 独立董事
5 申嫦娥 独立董事
6 黄霞 监事会主席,职工监事
7 周艳 监事
8 郑金镇 监事
9 闫斌 财务总监
2、会畅通讯及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主要业务的情况
1、收购人下属企业情况
序号 公司名称 关联关系 注册资本 经营范围
投资管理。（依法须经批准的项
嘉兴会畅投资管 出资比例
1 1,000.00 万元 目，经相关部门批准后方可开展
理有限公司 100%
经营活动）
8
序号 公司名称 关联关系 注册资本 经营范围
从事信息技术（除互联网信息服
务）、通讯科技、计算机科技领域
内技术开发、技术咨询、技术服
务，技术转让，商务咨询、企业管
理咨询，会展服务，礼仪服务，市
上海声隆科技有 出资比例
2 900.00 万元 场营销策划，通讯器材（除卫星
限公司 100%
电视广播地面接收设施），通信设
备及相关产品，计算机、软件及
辅助设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
计算机网络及电子信息技术开
发、咨询、服务、转让；广播电视
节目（影视剧、片）策划、拍摄、
制作、发行、图文设计制作；从事
经营性互联网文化服务；企业形
象策划、会议服务、礼仪服务、商
铜川新媒体文化 出资比例
3 4,100.00 万元 业演出服务、文化交流活动的策
传媒有限公司 31%
划、舞台艺术造型策划、市场营
销策划；摄像设备、通讯设备、电
子产品及计算机软硬件设备的销
售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
会畅通讯香港有 出资比例 10,000.00 港
4 无限制
限公司 100% 币
2、收购人的实际控制人控制的其他核心企业、关联企业情况
序号 公司名称 关联关系 注册资本 经营范围
企业管理咨询、投资咨询（除经
上海会畅企业管 出资比例 纪）。（依法须经批准的项目，经
1 500.00 万元
理咨询有限公司 100% 相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、收购人资格
（一）收购人的诚信记录
本公司最近三年内诚信情况良好，具有健全的公司治理机制，不存在利用公
众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形。
9
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情
形
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众
公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
收购人已出具《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公众公司收购管理
办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形。”
三、收购人与公众公司的关联关系
2017 年 11 月 9 日、2017 年 11 月 15 日，会畅通讯通过股权转让方式取得数
智源合计 14.9994%的股份，因此收购人与公众公司存在关联关系。
10
第二章 本次收购基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人持有数智源 14.9994%的股份。本次收购人以发行股份
及支付现金的方式购买数智源 85.0006%股份。在本次交易实施完成后，收购人
将持有数智源 100%股份。
二、本次收购的方式、资金来源及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉
蓉、张敬庭 5 名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中
和二期、龙澜投资、共青城添赢 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，
并募集配套资金不超过 43,546.63 万元。数智源 85.0006%股权的交易价格为
39,227.79 万元。
收购人本次收购的支付方式为股票对价和现金对价相结合的方式，其中向交
易对方所支付的现金对价来源于上市公司配套募集资金或者自有及自筹资金。收
购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存
在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。
三、本次收购相关协议主要内容
（一）《购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。
2、本次重大资产重组的方案
根据中联资产出具的《数智源评估报告》所确认的数智源 100%股权评估值
为人民币 46,183.84 万元，各方协商并一致同意并确定数智源 85.0006%股份的最
终交易价格为人民币 39,227.7853 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资
11
产的对价，具体支付比例安排如下：
（1）通过非公开发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、苏
蓉蓉、东方网力、龙澜投资支付本次交易对价，其中，戴元永、苏蓉蓉股份对价
的比例为其个人本次交易对价的 58.44%，现金对价为其个人本次交易对价的
41.56%；邵卫、颜家晓、东方网力、龙澜投资股份对价为其各自本次交易对价的
60%，现金对价为其各自本次交易对价的 40%。
（2）通过支付现金对价的方式向博雍一号、誉美中和、晟文投资、张敬庭、
誉美中和二期、共青城添赢支付其本次交易 100%对价。
基于上述约定，本次交易具体支付情况如下：
标的资产 股份对价
交易 交易对价 现金对价
股份比例
对方 （元） 股份数 （元）
（%） 对价（元）
（股）
戴元永 40.4012 199,675,390.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00
邵卫 12.1620 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00
颜家晓 8.0443 36,601,702.00 21,961,021.00 665,283 14,640,681.00
博雍一号 7.0826 32,225,877.00 - - 32,225,877.00
誉美中和 6.7027 24,397,757.00 - - 24,397,757.00
晟文投资 3.0382 11,059,033.00 - - 11,059,033.00
苏蓉蓉 2.6815 13,252,538.00 7,745,197.00 234,631 5,507,341.00
东方网力 1.4180 6,451,930.00 3,871,158.00 117,272 2,580,772.00
张敬庭 1.3416 4,883,604.00 - - 4,883,604.00
誉美中和
0.8518 3,100,380.00 - - 3,100,380.00
二期
龙澜投资 0.7089 3,225,340.00 1,935,204.00 58,624 1,290,136.00
共青城添
0.5678 2,066,920.00 - - 2,066,920.00
赢
合计 85.0006 392,277,853.00 185,411,545.00 5,616,826 206,866,308.00
在本次交易同时，上市公司将通过向不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过人民币 43,546.63 万元。募集配套
资金将用于支付本次交易现金对价及本次交易其他费用。若募集配套资金未募
集成功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市
公司以自筹资金支付。本次交易不以前述配套资金的成功募集为前提，本次募
集配套资金成功与否不影响本次交易行为的实施。
本次发行所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
12
1 元。本次发行采取非公开发行股份方式，在中国证监会核准后十二个月内非
公开发行股份。本次发行的发行对象为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方
网力、龙澜投资。前述主体以其持有的部分数智源股权认购本次非公开发行股
份。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 20 日。本次
发行的发行价格为 33.01 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照
深交所的相关规则进行相应调整。上市公司向戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉
蓉、东方网力、龙澜投资最终发行数量及金额，待上市公司股东大会审议批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
3、限售期及解除限售
（1）限售期
戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资同意并承诺对通过本
次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起，按照下述期限限售：
1）基本原则
截至交易对方取得上市公司新增股份之日，戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、
东方网力、龙澜投资以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产，认购上市公司
新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
截至戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资取得上市公司新
增股份之日，戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资以其持有权
益时间不足 12 个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2）依据《购买资产协议》约定，业绩承诺人通过本次交易认购取得上市公
司的新增股份，若限售期为 12 个月的，则相应新增股份解除限售具体操作按照
《购买资产协议》约定执行；若限售期为 36 个月的，则相应新增股份于限售期
13
届满之日及该业绩承诺人根据《业绩承诺补偿协议》项下条款的约定履行完毕其
全部业绩补偿义务及减值测试补偿义务之日中较晚日期后解除限售。
（2）解除限售安排
业绩承诺人同意并承诺，依据《购买资产协议》的约定，若其通过本次交易
认购取得上市公司新增股份的限售期为 12 个月的，则限售期届满后，相应新增
股份按 25%、30%、45%的比例分三次解除限售，具体操作如下：
1）业绩承诺期各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披露相关
决议。
2）业绩承诺人三次解除限售之日如下：
a.业绩承诺期内各年末，若业绩承诺人依据《业绩承诺补偿协议》的相关约
定不存在补偿义务，则业绩承诺人解除限售之日应当以《购买资产协议》约定的
限售期届满之日和《购买资产协议》约定的上市公司披露相关决议之日中较晚日
期为准；
b.业绩承诺期内各年末，若业绩承诺人依据《业绩承诺补偿协议》的相关约
定存在业绩补偿义务，或业绩承诺期届满后，业绩承诺人依据《业绩承诺补偿协
议》的相关约定存在减值测试补偿义务，则业绩承诺人解除限售之日应当以《购
买资产协议》约定的限售期届满之日和各年末交易对方履行完毕《业绩承诺补偿
协议》项下相应补偿义务之日中较晚日期为准。
c.业绩承诺人解除限售股份比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例-截至当年累计已实际解
除限售比例-截至当年累计补偿股份比例。
各方确认，若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于 0 的，则业绩
承诺人实际可解除限售的股份比例按 0 计算。
3）本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致戴
元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资增持的上市公司股份，亦应
14
遵守《购买资产协议》关于戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投
资股份锁定的约定。
4）如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对戴元永、邵卫、颜家晓、
苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期
限要求的，戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资均同意按照法
律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5）戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资减持上市公司股
份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
6）业绩承诺人确定并承诺，若其拟对本次交易认购取得的上市公司新增股
份进行任何形式的质押，则可用于质押的股份比例按照如下约定执行：
a.业绩承诺期内第一年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第二年
《专项审核报告》出具之日之间，可用于质押的股份比例不得高于 25%；
b.业绩承诺期内第二年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第三年
《专项审核报告》出具之日之间，可用于质押的股份比例不得高于 55%；
c.如业绩承诺期内第一年、第二年业绩承诺人依据《业绩承诺补偿协议》项
下条款的约定产生补偿义务的，则上述可用于股份质押的比例需扣除用于业绩补
偿的股份比例；
d.本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致戴
元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资增持的上市公司股份，亦
应遵守本条对于股份质押比例的约定。
4、过渡期期间损益安排
数智源在过渡期内运营所产生的收益由上市公司享有；运营所产生的亏损
或因其他原因而导致数智源净资产减少的，以现金方式由交易对方补足。
在数智源 85.0006%股权交割日后 60 日内，由上市公司负责聘请具有证
券、期货从业资格的审计机构对数智源过渡期期间损益进行审计，并出具审计
15
报告予以确认。若根据审计报告确认结果，数智源在过渡期内产生亏损、或因
其他原因导致数智源净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起
15 个工作日内将亏损金额以现金方式按截至协议签署日持有数智源股权比例向
上市公司补偿。若交易对方未能按时履行约定的补偿义务，其应向上市公司支
付相当于未补偿金额 1‰/日的违约金。
过渡期间内，交易对方确保数智源以符合主管部门法律法规和良好经营惯
例的方式保持正常运营。
5、数智源交割及对价支付
（1）各方确认并承诺，在《购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产
的交割手续，具体包括：
1）股转系统摘牌程序和股份有限公司变更为有限责任公司
a.交易对方同意确保促成于会畅通讯首次召开审议本次交易相关议案的董
事会当日，目标公司召开董事会，并于董事会决议公告日后 20 个工作日内召开
股东大会，审议办理股转系统摘牌，组织形式由股份有限公司变更为有限责任公
司及授权董事会办理相关事项等议案；
b.中国证监会并购重组委员会审议通过本次交易（包括有条件核准和无条件
核准）后 5 个工作日内，交易对方同意确保促成目标公司启动办理股转系统摘牌
程序；
c.交易对方同意确保促成目标公司在股转系统摘牌程序履行完毕后 15 个工
作日内，启动将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并完成相应工商
登记程序；
2）交易对方促成目标公司办理 85.0006%股权转让的工商变更登记手续；
3）戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资开立证券账户；
4）上市公司向中证登深圳分公司办理本次发行新增股份的登记手续，将本
次发行新增股份交付至戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资开
立的证券账户，完成股份登记；
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5）上市公司在募集配套资金到账后 15 个工作日内，向除博雍一号外其余交
易对方指定的账户支付现金对价；
若上市公司募集配套资金不足，则上市公司应以自筹资金补充，并在募集配
套资金到账后 15 个工作日内，向除博雍一号外其余交易对方指定的账户支付现
金对价；
若上市公司募集配套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告
后 15 个工作日内，以自筹资金向除博雍一号外其余交易对方指定的账户支付现
金对价；
6）上市公司按 40%、20%、20%、20%的比例分 4 期向博雍一号指定的账户
支付现金对价，具体支付安排约定如下：
a.上市公司在募集资金到账后 15 个工作日内向博雍一号支付第一期对价。
若上市公司募集配套资金不足，上市公司应以自筹资金补充，并在募集配套
资金到账后 15 个工作日内向博雍一号支付第一期对价。
若上市公司募集配套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告
后 15 个工作日内，以自筹资金向除博雍一号支付第一期对价。
b.业绩承诺期各期末，博雍一号在履行完毕《业绩承诺补偿协议》项下条款
约定的业绩补偿义务之日起 5 日内，上市公司分别向博雍一号支付第二期对价、
第三期对价、第四期对价。
c.业绩承诺期各期末，上市公司应向博雍一号支付的实际应支付对价按照如
下公式计算：
当期实际应支付对价=截至当期末累计应支付对价-截至当期末累计补偿现
金金额-截至当期末累计已支付现金对价
当期实际应支付对价依据上述公式计算为负的，按零计算。
7）各方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协
议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过
户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照《购
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买资产协议》的约定全面有效实施。
8）如果法律要上市公司履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方应配合
上市公司履行相关义务。
（2）各方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
（3）标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日
零时起，除各方另有约定外，上市公司享有与目标资产相关的一切权利、权益和
利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（4）上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中证登深圳分公
司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
6、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合
伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、上海龙澜投资管理有限公司为本次
交易的业绩承诺人。交易对方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、人民币 4,000 万元、人民
币 5,000 万元。
数智源实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具
体实施、业绩奖励安排等事项由各方签署的《业绩承诺补偿协议》项下相关约
定执行。
7、任职期限及竞业禁止
（1）为保证数智源持续发展和竞争优势，交易对方确认并保证促使数智源
核心人员同意，自《购买资产协议》签订之日起至数智源业绩承诺补偿期间结束
期间，数智源核心人员在数智源连续专职任职不低于承诺任职期限。
（2）交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意在数智源任职期间，不
得在数智源以外，直接或间接从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除数智源关联公司以外的其他与数
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智源有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需
赔偿数智源的全部损失。
（3）交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意，在自数智源离职后 4
年内，不得从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同数智源存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任
任何形式的顾问；不得为数智源现有客户提供与数智源主营业务相关的任何服务；
违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源的全部损失。
8、协议生效条件
《购买资产协议》自各方签字盖章且以下条件全部满足之日起即应生效： 1）
本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司董
事会、股东大会的批准同意；（2）本次交易获得中国证监会核准。
9、违约责任
《购买资产协议》的任何一方违反其在《购买资产协议》中的任何声明、
保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行《购
买资产协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为智源 85.0006%股
权最终交易价格的 5‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方
有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
实施的先决条件全部满足后，交易对方任意一方违反《购买资产协议》的
约定，未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕数智源 85.0006%股权交
割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的 0.3‰计算违
约金并支付给上市公司，但有证据表示由于上市公司或不可抗力或主管部门的
原因导致逾期办理数智源股权交割的除外。
如果上市公司未按《购买资产协议》约定向交易对方支付本次交易对价
的，则每逾期一日，上市公司应向交易对方支付应付未付金额 0.3‰的违约金，
但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。
除非《购买资产协议》另有约定，非因《购买资产协议》各方的过错导致
本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。
19
10、不可抗力
受不可抗力事件影响的《购买资产协议》一方，应毫不延迟地，或如遇通
讯中断，则在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知《购买资产协
议》其他方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。
如果《购买资产协议》一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其
在《购买资产协议》中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 4 月 19 日，上市公司与戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、
东方网力、龙澜投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、承诺净利润及实现净利润的确定
《购买资产协议》第七条的约定，戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉
蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。业绩承诺人承诺数智源
在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人
民币 3,250 万元、人民币 4,000 万元及人民币 5,000 万元。
若本次交易交割日推迟至 2018 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延
为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。在此情形下，戴元永、邵卫、颜家晓、博
雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资承诺数智源 2019 年度、2020 年度承诺净
利润按前述约定执行，且承诺 2021 年度承诺净利润以《数智源评估报告》对数
智源采取收益法评估中预测 2021 年度净利润预测数向上取整至百万位计算。
业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对数智源实现净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。数智源的实现净
利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。
3、业绩补偿方式及实施
（1）补偿金额的计算
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若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%
的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、在业
绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则业绩承诺
人向上市公司进行补偿。
1）业绩承诺期内各年末，上市公司依据《专项审核报告》确定的实现净利
润结果计算截至当期期末累计实现净利润占截至当期期末累计承诺净利润的比
例（以下简称“业绩实现比例”），计算公式为：
业绩实现比例=截至当年末累计实现净利润/截至当期期末累计承诺净利润
*100%
若在业绩承诺期内第一年末、第二年末依据上述公式计算的业绩实现比例小
于 90%（不含本数），业绩承诺期内第三年末依据上述公式计算的业绩实现比例
小于 100%（不含本数），则业绩承诺人触发业绩承诺补偿义务。
2）如业绩承诺人触发业绩承诺补偿义务，则业绩承诺人当期应补偿金额按
照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计
已补偿金额
当期应补偿金额为负的，按零值计算。
3）业绩承诺人优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补
偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/股份发行价格
按照上述公司计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，业绩承诺人
以现金方式支付。
如果自本次交易完成日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或
送股方式进行分配而导致业绩承诺人持有上市公司的股份数发生变化，则业绩承
诺人当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：
21
业绩承诺人当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计算公式计
算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果自本次交易完成日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金
分红的，业绩承诺人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形
式向上市公司进行补偿。
4）若业绩承诺人持有的上市公司股份数量低于依据上述公式计算的当期应
补偿股份数量时，不足部分业绩承诺人以现金的方式进行补偿，当期应补偿现金
金额按照如下公式计算：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×股份发行价格
5）业绩承诺人同意，当期应补偿金额分担比例如下表所示：
业绩承诺人 业绩承诺补偿金额承担比例（%）
戴元永 61.3233
邵卫 14.3082
颜家晓 9.4638
博雍一号 8.3324
苏蓉蓉 4.0701
东方网力 1.6682
龙澜投资 0.8340
合计 100.0000
（2）补偿程序
1）在业绩承诺期各年末，上市公司应在审计机构出具数智源的《专项审核
报告》后 5 个工作日内按照约定的公式判断业绩承诺人是否触发业绩承诺补偿义
务，并计算业绩承诺人当期应补偿金额（包括当期应补偿股份数及当期应补偿现
金金额）。
2）业绩承诺人同意，如业绩承诺人触发当期业绩承诺补偿义务，在《专项
审核报告》披露之日起 10 个工作日内，业绩承诺人将其等额于当期应补偿股份
数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该
22
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3）若业绩承诺人触发约定的业绩承诺补偿义务，上市公司应在《专项审核
报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人
民币 1 元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿股份的议案。
4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的业绩承诺人的补偿股份并予以注销。
若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告
之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的业绩承诺人的补偿股
份无偿转让给上市公司指定的除业绩承诺人之外的上市公司其他股东（以下简称
“无偿转让”）。
若业绩承诺人触发本当期现金补偿义务，业绩承诺人应在《专项审核报告》
披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金一次性全额支付至上市公司指定的
银行账户。
4、业绩奖励
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给业绩承诺
人。奖励对价金额计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期内累计实现净利润-业绩承诺期内累计承诺净利
润）*30%
奖励对价的相关纳税义务由业绩承诺人承担。如果法律要上市公司履行有关
税收的代扣代缴义务，则业绩承诺人应配合上市公司履行相关义务。
上市公司向数智源经营管理团队发放奖励对价金额最高不超过本次交易标
的资产交易价格的 20%。
23
奖励对价届时可以通过现金、股票或其他各方认可的合理方式进行。
5、减值测试补偿
（1）减值测试补偿金额的计算
1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计
机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试
报告》确定的标的资产期末减值额大于业绩承诺人已累计支付的补偿金额，则业
绩承诺人应另外对上市公司进行补偿。其中：
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值；
业绩承诺人已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺人已累计补偿股
份数×股份发行价格+业绩承诺期内业绩承诺人累计现金补偿金额。
在发生资产减值补偿时，具体减值测试补偿金额按照如下约定公式计算：
减值测试补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺人已累计支付的补偿金
额。
2）在发生资产减值补偿时，由业绩承诺人优先以其持有的会畅通讯的股份
向上市公司进行补偿，具体资产减值应补偿股份数量按照如下约定公式计算：
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷股份发行价格
3）如业绩承诺人持有的会畅通讯的股份数量不足以按照《业绩承诺补偿协
议》约定计算的减值测试应补偿股份数量，则业绩承诺人以现金方式再进行补偿，
减值测试应补偿现金金额按照如下约定公式计算：
减值测试应补偿现金金额=减值测试补偿金额-减值测试已补偿股份数量×股
份发行价格
4）业绩承诺人同意并确认，减值测试补偿金额由业绩承诺人按照截至《业
绩承诺补偿协议》签署日业绩承诺人各自持有数智源股份数量占业绩承诺人持有
数智源股份数量总和的比例进行分配。
（2）减值测试补偿程序
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1）在业绩承诺期届满时，上市公司应在审计机构出具数智源的《减值测试
报告》后 5 个工作日内按照《业绩承诺补偿协议》的约定判断业绩承诺人是否触
发减值测试补偿义务，并计算业绩承诺人减值测试补偿金额（包括减值测试应补
偿股份数量及减值测试应补偿现金金额）。
2）业绩承诺人同意，如业绩承诺人触发减值测试补偿义务，在上市公司《减
值测试报告》披露之日起 10 个工作日内，业绩承诺人将其等额于减值测试应补
偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁
定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3）若业绩承诺人触发约定的减值测试补偿义务，上市公司应在《减值测试
报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人
民币 1 元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿股份的议案。
4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的业绩承诺人的补偿股份并予以注销。
若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决议公告
之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的业绩承诺人的补偿股
份无偿转让给上市公司指定的除业绩承诺人之外的上市公司其他股东。
5）若业绩承诺人触发约定的当期现金补偿义务，业绩承诺人应在《减值测
试报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的减值测试补偿现金一次性全额支付
至上市公司指定的银行账户。
6、协议的生效
《业绩承诺补偿协议》自上市公司、业绩承诺人（法人/合伙企业）法定代表
人或授权代表签字并加盖各自公章及业绩承诺人（自然人）本人签字后成立，系
《购买资产协议》的从协议，与《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协议》
被解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》同时相应自动解除或终止。
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四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策和审批程序
1、上市公司履行的程序
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、
东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢均已履行内部决策程序，同意
本次交易方案。
3、数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式的议案等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均
存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终止
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挂牌，并变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的
交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据数智源的工商登记资料以及数智源交易对方所出具的承诺，数智源
85.0006%权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，
且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
（一）数智源交易对方持有的数智源的股权具有合法、完整的所有权，权属
清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情
形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（二）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司法》
的规定，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易对方所持部分数智源股份尚在限售
期，根据《数智源购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，
数智源交易对方持有的数智源 85.0006%股权将在数智源从全国股转系统摘牌并
由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果数智源能按《数智源购
买资产协议》的约定从全国股转系统摘牌并变更公司形式为有限责任公司，则数
智源 85.0006%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日
起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
2017 年 11 月 2 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购北京数智源科技股份有限公司 14.99%股权的议案》，上市公司以自有资金不
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超过 6,010 万元通过股转系统购买戴元永等 11 名数智源股东持有的合计 808.30
万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，数智源成为上市
公司持股 14.9994%的参股子公司。
除上述情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之
日起前 6 个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易
本报告签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高
级管理人员未与数智源之间发生任何交易。
八、收购人最近两年财务报表
公司 2016 年度、2017 年度经审计财务数据信息如下：
（一）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 35,891.09 17,159.76
负债总额 7,081.48 4,090.74
归属于母公司所有者权益 28,809.62 13,069.01
（二）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,714.66 25,218.05
营业成本 13,165.99 12,977.42
利润总额 3,895.81 3,652.02
归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 3,148.32
经营活动产生的现金流量净额 2,242.98 2,361.84
毛利率（%） 50.72 48.54
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每股净资产（元/股） 3.91 1.82
资产负债率（%） 19.73 23.84
基本每股收益（元/股） 0.49 0.58
（三）是否经审计及审计意见
大华会计师事务所已出具了大华审字[2017]001871 号、[2018]005287 号标准
无保留意见的审计报告。
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第三章 本次收购目的及后续计划
一、本次交易收购目的
数智源的终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占
多数，而上市公司专注于开发世界 500 强、中国企业 500 强、中国民营企业 500
强等企业服务市场。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客
户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取
更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。
二、本次收购后续计划
由于本次交易完成后，数智源将成为收购人的全资子公司，数智源在履行完
成内部决策程序之后，将申请其股票在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
在本次交易完成后，数智源设立董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司有
权向数智源委派 3 名董事，另外由 2 名董事由数智源委派。若董事会人数拟发生
变化，上市公司均有权向数智源委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事；
在本次交易完成后，上市公司有权向数智源及其子公司委派财务总监，财务总监
有权保存并管理数智源及其子公司的公章和财务专用章，但无权干预数智源及其
子公司的正常经营。在业绩承诺期内，数智源除财务总监外其余高级管理人员由
数智源提名，经数智源董事会审议批准后聘用。
此外，上市公司将有针对性的协助数智源加强管理制度建设，进一步完善公
司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规范稳健发展，实现双方的
业务、管理和财务协同效应。
本次收购完成后，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》等有关法律、法规规定以及实际需要，对数智源的公司章程进行相
应的修改。
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三、对公众公司的影响分析
（一）对公众公司的影响和风险
本次交易完成后，数智源将成为收购人的全资子公司，因此，数智源将向股
转公司申请其股票在股转系统终止挂牌。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄元元。
除上市公司及其下属企业外，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实
际控制人黄元元未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，数智源将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股
东、实际控制人黄元元未以任何形式从事与上市公司、数智源及上市公司其他控
股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
3、本次交易后关于避免同业竞争的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控
制人黄元元，发股购买资产交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作
出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源及其
所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企
业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、数智源及其
所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大
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影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源及其控制
的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力
将该商业机会让予会畅通讯。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企
业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
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第四章 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
本收购人承诺，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健
全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益
的情形。
本收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的
下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
1、收购人将依法履行《北京数智源科技股份有限公司收购报告书》披露的
承诺事项。
2、如果未履行《北京数智源科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事
项，收购人将在数智源的股东大会及股转系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因。
3、如果因未履行《北京数智源科技股份有限公司收购报告书》披露的相关
承诺事项给数智源或者其他投资者造成损失的，收购人将向数智源或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
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第五章 其他重要事项
截至本报告签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免
对本报告内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第六章 参与本次收购的专业机构
一、专业机构概况
（一）收购人财务顾问
华菁证券有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 575 号虹口 SOHO 25 楼
法定代表人：刘威
电话：021-6015 6666
传真：021-6015 6733
项目主办人：毕晟、王隆羿
项目协办人：梁劲、顾龑、孙文
（二）收购人法律顾问
北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
经办律师：李珍慧、王威
二、各专业机构与收购人、被收购人的关联关系情况
为收购人服务的财务顾问、法律顾问与收购人之间不存在关联关系，财务顾
问、法律顾问与被收购人之间亦不存在关联关系。
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第七章 收购人及中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
HUANG YUANGENG 黄元元 路 路
NICHOLAS SHAO 申嫦娥
上海会畅通讯股份有限公司
2018 年 04 月 20 日
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二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
刘 威
财务顾问主办人：
毕 晟 王隆羿
华菁证券有限公司
2018 年 04 月 20 日
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三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
李珍慧 王 威
北京德恒律师事务所
2018 年 04 月 20 日
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第八章 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）收购人的说明及承诺；
（四）《购买资产协议》；
（五）《业绩承诺补偿协议》；
（六）财务顾问报告；
（七）收购人法律顾问法律意见书；
（八）被收购人法律顾问法律意见书；
（九）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的
其它备查文件。
二、备查地点
北京数智源科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号中国蓝星大厦七层
电话：010-64258828
传真：010-64258828
联系人：苏蓉蓉、汪玉
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《北京数智源科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
法定代表人签名：_______________
路路
上海会畅通讯股份有限公司
2018 年 04 月 20 日
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