北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
目 录
一、收购人的主体资格 ............................................................. 5
二、本次收购的目的 ............................................................... 7
三、本次收购的主要内容 ........................................................... 8
四、收购人、收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前六个月买卖数智
源股票的情况 .................................................................... 11
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与数智源发
生交易的情况 .................................................................... 11
六、收购人最近两年及一期的财务情况 .............................................. 11
七、本次收购的后续计划 .......................................................... 11
八、本次收购对公众公司的影响 .................................................... 13
九、收购人的承诺及约束措施 ...................................................... 14
十、本次收购的信息披露 .......................................................... 16
十一、结论意见 .................................................................. 16
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
数智源/公司/被收购公司 指 北京数智源科技股份有限公司
会畅通讯/收购人 指 上海会畅通讯股份有限公司
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
指 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投
出让股东 资、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜
投资及共青城添赢
收购人以发行股份及支付现金方式购买出让股东合计持
本次收购/本次交易 指 有的数智源 85.0006%的股份。收购完成后，数智源成为
收购人的全资子公司。
《收购报告书》 指 《北京数智源科技股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
《投资者管理细则》 指
（试行》
1
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
《内容与格式准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号》
《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
《法律意见》 指
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见》
中华人民共和国，仅在本《法律意见》中，仅为区别表
中国 指 述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、
台湾地区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文
中国法律、法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，
仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区、台湾地区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的
法律意见
德恒 02F20170572-00001 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的法律服务协议，本所接受会畅通讯委托，担任会
畅通讯收购数智源项目（以下或简称“收购”、“本次收购”）的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第5号》
等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本《法律意见》。
在本《法律意见》中，就与收购人相关的事项，本所经办律师主要基于《收
购报告书》所述有关事实和结论发表意见。收购人已经确认《收购报告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、其他有关单位出具的文件以及与本次收购有关的其
他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见。
本所经办律师仅根据本《法律意见》出具之日有效的法律、法规和规范性文
件的明确要求，对本次收购的合规性发表法律意见，不对收购相关的会计、审计、
资产评估等专业事项和报告发表意见。本所经办律师在本《法律意见》中对有关
会计报表、审计报告、资产评估报告等报告中数据和结论的引述，并不意味着本
3
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
所经办律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默
示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行
核查和做出评价的资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会或全国股份转
让系统公司的审核要求引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所经办律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。
本《法律意见》仅供会畅通讯本次收购使用，除非事先取得本所经办律师的
书面授权，任何单位和个人不得将本《法律意见》的全部或部分用作任何其他目
的。
4
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
一、收购人的主体资格
（一）收购人
本次收购的收购人为上海会畅通讯股份有限公司。
根据《收购报告书》并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本《法律意见》出具之日，收购人的工商登记信息如下：
公司名称 上海会畅通讯股份有限公司
法定代表人 路路
成立日期 2006-02-08
企业类型 股份有限公司
公司股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 会畅通讯
证券代码 300578
董事会秘书 路路
注册资本 7,356.1000万元
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室
邮编 201518
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务
咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中
经营范围
心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 国内多方通信服务业务，为客户提供电话、网络会议服务
统一社会信用代码 913100007851962411
注：因收购人第一次限制性股票激励计划激励对象金彤离职，收购人对其已获授但尚未解锁的 20.0000
万股限制性股票将实施回购注销，在上述股权回购完成后，收购人的注册资本由 7,376.1000 万元变更为
7,356.1000 万元。截至本《法律意见》出具之日，收购人尚未就上述股权回购事宜完成工商变更登记。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
黄元元直接和间接合计持有收购人 52.72%股份，为收购人控股股东、实际控制
人。其基本情况如下：
黄元元，女，中国国籍，1949 年生，本科学历。1975 年至 1982 年，在江西
省药物研究所工作，1982 年至 1989 年于江西省药物检验所工作，1989 年至 2005
年任江西省科委副研究员。现任会畅通讯副董事长，上海会畅企业管理咨询有限
公司执行董事。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
5
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
根据《收购报告书》，除收购人及其所控制企业外，截至本《法律意见》出
具之日，收购人的控股股东、实际控制人黄元元所控制的核心企业和核心业务的
具体情况如下：
注册资本
公司名称 关联关系 主营业务 经营范围
（万元）
会畅通讯控
上海会畅企 企业管理咨询、投资咨询（除经纪）。【依
股股东、实 企业管理咨
业管理咨询 500 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
际控制人所 询、投资咨询
有限公司 开展经营活动】
控制的企业
收购人及其所控制的核心企业和核心业务情况详见会畅通讯信息披露平台
（巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/）披露的年报、半年报信息。
（四）收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人承诺，收购人最近两年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人的工商登记档案资料，截至本《法律意见》出
具日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
董事会成员共 5 名，分别为黄元元、HUANG YUANGENG、路路、Nicholas
Shao、申嫦娥，其中，HUANG YUANGENG 为董事长，Nicholas Shao、申嫦娥
为独立董事。
监事会成员共 3 名，分别为黄霞、周艳和郑金镇。其中，黄霞为监事会主席、
职工监事。
高级管理人员共 2 名，分别为路路（总经理、董事会秘书）和闫斌（财务总
监）。
上述人员在最近两年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的资格
6
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
收购人系实收资本超过 500 万元的企业法人，符合《投资者适当性管理细则》第
三条的规定，具有受让非上市公众公司股票的资格。
根据《收购报告书》和收购人出具的《关于不存在<收购管理办法>第六条规
定情形的承诺函》，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上
市公众公司如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备实
施本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）收购人关于本次收购的内部批准与授权
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购构成上市公司重
大资产重组，需要经过收购人董事会、股东大会审议批准。
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，收购人于 2018 年 4 月 20 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定
的议案》等与本次收购相关的议案，并决议将本次收购的相关议案提交股东大会
审议。
（二）公众公司关于本次收购的内部批准与授权
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，数智源于 2018 年 4 月 20 日召
开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司全体股东向上海会畅通
7
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
讯股份有限公司转让公司 85.0006%股权暨公司类型整体变更的议案》等与本次
收购相关的议案，并决议将本次收购的相关议案提交股东大会审议。
（三）本次收购尚需履行的法律程序如下：
根据《收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
规定，本次收购尚需履行的法律程序如下：
（1）收购人股东大会审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议
案》等与本次收购相关的议案；
（2）中国证监会核准本次收购。
另外，为便于本次交易所涉股份交割，本次收购还需履行程序如下：
（1）数智源股东大会审议通过《关于公司全体股东向上海会畅通讯股份有
限公司转让公司 85.0006%股权暨公司类型整体变更的议案》等与本次收购相关
的议案；
（2）全国股份转让系统公司同意数智源的股票在全国股份转让系统终止挂
牌，数智源变更为有限责任公司。
三、本次收购的主要内容
（一）收购方式
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，收购人拟通过发行股份及支付
现金的方式购买出让股东持有的数智源 85.0006%股份合计 45,805,888 股，并以
非公开发行股份的方式募集配套资金。股份对价来源于收购人本次非公开发行股
份，现金对价来源于收购人在本次收购同时配套募集的资金或自筹资金。根据中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 636 号《上海会畅通讯股份
有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，数智源 100%股份按照收益法评估的评估结果为
46,183.8400 万元，数智源 85.0006%股份的评估值为 39,256.5411 万元。经收购人
与出让股东协商，本次交易价格为 39,227.7853 万元。其中，发行股份的数量为
5,616,826 股（对应交易对价为 18,541.1545 万元），支付现金总额为 20,686.6308
万元。
8
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
（二）本次收购的相关协议
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，收购人已于 2018 年 4 月 19 日
与出让股东签订了附条件生效的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北
京数智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称
“《数智源购买资产协议》”），主要约定了标的资产、本次交易及募集配套资
金方案、发行方案、过渡期期间损益及过渡期安排、标的资产交割及对价支付、
业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励、任职期限及竞业禁止、本次交易的实施与完成、
生效条件等内容。
本次交易具体支付情况如下：
持有数智 股份对价
现金对价
交易对方 源股份比 交易对价（元）
对价（元） 股份数（股） （元）
例（%）
戴元永 40.4012% 199,675,390.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00
邵卫 12.1620% 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00
颜家晓 8.0443% 36,601,702.00 21,961,021.00 665,283 14,640,681.00
博雍一号 7.0826% 32,225,877.00 - - 32,225,877.00
誉美中和 6.7027% 24,397,757.00 - - 24,397,757.00
晟文投资 3.0382% 11,059,033.00 - - 11,059,033.00
苏蓉蓉 2.6815% 13,252,538.00 7,745,197.00 234,631 5,507,341.00
东方网力 1.4180% 6,451,930.00 3,871,158.00 117,272 2,580,772.00
张敬庭 1.3416% 4,883,604.00 - - 4,883,604.00
誉美中和二期 0.8518% 3,100,380.00 - - 3,100,380.00
龙澜投资 0.7089% 3,225,340.00 1,935,204.00 58,624 1,290,136.00
共青城添赢 0.5678% 2,066,920.00 - - 2,066,920.00
合计 85.0006% 392,277,853.00 185,411,545.00 5,616,826 206,866,308.00
收购人已于 2018 年 4 月 19 日与戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、
东方网力、龙澜投资签订了《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数
智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协
议》”），主要约定了承诺净利润、实现净利润的确定、业绩补偿方式及实施、
业绩奖励、减值测试补偿、违约责任等内容。
本所经办律师经核查后认为，《数智源购买资产协议》和《业绩承诺补偿协
议》系收购人及出让股东真实意思表示，不存在违反相关法律、行政法规的强制
性规定的情形或者侵害其他投资者合法权益的情形。
9
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
（三）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和收购人出具的《承诺函》，在本次收购中，收购人拟
通过发行股份及支付现金的方式购买出让股东持有的数智源 85.0006%股份合计
45,805,888 股，其中：发行股份数量为 5,616,826 股，支付现金总额为 20,686.6308
万元。股份对价来源于收购人本次非公开发行股份，现金对价来源于收购人在本
次收购同时配套募集的资金或自筹资金。收购人不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购方获得任何
形式财务资助的情形。
综上，本所经办律师认为，收购人的收购资金来源合法，不存在违反有关法
律法规及规范性文件规定的情形。
（四）收购人本次收购前后权益变动情况
根据《收购报告书》，在本次收购前后，数智源的股权结构变动情况如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称 持股比例 持股数量
持股数量（股） 持股比例（%）
（%） （股）
1 戴元永 21,771,750 40.4012 0 0
2 会畅通讯 8,083,000 14.9994 53,888,888 100.0000
3 邵卫 6,554,000 12.1620 0 0
4 颜家晓 4,335,000 8.0443 0 0
5 博雍一号 3,816,740 7.0826 0 0
6 誉美中和 3,612,000 6.7027 0 0
7 晟文投资 1,637,250 3.0382 0 0
8 苏蓉蓉 1,445,000 2.6815 0 0
9 东方网力 764,148 1.4180 0 0
10 张敬庭 723,000 1.3416 0 0
11 誉美中和二期 459,000 0.8518 0 0
12 龙澜投资 382000 0.7089 0 0
13 共青城添赢 306,000 0.5678 0 0
合计 53,888,888 100.0000 53,888,888 100.0000
根据《收购报告书》，在本次收购前，收购人持有数智源14.9994%的股份；
在本次收购完成后，收购人将持有数智源100%的股份。本次收购将导致数智源
的控股股东、实际控制人发生变化。在本次收购完成后，数智源将成为收购人的
全资子公司，黄元元将成为数智源的实际控制人。
10
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
四、收购人、收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）前六个月买卖数智源股票的情况
根据《收购报告书》，2017 年 11 月 1 日收购人第二届董事会第十六次会议
决议，收购人通过全国股份转让系统购买戴元永、邵卫、深圳博雍一号智能产业
投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共
青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、
张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管
理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有数智源
14.9994%的股份，并于 2017 年 11 月 9 日、2017 年 11 月 15 日分期分步完成所
涉股份的过户交割、支付股份转让款。
收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖
数智源股票的情况。
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报
告书》出具日前 24 个月内与数智源发生交易的情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》出具日前 24 个月内，收购人及其
关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与数智源发生任何交易。
六、收购人最近两年的财务情况
根据《收购报告书》，收购人为创业板上市公司，股票代码为 300578，其
最近两年的财务会计报表等相关财务资料请参见上市公司信息披露平台（巨潮资
讯 http://www.cninfo.com.cn/）披露的有关信息。
七、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购目的为：完善收购人视频会议领域业务布局，
充分发挥市场开拓方面的协同效应，收购优质资产，提升盈利能力。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购后续计划为：
11
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
1．对公司主要业务的调整计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人暂无改变公司主营业务的计划，也没
有对公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、
业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2．对公司管理层的调整计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人暂无调整数智源管理层的计划。未来
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护数智源合法权益的原则，按照《公
司法》、《公司章程》等相关规定的程序，适时提出对公司董事、监事和高级管
理人员必要的调整建议。
3．对公司组织机构的调整计划
收购人对数智源的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，并依据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公司的组织架构，
促进公司快速、可持续发展。
4．对公司章程的修改计划
收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5．对公司资产处置计划
截至本《法律意见》出具之日，收购人暂无对公司现有资产进行处置的计划。
如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关
法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
6.对公司员工聘用计划做重大变动的计划
本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理
调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规
的规定进行。
12
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
八、本次收购对公众公司的影响
（一）本次收购完成后对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购在完成后会对数智源造成如下影响：
1.数智源控股股东、实际控制人的变化
在本次收购完成后，收购人将持有数智源 100%的股份，收购人将成为数智
源的控股股东，黄元元将成为数智源的实际控制人。
2.本次收购对其他股东或其它类别股东权益的影响
在本次收购完成后，数智源将进一步规范和完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循数智源公司章程及相关规定，履
行股东职责。
3.本次收购对数智源独立性的影响
在本次收购完成后，收购人成为数智源的控股股东，将按照《公司法》、《证
券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公司实施规范化管理，合法合
规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立，并针对数智源的独立性出具《关于保持公众公司
独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：“在收购人作为数智源股东期间且在数
智源挂牌期间，收购人将保证数智源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性，不以任何方式影响数智源的独立运营。”
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1.本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，收购人的控股股东、实际控制人为黄元元。
除收购人及其下属企业外，截至本《法律意见》出具之日，收购人的控股股
东、实际控制人黄元元未以任何形式从事与收购人及收购人的控股企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.本次收购后的同业竞争情况
13
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
本次收购完成后，数智源将成为收购人的全资子公司。收购人的控股股东、
实际控制人黄元元未以任何形式从事与收购人、数智源及其所控制企业的主营业
务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
3.本次收购后关于避免同业竞争的措施
为减少和规范可能与收购人发生的同业竞争，收购人控股股东、实际控制人
黄元元，出让股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1.本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源及其所
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2.本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国
境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业
相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、数智源及其所
控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影
响（或共同控制）的投资。
3.本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源及其控制的
企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，并尽力将
该商业机会让予会畅通讯。
4.若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以
防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5.本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
6.若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅
通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
九、收购人的承诺及约束措施
（一）收购人作出的关于保证公众公司独立性的承诺
详见本《法律意见》“八、收购完成后对公众公司的影响（三）本次收购对
14
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
数智源独立性的影响”。
（二）收购人作出的关于关联交易的承诺
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
收购人承诺：“在数智源挂牌期间，本公司将尽量避免、减少与数智源发生关联
交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件和数智源公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵
循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。”
（三）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺
根据《收购报告书》和《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形的承诺
函》，收购人已就符合收购主体资格出具以下承诺：
“本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，承诺并保证不存
在下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公
众公司的其他情形。
因此,本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。”
（四）收购人未能履行承诺时的约束措施
根据《收购报告书》和《关于切实履行所作承诺事项的承诺函》，收购人作
出如下承诺：
“1.本公司将依法履行收购报告书披露的承诺事项；
2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东大会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）
15
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉；
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，本所经办律师认为，上述承诺及约束措施的内容及形式合法、合规，
对承诺方具有法律约束力。
十、本次收购的信息披露
收购人已经按照《内容与与格式准则第 5 号》等文件的要求编制了《收购报
告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本所经办律师经核查认为，现阶段收购人及数智源已按照《公司法》、《收
购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。
十一、结论意见
基于上文所述，本所经办律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；
《收购报告书》的真实性、准确性、完整性已经收购人的主要负责人确认；本次
收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
16
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司收购北京数智源
科技股份有限公司的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王 威
2018 年 4 月 20 日
17
