股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2018-056

                    上海会畅通讯股份有限公司
         关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海会畅通讯股份有限公司 (以下简称“公司”或“会畅通讯”)于 2018
年 5 月 9 日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重
组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第 14 号)，具体内容如下：
    我部对你公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了事后审查，现请你公司
就以下问题进一步说明并补充披露：
    一、关于标的公司会计差错更正相关问题：
    1、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）在你公司披露报告
书草案当天披露了《前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（以下简称“专
项说明”），专项说明大幅调整了公司数智源 2016 年年报财务数据。请你公司（1）
补充说明数智源 2016 年年报部分财务数据出现会计差错的原因和当时履行的内
部决策程序；（2）说明数智源为何延迟至 2018 年 4 月 20 日才对 2016 年年报财
务数据差错进行更正的原因、判断依据和合理性；（3）补充说明你公司在草案中
将数智源 2016 年度财务数据更新为调整后数据，但未在草案中对数智源发布的
专项说明进行披露的原因，并说明是否构成重大遗漏。请财务顾问、注册会计师
就对数智源报告期内财务数据是否真实、准确、完整进行核查，对数智源调整
2016 年年报财务数据是否符合企业会计准则相关规定等进行核查并发表明确意
见，对数智源在财务报表编制方面的内部控制制度是否健全有效发表意见。
    二、关于数智源前次被终止收购的相关问题：
    2、2017 年 2 月，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”，证
券代码 600551）发布公告拟收购数智源 100%股权，后于同年 3 月宣布终止交易。
请你公司详细披露上述交易终止的具体原因，请财务顾问就数智源导致上次交易
终止的相关问题进行核实，说明前述问题是否仍在继续，并发表明确意见。
    三、关于标的公司评估价格合理性及公允性问题：
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    3、本次交易对明日实业采用收益法评估，评估增值 53,948 万元，增值率为
485.15%，请你公司结合同行业可比数据，分析说明在报告期内核心技术、毛利
率、营业利润未大幅提升的情况下，明日实业估值的公允性及合理性，请财务顾
问核查并发表意见。
    四、关于业绩承诺的可实现性问题：
    4、明日实业 2017 年度实现净利润 3300 万元，公司承诺 2018 年至 2020 年
实现业绩 5000 万元、6000 万元、7200 万元，其中 2018 年业绩承诺较 2017 年增
长 51.52%。请你公司结合标的公司目前在手订单、核心竞争力、市场占有率、
客户特点、地域销售特征、行业发展情况等因素，解释说明对明日实业 2018 年
业绩预测大幅增长的依据及合理性，补充分析明日实业 2018 年至 2020 年业绩承
诺的可实现性，并请财务顾问发表意见。
    五、关于业绩补偿可执行性问题：
    5、（1）请补充分析数智源及明日实业业绩补偿义务方的业绩补偿履约能力
以及对执行业绩补偿有何保障措施，并充分提示相关风险；（2）本次交易对手方
戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、罗德英、杨祖栋、杨芬、明日
欣创作为业绩补偿义务方，对标的公司未来三年业绩进行承诺，但通过此次交易
获得你公司股份的锁定期仅 12 个月。请你公司结合业绩补偿约定，解释说明上
述交易对手股东持有你公司股份锁定期短于业绩承诺期是否会对未来执行业绩
补偿事宜造成障碍，并请财务顾问发表意见。
    六、关于标的公司历次股权变动问题：
    6、（1）数智源历次股东变动过程中，出现多次交易时间相近，但交易价格
差异较大的情形。请你公司补充说明上述股权交易价格差异的原因、本次交易价
格是否公允性，请财务顾问进行核查并发表明确意见。请财务顾问和律师就数智
源股权历次变动是否涉及补充协议、两家标的公司股权及相关资产是否存在瑕疵
或纠纷进行核查，并发表明确意见；（2）数智源前期原始股东誉美中和、刘华章、
张敬庭是以债权转股权的形式成为数智源股东，请补充说明上述转股事项是否合
法合规以及是否存在纠纷，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
    七、关于标的资产财务信息：



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    7、数智源 2017 年营业收入较上年同比增长 1,557.45 万元，应收账款余额
较上年同比增长 2,535.23 万元，应收票据同比增长 1,392 万元，应收账款占流
动资产比例连续 2 年超过 50%。同时，截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业经审
计应收账款期末余额为 4,645.07 万元，占流动资产总额的比重为 31.20%，且应
收账款呈上升趋势。请你公司结合两家标的公司营业收入增长情况和销售信用政
策，补充说明：（1）标的公司应收账款和应收票据大幅增加的原因、合理性；（2）
应收账款和应收票据前五名客户的名称、是否与数智源存在关联关系或潜在关联
关系；（3）应收账款和应收票据截至目前的回款或兑付情况，并补充相关应收账
款账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分。
    8、请你公司进一步提供两家标的公司按照细分行业分类的主营产品营业收
入、营业成本、毛利率、销售数量、平均价格、研发投入等信息，提供不同销售
区域主营产品的营业收入、营业成本和毛利率情况，并结合同行业可比公司数据
补充说明标的公司主营产品毛利率、平均价格的合理性。
    9、草案显示，数智源 2016 年与 2017 年前五大销售客户均为不同客户。请
结合公司主营业务、销售模式变化情况以及各渠道销售占比情况，补充说明客户
大幅变化的原因以及合理性，并说明公司保持销售收入持续增长的主要措施。
    10、数智源 2017 年流动负债较上年同期增加 1498.25 万元，增长率为 84.86%，
请你公司进一步解释数智源短期借款、预收款项等负债科目大幅增加的原因和合
理性。
    11、草案显示，数智源经营性现金流持续为负，请结合行业特征，解释说明
数智源经营性现金流持续为负的原因及合理性。
    12、数智源 2017 年管理费用较上年同期增加 659.30 万元，同比增长 79.75%，
请你公司进一步解释数智源短期内管理费用大幅增加的原因。
    八、关于标的公司的其他情况：
    13、请财务顾问对本次收购交易对方进行穿透核查，并就交易对手是否存在
“三类股东”以及穿透核查后是否超过 200 人发表明确核查意见。
    请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5 月 14 日前将有关说明材料报送
我部。



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    公司及相关中介机构将按照上述问询函的要求，积极推进相关工作，在对相
关问题逐项落实后及时回复并履行信息披露义务。


   特此公告。



                                       上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                      2018 年 5 月 10 日




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