股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2018-060

                    上海会畅通讯股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
              交易报告书（草案）修订说明的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 4 月 21 日披露了《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相
关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公司于 2018 年 5
月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问
询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 14 号）（以下简称“问询函”）。根
据问询函的审核要求，公司及相关中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充
和完善，并对报告书（草案）进行了相应的修订，主要内容如下：

    如无特殊说明，本公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

    一、结合数智源 2018 年 4 月 27 日披露的《第一届董事会第二十六次会议决
议更正公告》，补充披露了数智源本次交易的决策过程；结合数智源 2017 年年度
股东大会的召开及审议情况，补充披露了本次交易数智源的决策过程。详见报告
书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”
之“（一）本次交易实施已履行的批准程序”之“3、数智源的决策过程”，及“第
一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交
易实施已履行的批准程序”之“3、数智源的决策过程”。

    二、结合明日实业 2018 年第 4 次临时股东大会的召开及审议情况，补充披
露了本次交易明日实业的决策过程，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次
重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易实施已履行
的批准程序”之“4、明日实业的决策过程”，及“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易实施已履行的批准程序”之
“4、明日实业的决策过程”。

    三、结合数智源业绩补偿业务方、明日实业业绩补偿义务方股份限售期及解
除限售安排，更新了对于“业绩承诺履约的风险”的描述，详见报告书“重大风
险提示”之“一、与本次交易现相关的风险”之“（五）业绩承诺履约的风险”
及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易现相关的风险”之“（五）业绩承
诺履约的风险”。

    四、结合东方网力 2018 年 4 月 25 日披露的《东方网力科技股份有限公司
2017 年年度报告》及 2018 年 4 月 27 日披露的《东方网力科技股份有限公司 2018
年第一季度报告》，更新披露了数智源交易对方东东方网力最近一年及一期简要
财务数据信息。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、数智源交易
对方”之“（八）东方网力”之“5、最近一年及一期主要财务指标信息”。

    五、更新披露关于本次交易非公开发行股份对象未超过 200 人的说明。详见
报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他重要事项的说明”之“（六）
穿透计算的非公开发行对象未超过 200 人”。

    六、结合数智源前期原始股东誉美中和、刘华章、张敬庭是以债权转股权的
形式对数智源增资的背景、审批程序、协议签署、验资等信息，补充披露了 2015
年 9 月数智源第一次增资合规性的分析。详见报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“一、数智源基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2015 年 9 月，数
智源第一次增资”之“（1）本次增资的合规性分析”。

    七、结合数智源 2017 年年度股东大会审议情况，补充披露了数智源未分配
利润及资本公积转增股本相关信息。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“一、数智源基本情况”之“（二）历史沿革”之“18、2018 年 4 月，数智源
未分配利润及资本公积转增股本”。

    八、修订完善对数智源 2016 年 9 月以来增资及股份转让的交易背景、定价
依据及合理性说明的个别描述。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
数智源基本情况”之“（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”。

    九、结合数智源细分业务情况，修订数智源主营业务描述为“数智源主要从
事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控系统的集成销售以
及视频监控技术服务”，并同步更新数智源营业收入构成情况。详见报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（二）主营业务简介”，
及“第四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（六）营业收入
情况”之“1、营业收入构成情况”。

    十、结合数智源主营业务情况、销售模式、销售渠道等信息，补充披露数智
源报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性。详见报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（六）营业收入情况”之“2、前五
大客户销售情况”之“（1）报告期内数智源前五大销售客户大幅变化的原因及合
理性”

    十一、结合数智源证书更新情况，更新披露了数智源最新取得的质量管理体
系认证证书信息。详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业
务情况”之“（九）质量控制情况”之“1、质量管理体系认证”。

    十二、结合数智源关于会计政策变更及差错更正的相关公告信息，补充披露
数智源 2016 年年报部分财务数据出现会计差错的原因，以及履行的审批程序。
详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十三）
主要会计政策及会计处理”之“6、前期会计政策变更及差错更正”。

    十三、结合上市公司的同行业可比上市公司茂业通信、二六三、平治信息
2017 年年度报告披露信息，更新披露了同行业可比上市公司资产负债率信息。
详见报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”
之“（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析”之“3、上市公司资产负债
率及流动性情况”。

    十四、结合数智源同行业可比公司 2017 年年报披露信息，及可比交易信息，
修订披露了结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析数智源本次交易定
价公允性的分析。详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、董事会对
数智源 100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（六）结合同行业
上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性”。
    十五、结合明日实业同行业可比公司 2017 年年报披露信息，及可比交易信
息，修订披露了结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析数智源本次交易
定价公允性的分析。详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会
对明日实业 100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（六）结合同
行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性”。

    十六、结合数智源同行业可比公司 2017 年年报披露信息，更新披露了同行
业可比上市公司财务数据信息。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业及竞争情况分析”。

    十七、结合明日实业同行业可比公司 2017 年年报披露信息，更新披露了同
行业可比上市公司财务数据信息。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业及竞争情况分析”之“二、交易标的行业及竞争情况分析”。

    十八、补充披露了数智源报告期内应收票据的相关信息。详见报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）
数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“2）应收票
据”。

    十九、补充披露了数智源报告期内应收账款的相关信息。详见报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）
数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“3）应收账
款”。

    二十、补充披露了数智源报告期内营业收入构成及主营业务毛利率信息，并
结合数智源同行业可比公司 2017 年年度报告书句，更新披露了数智源毛利率的
可比分析。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状
况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“2、盈利能力分析”。

    二十一、补充披露了明日实业报告期内应收票据的相关信息。详见报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）
明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“2）应收
票据”。
    二十二、补充披露了明日实业报告期内应收账款的相关信息。详见报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）
明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“3）应收
账款”。

    二十三、补充披露了明日实业报告期内营业收入构成及主营业务毛利率信息，
并结合明日实业同行业可比公司 2017 年年度报告书句，更新披露了明日实业毛
利率的可比分析。详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“2、盈利能力分析”。

    二十四、结合时代出版公告文件信息，补充披露了时代出版终止收购数智源
的说明。详见报告书“第十三章 其他重要事项”之“十一、时代出版终止收购
数智源的说明”。

    公司修订后的报告书及其摘要详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                         上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                        2018 年 5 月 15 日