上市公司名称：上海会畅通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙
企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有
限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏
发行股份及支付现金购买数
蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美
智源 85.0006%股权交易对方
中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资
管理有限公司、锦绣太和（北京）资本管理有限公司－共
青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买明 罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、
日实业 100%股权交易对方 杨芬、谢永斌、陈洪军
募集配套资金交易对方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人黄元元及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本次
交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该
等案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企
业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失
的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）
的相关规定，本次重大资产重组的证券服务机构承诺如下：
独立财务顾问华菁证券承诺：“本公司及经办人员为上海会畅通讯股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。”
法律顾问德恒律所承诺：“本机构及经办人员承诺为上海会畅通讯股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任”
审计机构大华会计师承诺：“本机构及经办人员承诺为上海会畅通讯股份有
限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。”
评估机构中联评估承诺：“为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估
报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永
等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以
及罗德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，不超过本次收购股份对价的 100%；募
集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 73,561,000 股的
20%，即 14,712,200 股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉
蓉、张敬庭 5 名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中
和二期、龙澜投资、共青城添赢 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权。
数智源 85.0006%股权的交易价格为 39,227.79 万元。
依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的
方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不
同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全
体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
（1）交易对方誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢
具有较高的退出变现意愿，交易对价全部为现金对价，且不承担数智源未来的业
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
绩承诺补偿义务。因此，誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城
添赢的本次交易对价分别为 2,439.78 万元、1,105.90 万元、488.36 万元、310.04
万元、206.69 万元。
（2）交易对方戴元永、苏蓉蓉作为数智源核心管理人员，主要负责数智源
本次交易后的日常运营，对数智源业绩承诺的实现负有最直接的责任；此外，戴
元永、苏蓉蓉除承担按其持有数智源股份比例应承担的业绩承诺补偿义务外，还
将按其持有数智源股份占二人合计持有数智源股份的比例分担誉美中和、晟文投
资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢未承担的业绩承诺补偿义务，因此，戴
元永、苏蓉蓉的本次交易对价分别为 19,967.54 万元、1,325.25 万元。
（3）交易对方邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资愿意接受股
份对价加现金对价的支付方式，并按其各自持有数智源股份比例承担相应的业绩
承诺补偿义务，因此，邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资本次交易
的交易对价分别为 5,533.74 万元、3,660.17 万元、3,222.59 万元、645.19 万元、
322.53 万元。
根据上述对价计算，本次交易，数智源交易对方的对价总额为 39,227.79 万
元，与本次交易数智源 85.0006%股份确定的交易价格 39,227.79 万元一致。上述
差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
本次交易数智源交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、股
持有数智源 支付方式
序
交易对方 股权比例 交易作价
号 现金对价 股份对价 拟发行股数
（%）
1 戴元永 40.4012 19,967.54 8,297.89 11,669.65 3,535,187
2 邵卫 12.1620 5,533.74 2,213.50 3,320.24 1,005,829
3 颜家晓 8.0443 3,660.17 1,464.07 2,196.10 665,283
4 博雍一号 7.0826 3,222.59 3,222.59 - -
5 誉美中和 6.7027 2,439.78 2,439.78 - -
5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有数智源 支付方式
序
交易对方 股权比例 交易作价
号 现金对价 股份对价 拟发行股数
（%）
6 晟文投资 3.0382 1,105.90 1,105.90 - -
7 苏蓉蓉 2.6815 1,325.25 550.73 774.52 234,631
8 东方网力 1.4180 645.19 258.08 387.12 117,272
9 张敬庭 1.3416 488.36 488.36 - -
10 誉美中和二期 0.8518 310.04 310.04 - -
11 龙澜投资 0.7089 322.53 129.01 193.52 58,624
12 共青城添赢 0.5678 206.69 206.69 - -
合计 85.0006 39,227.79 20,686.63 18,541.15 5,616,826
2、发行股份及支付现金购买明日实业 100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永
斌、陈洪军 5 名自然人，及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
明日实业 100%股权的交易价格为 65,000 万元。
依据《明日实业购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式支付本次交易对价。鉴于明日实业交易对方全部按其持有明日实业股份比
例承担相应的业绩承诺补偿义务，本次交易，明日实业交易对方获得对价的具体
情况如下：
单位：万元、股
持有明日实 支付方式
序
交易对方 业股权比例 交易作价
号 现金对价 股份对价 拟发行股数
（%）
1 罗德英 48.9050 31,788.25 9,536.48 22,251.78 6,740,919
2 杨祖栋 20.7021 13,456.37 4,036.91 9,419.46 2,853,515
3 明日欣创 9.9910 6,494.15 1,948.25 4,545.91 1,377,129
4 杨芬 9.0009 5,850.59 1,755.18 4,095.41 1,240,657
5 谢永斌 6.0005 3,900.33 1,170.10 2,730.23 827,091
6 陈洪军 5.4005 3,510.33 1,053.10 2,457.23 744,388
合计 100.00 65,000.00 19,500.00 45,500.00 13,783,699
6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额预计不超过 43,546.63 万元，占本次收购股份对价的比例为
68.00%，不超过本次收购股份对价的 100%；且本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次发行前上市公司总股本 73,561,000 股的 20%，即 14,712,200 股。
上市公司本次募集配套资金中，不超过 40,186.63 万元用于支付本次收购的
现金对价，剩余不超过 3,360.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配
套资金以本次收购为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购
的实施。
（三）标的资产估值和作价情况
1、数智源 85.0006%股权评估值及交易作价
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源 100%股权进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数
智源评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，数智源 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 46,183.84 万元，对应数智源 85.0006%股权的评估值约为
39,256.54 万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源 85.0006%
股权交易价格为 39,227.79 万元。
根据数智源经审计财务数据，数智源 100%股权的评估值及溢价情况如下表
所示：
单位：万元
收益法
标的公司 净资产
评估结果 增值额 增值率（%）
数智源 11,450.35 46,183.84 34,733.49 303.34
注：以上表格中，数智源的净资产为截至 2017 年 12 月 31 日经审计合并口径归属于母公司所有者的净资产。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、明日实业 100%股权评估值及交易作价
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对明日实业 100%股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的
《明日实业评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，明日实业 100%股
权按照收益法评估的评估结果为 65,068.20 万元。经交易各方协商，本次交易明
日实业 100%股权作价确定为 65,000.00 万元。
根据明日实业经审计财务数据，明日实业 100%股权的评估值及溢价情况如
下表所示：
单位：万元
收益法
标的公司 净资产
评估结果 增值额 增值率（%）
明日实业 11,119.91 65,068.20 53,948.29 485.15%
（四）业绩补偿及奖励方案
1、数智源业绩承诺补偿及奖励方案
2018 年 4 月 19 日，上市公司与数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博
雍一号、苏蓉蓉、东方网力及龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》，协议关
于业绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：
（1）业绩承诺及补偿安排
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本
次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000
万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智
源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进
行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量
时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例按下表约定执行：
业绩承诺人 业绩承诺补偿金额承担比例（%）
戴元永 61.3233
邵卫 14.3082
颜家晓 9.4638
博雍一号 8.3324
苏蓉蓉 4.0701
东方网力 1.6682
龙澜投资 0.8340
合计 100.0000
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》
确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数
智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。
在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股
份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减
值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。
数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照
截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量
占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（3）业绩奖励安排
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给数智源业
绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易数智源 85.0006%股权交易价格的
20%。
关于数智源业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第
七章/二/（一）《数智源业绩承诺协议》的主要内容”。
2、明日实业业绩承诺补偿及奖励方案
2018 年 4 月 19 日，上市公司与明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明
日欣创、杨芬、谢永斌及陈洪军签署了《明日实业业绩承诺协议》，协议关于业
绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：
（1）业绩承诺及补偿安排
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺
明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别
不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份
进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份
数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自
当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
（2）业绩奖励安排
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计
考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累
计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给明日
10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实业业绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易明日实业 100%股权交易价
格的 20%。
关于明日实业业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第
七章/二/（二）《明日实业业绩承诺协议》的主要内容”。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2017 年 11 月 2 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购北京数智源科技股份有限公司 14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金
不超过 6,010 万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等 11 名数智源股
东持有的合计 808.30 万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成
后，数智源成为上市公司持股 14.9994%的参股公司。
截至 2017 年 11 月 16 日，上市公司已按照 2017 年 11 月 1 日签署的《股权
转让协议》约定，完成对数智源 8,083,000 股股份的收购，合计支付对价 5,997.59
万元，数智源成为公司持股 14.9994%的参股公司。
上市公司上述收 购数智源 14.9994%股权的交易与本 次交易收购数智源
85.0006%股权是对同一家公司数智源实施的两次收购，通过上述收购与本次交
易，数智源将成为上市公司的全资子公司。
由于上市公司审议收购数智源 14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六
次会议于 2017 年 11 月 2 日召开，距离本次交易的时间在 12 个月以内，因此，
根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智
源的两次收购需要合并计算。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司数智源及明日实业经审
计财务数据、交易价格以及上市公司 2017 年经审计财务数据，本次交易相关指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
数智源 45,225.37 45,225.37 11,097.19
明日实业 65,000.00 65,000.00 16,143.88
标的公司合计 110,225.37 110,225.37 27,241.07
上市公司 35,891.10 28,809.62 26,714.66
财务指标占比（%） 307.11 382.60 101.97
注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得数智源、明日实业 100%的股权，数智
源、明日实业的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额
以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。其中，数智源的交易金额需要合并
计算上市公司 2017 年 11 月 2 日收购数智源 14.9994%股权交易价格及本次收购数智源 85.0006%股权交易价
格。
根据测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报表期末资产总额的比例为 307.11%，超过 50%；购买的资产净额占上
市公司 最近一个会计年度未经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为
382.60%，超过 50%，且金额为 110,225.37 万元，超过 5,000 万元；购买的资产
在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例为 101.97%，超过 50%。根据《重组管理办法》，本
次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得
中国证监会核准。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄元元直接持有上市公司 29.0771%股权，通过会畅企业管理
间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司 52.7220%股权，为上市公司的
控股股东及实际控制人。
12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次收
购的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数
量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的
股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，仍为上
市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次收购的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系。
明日实业交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为母女关
系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨
祖栋及杨芬为一致行动人。
本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上
市公司 11.6555%股权，为上市公司持股 5%以上股东，根据《股票上市规则》的
规定，构成与上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多
方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技
术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语
音、数据和视频信息的多方通信服务。公司自成立以来，一直向客户提供多方通
信服务，主营业务未发生变化。随着全球及我国通信会议市场需求不断发展，公
司的业务规模与服务能力持续提升。
上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频
13
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是
上市公司贯彻上述战略的举措，交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术
的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类
摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局
更为完善。本次交易也有利于提升上市公司的盈利水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 73,561,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 92,961,525 股。本次
交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
原上市公司股东
黄元元 21,389,400 29.0771 21,389,400 23.0089
会畅企业管理 17,393,400 23.6449 17,393,400 18.7103
其他股东 34,778,200 47.2780 34,778,200 37.4114
小计 73,561,000 100.0000 73,561,000 79.1306
数智源交易对方
戴元永 - - 3,535,187 3.8028
邵卫 - - 1,005,829 1.0820
严家晓 - - 665,283 0.7157
苏蓉蓉 - - 234,631 0.2524
东方网力 - - 117,272 0.1262
龙澜投资 - - 58,624 0.0631
小计 - - 5,616,826 6.0422
明日实业交易对方
罗德英 - - 6,740,919 7.2513
杨祖栋 - - 2,853,515 3.0696
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
明日欣创 - - 1,377,129 1.4814
杨芬 - - 1,240,657 1.3346
谢永斌 - - 827,091 0.8897
陈洪军 - - 744,388 0.8007
小计 - - 13,783,699 14.8273
合计 73,561,000 100.0000 92,961,525 100.0000
本次交易前，黄元元直接持有上市公司 29.0771%股权，通过会畅企业管理
间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司 52.7220%股权，为上市公司的
控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次交易价格及本
次收购的股份发行价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司
的股份数量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上
市公司的股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由
73,561,000 股变更为 92,961,525 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2017 年度合并财务报表及大华会计出具的《备考报
告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年/2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动率（%）
总资产 35,891.10 153,635.91 328.06
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年/2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动率（%）
归属于母公司所有者权益 28,809.62 96,007.37 233.25
营业收入 26,714.66 53,955.73 101.97
归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 9,019.79 163.34
基本每股收益（元/股） 0.49 1.28 161.22
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、
东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策
程序，同意本次交易方案。
3、数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式的议案等相关议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了同意本
次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形
式的议案等相关议案。
4、明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第 4 次临时股东大会，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均
存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
1、数智源从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司；
2、明日实业变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的
交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料存在虚假记载、
关于提供信 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此
息真实性、 承担个别及连带的法律责任；
准确性和完 上市公司
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
整性的承诺
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
函
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
关于合法合 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
规性的承诺 上市公司 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
函 开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在 1、本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保
《关于加强 密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
与上市公司 交易的情形。
重大资产重
2、本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
组相关股票
上市公司 查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
异常交易监
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
管的暂行规
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13
定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承
诺 3、如出现因本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
关于提供信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
息真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任；
准确性和完 黄元元 3、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿
整性的承诺 意承担由此产生的一切法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、
函 资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量
规范和减少与会畅通讯及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由会畅通
讯代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占会畅通讯资金、资产及其他
资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、
规范运作的有关规定，避免与会畅通讯发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求会畅通讯
及其下属子公司违法违规提供担保。
关于减少及 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持会畅通
规范关联交 黄元元 讯及其下属子公司与独立第三方进行。
易的承诺函 5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与会畅通讯及其下属子
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的
原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，
并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及会畅通讯公司章程、股东大会
议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护会畅通讯利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害会畅通讯的合法权益，如因违反上述承诺而损害会畅通讯合
法权益的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对会
畅通讯造成的一切损失。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通
讯、数智源、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源、明日实
业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对
与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成
竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
关于避免同 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源、明日实
业竞争的承 黄元元 业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知
诺函 会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源、
明日实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，
本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关
规章及《上海会畅通讯股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
关于保持上 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
市公司独立 黄元元 其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
性的承诺函 的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在 1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密
《关于加强 义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
与上市公司 易的情形。
重大资产重 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
组相关股票 的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
黄元元
异常交易监 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依
管的暂行规 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
定》第 13 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人
诺 将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人最近十二个月内不存在违反证券法律、行政法规、规章，收到中国
关于合法合 证监会的行政处罚，或者收到刑事处罚的情形。
黄元元
规性的承诺 2、如出现因人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资 本人/本公司持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人/本公司承诺自本
产重组期间 黄元元、会 承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/
股份减持计 畅企业管理 本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划的承诺 划。
20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人保证，《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
关于提供信 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容真
息真实性、 全体董事、 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
准确性和完 监事、高级 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
整性的承诺 管理人员 金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件中的虚假记载、误导性
函 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
4、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易所提供或者披露的有
关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查
结论明确之前，若本人持有在上市公司拥有权益的股份，则本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害会畅通讯利益。
关于摊薄即 2、对本人的职务消费行为进行约束。
全体董事、
期回报填补 3、不动用会畅通讯的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
高级管理人
措施的承诺 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与会畅通讯填补回
员
函 报措施的执行情况相挂钩。
5、未来如公布会畅通讯股权激励的行权条件，将与会畅通讯填补回报措施
的执行情况相挂钩。
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于合法合 全体董事、 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
规性的承诺 监事、高级
2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5 年内未被
函 管理人员
中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
21
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
关于不存在 1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密
《关于加强 义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
与上市公司 易的情形。
重大资产重 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
组相关股票 全体董事、
的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
异常交易 监事、高级
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依
管理人员
监管的暂行 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定》第 13 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
诺 人将依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资
全体董事、 本人持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之
产重组期间
监事、高级 日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自本承诺函
股份减持计
管理人员 签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
划的承诺
（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺
1、数智源作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
关于提供信 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
息真实性、 的法律责任。
准确性和完 数智源
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
整性的承诺
会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信
函
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会
畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
关于合法合
数智源 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
规的承诺函
开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、数智源交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本
交易对方关
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本
于提供信息
全体数智源 企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通
真实性、准
交易对方 讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
确性和完整
性的承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易前，本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯
发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯
股东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。
3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关
关于避免与 内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
规范关联交 戴元永 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
易的承诺函 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯
及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。
4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股
东的合法权益。
5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及
其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源及其所
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源及其所控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、
数智源及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行
收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
关于避免同 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源及其控制
业竞争的承 戴元永 的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，
诺函 并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企
业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东
的情形。
2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属
清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或
关于所持股 其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
权权属清晰 全体数智源 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
无争议的承 交易对方 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
诺函 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本企业/本人保证，数智源系依据中国法律设立并有效存续的股
份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以
赔偿。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签
署之日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
交易对方关 2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
于不存在行 全体数智源 密，未经上市公司同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露
政处罚的承 交易对方 该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提
诺函 供本次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立
案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企
业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之
日起 12 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本公司/本人在本次交易中认购的上市公司新增
股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解
戴元永、颜 除限售。
家晓、苏蓉 3、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公
蓉、东方网 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
力、龙澜投 份锁定安排。
资 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易
认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情
况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于股份锁
定期的承诺 1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份时，本人拥有数智源股权持
函 续时间超过 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份自
该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。
2、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份时，本人拥有数智源股权持
续时间不满 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份自
该等股份上市之日起 36 个月之内不转让。
3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份将
邵卫 按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。
4、本次发行结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的
甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
关于不存在 1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措
《关于加强 施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
与上市公司 信息进行内幕交易的情形。
重大资产重 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
组相关股票 全体数智源 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的
异常交易监 交易对方 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
管的暂行规 情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第 13 监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
诺 损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决
策和管理的情形，对外投资的资金均来源于股东/出资人自有资金的实缴出
资，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金；本公司/本企业的利润和
亏损由股东/出资人依照出资比例分配和分担。公司章程/合伙协议不存在优
关于不属于 先劣后安排、管理费收取等特殊条款。因此本公司/本企业不属于《私募投
晟文投资、
私募投资基 资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
龙澜投资
金的说明 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业
协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序，亦不
属于持股平台。特此说明。
如有违反，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
系。
2、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中
誉美中和、 和二期”）、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共
张敬庭、誉 青城添赢”）的私募基金管理人为锦绣太和（北京）资本管理有限公司（以
美中和二 下简称“锦绣太和”），堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（以下
期、共青城 简称“誉美中和”）的私募基金管理人为锦绣中和。锦绣太和、锦绣中和的
添赢 实际控制人均为张敬庭。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，美
誉中和二期、共青城添赢、誉美中和、张敬庭为一致行动人。
3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本企业/本人与本次交易的其他交
易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本次交易前，本公司/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
系。
2、上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“龙澜投资”）实际控制人为邵卫，
一致行动人 邵卫、龙澜
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方龙澜投
及关联关系 投资
资与邵卫为一致行动人。
的说明
3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本人与本次交易的其他交
易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本次交易前，本公司/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动
关系。
2、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）为深圳博雍一号智
博雍一号、
能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”）的出资人，因此
东方网力
东方网力与博雍一号存在关联关系。
3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本企业与本次交易的其他
交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
戴元永、颜 1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
家晓、苏蓉 系。
蓉、晟文投 2、本次交易前后，本企业/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关
资 系或一致行动关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺
1、明日实业作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所
关于提供信 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确性和完 明日实业 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
整性的承诺 会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信
函 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给会畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
关于合法合
明日实业 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
规的承诺函
开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、明日实业交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
关于提供信 证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相
息真实性、 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的
全体明日实
准确性和完 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造
业交易对方
整性的承诺 成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易之前本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交
易。
2、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发
生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股
东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。
3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关
关于避免与 内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
罗德英、杨
规范关联交 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
祖栋、杨芬
易的承诺函 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯
及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。
4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股
东的合法权益。
5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及
其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、明日实业及其
所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、明日实业及其所
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通
讯、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企
业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
关于避免同 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、明日实业及其控
罗德英、杨 制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，
业竞争的承
祖栋、杨芬 并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
诺函
4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的
企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方
式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本企业/本人已经依法对明日实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任明日实业股东的情
形。
2、本企业/本人对所持明日实业的股权具有合法、完整的所有权，有权转让
所持有的明日实业股权，本企业/本人所持有的明日实业股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/
本人所持有明日实业的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
关于标的资 不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关
产合法性、 冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
全体明日实 转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东
资产权属的
业交易对方 协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
资产的承诺
函 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
3、本企业/本人保证，明日实业系依据中国法律设立并有效存续的股份有限
公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能
导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。
29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前
五年，本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经
关于不存在 上市公司同意情况下，本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息
全体明日实
行政处罚的 但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相
业交易对方
承诺函 关信息除外。
3、本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或
者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业/本人不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
1、本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之
日起 12 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本企业/本人在本次交易中认购的上市公司新增
股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批
解除限售。
罗德英、杨 3、本次发行结束后，本企业/本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股
祖栋、明日 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
欣创、杨芬 排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业/本人通过本次交易
认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本企业/本人同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情
况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于股份锁 1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份时，本人拥有明日实业股权
定期的承诺 持续时间超过 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份
函 自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。
2、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份时，本人拥有明日实业股权
持续时间不满 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份
自该等股份上市之日起 36 个月之内不转让。
3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份将
按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限
谢永斌 售。
4、本次发行结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的
甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起 36
个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的上市公司新增股份将
按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定解除限售。
3、本次发行结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
陈洪军 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的
甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在 1、本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行
《关于加强 了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
与上市公司 内幕交易的情形。
重大资产重 2、本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
组相关股票 全体明日实 案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
异常交易监 业交易对方 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不
管的暂行规 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
定》第 13 行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
诺 况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本企业系深圳明日实业股份有限公司（以下简称“明日实业”）的主要部门
管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对明日实业的相关人员
进行激励而设立的员工持股平台。本企业资金均来源于本企业合伙人自有
资金的实缴出资，不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理
人决策和管理的情形。本企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和
关于不属于 分担，合伙协议不存在优先劣后安排、管理费收取等特殊条款。截至本说
私募投资基 明日欣创 明函出具之日，除持有明日实业股份外，本企业未参与其他投资活动，本
金的说明 企业未担任任何私募投资基金的基金管理人。
综上所述，本企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基
金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募
投资基金的登记备案程序。
1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。
罗德英、杨 2、罗德英与杨祖栋为夫妻关系。罗德英与杨芬为母女关系。杨祖栋与杨芬
祖栋、杨芬 为父女关系。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨祖
栋及杨芬为一致行动人。除前述一致行动关系外，罗德英、杨祖栋及杨芬
与本次交易的其他交易对方无一致行动关系或关联关系。
1、本次交易前，本人/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
一致行动人 系。
及关联关系
谢永斌、明 2、明日欣创执行事务合伙人为谢永斌，根据《收购管理办法》的相关规定，
的说明
日欣创 明日欣创与谢永斌为一致行动人。
3、除前述一致行动关系外，本次交易前后，明日欣创及谢永斌与本次交易
的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。
陈洪军 2、本次交易前后，本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一
致行动关系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人黄元元及其一致行动人会畅企业管理已出具
《关于对上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内
容如下：
“本次交易前，上市公司主要从事国内多方通信服务业务，是目前国内最大
的企业级多方通信服务商之一。上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合
通信服务商”，着力在云视频领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务
业务的重要手段。本次交易是上市公司贯彻上述战略的举措，本次交易完成后，
上市公司将持有数智源 100%股权及明日实业 100%股权，并将新增视频监控软
件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、
广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业
务布局更为完善。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人黄元元及其一致行动人会畅企业管理同意上
市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东、实际控制人黄元元及其一致行动人会畅企业管理，以及
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上海会畅通讯股份有限公
司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人/本公司承诺自本
承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本公
司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
九、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板规范运作指引》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，
及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的
进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
本次交易各方同意，标的资产数智源、明日实业在过渡期内运营所产生的收
益由上市公司享有。过渡期间内数智源运营所产生的亏损或因其他原因而导致数
智源净资产减少的，由数智源交易对方按数智源 85.0006%股权交割前各自持有
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数智源股份占持有数智源股份总数的比例以现金方式向上市公司补足；过渡期间
内明日实业运营所产生的亏损或因其他原因而导致明日实业净资产减少的，由明
日实业交易对方按明日实业 100%股权交割前各自持有明日实业股份比例以现金
方式向上市公司补足。
（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 重组管理办法》等有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情
况单独统计并予以披露。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次交易完成当年（2018 年），上市公司的基本每股收益或稀释
每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过
程及主要假设请参见本报告书“第十三章/九、本次交易预计不会导致上市公司出
现每股收益被摊薄的情形”。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华菁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华菁证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书
“第十二章 风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批及标的资产交割风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均
存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
1、数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，并变更为有限责任公司；
2、明日实业股东大会审议通过关于变更公司形式等相关议案，并变更为有
限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的
交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确
定，根据中联评估出具以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，标的公
司数智源 100%股权的整体评估值为 46,183.84 万元，数智源经审计母公司净资产
账面价值为 11,450.35 万元，评估增值率为 303.34%；标的公司明日实业 100%股
权的整体评估值为 65,068.20 万元，明日实业经审计净资产账面价值为 11,119.91
万元，评估增值率为 485.15%。上述评估均选用收益法的评估结果作为评估结论，
收益法有利于反应数智源、明日实业的盈利能力，评估结论较账面净资产增值较
高。
特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未
来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标
的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请
投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力和龙
澜投资承诺，数智源 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 3,250 万元、4,000 万元、5,000 万
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元；明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌和陈洪军
承诺，明日实业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润应分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。
以上承诺净利润是基于数智源、明日实业目前的经营能力和未来的发展前景
所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经
营管理能力等诸多因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低于承诺净利
润的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了数智源、明日实业的业绩实现风险、业绩
补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市
公司与相关交易对方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并
分别与数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方签署了《购买资产协议》、《业绩
承诺协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在数智源、明日实业在业绩承诺期内
无法实现承诺业绩，数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方处于锁定状态的股
份数量少于应补偿股份数量，或数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方无法履
行现金补偿的情形，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算显示，本次交易后，上市
公司确认商誉约为 88,898.37 万元。若标的公司在未来经营情况恶化，实际盈利
水平显著低于预期，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对
公司经营业绩产生一定程度的影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制
上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章管理层讨论
与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来
发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金不足的风险
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 43,546.63 万元，配套募集资金将用于向交易对方支付
现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足
额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上
市公司将通过自筹资金等方式支付本次交易的现金对价及相关支出，以推进本次
交易，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（九）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券
交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全
内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披
露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规
管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司，上市公
司在现有业务基础上将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集
成销售等业务及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品
的研究、开发、生产和销售业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，由于上
市公司与数智源、明日实业的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成
了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与数智源、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明日实业能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一
定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展
及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能
导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、数智源的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
数智源的营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为其客户为海
关、教育系统、机场等政府机关及大型国企，该类客户的采购一般遵守较为严格
的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、
请购批复、招投标、合同签订等严格的程序确定供应商，具体实施阶段主要集中
在下半年尤其是第四季度。
收入季节性波动的特征一方面会对数智源财务状况的持续稳定产生不利影
响；另一方面导致其业绩在不同季节之间产生较大差异，前三季度的盈利能力较
差，从而影响投资者对其价值的判断。
（二）应收账款无法收回的风险
截至 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，数智源经审计的合并报表口
径应收账款余额分别为 7,515.93 万元及 5,040.70 万元，占流动资产总额比例分别
为 44.81%及 43.84%，占资产总额的比例分别为 44.22%及 43.14%。虽然数智源
客户以政府机关、上市公司等为主，信誉度较好，但仍存在应收账款无法及时回
收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从而对数智源的经营业绩和
生产经营产生不利影响。
（三）核心人才流失风险
数智源主要从事视频应用软件开发、系统集成、技术服务等业务，在行业内
有多年工作经验、既熟悉视频应用软件开发技术、又对客户所在领域具有较深理
解的人才尤为稀缺，是数智源经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公
40
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司竞争力的关键要素之一。数智源的核心人员的稳定性是决定标的公司经营发展
稳定性的重要因素，如核心人员发生重大变动，造成人才流失，将可能对数智源
的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
数智源所处视频处理行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引
了众多企业参与。目前国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型企业，如海
康威视、大华股份、东方网力、苏州科达等大型企业，其具有从硬件设备到软件
应用的完整解决方案。与大型企业相比，数智源在传统视频监控领域缺少足够的
竞争力。因此，数智源将自身定位为视频应用服务商，侧重视频融合、视频智能
处理等软件开发细分市场，结合云计算、大数据技术，在传统视频监控系统基础
上，在政府、教育等领域挖掘视频的深度应用，拓展视频监控系统的适用范围，
为用户提供多样化的使用体验。但未来如果行业内大型厂商进军上述细分市场，
存在进一步加剧行业竞争的风险，导致数智源产品价格下跌、毛利率下降，影响
其盈利能力。
（五）技术更新换代风险
数智源所属的视频大数据融合应用集成及平台软件开发行业属于典型的技
术密集型行业，综合拥有了模式识别、视音频编解码算法、视音频处理、智能分
析等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行
业内企业的核心竞争点。且具有技术更新快，产品生命周期短、更新换代较快等
特点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用
于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌现，随着市场竞争
的加剧，若数智源因研发投入不足、技术方向出现偏差等因素而失去技术优势，
其竞争力将受到不利影响。
（六）经营性现金流净额为负的风险
报告期内，数智源经营性现金流量净额分别为-279.18 万元、-1,015.93 万元，
数智源经营性现金流为负的主要原因为客户的账期较长、收入季节性特点以及数
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智源正处于业务发展期。虽然数智源经过多年的积累及股东增资，现金流较为充
裕，2016 年末、2017 年末银行存款分别为 4,420.98 万元，4,576.79 万元，但若
出现回款大规模迟滞，甚至无法收回，可能会对数智源的正常经营造成较大。
三、明日实业的经营风险
（一）核心技术替代的风险
随着市场对产品要求的不断提高，高清视频会议摄像机产品更新换代速度不
断加快，对专业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求也日益提高，新产品开
发需要融合对技术深刻的认识和行业应用经验的积累，否则难以开发出性能优越
的产品。未来明日实业可能由于研发投入不够、技术人员缺乏和流失等原因，影
响公司技术更新和改进的能力，导致明日实业的产品无法顺应市场需要，制约公
司的发展。
（二）核心技术人员流失的风险
明日实业所处行业对技术人员要求较高，核心技术人员对明日实业业务的发
展起着关键作用，核心技术人员的稳定对明日实业的发展具有重要影响。目前，
明日实业已经建成较高素质的技术人员队伍，为其长远发展奠定了良好基础。历
史上明日实业较少发生核心技术人员流失情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，
竞争对手对核心技术人才的争夺必将加剧。一旦核心技术人员离职或明日实业核
心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱明日实业的竞争优势，给明日实业的
生产经营和发展造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）增值税一般纳
税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果明日实业现所享受的退税政策发
生变动，将对明日实业的经营业绩产生重大影响。
明日实业 2015 年 11 月 2 日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
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深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号
GF201544200160，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税
收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129 号）有关规定，明日实业自 2012 年
度起享受 15%的所得税优惠税率。如果 2018 年 11 月高新技术企业证书到期无法
通过复审，明日实业将不能继续享受企业所得税收优惠，可能会对其经营成果造
成重大不利影响。
（四）应收账款回款的风险
截至 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，明日实业经审计合并报表口
径应收账款期末余额分别为 4,645.07 万元及 3,437.61 万元，占流动资产总额的比
重分别为 31.20%及 26.16%，占资产总额的比例分别为 30.01%及 25.27%。明日
实业应收账款金额呈上升趋势。虽然明日实业的客户多为行业知名的企业，信誉
度良好且坏账风险较低，但一旦发生坏账或是回款推迟，可能引发流动性风险，
进而对明日实业生产经营带来不利影响。
（五）原材料价格波动风险
明日实业原材料成本占产品成本比例较高，原材料价格受市场供应量及汇率
影响。原材料价格波动会给明日实业的市场策略制定和实施带来不确定性，同时
影响明日实业的成本控制，进而影响经营业绩。
（六）汇率变动风险
报告期内明日实业境外销售收入逐年递增。外销业务主要通过外币结算，汇
率的波动将会影响明日实业的销售收入和经营业绩。此外，汇率大幅波动也将同
时影响明日实业产品的国际竞争力。对公司经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明..................................................................................................................................... 1
交易对方声明..................................................................................................................................... 2
中介机构声明..................................................................................................................................... 3
重大事项提示..................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概况.............................................................................................................4
二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 11
三、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 12
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 13
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.................................................. 16
七、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................................. 18
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划....................................................................................................................................... 32
九、对股东权益保护的安排.................................................................................................. 32
十、独立财务顾问具有保荐机构资格.................................................................................. 35
重大风险提示................................................................................................................................... 36
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 36
二、数智源的经营风险...........................................................................................................40
三、明日实业的经营风险.......................................................................................................42
四、其他风险........................................................................................................................... 43
目 录................................................................................................................................................. 45
释 义................................................................................................................................................. 48
第一章 本次交易概况.....................................................................................................................55
一、本次交易的背景............................................................................................................... 55
二、本次交易的目的............................................................................................................... 59
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 60
四、本次交易具体方案...........................................................................................................61
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 71
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 73
七、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 73
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 73
第二章 上市公司基本情况.............................................................................................................77
一、公司基本情况................................................................................................................... 77
二、历史沿革........................................................................................................................... 77
三、控股权变动及重大资产重组情况.................................................................................. 82
四、主营业务发展情况...........................................................................................................82
五、主要财务指标................................................................................................................... 82
六、公司控股股东及实际控制人.......................................................................................... 83
七、上市公司规范运作情况.................................................................................................. 84
45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况.............................................................................................................85
一、数智源交易对方............................................................................................................... 85
二、明日实业交易对方.........................................................................................................169
三、其他重要事项的说明.................................................................................................... 190
第四章 交易标的基本情况...........................................................................................................196
一、数智源基本情况.............................................................................................................196
二、数智源业务情况.............................................................................................................243
三、明日实业基本情况.........................................................................................................279
四、明日实业业务情况.........................................................................................................312
第五章 本次交易方案及发行股份情况...................................................................................... 343
一、本次交易方案................................................................................................................. 343
二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................................... 346
三、募集配套资金................................................................................................................. 352
四、本次发行股份定价合理性分析.................................................................................... 366
第六章 交易标的评估情况...........................................................................................................369
一、本次交易评估结果及交易价格.................................................................................... 369
二、数智源股权的评估情况................................................................................................ 369
三、董事会对数智源 100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析....................... 412
四、明日实业股权的评估情况............................................................................................ 418
五、董事会对明日实业 100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析................... 463
六、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................ 468
第七章 本次交易主要合同...........................................................................................................470
一、《购买资产协议》的主要内容...................................................................................... 470
二、《业绩承诺协议》的主要内容...................................................................................... 487
第八章 本次交易的合规性分析.................................................................................................. 498
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求.................................................... 498
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.................................................... 506
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定........507
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
................................................................................................................................................. 510
五、本次交易符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条的规定............................ 513
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.................... 517
第九章 管理层讨论与分析...........................................................................................................520
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................................ 520
二、交易标的行业及竞争情况分析.................................................................................... 525
三、标的资产财务状况及盈利能力分析............................................................................ 557
四、本次交易对上市公司的影响分析................................................................................ 602
第十章 财务会计信息...................................................................................................................611
一、交易标的财务报表.........................................................................................................611
二、上市公司备考合并资产负债表及利润表.................................................................... 619
第十一章 同业竞争和关联交易.................................................................................................. 622
一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................................ 622
二、本次交易对关联交易的影响........................................................................................ 623
第十二章 风险因素.......................................................................................................................630
46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 630
二、数智源的经营风险.........................................................................................................634
三、明日实业的经营风险.................................................................................................... 636
四、其他风险......................................................................................................................... 637
第十三章 其他重要事项...............................................................................................................639
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................ 639
二、本次交易对公司负债结构的影响................................................................................ 639
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........640
四、本次重组前十二个月内上市公司收购、出售资产情况............................................ 641
五、本次交易对公司治理机制的影响................................................................................ 642
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的资产情况.................................................... 645
七、上市公司相关股东不存在违规减持行为.................................................................... 648
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明............................................................ 648
九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形................................ 649
十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策................................................................ 652
十一、时代出版终止收购数智源的说明............................................................................ 656
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息............ 657
第十四章 本次交易相关的证券服务机构................................................................................ 658
一、独立财务顾问................................................................................................................. 658
二、法律顾问......................................................................................................................... 658
三、审计机构......................................................................................................................... 658
四、评估机构......................................................................................................................... 659
第十五章 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明................................................ 660
一、董事、监事、高级管理人员声明................................................................................ 660
二、独立财务顾问声明.........................................................................................................661
三、律师声明......................................................................................................................... 662
四、审计机构声明................................................................................................................. 663
五、评估机构声明................................................................................................................. 664
第十六章 备查文件.....................................................................................................................665
一、备查文件......................................................................................................................... 665
二、备查文件地点................................................................................................................. 665
三、查阅地址......................................................................................................................... 665
47
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
重组报告书、本报告 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书、报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
会畅通讯、上市公司、
指 上海会畅通讯股份有限公司
本公司、公司
会畅有限 指 上海会畅通讯科技发展有限公司
会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司
数智源 指 北京数智源科技股份有限公司
数智源有限 指 北京数智源信息技术有限公司（数智源前身）
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日实业 指 深圳市明日实业股份有限公司
明日有限 指 深圳市明日实业有限公司（明日实业前身）
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
明日融创 指 深圳市明日融创投资企业（有限合伙）
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次交易、本次重组、
指 份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行股份募集配套资金
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次收购 指
份及明日实业 100%股份
上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付股份对
本次发行 指
价的行为
上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金的行为
48
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方
本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、
数智源交易对方 指 苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、
共青城添赢
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、
数智源业绩补偿方 指
龙澜投资
明日实业交易对方、明
指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军
日实业业绩补偿方
交易标的、标的资产 指 数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权
标的公司 指 数智源及明日实业
数智源 85.0006%股份交易价格及明日实业 100%股份交易
交易价格 指
价格
数智源交易价格 指 数智源 85.0006%股份交易价格
明日实业交易价格 指 明日实业 100%股份交易价格
《购买资产协议》 指 《数智源购买资产协议》及《明日实业购买资产协议》
《数智源购买资产协 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源
指
议》 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《明日实业购买资产 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
指
协议》 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺协议》 指 《数智源业绩承诺协议》及《明日实业业绩承诺协议》
《数智源业绩承诺协 《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智
指
议》 源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《明日实业业绩承诺 《上海会畅通讯股份有限公司是与罗德英等关于深圳市明
指
协议》 日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
交易基准日、审计基准
指 2017 年 12 月 31 日
日、评估基准日
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日
交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包
过渡期间 指
括股权交割日当日）期间
购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日
2018 年、2019 年、2020 年（若股权交割日推迟至 2018 年
盈利补偿期/业绩承诺
指 12 月 31 日之后，则相应顺延为 2019 年、2020 年、2021
期
年）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国
证券监督管理委员会公告[2016]18 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
《问题与解答》 指
关问题与解答》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问、华菁证
指 华菁证券有限公司
券
律师、法律顾问、德恒
指 北京德恒律师事务所
律所
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估师、评估机构、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估
华菁证券出具的《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股
《独立财务顾问报告》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告》
德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯
《法律意见书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见》
大华会计师出具的大华审字[2018]004721 号《北京数智源
《数智源审计报告》 指
科技股份有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华审字[2018]004722 号《深圳市明日
《明日实业审计报告》 指
实业股份有限公司审计报告》
中联评估出具的中联评报字［2018］第 636 号《上海会畅
《数智源评估报告》 指 通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股
权项目资产评估报告》及其说明文件
50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中联评估出具的中联评报字［2018］第 635 号《上海会畅
《明日实业评估报告》 指 通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股
权项目资产评估报告》及其说明文件
大华会计师出具的大华审字[2018]005758 号《上海会畅通
《备考报告》 指
讯股份有限公司备考财务报表的审计报告》
报告期、最近两年 指 2016 年及 2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、其他相关法人主体简称
兴证资本 指 兴证创新资本管理有限公司
比邻前进 指 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海德晖景远 指 上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）
华润深国-和阳常青 指 华润深国投信托有限公司-和阳常青集合资金信托计划
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华润深国-顶秀雄楚 指 华润深国投信托有限公司-顶秀雄楚集合资金信托计划
网力有限 指 北京东方网力科技有限公司（东方网力前身）
锦绣 1 号股权投资基 锦绣中和（北京）资本管理有限公司锦绣 1 号股权投资基
指
金 金
北京云图 指 北京云图数智科技有限公司
锦绣中和 指 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
锦绣太和 指 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
明日软件 指 深圳市明日软件有限公司
明日香港 指 香港明日实业有限公司
视联动力 指 北京视联动力国际信息技术有限公司
星网智慧 指 福建星网智慧科技股份有限公司
维海德 指 深圳市维海德技术股份有限公司
英特尔 指 英特尔公司，美国一家主要研制 CPU 处理器的公司
三星电子 指 三星电子公司，韩国主要的电子工业企业
美国德州仪器公司，世界上较大的模拟电路技术部件制造
德州仪器 指
商，全球领先的半导体跨国公司
东芝半导体 指 东芝公司，日本较大的半导体制造商
高通公司，美国一家专注于全球 3G、4G 与下一代无线技
高通 指
术的企业
华为 指 华为技术有限公司
51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
索尼公司，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，
索尼 指
是世界最大的电子产品制造商之一
松下公司，日本的一个跨国性公司，产品涉及家电、数码
松下 指
视听电子、办公产品、航空等诸多领域
奥林巴斯 指 奥林巴斯公司，世界精密光学技术的代表企业之一
腾龙光学 指 腾龙光学(上海)有限公司
舜宇光学 指 舜宇光学科技（集团）有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司
苏州科达 指 苏州科达科技股份有限公司
华平股份 指 华平信息技术股份有限公司
指 美国一家提供语音、视频、数据和 Web 多媒体协作应用的
Polycom
跨国企业
Clearone 指 美国一家专门提供音频、视频和网络会议产品的通讯公司
IHS 指 IHS Markit，美国一家调研公司
a&s 指 安防知识网
三、专业术语
视频监控是安全防范系统的重要组成部分，包括前端摄像
视频监控 指
机、传输线缆、视频监控平台
视频融合技术指将一个或多个由视频采集设备采集的关于
视频融合 指 某场景或模型的图像序列视频与一个与之相关的虚拟场景
加以融合，以生成一个新的关于此场景的虚拟场景或模型
对于监控视频中出现的目标对象进行分类为人、车、物、
视频结构化 指 行为、事件等不同类别，对目标进行轨迹提取，再对目标
进行细节特征提取
一种音频接口头，专为电容麦等高端话筒服务。卡侬头分
卡侬头 指 为两芯、三芯、四芯、大三芯等种类，可以通过 48v 的换
相电源或话放把声音正常输入到电脑上
SDK 是英文 Software Development Kit（软件开发工具包）
SDK 指 的缩写，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例
和工具的集合
ISP 是英文 Image Signal Processing （图像信号处理）的缩
ISP 指 写，主要指对前端图像传感器输出信号处理的单元进行处
理
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
VCM 是英文 Voice Coil Motor（音圈马达）的缩写，是一种
将电能转化为机械能的装置，并实现直线型及有限摆角的
VCM 指
运动。利用来自永久磁钢的磁场与通电线圈导体产生的磁
场中磁极间的相互作用产生有规律的运动的装置
POE 是英文 Power Over Ethernet（基于局域网的供电系统）
的缩写，指的是在现有的以太网布线基础架构不作任何改
POE 指 动的情况下，在为一些基于 IP 的终端（如 IP 电话机、无线
局域网接入点 AP、网络摄像机等）传输数据信号的同时，
还能为此类设备提供直流供电的技术
PCB 指印制电路板，是提供电子元器件线路连接的支撑
PCB\PCBA 指
体；PCBA 指已完成元器件贴装的印制电路板
ODM 是 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）
的缩写，ODM 是指某制造商设计出某产品后，在某些情况
下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称
ODM 指
来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。这样可以使
其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造
商被称为 ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM 产品
OEM 是 Original Equipment Manufacturer 的缩写，俗称代工
（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利
用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控
OEM 指
制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同
类产品的其他厂家生产，之后将所订产品低价买断，并直
接贴上自己的品牌商标
QoS 是 Quality of Service（服务质量）的缩写，指一个网络
能够利用各种基础技术，为指定的网络通信提供更好的服
QoS 指
务能力, 是网络的一种安全机制，是用来解决网络延迟和阻
塞等问题的一种技术
RTPM 是 Real Time Messaging Protocol（实时消息传输协议）
的缩写，是一种设计用来进行实时数据通信的网络协议，
RTMP 指
主要用来在 Flash/AIR 平台和支持 RTMP 协议的流媒体/交
互服务器之间进行音视频和数据通信
FCC 认证是电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC
全称是 Federal Communications Commission，中文为美国联
FCC 认证 指
邦通信委员会。许多无线电应用产品、通讯产品和数字产
品要进入美国市场，都要求 FCC 的认可
RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是
《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》
（Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于 2006 年
7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料
RoHS 认证 指
及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标
准的目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、
多溴联苯和多溴二苯醚共 6 项物质，并重点规定了铅的含
量不能超过 0.1%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
CE（CONFORMITE EUROP EENNE）是一种安全认证标志，
被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。在欧盟市场 CE
标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，
CE 认证 指 还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，
就必须加贴 CE 标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标
准化新方法》指令的基本要求，这是欧盟法律对产品提出
的一种强制性要求
CCC 认证是 China Compulsory Certification 的缩写，中文全
称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者
CCC 认证 指 人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规
实施的一种产品合格评定制度。CCC 认证不是质量标志，
而是最基础的安全认证
Multipoint Control Unit，即多点控制单元，是用来处理多方
MCU 指
信息流并控制多个用户相互通信的关键设备
是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软
云计算 指 硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设
备
是由第三方组织建立并管理的，且面向一般公众或大型产
公有云 指 业集体使用的云端基础设施，采用租借方式向客户提供数
据服务
H.264 是国际标准化组织（ISO）和国际电信联盟（ITU）
H.264 指
共同提出的视频编码标准
H.265 标准围绕 H.264 标准，保留原来的某些技术，同时对
H.265 指 部分技术加以改进。新技术使用先进的技术用以改善码流、
编码质量、延时和算法复杂度之间的关系
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”
1、上市公司在国内多方通信服务市场处于领先地位
根据 Wainhouse Research 发布的研究报告，2017 年中国语音会议市场收入前
五名分别为中国电信、会畅通讯、中国联通、全时商务、中国移动1；2017 年中
国网络会议市场收入前五名分别为会畅通讯、中国电信、中国联通、全时商务、
思科2，会畅通讯在国内多方通信服务市场处于领先地位。
2、上市公司以云视频融合通信业务作为重点战略布局方向
在巩固及提升现有领先地位的同时，上市公司拟进一步拓展云视频融合通信
业务，提升客户服务能力，为股东创造更大价值。
人类从外界接收的各种信息中，80%通过视觉获得，人类视觉输入带宽约为
2Gbps，而通过中速语音沟通所传递的信息量约为 200 字/分钟。视频作为人类交
流的辅助工具，可以作为语音的补充，传递诸多丰富多彩的信息，提升沟通体验，
具备广泛的应用前景。随着技术进步、成本降低，视频通讯的应用前景非常广泛。
与语音会议服务相比，视频会议和网络会议服务的优势在于为客户提供更多
形式的信息传输和数据共享，包括视频交流、适时分享和展示文档等，为客户提
供更为良好的沟通体验。云视频在各类视频通讯解决方案中，具有部署便利、搭
建成本低、网络和设备适配性强、操作便捷等诸多优势，代表了视频技术发展的
方向。
伴随着技术进步和新经济业态不断涌现，出现了协同办公、在线培训、远程
1
Wainhouse Research, 2017 Asia Pacific Audio Conferencing Services Market Sizing & 5-Year
Forecast
2
Wainhouse Research, 2017 Asia Pacific Personal Web-based Conferencing Services
Market Sizing & 5-Year Forecast
55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
医疗、远程教育等诸多细分行业和垂直应用场景，使云视频融合通信技术可以突
破原有的单一会议场景，服务于更多垂直应用领域，同时云视频融合通信技术也
在应急指挥、城市安防等领域发挥日益重要的作用。
公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，深耕云视频融合通信业务，不
断拓展云视频垂直行业应用市场，符合市场发展趋势，契合公司自身禀赋。
3、公司贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的增长策略
为积极推进上市公司制定的发展战略，上市公司将坚决贯彻内生式成长与外
延式扩张相结合的策略。
内生式成长主要通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业
务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式扩张主要通过并购产业链上下
游和相关行业具有独特业务优势和竞争实力、能够和公司现有业务产生协同效应
的标的公司的方式实现。
（二）标的公司所处行业市场发展空间广阔
1、数智源
近年来，随着安防应用的社会化、民用化水平的提高，以及与医疗、教育、
安全生产等各个领域的交融发展，视频应用范围逐渐拓宽。随着视频基础设施建
设的不断投入，传统利用人工方式对视频系统进行管理及信息识别的成本快速上
升，利用智能系统集中管理众多终端设备及进行视频信息大数据分析是大势所
趋。
（1）视频管理：随着视频前端设备安装普及率提高及“互联网+”概念的快速
推进，视频服务经历了从初期的系统设备安装、运维到今天的视频应用需求全方
位管理运营的发展阶段。在基本视频运营服务基础上，用户需求逐渐提升至定向
发布、信息分析、信息汇聚等方面；（2）视频大数据分析：视频大数据分析是指
利用信息结构化技术提取视频中事物的属性后，对视频进行智能分析的过程。视
频大数据分析的应用领域很广：在安全领域，公安部门可利用视频结构化信息构
筑以人、车、物为重点关注目标的视频图像信息线索；在教育行业，特级教师课
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
程视频经过结构化处理后，学生可根据薄弱点按需学习；在连锁行业，商场的监
控视频结构化处理后，可从中提取客流量、消费者性别等信息，提高商户对消费
者的了解。
2、明日实业
视频会议市场目前主要集中在政府部门和教育、医疗、金融等行业的大型机
构。我国政府部门使用视频会议的用户比例较高，重点行业机构的使用比例也不
断提高。另外，广大中小企业将是视频会议行业发展新的增长点。随着视频会议
系统购置及使用成本的降低，企业对成本费用的控制和经营效益要求的不断提
高，中小企业用视频会议系统的数量将呈现较明显增长态势。
近几年，主要受二、三线城市市场全面铺开的带动，中国视频会议市场增速
较快，中国成为全球视频会议市场规模最大、发展最迅速的地区之一。根据 IDC
预测，2018 年中国视频会议市场规模将达 4.9 亿美元，市场前景广阔。信息通信
类摄像机作为视频会议的关键终端设备，是视频会议进行图像实时收集、处理、
传输与远距离显示的核心环节。视频会议市场的蓬勃发展，将直接带动视频会议
摄像机市场的繁荣。
（三）标的公司在细分领域中竞争优势突出
1、数智源
数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频
智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。数智源的核心技术涵盖视频融
合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可向用户
提供从视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视频大数
据分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。
数智源的主要产品可分为视频监控产品体系、智慧教育产品体系两大类。 1）
视频监控产品体系以综合视频管理平台为基础，以智能化为方向，涵盖视频质量
诊断、视频结构化处理、智能视频分析、视频大数据、多媒体应急指挥等基础产
品领域；（2）智慧教育产品体系包括智慧校园基础平台、教育资源管理平台、微
课学习平台、教研备课平台、网络学习空间人人通等多项应用，在教育管理公共
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务平台和教育资源公共服务平台建设方面形成了较为完整的产品体系。数智源
在教育行业已完成基础教育、职业教育两个资金密集型领域信息化建设的布局。
2、明日实业
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、
生产和销售。明日实业的主要技术包括曝光动态控制算法、ISP 算法、图像聚焦
技术、图像智能处理技术、低噪音高信噪比技术、低功耗休眠技术等。明日实业
始终坚持高清化、网络化、智能化的研发方向，在信息通信类摄像机细分领域积
累了丰富研发和制造经验。明日实业的专业研发团队由博士、本科以上学历人员
组成，对摄像机领域具有丰富的研发经验。
明日实业的产品广泛应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等
领域，对上述行业应用场景的图像采集、优化和应用需求较为理解，拥有丰富的
垂直行业服务经验。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经
济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手
段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场
来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，
能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010 年至今，国务院先后发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等指导意
见鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组。上市公司将抓住这一有利的市场及
政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现产业转型升级和
可持续发展。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司云视频融合通信领域业务布局
公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，贯彻内生式成长与
外延式扩张相结合的增长策略。在深挖自身能力，加强技术研发的同时，公司需
要完善技术解决方案能力，以及不断拓展对垂直应用行业和场景的覆盖。
数智源在视频处理方面具有较强的软件技术积累，并于 2016 年推出了“视频
会商系统”，为客户的云视频会议提供技术支持与服务，其在视频领域的软件能
力积累，将为上市公司开拓云视频业务提供较强的支持。明日实业的主要产品为
信息通信类摄像机及视频会议一体化终端，属于视频会议的关键终端设备，对上
市公司现有业务形成补充，有利于提升上市公司的综合产品和服务能力。
数智源和明日实业基于其各自的经营特点，历史上均开拓和积累了若干优势
细分市场，积累了对细分行业及其特定应用场景的服务经验和解决方案提供能
力，有利于上市公司沿垂直行业不断深耕市场。
本次交易完成后，上市公司与数智源及明日实业可以共享研发成果，将三方
的优势技术应用至更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，数智源及明日实
业纳入上市公司平台后，融资能力增强将为提升其研发实力提供有力的资金支
持。
（二）充分发挥协同效应
数智源及明日实业的终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中
政府客户占多数，而上市公司专注于开发世界 500 强、中国企业 500 强、中国民
营企业 500 强等企业服务市场。上市公司通过本次交易将整合三方的客户资源，
共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团
作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。
数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其与明日实业有一定
的上下游关系，二者可以发挥协同。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）收购优质资产，提升综合竞争力
本次交易完成后，数智源及明日实业将成为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。根据利
润补偿方作出的承诺，数智源与明日实业 2018 年至 2020 年合计的承诺净利润不
低于 8,250 万元、10,000 元、12,200 万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩
增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利
于更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、
东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策
程序，同意本次交易方案。
3、数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式的议案等相关议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了同意本
次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形
式的议案等相关议案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第 4 次临时股东大会，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均
存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
1、数智源从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司；
2、明日实业并变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的
交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永
等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以
及罗德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，不超过本次收购股份对价的 100%；募
集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 73,561,000 股的
20%，即 14,712,200 股。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉
蓉、张敬庭 5 名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中
和二期、龙澜投资、共青城添赢 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权。
数智源 85.0006%股权的交易价格为 39,227.79 万元。
依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的
方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不
同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全
体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
（1）交易对方誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢
具有较高的退出变现意愿，交易对价全部为现金对价，且不承担数智源未来的业
绩承诺补偿义务。因此，誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城
添赢的本次交易对价分别为 2,439.78 万元、1,105.90 万元、488.36 万元、310.04
万元、206.69 万元。
（2）交易对方戴元永、苏蓉蓉作为数智源核心管理人员，主要负责数智源
本次交易后的日常运营，对数智源业绩承诺的实现负有最直接的责任；此外，戴
元永、苏蓉蓉除承担按其持有数智源股份比例应承担的业绩承诺补偿义务外，还
将按其持有数智源股份占二人合计持有数智源股份的比例分担誉美中和、晟文投
资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢未承担的业绩承诺补偿义务，因此，戴
元永、苏蓉蓉的本次交易对价分别为 19,967.54 万元、1,325.25 万元。
（3）交易对方邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资愿意接受股
62
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份对价加现金对价的支付方式，并按其各自持有数智源股份比例承担相应的业绩
承诺补偿义务，因此，邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资本次交易
的交易对价分别为 5,533.74 万元、3,660.17 万元、3,222.59 万元、645.19 万元、
322.53 万元。
根据上述对价计算，本次交易，数智源交易对方的对价总额为 39,227.79 万
元，与本次交易数智源 85.0006%股份确定的交易价格 39,227.79 万元一致。上述
差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
本次交易数智源交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、股
持有数智源 支付方式
序
交易对方 股权比例 交易作价
号 现金对价 股份对价 拟发行股数
（%）
1 戴元永 40.4012 19,967.54 8,297.89 11,669.65 3,535,187
2 邵卫 12.1620 5,533.74 2,213.50 3,320.24 1,005,829
3 颜家晓 8.0443 3,660.17 1,464.07 2,196.10 665,283
4 博雍一号 7.0826 3,222.59 3,222.59 - -
5 誉美中和 6.7027 2,439.78 2,439.78 - -
6 晟文投资 3.0382 1,105.90 1,105.90 - -
7 苏蓉蓉 2.6815 1,325.25 550.73 774.52 234,631
8 东方网力 1.4180 645.19 258.08 387.12 117,272
9 张敬庭 1.3416 488.36 488.36 - -
10 誉美中和二期 0.8518 310.04 310.04 - -
11 龙澜投资 0.7089 322.53 129.01 193.52 58,624
12 共青城添赢 0.5678 206.69 206.69 - -
合计 85.0006 39,227.79 20,686.63 18,541.15 5,616,826
2、发行股份及支付现金购买明日实业 100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
斌、陈洪军 5 名自然人，及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
明日实业 100%股权的交易价格为 65,000 万元。
依据《明日实业购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式支付本次交易对价。鉴于明日实业交易对方全部按其持有明日实业股份比
例承担相应的业绩承诺补偿义务，本次交易，明日实业交易对方获得对价的具体
情况如下：
单位：万元、股
持有明日实 支付方式
序
交易对方 业股权比例 交易作价
号 现金对价 股份对价 拟发行股数
（%）
1 罗德英 48.9050 31,788.25 9,536.48 22,251.78 6,740,919
2 杨祖栋 20.7021 13,456.37 4,036.91 9,419.46 2,853,515
3 明日欣创 9.9910 6,494.15 1,948.25 4,545.91 1,377,129
4 杨芬 9.0009 5,850.59 1,755.18 4,095.41 1,240,657
5 谢永斌 6.0005 3,900.33 1,170.10 2,730.23 827,091
6 陈洪军 5.4005 3,510.33 1,053.10 2,457.23 744,388
合计 100.0000 65,000.00 19,500.00 45,500.00 13,783,699
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额预计不超过 43,546.63 万元，占本次收购股份对价的比例为
68.00%，不超过本次收购股份对价的 100%；且本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次发行前上市公司总股本 73,561,000 股的 20%，即 14,712,200 股。
上市公司本次募集配套资金中，不超过 40,186.63 万元用于支付本次收购的
现金对价，剩余不超过 3,360.00 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配
套资金以本次收购为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购
的实施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）标的资产估值和作价情况
1、数智源 85.0006%股权评估值及交易作价
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源 100%股权进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数
智源评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，数智源 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 46,183.84 万元，对应数智源 85.0006%股权的评估值约为
39,256.54 万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源 85.0006%
股权交易价格为 39,227.79 万元。
根据数智源经审计财务数据，数智源 100%股权的评估值及溢价情况如下表
所示：
单位：万元
收益法
标的公司 母公司净资产
评估结果 增值额 增值率（%）
数智源 11,450.35 46,183.84 34,733.49 303.34
注：以上表格中，数智源的净资产为截至 2017 年 12 月 31 日经审计合并口径归属于母公司所有者的净资产。
2、明日实业 100%股权评估值及交易作价
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对明日实业 100%股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的
《明日实业评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，明日实业 100%股
权按照收益法评估的评估结果为 65,068.20 万元。经交易各方协商，本次交易明
日实业 100%股权作价确定为 65,000.00 万元。
根据明日实业经审计财务数据，明日实业 100%股权的评估值及溢价情况如
下表所示：
单位：万元
收益法
标的公司 净资产
评估结果 增值额 增值率（%）
明日实业 11,119.91 65,068.20 53,948.29 485.15%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第六章 交易
标的评估情况”。
（四）发行股份的发行价格、数量和锁定期
1、本次收购发行股份的发行价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次收购的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第六次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购向交
易对方发行股份的价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
若定价基准日至本次收购发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中本公司拟向本次收购交
易对方发行股份共计 19,400,525 股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准
的发行数量为准。在定价基准日至本次收购发行日期间，本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的发行价格和数量
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，
公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
3、本次收购发行股份的锁定期
（1）数智源交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本
次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易
认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产，认购上市公司
新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不
足 12 个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数
智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次
交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对
方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（2）明日实业交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》的约定，
本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过 12 个月的标的资产认购甲方新
增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不足
12 个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上
市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明
日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本
次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交
易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、募集配套资金发行股份的锁定期
根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向
特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配
套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减
持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩补偿及奖励方案
1、数智源业绩承诺补偿及奖励方案
2018 年 4 月 19 日，上市公司与数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博
雍一号、苏蓉蓉、东方网力及龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》，协议关
于业绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）业绩承诺及补偿安排
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本
次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000
万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智
源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进
行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量
时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例如下表所示：
业绩承诺人 业绩承诺补偿金额承担比例（%）
戴元永 61.3233
邵卫 14.3082
颜家晓 9.4638
博雍一号 8.3324
苏蓉蓉 4.0701
东方网力 1.6682
龙澜投资 0.8340
合计 100.0000
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》
确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数
智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股
份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减
值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。
数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照
截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量
占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（3）业绩奖励安排
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给数智源业
绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易数智源 85.0006%股权交易价格的
20%。
关于数智源业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第
七章/二/（一）《数智源业绩承诺协议》的主要内容”。
2、明日实业业绩承诺补偿及奖励方案
2018 年 4 月 19 日，上市公司与明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明
日欣创、杨芬、谢永斌及陈洪军签署了《明日实业业绩承诺协议》，协议关于业
绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：
（1）业绩承诺及补偿安排
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺
明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别
不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份
进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份
数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自
当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
（2）业绩奖励安排
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计
考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累
计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给明日
实业业绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易明日实业 100%股权交易价
格的 20%。
关于明日实业业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第
七章/二/（二）《明日实业业绩承诺协议》的主要内容”。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2017 年 11 月 2 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购北京数智源科技股份有限公司 14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金
不超过 6,010 万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等 11 名数智源股
东持有的合计 808.30 万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成
后，数智源成为上市公司持股 14.9994%的参股公司。
截至 2017 年 11 月 16 日，上市公司已按照 2017 年 11 月 1 日签署的《股权
转让协议》约定，完成对数智源 8,083,000 股股份的收购，合计支付对价 5,997.59
万元，数智源成为公司持股 14.9994%的参股公司。
上市公司上述收 购数智源 14.9994%股权的交易与本 次交易收购数智源
85.0006%股权是对同一家公司数智源实施的两次收购，通过上述收购与本次交
71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易，数智源将成为上市公司的全资子公司。
由于上市公司审议收购数智源 14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六
次会议于 2017 年 11 月 2 日召开，距离本次交易的时间在 12 个月以内，因此，
根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智
源的两次收购需要合并计算。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司数智源及明日实业经审
计财务数据、交易价格以及上市公司 2017 年经审计财务数据，本次交易相关指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
数智源 45,225.37 45,225.37 11,097.19
明日实业 65,000.00 65,000.00 16,143.88
标的公司合计 110,225.37 110,225.37 27,241.07
上市公司 35,891.10 28,809.62 26,714.66
财务指标占比（%） 307.11 382.60 101.97
注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得数智源、明日实业 100%的股权，数智
源、明日实业的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额
以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。其中，数智源的交易金额需要合并
计算上市公司 2017 年 11 月 2 日收购数智源 14.9994%股权交易价格及本次收购数智源 85.0006%股权交易价
格。
根据测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报表期末资产总额的比例为 307.11%，超过 50%；购买的资产净额占上
市公司 最近一个会计年度未经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为
382.60%，超过 50%，且金额为 110,225.37 万元，超过 5,000 万元；购买的资产
在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例为 101.97%，超过 50%。根据《重组管理办法》，本
次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得
中国证监会核准。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄元元直接持有上市公司 29.0771%股权，通过会畅企业管理
间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司 52.7220%股权，为上市公司的
控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次收
购的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数
量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的
股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，仍为上
市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次收购的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系。
明日实业交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为母女关
系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨
祖栋及杨芬为一致行动人。
本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上
市公司 11.6555%股权，为上市公司持股 5%以上股东，根据《股票上市规则》的
规定，构成与上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多
方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技
术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
音、数据和视频信息的多方通信服务。公司自成立以来，一直向客户提供多方通
信服务，主营业务未发生变化。随着全球及我国通信会议市场需求不断发展，公
司的业务规模与服务能力持续提升。
上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频
领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是
上市公司贯彻上述战略的举措，交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术
的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类
摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局
更为完善。本次交易也有利于提升上市公司的盈利水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 73,561,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 92,961,525 股。本次
交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
原上市公司股东
黄元元 21,389,400 29.0771 21,389,400 23.0089
会畅企业管理 17,393,400 23.6449 17,393,400 18.7103
其他股东 34,778,200 47.2780 34,778,200 37.4114
小计 73,561,000 100.0000 73,561,000 79.1306
数智源交易对方
戴元永 - - 3,535,187 3.8028
邵卫 - - 1,005,829 1.0820
严家晓 - - 665,283 0.7157
苏蓉蓉 - - 234,631 0.2524
东方网力 - - 117,272 0.1262
龙澜投资 - - 58,624 0.0631
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
小计 - - 5,616,826 6.0422
明日实业交易对方
罗德英 - - 6,740,919 7.2513
杨祖栋 - - 2,853,515 3.0696
明日欣创 - - 1,377,129 1.4814
杨芬 - - 1,240,657 1.3346
谢永斌 - - 827,091 0.8897
陈洪军 - - 744,388 0.8007
小计 - - 13,783,699 14.8273
合计 73,561,000 100.0000 92,961,525 100.0000
本次交易前，黄元元直接持有上市公司 29.0771%股权，通过会畅企业管理
间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司 52.7220%股权，为上市公司的
控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次交易价格及本
次收购的股份发行价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司
的股份数量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上
市公司的股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由
73,561,000 股变更为 92,961,525 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2017 年度合并财务报表及大华会计师出具的《备考
报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年/2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动率（%）
总资产 35,891.10 153,635.91 328.06
归属于母公司所有者权益 28,809.62 96,007.37 233.25
营业收入 26,714.66 53,955.73 101.97
归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 9,019.79 163.34
基本每股收益（元/股） 0.49 1.28 161.22
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 上海会畅通讯股份有限公司
英文名称 Bizconf Telecom Co., Ltd.
成立日期 2006 年 2 月 8 日
上市日期 2017 年 1 月 25 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 会畅通讯
股票代码 300578.SZ
注册资本 7,356.10 万元
统一社会信用代码 913100007851962411
法定代表人 路路
董事会秘书 路路
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
办公地址 上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 17 楼
邮政编码 200041
公司电话 86-21-61321868*1872
公司传真 86-21-61321869
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、
商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业
经营范围 务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、有限公司的设立
2006 年 2 月 5 日，会畅有限召开首次股东会，一致同意设立上海会畅通讯
科技发展有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2006 年 2 月 5 日，上海东方会计师事务所有限公司出具上东会验字[2006]
第 B-345 号《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 5 日，会畅有限已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 100.00 万元，均以货币出资。
2006 年 2 月 8 日，会畅有限经上海市工商行政管理局金山分局批准成立，
领取了注册号为 3102282069304 的《企业法人营业执照》。
设立时，会畅有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
黄元元 90.00 90.00
曾昭中 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2、整体变更为股份公司
2011 年 12 月 1 日，会畅有限召开临时股东会审议通过《上海会畅通讯科技
发展有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的改制方案》，一致同意
由原有限公司全体股东作为发起人，以会畅有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的
账面净资产值 63,056,186.80 元为基础，按照 1：0.8564 的比例折股整体变更为股
份有限公司。整体变更设立后的股份公司注册资本为 5,400 万元，未折股差额部
分列入资本公积。
2011 年 12 月 21 日，大华会计师事务所有限公司对股份公司各发起人股东
出资进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2011]327 号），验证各股东
出资已全部到位。
2012 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，领取注册号为
310228000920193 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
黄元元 2,138.94 39.61
会畅企业管理 1,739.34 32.21
彭朴 496.80 9.20
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
兴证资本 376.92 6.98
比邻前进 324.00 6.00
上海德晖景远 216.00 4.00
钱程 108.00 2.00
合计 5,400.00 100.00
3、首次公开发行股票并上市
2016 年 11 月 18 日，经中国证监会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2755 号）核准，公司首次公开发
行股票 1,800.00 万股，发行价格为 9.70 元/股，此次发行后公司总股本 7,200.00
万股。经深交所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2017]71 号）同意，会畅通讯首次公开发行的人民币普通股
1,800 万股股票于 2017 年 1 月 25 日在深交所上市，股票简称“会畅通讯”，股票
代码 300578。
公司首次公开发行股票前后股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量（万 持股数量（万 持股比例
持股比例（%）
股） 股） （%）
1 黄元元 2,138.94 39.61 2,138.94 29.71
2 会畅企业管理 1,739.34 32.21 1,739.34 24.16
3 彭朴 496.80 9.20 496.80 6.90
4 兴证资本 376.92 6.98 376.92 5.24
5 比邻前进 324.00 6.00 324.00 4.50
6 上海德晖景远 216.00 4.00 216.00 3.00
7 钱程 108.00 2.00 108.00 1.50
8 首次公开发行股份 1,800.00 25.00
合计 5,400.00 100.00 7,200.00 100.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、上市后的股本变动情况
（1）授予限制性股票
2017 年 9 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于 < 公 司 第一 期 限 制 性 股票 激 励计 划（ 草案 ） > 及其 摘要 的 议 案》、《关于
HUANGYUANGENG 先生作为股权激励对象的议案》、关于<公司第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于 HUANGYUANGENG
先生作为股权激励对象的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公
司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《第一次限制性
股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，确定 2017 年 11 月 6 日为授
予日，向激励对象授予限制性股票。
2017 年 11 月 7 日，大华会计师出具了大华验字[2017]000810 号《验资报告》，
验证截至 2017 年 11 月 6 日，会畅通讯已收到 HUANG YUANGENG、闫斌、路
路等 65 名公司管理人员及核心技术（业务）骨干的认购款合计 34,357,110.00 元，
其中 1,761,000.00 元计入公司注册资本，剩余 32,596,110.00 元计入公司资本公积。
2017 年 11 月 17 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，由于激励对象刘宁先生放弃认购其全部获授的限制性股票，激励
对象从 66 人调整为 65 人，限制性股票总量维持 188.00 万股不变（其中首次授
予 176.10 万股，预留 11.90 万股）。第一期限制性股票的上市日期为 2017 年 11
月 20 日。本次授予后，公司股本由 7,200.00 万股增至 7,376.10 万股。
（2）回购并注销部分限制性股票
由于公司第一次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
职不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的 20 万股限制性股票将由
公司回购注销，回购价格为 19.51 元/股。
2018 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于召
开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2018 年 2 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>部分条款的议案》。
2018 年 2 月 26 日，上述回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成注销程序。
本次回购注销完成后，公司总股本由 7,376.10 万股减少至 7,356.10 万股。
（二）公司股本结构
截至本报告书签署日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 黄元元 21,389,400 29.08 境内自然人
2 会畅企业管理 17,393,400 23.64 境内一般法人
3 彭朴 4,968,000 6.75 境内自然人
4 兴证资本 3,769,200 5.12 境内一般法人
5 比邻前进 3,240,000 4.40 境内一般法人
6 上海德晖景远 2,160,000 2.94 境内一般法人
7 华润深国-和阳常青 1,363,000 1.85 其他
8 钱程 1,080,000 1.47 境内自然人
9 中金公司 990,000 1.35 境内一般法人
10 华润深国-顶秀雄楚 813,957 1.11 其他
合计 57,166,957 77.71 -
81
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控股权变动情况
会畅通讯自公司上市以来，控股股东及实际控制人均为黄元元，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多方通
信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技术和
自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、
数据和视频信息的多方通信服务。公司自成立以来，一直向客户提供多方通信服
务，主营业务未发生变化。随着全球及我国通信会议市场需求不断发展，公司的
业务规模与服务能力持续提升。
近年来，公司推出自有网络会议品牌“商会云”，并与美国网络会议服务商
Zoom 合作，全面部署开展网络会议业务。截至目前，公司已经形成了集语音会
议服务、多种网络会议服务模式为一体的多方通信服务体系。
五、主要财务指标
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计财务数据信息如下：
（一）最近三年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 35,891.10 17,159.76 17,927.80
负债总额 7,081.48 4,090.75 4,007.11
归属于母公司所有者权益 28,809.62 13,069.01 13,920.69
82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）最近三年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 26,714.66 25,218.05 25,020.43
营业成本 13,165.99 12,977.42 14,002.25
利润总额 3,895.81 3,652.02 3,925.27
归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 3,148.32 3,338.35
经营活动产生的现金流量净额 2,242.98 2,361.84 3,157.23
毛利率（%） 50.72 48.54 44.04
每股净资产（元/股） 3.91 1.82 2.58
资产负债率（%） 19.73 23.84 22.35
基本每股收益（元/股） 0.49 0.58 0.62
六、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东及实际控制人均为黄元元。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，黄元元直接和间接合计持有会畅通讯 3,878.28 万股股
份，占会畅通讯总股本的 52.72%，为公司控股股东及实际控制人。
83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄元元女士于 1949 年 12 月出生，身份证号码为 360102194912******，中
国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1975 年至 1982 年，在江西省药物研究
所工作，1982 年至 1989 年于江西省药物检验所工作，1989 年至 2005 年任江西
省科委副研究员。现任会畅通讯副董事长。
七、上市公司规范运作情况
最近三年，会畅通讯及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。截至本报告书签署日，会畅通讯及其控股子公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，会畅
通讯及其控股子公司也不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
84
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股份的交易对方为戴元永、
邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和等 12 位股东。
本次发行股份及支付现金购买明日实业 100%股份的交易对方为罗德英、杨
祖栋、谢永斌、陈洪军、杨芬、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）等 6 位股
东。
一、数智源交易对方
（一）戴元永
1、基本信息
姓名 戴元永 性别 男
国籍 中国 身份证号码 21011219781211****
住所 北京市海淀区牡丹园北里****
通讯地址 北京市朝阳区北三环东路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
苏州数智源信息技
2016 年 9 月至今 执行董事 是，间接持股
术有限公司
北京盈开科技有限
2016 年 6 月至今 董事 是，间接持股
公司
是，直接持股 40.40%
数智源 2015 年 11 月至今 董事长、总经理
股份
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，戴元永除直接持有数智源 40.40%的股权外，戴元永
其他主要对外投资情况如下：
85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 注册资本/ 持股比 法定代表
序
/企业名 出资额 例/出资 经营范围 人/执行事
号
称 （万元） 比例 务合伙人
共青城智
云投资管 项目投资，投资管理，实业投资。（依法
1 理合伙企 100.00 80.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方 戴元永
业（有限 可开展经营活动）
合伙）
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、
北京汇智 验资报告、查账报告、评估报告等文字
光财务咨 材料）；企业管理咨询；企业策划、税务
2 20.00 10.00% 谭泽光
询有限公 代理；经济贸易咨询。（企业依法自主选
司 择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）邵卫
1、基本信息
姓名 邵卫 性别 男
国籍 中国 身份证号码 31010119640722****
住所 上海市银霄路 39 弄****
通讯地址 上海市银霄路 39 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海韫宥企业管理有 2017 年 11 月至
监事 否
限公司 今
上海快猫企业管理中 2017 年 8 月至
执行事务合伙人 是，出资比例 66%
心（有限合伙） 今
大娘水饺餐饮集团有 2017 年 6 月至
董事 否
限公司 今
上海澜昕投资管理中 2016 年 3 月至
执行事务合伙人 是，直接持股 41.78%
心（有限合伙） 今
86
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海澜兴企业管理中 2015 年 11 月至
执行事务合伙人 是，出资比例 52.35%
心（有限合伙） 今
2015 年 11 月至
数智源 董事 是，直接持股 12.16%
今
上海好吃来快递有限 2015 年 9 月至
执行董事 是，间接持股
公司 今
上海云味商贸有限公 2015 年 1 月至
执行董事 是，间接持股
司 今
上海轩吉生物科技有 2014 年 3 月至
监事 是，直接持股 20%
限公司 今
上海禾丽商贸有限公 2013 年 12 月至
董事 是，间接持股
司 今
上海朔龙企业发展有 2013 年 7 月至
执行董事 是，间接持股
限公司 今
合荔国际贸易（上海） 2013 年 4 月至
董事 是，间接持股
有限公司 今
上海亦嘉网络科技有 2010 年 8 月至 是，直接持股 50%，间接持股
执行董事
限公司 今 35%
2010 年 5 月至
龙澜投资 执行董事 是，直接持股 70%
今
上海智龙企业管理有 2010 年 1 月至
董事长、总经理 是，间接持股
限公司 今
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，邵卫除直接持有数智源 12.16%的股权外，邵卫其他
主要对外投资情况如下：
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
（万元） 务合伙人
企业管理、咨询，酒店管理，
商务信息咨询，市场营销策划，
经济信息咨询，电子商务（不
上海快猫企 得从事增值电信、金融业务），
业管理中心 会务服务，展览展示服务，企
1 100.00 66.00% 邵卫
（有限合 业形象策划，文化艺术交流与
伙） 策划，设计、制作、代理、发
布各类广告。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
87
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
（万元） 务合伙人
投资管理（除股权投资和股权
投资管理），实业投资（除股权
投资和股权投资管理），投资信
息咨询（除经纪），商务信息咨
询，建筑工程设计、施工，服
装设计，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调
2 龙澜投资 150.00 70.00% 研、民意调查、民意测验），公 邵卫
关活动策划，景观设计，企业
登记代理，计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
上海澜兴企
企业管理咨询。（依法须经批准
业管理中心
3 100.00 52.35% 的项目，经相关部门批准后方 邵卫
（有限合
可开展经营活动）
伙）
网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转
让，电子商务（不得从事增值
上海亦嘉网 电信、金融业务），家具、家居
4 络科技有限 200.00 50.00% 护理用品、办公用品、办公设 邵卫
公司 备、日用百货、服装服饰、鞋
帽的批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
投资管理、咨询，企业管理咨
询，资产管理，财务咨询（不
得从事代理记账），商务咨询，
市场信息咨询与调查（不得从
上海澜昕投 事社会调查、社会调研、民意
资管理中心 调查、民意测验），企业形象策
5 1,830.00 41.78% 邵卫
（有限合 划，市场营销策划，文化艺术
伙） 交流与策划，会务服务，展览
展示服务，自有房屋租赁，日
用百货的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
88
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
（万元） 务合伙人
餐饮企业管理，企业管理咨询，
商务咨询，电子商务（不得从
上海子灵餐 事增值电信、金融业务），会务
饮管理中心 服务，展览展示服务，机械设
6 100.00 30.00% 沈子灵
（有限合 备租赁，工艺礼品、五金交电、
伙） 日用百货的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
餐饮管理，礼仪服务，汽车、
厨房设备、音响器材、办公用
上海进新餐 品租赁，电子商务（不得从事
7 饮管理有限 10.00 15.00% 增值电信、金融业务），会务服 沈子灵
公司 务，展览展示服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事生物科技产品领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，食品流通，食品添
加剂、食用农产品、日用百货、
卫生洁具、陶瓷制品、橡塑制
品、计算机、软件及辅助设备、
办公设备、文体用品、工艺品、
上海轩吉生
化妆品、家用电器、服装服饰、
8 物科技有限 100.00 10.00% 郦丽
针纺织品的销售，商务咨询，
公司
电子 商务（ 不得从 事金融业
务），建筑装饰建设工程专项设
计，计算机软件开发，展览展
示服务，从事货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
投资管理，投资咨询，企业管
理咨询，经济信息咨询，商务
上海慧广投 信息 咨询（ 咨询类 项目除经
9 资管理有限 831.82 5.46% 纪），市场营销策划，企业形象 李英
公司 策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
89
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
（万元） 务合伙人
投资管理，实业投资，投资咨
询，商务信息咨询，会务服务，
建设工程设计（工程类项目凭
许可资质经营），服装设计，在
通信科技、计算机科技专业领
域从事技术开发、技术咨询、
上海至兴投
技术转让、技术服务，企业登
10 资管理有限 300.00 15.00% 卢国鸣
记代理，市场信息咨询与调查
公司
（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验），计
算机软硬件、电子产品、机电
设备、通讯设备的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）颜家晓
1、基本信息
姓名 颜家晓 性别 男
35012219730720***
国籍 中国 身份证号码
*
住所 福建省福州市鼓楼区湖东路****
通讯地址 福建省福州市鼓楼区湖东路****
是否取得其他国家
是，已取得香港居留权
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
福州旗山森林人家
农业综合开发有限 2017 年至今 监事 是，间接持股 3.2%
公司
福建元康控股集团
2017 年至今 董事 是，间接持股 3.2%
有限公司
宏闽能源投资管理
2017 年至今 董事 是，间接持股 25.25%
股份有限公司
福建宏闽水电股份
2017 年至今 董事 是，间接持股 41.32%
有限公司
90
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
福建首邑文化传媒
2017 年至今 监事 是，间接持股 3.2%
有限公司
深圳市塔门投资管
2017 年至今 董事 是，直接持股 10%
理有限公司
福建万山融资租赁
2016 年至今 董事长 是，间接持股 29.84%
股份有限公司
福建万山新能源技
2014 年至今 执行董事兼总经理 是，间接持股 45.91%
术有限公司
淮安市昌源物资有
2012 年至今 监事 是，直接持股 90%
限公司
福建伙利置业有限
2012 年至今 经理 是，直接持股 90%
公司
福州市焦点投资管
2011 年至今 监事 是，直接持股 20%
理有限公司
福建汇众投资有限
2011 年至今 执行董事、总经理 是，直接持股 45.91%
公司
福州君安酒店管理
2010 年至 2017 年 执行董事、总经理 是，直接持股 51%
有限公司
福建亿山电力工程
2009 年至今 执行董事 是,间接持股 22.51%
有限公司
福建森林人家投资
2009 年至今 董事 是，间接持股 3.2%
发展有限公司
福建可门港铁路支
2008 年至今 监事 是，间接持股 0.12%
线有限责任公司
福州万山电力咨询
2006 年至今 董事长 是，直接持股 22.51%
有限公司
兴博（福建）可门港
2006 年至今 监事 是，直接持股 2.4%
码头有限公司
91
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，颜家晓除直接持有数智源 8.04%的股权外，颜家晓其
他主要对外投资情况如下：
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
许可经营项目：煤炭批发经营。
一般经营项目：计算机软硬件、
初级农产品（国家专项审批产品
除外）、建筑装饰材料、金属材
淮安市昌源
料（除专项规定）、日用品百货
1 物资有限公 501.00 90.00% 柯学群
（不含食品）、针纺织品批发，
司
自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除
外）。
在法律法规许可的范围内，运用
本基金资产对未上市企业或股
福建平潭君 权投资企业进行投资；法律法规
志股权投资 及国务院决定未规定许可的，均 福 州 君 志
2 合 伙 企 业 1,000.00 32.20% 可自主选择经营项目开展经营。 贸 易 有 限
（ 有 限 合 （以上均不含金融、证券、期货 公司
伙） 等需审批的项目）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
将乐县君志
节能技术推广服务。（依法须经
技术推广合
3 10.00 32.20% 批准的项目，经相关部门批准后 罗均
伙企业（有
方可开展经营活动）
限合伙）
一般经营项目:房地产开发经
营、物业管理、房地产中介服务
福建伙利置
4 4,300.00 90.00% (以上经营范围涉及许可经营项 颜世乐
业有限公司
目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营)
92
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
对电力、房地产业、酒店业、工
业、农业、旅游业、基础设施业、
市政工程、水电业、船运、物流
项目的投资；销售五金交电（不
含电动自行车）、日用百货、机
电设备、电子产品、工艺品、建
福建汇众投 筑材料；仓储服务（不含危险
5 1,000.00 45.91% 颜家晓
资有限公司 品）、物流配送（不含运输）；自
营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除
外。(以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营)
工程设计、工程咨询、工程勘察、
新能源技术研发、智能电网技术
研发、电动汽车充放电技术研
发、工程总承包、工程投资及其
计算机技术服务；销售：电力设
备、电缆电线、网络设备、通讯
设备、电子仪器仪表、计算机软
福州万山电
硬件、办公自动化设备；自营和
6 力咨询有限 4,000.00 22.51% 颜家晓
代理各类商品和技术的进出口，
公司
但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；承包与
实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
对房地产业、工业、农业、娱乐
业、餐饮业、贸易业、酒店业、
能源业、软件业、医药业、建筑
福州市焦点
业、教育业、旅游业、交通运输
7 投资管理有 150.00 20.00% 颜宝玉
业、矿产业的投资及投资管理、
限公司
投资咨询。(以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营)
93
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
受托资产管理、投资管理、资本
管理、资产管理、财富管理（以
上不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投
资咨询（不含限制项目）；股权
投资基金、股权投资基金管理
（以上不得以公开方式募集资
金、不得从事公开募集基金管理
深圳市塔门 业务）；投资兴办实业（具体项
8 投资管理有 1,000.00 10.00% 目另行申报）；股权投资；创业 林知
限公司 投资业务；受托管理创业投资企
业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问。（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
一般经营项目:码头建设，不从
事任何法律、法规规定禁止或需
兴博（福建）
经审批项目，自主选择经营项
9 可门港码头 25,000.00 2.40% 陈永庭
目，开展经营活动(依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
福州开发区 对制造业、农业、金融业、能源 福建中通
瑞信二号投 业、互联网信息服务业的投资。 汇银投资
10 1,970.00 10.15%
资中心（有 （依法须经批准的项目，经相关 管理有限
限合伙） 部门批准后方可开展经营活动） 公司
受托管理股权投资基金，提供相
关咨询服务；投资管理（法律、
厦门雪杉股
法规另有规定除外）；在法律法 深圳市塔
权投资基金
规许可的范围内，运用本基金资 门投资管
11 合 伙 企 业 5,350.00 20%
产对未上市企业或股权投资企 理有限公
（ 有 限 合
业进行投资；对第一产业、第二 司
伙）
产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）。
对农业、林业、采矿业、批发零
福州瑞银二 售业、金融业、文化业、体育业、 福建中通
号投资中心 建筑业、制造业、能源业、互联 汇银投资
12 2,200.00 9.09%
（ 有 限 合 网信息服务业的投资。（依法须 管理有限
伙） 经批准的项目，经相关部门批准 公司
后方可开展经营活动）
94
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
对农业、林业、采矿业、批发零
福州开发区 售业、金融业、文化业、体育业、 福建中通
瑞信三号投 建筑业、制造业、能源业、互联 汇银投资
13 2,800.00 7.14%
资中心（有 网信息服务业的投资。（依法须 管理有限
限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准 公司
后方可开展经营活动）
从事福建可门港铁路支线建设；
铁路货物运输、道路货物运输、
水上货物运输；货物运输代理；
福建可门港
货物装卸、搬运、仓储;房屋租
14 铁路支线有 68,200.00 0.12% 彭光辉
赁；运输设备、机械设备租赁；
限责任公司
铁路设备维修（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电力工程、建筑工程、防腐保温
工程、土石方工程、园林景观工
福建亿山电 程的设计、施工、劳务分包；电
15 力工程有限 5,000.00 22.51% 力设备、电线电缆、建筑材料的 陈峻岭
公司 批发、代购代销。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
水力发电；太阳能发电；建设工
程造价咨询；测绘服务；建设工
程勘察设计；工程管理服务；规
划管理；专业化设计服务；其他
未列明专业技术服务业（不含需
福建万山水
经许可审批的事项）；水污染治
16 利水电设计 2,000.00 11.48% 陈峻岭
理；地质勘查技术服务；节能技
有限公司
术推广服务；合同能源管理；水
资源管理；水文服务；防洪除涝
设施管理；污水处理及其再生利
用；贸易代理；投资管理咨询（法
律、法规另有规定除外）。
95
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
对工业、农业、商业、旅游业、
酒店业、环保业的投资；住宿及
餐饮服务、温泉旅游开发；旅游
度假；会议接待，会务服务；养
老综合服务；种植花卉水果蔬菜
福建森林人
及深加工；文化艺术交流；酒店
17 家投资发展 50,000.00 3.2% 王飞
管理；建筑材料、五金、水暖器
有限公司
材、陶瓷制品、人造板、钢材、
有色金属、金属结构及物件、室
内装饰材料的批发及代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
高新农业科技研发、推广；生态
农业休闲观光；林木、果蔬、中
福州旗山森 草药材、草皮种植；园林植物培
林人家农业 植、养护；花卉、苗木、盆景栽
18 500.00 3.2% 鄢庆营
综合开发有 培，代购代销；园林绿化工程设
限公司 计、施工；淡水产品养殖及销售。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
承办、设计、制作、代理发布国
内各类广告；企业形象策划；会
福建首邑文
议及展览服务；礼仪庆典服务；
19 化传媒有限 1,000.00 3.2% 鄢庆营
文化艺术交流活动策划。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；兼营与主营业务
有关的商业保理业务；自营和代
福建万山融 理各类商品和技术的进出口，但
20 资租赁股份 10,000.00 36.68% 国家限定公司经营或禁止进出 颜家晓
有限公司 口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
96
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
对工业、农业、商业、旅游业、
酒店业、环保业的投资；住宿及
餐饮服务；温泉旅游开发；旅游
咨询服务；会务服务；对老年人
的养护服务；养老服务；花卉、
果蔬的种植（种植地点另设）；
花卉、果蔬深加工（加工另设分
福建元康控
支机构经营）；文化艺术交流活
21 股集团有限 100,000.00 3.2% 王飞
动策划；酒店管理；建筑材料（不
公司
含危险化学品）、五金交电（不
含电动自行车）、水暖器材、陶
瓷制品、人造板、钢材、有色金
属、室内装饰材料的批发及代购
代销。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
新能源技术、电力技术的研究、
开发、咨询、转让；对新能源行
业、电力业的投资；供暖工程、
福建万山新 电力工程（不含承装、承修、承
22 能源技术有 5,000.00 45.91% 试供电设施和受电设施）的设 颜家晓
限公司 计、施工；电子产品、机电设备、
计算机软件的批发、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电力工程监理；房屋建筑工程监
理；市政公用工程监理；水利水
电工程监理；工程造价咨询服
务；工程建设项目招标代理服
福建省宏闽
务；工程勘察设计；政府采购招
23 电力工程监 1,000.00 12.88% 王建铭
标代理；工程项目管理服务，劳
理有限公司
务派遣（有效期至 2020 年 3 月
14 日，不含涉外业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
船舶租赁，船舶、船用品及配件、
电动工具和机电产品、化肥、燃
料油的销售；煤炭批发；自营和
福建宏帆船
代理各类商品和技术的进出口，
24 舶有限责任 1,000.00 32.14% 罗均
但国家限定公司经营或禁止进
公司
出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 法定代表
公司名称/ 持股比例/
序号 出资额（万 经营范围 人/执行事
企业名称 出资比例
元） 务合伙人
水电站投资、建设、运营管理及
维护；能源设备的销售与维护；
福建宏闽水
能源项目信息化业务及技术咨
25 电股份有限 3,000.00 41.32% 罗均
询。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营
活动）
光伏、光热、水电、风电、潮汐
能、分布式能源、生物质能、垃
圾发电、充电桩（站）的能源项
宏闽能源投 目及其配套项目的投资、建设、
26 资管理股份 10,000.00 31.05% 运营管理及维护；能源设备、电 罗均
有限公司 力电缆的销售与维护；能源项目
信息化业务及技术咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（四）博雍一号
1、基本信息
深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限
公司名称
合伙）
公司性质 有限合伙
成立时间 2016 年 8 月 12 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
注册地址
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 上海市浦东新区川沙路 520 号 349-26 室
执行事务合伙人 上海博雍资产管理有限公司
出资额 61,500.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DJ5L25L
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资业务；投资咨询（不含限制项目）（以上各
经营范围 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，博雍一号设立
博雍一号系上海博雍资产管理有限公司、东方网力于 2016 年 8 月 12 日共同
出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,500.00 万元。该企业设立
时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海博雍资产管理
1 500.00 4.76
有限公司
2 东方网力 10,000.00 95.24
合计 10,500.00 100.00
（2）2016 年 9 月，博雍一号第一次增资
2016 年 9 月 20 日，上海博雍资产管理有限公司、东方网力分别与丁屹、赵
欣、张英星、陶涛签订《入伙协议》，同意丁屹、赵欣、张英星、陶涛认缴合伙
企业的出资，作为有限合伙人加入合伙企业，其中丁屹认缴出资 2,000.00 万元，
赵欣认缴出资 1,000.00 万元，张英星认缴出资 3,000.00 万元，陶涛认缴出资
4,000.00 万元。
2017 年 2 月 15 日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具“大企国
际验字[2017]第 0006 号”验资报告，确认已收到全体股东缴纳的认缴出资合计人
民币 15,500.00 万元整，其中上海博雍资产管理有限公司出资 500.00 万元、东方
网力科技股份有限公司出资 10,000.00 万元、丁屹出资 1,000.00 万元、陶涛出资
2,000.00 万元、张英星出资 1,500.00 万元、赵欣出资 500.00 万元，出资方式全部
为货币出资。
本次变更后，博雍一号的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海博雍资产管理有
1 500.00 2.44
限公司
2 东方网力 10,000.00 48.78
3 丁屹 2,000.00 9.76
99
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 陶涛 4,000.00 19.51
5 张英星 3,000.00 14.63
6 赵欣 1,000.00 4.88
合计 20,500.00 100.00
（3）2017 年 3 月，博雍一号第二次增资及新股东五矿国际信托有限公司结构化
安排
2017 年 3 月，上海博雍资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司、东方
网力以及自然人丁屹、赵欣、张英星、陶涛签署了《合伙协议》，约定五矿国际
信托有限公司向合伙企业实缴首期出资 2.05 亿元：
根据《合伙协议》，各合伙人的具体结构化安排如下：
合伙人姓名或企业名称 类型 责任承担 出资方式
上海博雍资产管理有限公司（以下简
普通合伙人 无限责任 现金
称“博雍资管”）
五矿国际信托有限公司（代表“五矿信
优先级有限合伙人 有限责任 现金
托-博雍 1 号单一资金信托”）
东方网力 劣后级有限合伙人 有限责任 现金
丁屹 劣后级有限合伙人 有限责任 现金
赵欣 劣后级有限合伙人 有限责任 现金
张英星 劣后级有限合伙人 有限责任 现金
陶涛 劣后级有限合伙人 有限责任 现金
根据《合伙协议》内的约定，与结构化安排有关的主要条款设置如下：
条款类项 具体内容
第 3.2.4 条：合伙企业项下优先级有限合伙人的实缴出资额与（劣后级有
杠杆比例
限合伙人及普通合伙人的实缴出资额之和）的比例不得超过 2:1。
100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
条款类项 具体内容
第 3.4.2 条：……其中，五矿信托尽在下述条件全部满足之后，才有义务
向合伙企业实缴首期出资不超过 2.05 亿元……五矿信托有权根据信托资
金募集/交付情况调整认缴出资金额及期限
出资缴付 第 3.4.4 条：……如普通合伙人基于相应投资未成功或未实际进行而将五
矿信托该期相应出资全额退还给五矿信托的，还须同时向五矿信托支付自
五矿信托该期出资付款日（含）起至普通合伙人将该期出资全额退还至五
矿信托指定账户之日（不含）止，按 7.2%/年计算的投资收益。
第 3.5.8 条：五矿信托在首期实缴出资（不超过 2.05 亿元）完成后，有权
自行决定是否继续缴纳认缴出资额。五矿信托依据合伙企业经营情况、信
托资金交付情况等相关因素不继续缴纳认缴出资额的，应当豁免本协议的
逾期交付出资 第 2.6.5 条及第 3.5 条等之相关规定，在此情况下，五矿信托不可被认定为
违约……若五矿信托决定继续缴纳认缴出资并实际支付的，全体合伙人在
此一致确认，对于五矿信托后续缴付的出资，仅能用于本协议约定的投资，
不得用于支付管理费等合伙企业费用或其他用途。
第 5.1.2 条：尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行本协
议第 4.8 条下的全部或部分免责保证义务或合伙企业产生的其他任何债务
（包括但不限于税费和各种费用、与投资项目相关的费用和债务），普通
合伙人可要求出优先级有限合伙人以外的每一合伙人向合伙企业返还此
返还分配款项
前从合伙企业收到的分配用于承担该等债务……为免疑义，五矿信托按照
任何法律规定或合同约定履行返还分配的前提条件为五矿信托管理之信
托任然存续，且该信托对应委托人按约定按期、足额返还其在信托项下取
得的信托利益，以使五矿信托能够履行相应的义务。
第 4.2.1 条：全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除本协议另有
约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不
限于：……（共计 13 项）。
第 5.3 条：有限合伙人不得执行合伙事务。
第 5.6.1 条：在首次交割日后，普通合伙人应在合理时间内组建投资决策
委员会，对合伙企业的项目投资和退出事项进行决策，投资决策委员会由
投资决策 5 名委员组成，其中，东方网力委派 1 名决策委员，普通合伙人委派 3 名
决策委员，五矿信托委派 1 名委员。
第 5.6.3 条：对于投资决策委员会所议事项，按人数表决，有表决权的成
员一人一票，投资决策委员会就除项目投资和退出外的事项作出决议需要
过半数通过，就项目投资和退出事项作出决议需全体成员通过方可生效。
东方网力在投资决策委员会中持有一票否决权。五矿信托委派的决策委员
对合伙企业重大事项（包括但不限于对外投资、资产抵质押……）享有一
票否决权。
101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
条款类项 具体内容
第 7.2.2 条：合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配:
（1）就 7.2.1 款所列任何收入而言，未经五矿信托同意或要求，本协议项
下的任何约定均不得违反“自首次交割日起届满 3 年内，未经全体合伙人一
致同意不得对各合伙人进行实缴出资返还/投资本金分配”的原则；
（2）就 7.2.1 款所列任何收入而言，合伙企业应按照法律法规的规定以届
收益分配原则 时可以分配收入为限于各核算日后的 5 日内向优先级有限合伙人就该核算
日之前的核算期进行投资收益分配。
（3）优先级有限合伙人的投资收益分配和实缴出资资金（即“投资本金”）
返还优先于劣后级有限合伙人的投资收益分配和实缴出资资金返还。即在
优先级有限合伙人投资本金及根据上述公式计算的全部投资收益分配完
毕前，合伙企业不对其他合伙人进行任何形式的分配。
第 7.2.6 条：除本协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由优先级有限合
伙人以外的所有合伙人按比例分担。如果合伙企业产生任何债务且没有足
够的现金或资产用于支付该等债务，普通合伙人有权提前十（10）日通知
亏损分担
要求优先级有限合伙人以外的每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企
业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取
相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额）。
第 10.4.1 条：除本协议另有约定，经普通合伙人事先书面同意，有限合伙
人可依据本协议约定（包括但不限于第 10.2 条）转让其持有的合伙权益或
有 限合 伙 人退
通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙、减少
伙
认缴出资额或提前收回出资额的要求。为免疑义，五矿信托随时有权退伙、
减少认缴出资额或提前收回出资额，且无需其他合伙人同意。
第 14.9 条：全体合伙人、全体投资决策委员会成员同意并确认，其将配合
特别约定 并确保相应《质押合同》有效签署，及该《质押合同》项下质押登记的依
约及时办理。
2018 年 3 月，博雍一号完成上述工商变更登记，本次变更后，博雍一号的
出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 五矿国际信托有限公司 41,000.00 66.67
2 上海博雍资产管理有限公司 500.00 0.81
3 东方网力 10,000.00 16.26
4 丁屹 2,000.00 3.25
5 陶涛 4,000.00 6.50
6 张英星 3,000.00 4.88
7 赵欣 1,000.00 1.63
合计 61,500.00 100.00
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，博雍一号的产权控制关系结构图如下：
深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海博
雍资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海博雍资产管理有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2015 年 10 月 16 日
营业期限 2015 年 10 月 16 日至 2045 年 10 月 15 日
注册地址 上海市浦东新区川沙路 520 号 349-26 室
主要办公地点 上海市浦东新区川沙路 520 号 349-26 室
法定代报人 何诣宏
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H70WQ9P
资产管理，投资管理，实业投资。（依法须经
经营范围 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、最近三年主要业务发展状况
博雍一号成立于 2016 年 8 月，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 40,121.55 14,974.62
负债总额 30,500.00 5,000.00
所有者权益 9,621.55 9,974.62
注：上述财务数据未经审计
（2）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5.83 -
营业利润 -145.27 -25.38
利润总额 -353.07 -25.38
净利润 -353.07 -25.38
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 7.08%的股权外，博雍一号其他主要对
外投资情况如下：
注册资本 法定代
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元） 表人
自有技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培
训；受托资产管理；教育咨询；
深圳羚羊极 翻译服务；从事广告业务；会议
1 速科技有限 1,299.85 4.62% 服务；计算机系统服务；数据处 张进
公司 理；基础软件服务；应用软件服
务；软件开发；软件咨询；销售
计算机、软件及辅助设备、通讯
设备、安全技术防范产品
104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本 法定代
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元） 表人
体育运动项目经营（高危险性体
育运动项目除外）；票务代理（不
含航空机票销售代理）；舞台灯
光音响设计；企业策划；教育咨
询；经济贸易咨询；会议服务；
承办展览展示活动；摄影服务；
设计、制作、代理、发布广告；
电脑图文设计、制作；声乐技术
培训（不得面向全国招生）；舞
蹈技术培训（不得面向全国招
北京趣动旅 生）；体操技术培训（不得面向
2 程体育发展 2,500.00 20.00% 全国招生）；跆拳道技术培训（不 张化冰
有限公司 得面向全国招生）；儿童室内游
戏娱乐服务（不含电子游艺）；
组织文化艺术交流活动（不含演
出）；销售文具用品、服装、鞋
帽、日用品、体育用品、工艺品。
（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术推广服务；计算机系统服
务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心除外）；基础软
件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；软件开发；产品设计；
三角兽（北
教育咨询（不含出国留学咨询及
3 京）科技有 198.14 8.57% 马宇驰
中介服务）；经济贸易咨询；公
限公司
共关系服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术咨询；基础软件技术服务；
应用软件技术服务（不含医用软
深圳微服机 件服务）；计算机系统服务；计
4 器人科技有 833.33 40.00% 算机、软件及辅助设备、电子产 闫振雷
限公司 品、通讯设备的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本 法定代
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元） 表人
计算机软件研发、设计、销售、
技术转让、技术咨询及系统集
成；计算机信息技术服务；网络
南京宁智峰
设备的设计、研发、安装及调试；
5 信息科技有 625.00 20.00% 李宁
计算机软硬件产品的研发、销售
限公司
及售后服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
云视频的技术开发，技术转让、
技术咨询、技术服务；生产摄像
机（仅限分支机构经营）；电脑
动画设计；维修计算机、机械设
备、办公设备、仪器仪表、家用
北京爱耳目
电器；货物进出口、代理进出口、
6 科技有限公 82.35 28.16% 何华杰
技术进出口。（该企业于 2014
司
年 10 月 9 日前为内资企业，2014
年 10 月 9 日变更为中外合资企
业。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
计算机软硬件及网络技术开发；
技术咨询；技术服务；计算机技
术培训；转让自有技术；应用软
件服务；基础软件服务；计算机
系统集成。集成电路设计，电子
北京格灵深
1,933.38 设备、新型电子元器件，图形图
7 瞳信息技术 4% 赵勇
万美元 像识别和处理系统开发，销售自
有限公司
行开发的产品；批发机械设备、
电子产品、五金交电、计算机、
软件及辅助设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（五）誉美中和
1、基本信息
公司名称 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
公司性质 有限合伙
成立时间 2013 年 12 月 27 日
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区 8 栋 1 单元 1404 号
主要办公地点 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座 1001
106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
执行事务合伙人 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
出资额 20,500.00 万元
统一社会信用代码 91320594086995976J
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不
含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资
金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集
经营范围
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不
得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 12 月，誉美中和设立
苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）（誉美中和前身）系张敬庭、
锦绣中和（北京）资本管理有限公司于 2013 年 12 月 27 日共同出资设立的有限
合伙企业，设立时的出资额为 1,000.00 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张敬庭 990.00 99.00
2 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 10 月，誉美中和第一次增资
2015 年 10 月 29 日，张敬庭、锦绣中和（北京）资本管理有限公司分别与
刘振东、宋书亚、马如仁、吴强、吕侠、刘培刚、孟莉萍、何典、杨玉惠、张瑶、
李志琼签订入伙协议，同意刘振东、宋书亚、马如仁、吴强、吕侠、刘培刚、孟
莉萍、何典、杨玉惠、张瑶、李志琼认缴合伙企业的出资，作为有限合伙人加入
合伙企业。
本次变更后，誉美中和的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘振东 11,200.00 54.63
2 宋书亚 3,500.00 17.07
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 张敬庭 1,633.00 7.97
4 马如仁 1,400.00 6.83
5 吴强 700.00 3.41
6 吕侠 700.00 3.41
7 刘培刚 350.00 1.71
8 孟莉萍 350.00 1.71
9 何典 257.00 1.25
10 杨玉惠 200.00 0.98
11 张瑶 100.00 0.49
12 李志琼 100.00 0.49
13 锦绣中和 10.00 0.05
合计 20,500.00 100.00
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，誉美中和的产权控制关系结构图如下：
109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
誉美中和的执行事务合伙人锦绣中和（北京）资本管理有限公司的基本情况
如下：
公司名称 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2012 年 8 月 20 日
营业期限 2012 年 8 月 20 日至 2032 年 8 月 19 日
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 B707
主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国贸写字楼 1 座 10 楼 1001
法定代报人 张敬庭
注册资本 3,000.00 万元
统一社会信用代码 91110102051363741U
项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主要业务发展状况
誉美中和最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,435.46 10,671.35
负债总额 1,050.47 991.61
所有者权益 9,384.99 9,679.74
注：上述财务数据未经审计
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -269.78 -343.40
利润总额 -269.78 -343.40
净利润 -269.78 -343.40
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 6.70%的股权外，誉美中和其他主要对
外投资情况如下：
注册资本/ 持股比 法定代表
公司名称/
序号 出资额（万 例/出资 经营范围 人/执行事
企业名称
元） 比例 务合伙人
胶囊剂、茶剂、软胶囊剂、片剂、
颗粒剂、生产、销售，中药材及农
重庆多普 副产品研发、种养殖、收购、加工、
泰制药股 销售（国家有专项规定的除外）、
1 9,596.12 2.29% 甘奇超
份有限公 房屋租赁、药品原材料化学成分检
司 测服务、中药饮片生产及销售、丸
剂生产及销售。（须经审批的经营
项目，取得审批后方可从事经营）
111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 持股比 法定代表
公司名称/
序号 出资额（万 例/出资 经营范围 人/执行事
企业名称
元） 比例 务合伙人
生产气体、化学品输送设备（特种
设备除外），销售自产产品，水处
理系统及洁净室厂房的设计安装，
机电安装建设工程施工（涉及建筑
业资质的，取得资质证书后方可从
事生产经营），机电设备及管道的
研发、设计、安装及服务（特种设
备除外），从事电子、光纤、生物
科技、节能科技、环保技术领域内
的技术开发，并提供相关技术服务
上海正帆 YU
和技术咨询，机电产品、不锈钢制
2 科技股份 14,924.50 1.65% DONG
品、玻璃制品、塑料制品、金属材
有限公司 LEI
料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、
仪表仪器、半导体设备、光伏设备
及零部件、节能产品的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外），并提
供相关的配套服务。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
研发计算机软硬件；销售自产产
品；转让自有技术；计算机互联网
网络设计、维护；计算机系统集成；
为电子商务解决方案提供咨询服
务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有
北京唱吧 关规定办理）；技术咨询；技术服
3 科技股份 18,749.11 0.83% 务；计算机技术培训；设计、制作、 陈华
有限公司 代理、发布广告；从事互联网文化
活动。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文
化活动以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 持股比 法定代表
公司名称/
序号 出资额（万 例/出资 经营范围 人/执行事
企业名称
元） 比例 务合伙人
技术推广服务；代理、发布广告；
销售针纺织品、服装、日用品、工
艺品、体育用品、机械设备、电子
产品、五金交电（不含实体店经
营）、文具用品、计算机、软件及
辅助设备、鞋帽、建筑材料（不含
实体店经营)、医疗器械（限 I 类）；
经济贸易咨询；市场调查；企业管
理；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；会议服务；承办展览展示
北京众鸣
活动；互联网信息服务；提供互联
4 世纪科技 5,349.84 0.43% 王怀南
网药品交易服务（不得直接销售药
有限公司
品）；从事互联网文化活动；销售
食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文
化活动、提供互联网药品交易服务
（不得直接销售药品）、销售食品、
互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
实业投资、投资管理、资产管理、
投资咨询(以上项目未经金融等行
浦江百导
业监管部门批准不得从事吸收存
投资合伙
5 3,300.00 66.67% 款、融资担保、代客理财、向社会 锦绣中和
企业（有
公众集(融)资等金融业务)。(依法
限合伙）
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经济贸易咨询;投资咨询;技术推广
服务;会议及展览服务;组织文化艺
术交流活动(不含演出);广告代理、
发布;电脑图文设计 ;包装装潢设
计;装饰设计;企业形象策划;销售
日用品、工艺美术品、机械设备、
北京宝宝
电子产品、五金交电;出版物批发;
树市场顾
6 4,272.47 0.43% 出版物零售;广播电视节目制作。 王怀南
问有限公
(企业依法自主选择经营项目,开展
司
经营活动;出版物批发、出版物零
售、广播电视节目制作以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/ 持股比 法定代表
公司名称/
序号 出资额（万 例/出资 经营范围 人/执行事
企业名称
元） 比例 务合伙人
环保汽车内饰新材料的研发、生
产、销售、加工(以上经营范围不
涉及易燃易爆易制毒品化学品及
危险化学品);橡胶制品、塑料制品、
纺织材料包装材料的加工、研发、
销售;五金、交电、化工产品(不含
天津市大
危险品易制毒品)、轻工产品、机
林新材料
7 10,592.00 0.86% 电产品批发兼零售;自营和代理货 刘根友
科技股份
物及技术的进出口;体育用品生产、
有限公司
销售;玩具产品生产、销售;婴童家
居用品生产、销售;体育用品的租
赁;体育场地的铺设、安装、维修、
维护、租赁。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（六）晟文投资
1、基本信息
公司名称 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙
成立时间 2017 年 7 月 18 日
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
主要办公地点 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 任卫华
出资额 1,150.00 万元
统一社会信用代码 91360405MA3647YN3E
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月，晟文投资设立
晟文投资系任卫华、闻烨榕、周培、王殿锁于 2017 年 7 月 18 日共同出资设
立的有限合伙企业，设立时的出资额为 1,150.00 万元。该企业设立时的出资情况
如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 任卫华 250.00 21.74
2 闻烨榕 250.00 21.74
3 周培 500.00 43.48
4 王殿锁 150.00 13.04
合计 1,150.00 100.00
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，晟文投资的产权控制关系结构图如下：
共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人任卫华的基本
情况如下：
姓名 任卫华 性别 男
国籍 中国 身份证号码 14223219851217****
住所 天津市西青区李七庄街宝带路****
通讯地址 天津市西青区李七庄街宝带路****
115
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
晟文投资 2017 年 7 月至今 合伙人 是，直接持股 21.74%
霍尔果斯谊瑞股权投资 执行董事兼总
2016 年 11 月至今 是，直接持股 75%
管理有限公司 经理
任卫华对外投资的企业如下：
公司名称/ 注册资本/ 持股比 法定代表
序
出资额 例/出资 经营范围 人/执行事
号 企业名称 （万元） 比例 务合伙人
霍尔果斯
接受委托管理股权投资项目、参
谊瑞股权
1 200 75% 与股权投资、为非上市及上市公 任卫华
投资管理
司提供直接融资的相关服务
有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
晟文投资 2017 年成立至今主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 916.70
负债总额 -
所有者权益 916.70
注：上述财务数据未经审计
（2）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -8.38
116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年度
利润总额 -8.38
净利润 -8.38
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 3.04%的股权外，晟文投资不存在其他
对外投资。
（七）苏蓉蓉
1、基本信息
姓名 苏蓉蓉 性别 男
国籍 中国 身份证号码 43022419811007****
住所 四川省成都市锦江区琉璃路****
通讯地址 四川省成都市锦江区琉璃路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
董事、副总经
数智源 2011 年 7 月至今 理、董事会秘 是，直接持股 2.68%
书、财务总监
北京辉迪福技术有限公 2009 年 7 月 至
总经理 否
司 2011 年 6 月
北京国电数源信息技术 2005 年 7 月 至 成都分公司总
否
有限公司 2009 年 6 月 经理
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，苏蓉蓉除直接持有数智源 2.68%的股权外，不存在其
他对外投资。
117
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）东方网力
1、基本信息
公司名称 东方网力科技股份有限公司
公司性质 股份有限公司
成立时间 2000 年 9 月 5 日
注册地址 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 4 层 408 室
主要办公地点 北京市朝阳区望京 SOHO，塔 2，C 座，26 层
法定代表人 赵永军
注册资本 85,512.82 万元
统一社会信用代码 91110000721497432T
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子
计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
经营范围 设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2000 年 9 月，网力有限成立，注册资本 50.00 万元
2000 年 9 月 5 日，网力有限由蒋宗文、吴勇、施援、杨海军、周晨天 5 名
自然人成立，注册资本为 50.00 万元。北京达兴会计师事务所有限公司为网力有
限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000]第 1-211 号）。
2000 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局向网力有限颁发《企业法人营业
执照》（注册号为 1102242165681）。
网力有限设立时的股东名称、持股金额和持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
1 蒋宗文 26.00 52.00
2 施援 9.00 18.00
3 吴勇 10.00 20.00
118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
4 杨海军 4.00 8.00
5 周晨天 1.00 2.00
合计 50.00 100.00
（2）2010 年 9 月，网力有限整体改制为股份有限公司
2010 年 8 月 17 日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发
起人，以经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2010 年 6 月 30 日净资产
92,901,755.66 元为基数，按照 1:0.5651 的比例折合成股本 5,250.00 万元，整体变
更设立东方网力。2010 年 9 月 17 日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设
立出具了“天职京审字（2010）1957 号”《审计报告》和“天职京核字（2010）1965
号”《验资报告》，北京国友大正资产评估有限公司出具了“国友大正评报字（2010）
第 207 号”《评估报告》。
2010 年 9 月 30 日，东方网力在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，
取得了注册号为 110108001656815 的企业法人营业执照。
东方网力设立时各发起人持有股份具体情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
股） （%）
1 刘光 2,065.02 39.33 净资产折股
2 蒋宗文 609.74 11.61 净资产折股
3 高军 315.84 6.02 净资产折股
4 钟宏全 162.31 3.09 净资产折股
5 张玉萍 131.60 2.51 净资产折股
6 程滢 103.96 1.98 净资产折股
7 郭军 100.89 1.92 净资产折股
8 李京 87.73 1.67 净资产折股
9 甘亚西 70.19 1.34 净资产折股
10 徐燕 43.87 0.84 净资产折股
11 许晓阳 43.87 0.84 净资产折股
12 夏朝阳 43.87 0.84 净资产折股
119
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
股） （%）
13 赵永军 21.93 0.42 净资产折股
14 冯程 17.55 0.33 净资产折股
15 潘少斌 17.55 0.33 净资产折股
16 杨志杰 10.97 0.21 净资产折股
17 钟玲 10.97 0.21 净资产折股
18 张新跃 8.77 0.17 净资产折股
19 张秀峰 8.77 0.17 净资产折股
20 袁道强 8.77 0.17 净资产折股
21 田海燕 8.77 0.17 净资产折股
22 陈鉴平 8.77 0.17 净资产折股
23 夏黎明 8.77 0.17 净资产折股
24 郭明尧 8.77 0.17 净资产折股
25 洪宇 8.77 0.17 净资产折股
26 贺贵川 6.58 0.13 净资产折股
27 任重 6.58 0.13 净资产折股
28 郑旺 5.70 0.11 净资产折股
29 王志强 4.39 0.08 净资产折股
30 孙余顺 4.39 0.08 净资产折股
31 唐玉林 4.39 0.08 净资产折股
32 薛硕 4.39 0.08 净资产折股
33 杨柏松 4.39 0.08 净资产折股
34 冯升 3.29 0.06 净资产折股
35 刘见钺 2.19 0.04 净资产折股
36 广东中科白云创业投资有限公司 438.67 8.36 净资产折股
37 英特尔产品（成都）有限公司 315.02 6.00 净资产折股
38 北京盛世景投资管理有限公司 219.33 4.18 净资产折股
39 深圳天阔数码科技有限公司 131.60 2.51 净资产折股
40 深圳市中科招商创业投资管理公司 109.67 2.09 净资产折股
41 北京意元斯路软件技术有限公司 61.41 1.17 净资产折股
120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称 出资方式
股） （%）
合计 5,250.00 100.00
（3）2013 年 12 月，东方网力首次公开发行股票并上市
根据东方网力 2013 年 12 月 20 日召开的 2013 年第三次临时股东大会通过的
发行人民币普通股股票及上市决议，以及 2014 年 1 月 3 日中国证券监督管理委
员 会 证监 许 可[2014]20 号文 的核 准，东方网力首 次公开发行 人民币 普通 股
1,470.25 万股（公开发行新股 631.00 万股，股东公开发售股份 839.25 万股）。截
至 2014 年 1 月 24 日，东方网力公开发行新股募集资金总额 31,486.90 万元，扣
除新股发行费用 2,834.80 万元，募集资金净额 28,652.10 万元，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具“天职业字[2014]2058 号”《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，东方网力发行的人民币普通股股票在深圳证券交易
所创业板上市，股票简称“东方网力”，股票代码“300367”，本次公开发行的
1,470.25 万股股票（公开发行新股 631.00 万股，股东公开发售股份 839.25 万股）
于 2014 年 1 月 29 日起上市交易。东方网力注册资本变更为人民币 5,881.00 万元。
（4）2014 年 2 月，东方网力资本公积和未分配利润转增股本
根据东方网力 2013 年度股东大会决议和修改后章程的规定，东方网力申请
增加注册资本人民币 5,881.00 万元，由资本公积和未分配利润转增注册资本，转
增基准日期为 2014 年 2 月 28 日，变更后的注册资本为人民币 11,762.00 万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次实收资本变更情况进行了审验，
并出具“天职业字[2014]11004 号”《验资报告》。
（5）2014 年 11 月，东方网力实施限制性股票激励计划，注册资本由 11,762.00
万元增至 11,914.50 万元
东方网力于 2014 年 11 月 7 日召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
了《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《东
方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案。2014 年 11 月 20 日召
121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开第二届董事会第十四次会议审议内容：“审议通过《关于公司调整限制性股票
激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》，经调整后，东方网力确定激励对
象为 110 人，限制性股票数量为 154.00 万股。”截至 2014 年 12 月 12 日，部分
股权激励对象已离职或自愿放弃，根据激励计划的规定，东方网力对激励计划的
相关事项进行调整，东方网力最终确定的激励对象人数由 110 人变更为 108 人，
限制性股票数量由 154.00 万股变更为 152.50 万股，限制性股票激励计划首次授
予激 励对象限制性股 票的价 格为 35.59 元/ 股，限制性股票的总额为人 民币
5,427.4750 万元，申请增加注册资本 152.50 万元，其余资金计入资本公积。变更
后的注册资本为人民币 11,914.50 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对此次实收资本变更情况进行了审验，并出具“天职业字[2014]12727 号”《验资
报告》。
（6）2015 年 5 月，东方网力资本公积转增股本，注册资本由 11,914.50 万元增
至 29,786.25 万元
根据东方网力 2014 年度股东大会决议和修改后章程的规定，东方网力申请
增加注册资本人民币 17,871.75 万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2015
年 5 月 5 日，变更后的股本为人民币 29,786.25 万元。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对此次实收资本变更情况进行了审验，并出具“天职业字[2015]10116
号”《验资报告》。
（7）2015 年 8 月，东方网力调整限制性股票激励计划，注册资本由 29,786.25
万元增至 29,825.75 万元
东方网力于 2014 年 11 月 7 日召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
了《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《东
方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，其中首期授予权益已于
2014 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 15 日出具“天职业字
[2014]12727 号”《验资报告》。预留权益在首期权益授予后 12 个月内一次性授予，
且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
122
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东方网力于 2015 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二十五次会议，会议决议
“审议通过《关于调整预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予
预留限制性股票相关事项的议案》，经调整后，东方网力确定激励对象为 33 人，
限制性股票数量为 40.00 万股”。截至 2015 年 9 月 22 日，部分股权激励对象已
离职或自愿放弃，根据激励计划的规定，东方网力对激励计划的相关事项进行调
整，最终确定的激励对象人数由 33 人变更为 32 人，预留限制性股票数量由 40.00
万股变更为 39.50 万股，预留限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票的价
格为 27.75 元/股，限制性股票的总额为人民币 1,096.1250 万元，申请增加注册资
本与股本 39.50 万元，其余资金计入资本公积。变更后的注册资本为人民币
29,825.75 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次实收资本变更
情况进行了审验，并出具“天职业字[2015]13299 号”《验资报告》。
（8）2015 年 10 月，东方网力非公开发行股票，注册资本由 29,825.75 万元增至
32,073.5341 万元
经东方网力 2015 年 4 月 30 日召开的第二届董事会第十八次会议、2015 年 5
月 14 日召开的第二届董事会第十九次会议和 2015 年 6 月 1 日召开的 2015 年第
一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会于 2015 年 10 月 28
日出具的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388 号）文件
核准，东方网力非公开向无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州创思博特投资管
理有限公司和拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司等 10 个机构及钟
华、梁铭妹等 21 个自然人合计发行 1,187.0725 万股人民币普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，发行价格 36.84 元/股，募集资金总额为人民币 43,731.75 万元，
各股东以股权出资，东方网力申请增加注册资本与股本人民币 1,187.0725 万元，
其余计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 31,012.8225 万元。天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对此实收资本变更情况进行了审验，并出具“天职
业字[2015]14704 号”《验资报告》。
同时东方网力向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人
民币 1.00 元，发行数量 1,060.7116 万股，发行价格为每股人民币 42.99 元，募集
123
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金总额为人民币 45,599.99 万元，扣除发行费用人民币 747.50 万元，募集资金
净额为人民币 44,852.49 万元，其中增加股本人民币 1,060.7116 万元，其余资金
计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 32,073.5341 万元。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对此次实收资本变更情况进行了审验，并出具“天职业
字[2015]14706 号”《验资报告》。
（9）2015 年 10 月，东方网力实施第二期限制性股票激励计划，注册资本由
32,073.5341 万元增至 32,242.9491 万元
东方网力于 2015 年 10 月 15 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《东方网力科技股份有限公司第二期股权激励实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
根据东方网力 2015 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议内容：
“审议通过《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数
量的议案》，经调整后，东方网力确定激励对象为 93 人，限制性股票数量为
169.415 万股。”第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格
为 22.46 元/股，限制性股票的总额为人民币 3,805.06 万元，申请增加注册资本与
股本 169.4150 万元， 其余资金计入资本公积。变更后的注册资本为人民币
32,242.9491 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次实收资本变
更情况进行了审验，并出具“天职业字[2015]15121 号”《验资报告》。
2015 年 11 月，东方网力回购注销部分限制性股票，注册资本由 32,242.9491
万元减至 32,236.6991 万元
东方网力于 2015 年 11 月 23 日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》：“鉴于公司首期限制性股票激励计划授
予对象刘学峰、钱波已离职，根据《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定其已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象刘学
峰、钱波所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.25 万股（原获授股数
为 2.5 万股，经 2014 年度权益分派后变更为 6.25 万股）进行回购注销。根据《限
制性股票激励计划（草案）》规定，对本次拟回购注销的价格由原限制性股票授
124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
予价格 35.59 元/股，调整为 14.19 元/股”。东方网力申请减少注册资本与股本 6.25
万元，其他金额冲减资本公积，变更后的注册资本为人民币 32,236.6991 万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次实收资本变更情况进行了审验，
并出具“天职业字[2015]15194 号”《验资报告》。
（11）2016 年 3 月，东方网力资本公积转增股本，注册资本由 32,236.6991 万元
增至 80,591.7477 万元
根据东方网力 2015 年度股东大会决议和修改后章程的规定，东方网力申请
增加注册资本人民币 48,355.0486 万元，由资本公积转增注册资本，转增基准日
期为 2016 年 3 月 11 日，变更后的注册资本为人民币 80,591.7477 万元。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，并出具“天职业字[2016]7864
号”《验资报告》。
（12）2016 年 7 月，东方网力调整限制性股票激励计划，注册资本由 80,591.7477
万元增至 80,634.6227 万元
根据东方网力 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》、《东方网力科技股份有限公司第二期股权激励实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜》等议
案，其中首期授予权益已于 2015 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第三十一次
会议审议通过，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年
12 月 03 日出具天职业字[2015]15121 号验资报告。预留权益在首期权益授予后
12 个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。贵公司 2016
年 7 月 19 日召开第二届董事会第四十二次会议，会议决议“审议通过《关于调整
第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、 关于向激励对象授予第二期
限制性股票预留部分的议案》，经调整后，东方网力确定激励对象为 6 人，限制
性股票数量为 42.8750 万股，授予价格为 12.97 元/股”。截至 2016 年 8 月 10 日，
向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的总额为人民币 5,560,887.50 元，申
请增加注册资本与股本 428,750.00 元，其余资金计入资本公积。变更后的注册资
本为人民币 80,634.6227 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进
125
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行了审验，并出具“天职业字[2016]14301 号”《验资报告》。
（13）2016 年 8 月，东方网力回购注销部分限制性股票，注册资本由 80,634.6227
万元减至 80,578.9977 万元
根据东方网力 2016 年 8 月 25 日召开第二届董事会第四十五次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“鉴于目前公司已经完成了首期限制性
股票激励计划首次股票授予、首期限制性股票激励计划预留部分授予以及第二期
限制性股票激励计划首次股票授予，从授予日至今，已有部分被激励对象陆续离
职，根据相关规定，需对已离职的 7 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共
计 55.625 万股限制性股票进行回购。因东方网力 2015 年度权益分派已实施完成，
根据《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及
2014 年第五次临时股东大会授权，东方网力董事会对限制性股票激励计划首次
授予股票的回购价格进行相应调整，即由授予日 2014 年 11 月 21 日的 35.59 元/
股调整为 5.63 元/股（经 2014 年度权益分配方案后调整为 14.19 元/股，再经 2015
年度权益分配方案调整为 5.63 元/股）；对限制性股票激励计划的预留股票的回购
价格进行相应调整，即由授予日 2015 年 8 月 19 日的 27.75 元/股调整为 11.05 元
/股；根据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定及 2015 年第四次临时股东大会授权，东方网力董事会对第二期限制性
股票激励计划首次授予股票的回购价格进行相应调整，即由授予日 2015 年 10
月 26 日的 22.46 元/股调整为 8.93 元/股。”贵公司申请减少注册资本与股本
55.6250 万元，其他金额冲减资本公积，变更后的注册资本为人民币 80,578.9977
万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，并出具“天职
业字[2016]14880 号”《验资报告》。
（14）2016 年 11 月，东方网力非公开发行股票，注册资本由 80,578.9977 万元
增至 85,178.4172 万元
根据东方网力 2016 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第三十五次会议决议、
2016 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第三十八次会议决议、2016 年 6 月 29 日
召开的第二届董事会第四十次会议决议和 2016 年 2 月 23 日召开的年度股东大会
决议，并经中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 6 日出具的《关于核准东方
126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2024 号）文件
核准，贵公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）不超过
20,000.00 万股。贵公司原注册资本为人民 80,578.9977 万元，贵公司拟申请增加
注册资本人民币 4,599.4195 万元，变更后的注册资本为人民币 85,178.4172 万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，并出具“天职业字
[2016]16330 号”《验资报告》。
（15）2016 年 11 月，东方网力实施第三期限制性股票激励计划并授予完成，注
册资本由 85,178.4172 万元增至 85,544.5172 万元
根据东方网力 2016 年 9 月 19 日召开的第二届董事会第四十六次会议，审议
通过《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《东方网力科技股份有限公司第三期股权激励实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，2016 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第四十九次会议，
审议通过了《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数
量的议案》以及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，东方网力确定首期授予激励对象为 114 人，首次授予激励对象的限制性
股票为 366.10 万股，授予价格为 12.08 元/股。截至 2016 年 11 月 22 日，向激励
对象授予第三期限制性股票的总额为人民币 4,422.4880 万元，申请增加注册资本
与股本 366.10 万元，其余资金计 入资本公积。变更后的注册资本为人民币
85,544.5172 万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，
并出具“天职业字[2016]16802 号”《验资报告》。
（16）2017 年 9 月，东方网力授予激励对象第三期限制性股票激励计划预留部
分，注册资本由 85,544.5172 万元增至 85,637.1672 万元
根据 2017 年 9 月 19 日东方网力科技股份有限公司第三届董事会第十七次会
议决议，东方网力按照第三期股权激励计划的规定向激励对象授予第三期限制性
股票激励计划预留部分 92.65 万股限制性股票。上述授予事宜完成后，东方网力
注册资本将从 85,544.5172 万元人民币增至 85,637.1672 万元人民币。
127
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 11 月，东方网力回购注销部分限制性股票，注册资本由 85,637.1672
万元减至 85,512.8247 万元
根据东方网力 2017 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“鉴于目前公司已经完成了首期限制性
股票激励计划首次股票授予、首期限制性股票激励计划预留部分授予、第二期限
制性股票激励计划首次股票授予、第二期限制性股票激励计划预留部分授予、第
三期限制性股票激励计划首次股票授予，从授予日至今，已有部分被激励对象陆
续离职，不符合激励对象条件，根据相关规定，需对已离职的 10 名激励对象所
持有的已获授但尚未解锁的共计 16.3125 万股限制性股票进行回购注销。鉴于东
方网力第三期限制性股票激励计划已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未
达成，东方网力对激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票
共计 108.03 万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量合计为 124.3425
万股，2017 年 11 月，公司完成上述股份的回购注销事宜，变更后的注册资本为
人民币 85,512.8247 万元。
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，东方网力的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
公司成立至今主要业务集中于安防行业，是国内领先的视频监控管理产品与
解决方案提供商；同时，为不断拓展业务版图，公司积极布局轨道交通领域，提
供系统、专业的轨交领域自动化、信息化系统行业解决方案。
128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、最近一年及一期主要财务信息
（1）最近一年及一期主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 618,597.64 623,525.26
负债总额 245,377.11 255,926.29
所有者权益 373,220.53 367,598.57
注：2018 年第一季度财务数据未经审计
（2）最近一年及一期主要经营情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 34,455.59 185,472.29
营业利润 6,744.25 42,911.76
利润总额 7,038.28 43,498.12
净利润 6,142.24 37,954.60
注：2018 年第一季度财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 1.42%的股权外，东方网力其他主要对
外投资情况如下：
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
计算机零配件零售；数据处理和存
储服务；地理信息加工处理；电子
产品批发；软件开发；电子、通信
与自动控制技术研究、开发；信息
广州嘉崎智 系统集成服务；计算机零配件批发；
1 能科技有限 1,500 100.00% 计算机批发；电子工程设计服务； 谢佳亮
公司 电气设备批发；计算机技术开发、
技术服务；信息技术咨询服务；计
算机零售；电子元器件批发；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
研发、生产、销售：列车内系统设
备；研发、生产、销售计算机软、
硬件及外部设备；计算机信息系统
集成；通讯设备（不含卫星地面接
苏州华启智 收设备）；高新技术产业及其他产业
2 能科技有限 6,000 100.00% 投资管理与咨询；自营和代理各类 钟华
公司 商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
安防网络高清视频监控设备、闭路
监控云台转动器、网络闭路视频设
备、防盗对射系列及电子锁系列产
品的研发、销售和技术转让；网络
技术的开发，软件的开发与销售；
计算机软件开发、计算机软硬件（除
动力盈科实 计算机信息系统安全专作产品）销
3 业（深圳）有 2,784.49 100.00% 售；安防技术领域内的技术开发、 杨宇禧
限公司 技术服务。（法律、行政法规或者国
务院决定禁止和规定在登记前须经
批准的项目除外）；安防网络高清视
频监控设备、闭路监控云台转动器、
网络闭路视频设备、防盗对射系列
及电子锁系列产品的生产；从事互
联网信息服务。
130
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
一般经营项目：视频、音频系统集
成工程、大屏幕显示工程的设计、
施工；图像处理技术的研发、推广
服务；安防监控系统的设计、安装、
调试及相关器材的销售；计算机系
统软件、硬件、周围设备的开发、
研制、生产、销售；计算机网络工
程的设计、安装、技术服务；计算
机信息系统集成与服务、技术咨询
西安赛能视 及相关的工程承接；楼宇智能华综
4 频技术有限 2,000 51.00% 合布线系统工程设计、施工及装修； 张有德
公司 多媒体教学网络工程的设计、施工；
广播电视设备、摄录像器材、音视
编辑器、音响设备、舞台灯光设备、
计算机通讯器材、办公设备、仪器
仪表、空白录像带、电子元器件的
销售、维修及技术服务；专业灯光、
城市道路及建筑亮化工程的设计、
安装和调试；建筑智能化工程的施
工及装修。（以上经营范围除国家规
定的专控及许可证项目）
法律、法规、国务院决定规定禁止
的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经
审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定
贵州网力视
规定无需许可（审批）的，市场主
5 联科技有限 500 100.00% 冯程
体自主选择经营。（从事电子、信息
公司
技术、物联网、计算机领域内的软
硬件开发、销售；视频监控设备开
发、生产、销售；信息系统集成；
计算机网络工程及其周边设备销
售。）
131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
研发、生产、销售：智能硬件，电
子产品，计算机软、硬件及外部设
备，计算机信息系统集成，机械设
备，通讯设备（不含卫星广播电视
地面接收设施及发射装置），高新技
术产业及其他产业投资管理与咨
询；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或
东方网力（苏
禁止进出口的商品和技术除外）；计
6 州）智能科技 8,000 100.00% 赵永军
算机信息科技领域内技术开发，技
有限公司
术应用，技术咨询，技术服务，技
术转让，技术培训（不含国家统一
认可的职业证书类培训），计算机软
件开发，承接：计算机网络工程；
工程相关技术研究与试验；网络信
息技术咨询服务、数据处理和存储
服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；实业投资；资产管理；
宁波市鄞州
投资咨询。（未经金融等监管部门批
区网力投资
7 30,000 100.00% 准不得从事吸收存款、融资担保、
管理有限公 张新跃
代客理财、向社会公众集（融）资
司
等金融业务）
投资管理；实业投资；供应链管理、
太初投资控 商务信息咨询、企业管理咨询；自
8 股（苏州）有 50,000 4.9% 营和代理各类商品及技术的进出口 郭震
限公司 业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件的技术开发、技术推
广、技术转让、技术服务、技术咨
询；计算机软件开发；监控设备研
发、生产、销售；电子产品技术、
重庆网力新 信息技术、物联网技术领域内的技
9 视界科技有 1,000 40.00% 术开发、技术推广、技术转让、技 郑旺
限公司 术服务、技术咨询；基础软件服务；
应用软件服务；安防工程设计；计
算机系统集成。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
132
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
软件技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机软硬件销售；
计算机网络工程；计算机系统集成；
电子产品、计算机外部设备、电子
天津网力智
元器件、通讯设备、机械设备批发
10 安科技有限 1,000 37.50% 薛硕
兼零售；安全防范工程设计及施工；
责任公司
计算机系统服务；企业管理咨询；
货物及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术推广服务；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件服务）；
计算机系统服务；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品、通讯设
备；货物进出口；代理进出口；技
北京物灵智 术进出口；互联网信息服务；出版
11 能科技有限 10,000 50.00% 物批发。（企业依法自主选择经营项 高军
公司 目，开展经营活动；互联网信息服
务、出版物批发以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳博雍一
报）；创业投资业务；投资咨询（不
号智能产业 上海博雍
含限制项目）。（以上各项涉及法律、
12 投资合伙企 61,500 16.26% 资产管理
行政法规、国务院决定禁止的项目
业（有限合 有限公司
除外，限制的项目须取得许可后方
伙）
可经营）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；计算机系统
服务；销售软件、安全技术防范产
品；计算机系统集成、图形图像识
深圳市深网 别和处理系统的设计；安防电子产
13 视界科技有 12,830 36.66% 品及其辅助设备、智能硬件电子产 万定锐
限公司 品、计算机软硬件的技术开发与销
售；经营进出口业务。（以上法律、
行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
技术推广、技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售自行开
发后的产品、计算机、软件及辅助
设备、电子产品、通讯设备、机械
众景视界（北 设备、家用电器、文化用品、体育
14 京）科技有限 144.93 15% 用品。（企业依法自主选择经营项 宋秀民
公司 目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
从事汽车科技、电子科技、计算机
科技、软件科技、网络科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，汽车配件的批发、零售，
智车优行科
汽车租赁（不得从事金融租赁），汽
15 技（上海）有 7,053.82 7.09% 沈海寅
车销售，二手车的经销，从事货物
限公司
进出口业务，代理、发布各类广告，
展览展示服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
常春藤浙华
（上海）智能 常春藤巴
产业股权投 曼（上海）
股权投资，投资管理。（依法须经批
资基金合伙 股权投资
16 — — 准的项目，经相关部门批准后方可
企业（有限合 管理中心
开展经营活动）
伙） （有限合
伙）
（清算中）
技术推广服务；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件服务）；
计算机系统服务；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品、通讯设
北京奇虎网
备。（企业依法自主选择经营项目，
17 力科技有限 2,500 40.00% 蒲新宇
开展经营活动；依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
134
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
电子产品、软件的技术开发与销售；
经营进出口业务；代办机动车车管
盯盯拍（深 业务；信息系统集成服务。（以上项
18 圳）技术股份 1,648.80 4.14% 目法律、行政法规、国务院决定禁 罗勇
有限公司 止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；电子产品、软件
的生产。
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件
服务）；计算机系统服务；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；设计、制作、代
理、发布广告；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出
及棋牌娱乐活动）；专业承包；劳务
分包；销售办公用文具；零售机械
设备、第一类医疗器械、五金、交
电、化工产品（不含危险化学品及
易制毒品）、汽车零配件、家用电器、
仪器仪表、金属材料、金属制品、
专用设备；家居装饰；维修家用电
器、仪器仪表、办公设备；电脑图
北京通成网
文制作；企业策划；市场调查；摄
19 联科技有限 1,176.47 15% 赵新星
影扩印服务；会议服务；企业管理
公司
咨询；软件开发；产品设计；文艺
演出票务代理；机动车公共停车场
的经营管理；城市园林绿化；网上
零售预包装食品、乳制品（不含婴
幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水
产品、含冷鲜畜禽产品）；互联网信
息服务；从事互联网文化活动；人
才中介服务；工程设计。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
网上零售预包装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品
（含水产品、含冷鲜畜禽产品）、互
联网信息服务、人才中介服务、工
程设计以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
计算机软件、信息系统软件的技术
开发、销售；信息系统设计、上门
安装与上门维修、运行维护及其他
技术服务；信息技术咨询；集成电
路设计、研发；信息系统集成及服
务；通讯产品的技术开发；电子元
中盟科技有 器件、光电产品、办公自动化设备、
20 11,455.81 32.25% 吴海东
限公司 仪器仪表的销售；经营进出口业务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
（以上根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）；道路
设施工程；市政公用工程；道路交
通设施的安装。
项目投资；投资管理；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对
北京创新工 所投资企业以外的其他企业提供担 北京互联
场创业投资 249,034.0 保；5、不得向投资者承诺投资本金 创新工场
21 0.60%
中心（有限合 8 不受损失或者承诺最低收益”；下期 投资管理
伙） 出资时间为 2020 年 05 月 21 日；企 有限公司
业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权投资、实业投资、投资管理、 宁波晨晖
宁波晨晖盛
投资咨询和财务顾问。（未经金融等 创鼎投资
景股权投资
22 91.31 1.64% 监管部门批准不得从事吸收存款、 管理合伙
合伙企业（有
融资担保、代客理财、向社会公众 企业（有
限合伙）
集（融）资等金融业务 ） 限合伙）
股权投资、投资顾问、投资管理、
深圳前海盛
投资咨询（法律、行政法规、国务 深圳市盛
世泰金投资
23 130,300 0.23% 院决定禁止的项目除外，限制的项 世景投资
企业(有限合
目须取得许可后方可经营）；投资兴 有限公司
伙)
办实业（具体项目另行申报）。
136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
从事信息技术、应用软件、电子产
品、生物技术、化工产品、建筑建
材、机械设备等领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；
深圳原动科 从事玩具、电子产品的研发、设计
24 273.76 6.56% 张海星
技有限公司 和销售；经营电子商务（涉及前置
性行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可经营）；投资科技型
企业或其它企业和项目；经营进出
口业务。
技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备；零售通讯设备、
机械设备、电子产品；设计、制作、
代理、发布广告；产品设计；电脑
动画设计；会议服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
无限城市（北
准的内容开展经营活动）；第一类增
25 京）科技有限 1,142.86 17.50% 刘权
值电信业务中的互联网接入服务业
公司
务（增值电信业务经营许可证有效
期至 2021-03-02）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；经
营电信业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
常春藤巴曼
（上海）股权 上海常春
投资管理中 股权投资管理。（依法须经批准的项
藤投资控
26 心（有限合 — — 目，经相关部门批准后方可开展经
股有限公
伙） 营活动）
司
（清算中）
137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表
注册资本/ 人/
序 持股比
公司名称 出资额 主营业务
号 例 执行事务
（万元）
合伙人
经济贸易咨询；会议服务；数据处
理（数据处理中心的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外）；计算机系统服务；投资管
理；企业管理；投资咨询；企业管
骑士联盟（北
理咨询；资产管理；企业策划；公
27 京）信息服务 1,000 4.00% 郭震
共关系服务；技术开发、技术咨询。
有限公司
（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
视频监控设备开发、生产、销售；
重庆网力视 计算机软硬件开发销售。（法律、法
28 界科技有限 130,200 7.83% 规规定禁止和限制的不得经营；法 熊媛媛
公司 律、法规、国务院规定需前置审批
的，未获审批前不得经营）。
东方网力（香 400 万美 支鸣、邓
29 100% 对外投资
港）有限公司 元 晓飞
（九）张敬庭
1、基本信息
姓名 张敬庭 性别 男
国籍 中国 身份证号码 13302619791105****
住所 北京市西城区月坛南街****
通讯地址 北京市朝阳区国贸写字楼****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
合伙人、执行董事、
锦绣中和 2012 年 6 月至今 是，直接持股 90%
经理
霍尔果斯耕根股权
2017 年 2 月至今 执行董事、总经理 是，直接持股 90%
投资管理有限公司
138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
锦绣中和（天津）投 是，通过锦绣中和间
2017 年 1 月至今 执行董事、经理
资管理有限公司 接持股 90%
霍尔果斯景秀股权 是，通过锦绣中和间
2016 年 11 月至今 执行董事、总经理
投资管理有限公司 接持股 90%
霍尔果斯允中至和
执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
股权投资管理合伙 2017 年 1 月至今
派代表 接持股 90%
企业（有限合伙）
嘉兴明德投资管理 是，通过锦绣中和间
2016 年 11 月至今 执行董事、经理
有限公司 接持股 90%
东网（北京）资本管 是，通过锦绣中和间
2015 年 10 月至今 执行董事、经理
理有限公司 接持股 45%
安顺中和（天津）资 是，通过锦绣中和间
2015 年 7 月至今 执行董事
产管理有限公司 接持股 90%
沈阳锦绣中和资本 是，通过锦绣中和间
2013 年 9 月至今 执行董事
管理有限公司 接持股 90%
霍尔果斯锦绣中和
是，通过锦绣中和间
股权投资管理股份 2013 年 9 月至今 执行董事、总经理
接持股 81%
有限公司
霍尔果斯长润股权 是，通过锦绣中和间
2017 年 1 月至今 执行董事、总经理
投资管理有限公司 接持股 90%
霍尔果斯泰润股权 是，通过锦绣中和间
2017 年 1 月至今 执行董事、总经理
投资管理有限公司 接持股 90%
霍尔果斯海润股权 是，通过锦绣中和间
2017 年 2 月至今 执行董事、总经理
投资管理有限公司 接持股 90%
霍尔果斯宏润企业
是，通过锦绣中和间
管理咨询服务有限 2017 年 2 月至今 执行董事、总经理
接持股 90%
公司
霍尔果斯泰瑞股权
2016 年 11 月至今 执行董事 否
投资管理有限公司
西藏知本创业投资 是，通过锦绣中和间
2016 年 11 月至今 执行董事、经理
管理有限公司 接持股 90%
嘉兴景秀投资管理 是，通过锦绣中和间
2016 年 11 月至今 执行董事、经理
有限公司 接持股 90%
西藏山南中和投资 是，直接持股 94%以
执行事务合伙人委
管理中心（有限合 2013 年 3 月至今 及通过锦绣中和间接
派代表
伙） 持股 5.4%
沈阳中和文化创意
执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
产业创业投资基金 2015 年 10 月至今
派代表 接持股 33.75%
（有限合伙）
139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁波景秀投资管理
执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
合伙企业（有限合 2017 年 9 月至今
派代表 接持股 90%
伙）
宁波长和投资管理
执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
合伙企业（有限合 2017 年 9 月至今
派代表 接持股 90%
伙）
霍尔果斯景汇中和
执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
股权投资管理合伙 2017 年 12 月至今
派代表 接持股 90%
企业（有限合伙）
堆龙景和创业投资
执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
管理合伙企业（有限 2017 年 5 月至今
派代表 接持股 90%
合伙）
共青城中润投资管
理合伙企业（有限合 2017 年 2 月至今 执行事务合伙人 是，直接持股 96.77%
伙）
共青城长和投资管
理合伙企业（有限合 2017 年 2 月至今 执行事务合伙人 是，直接持股 99.01%
伙）
共青城和润投资管
理合伙企业（有限合 2017 年 2 月至今 执行事务合伙人 是，直接持股 3.23%
伙）
北京耀世中和投资 执行事务合伙人委 是，通过锦绣中和间
2016 年 1 月至今
中心（有限合伙） 派代表 接持股 90%
德州市托马斯餐饮
2015 年 9 月至今 监事 是，直接持股 30%
有限公司
140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，张敬庭除直接持有数智源 1.34%的股权外，其他主要
对外投资情况如下：
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
项目投资；资产管理；
投资管理。（“1、未经
有关部门批准，不得
以公开方式募集资
金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的
锦 绣 中 和 其他企业提供担保；
（北京）资 5、不得向投资者承诺
1 3,000 张敬庭持股 90% 张敬庭
本管理有限 投资本金不受损失或
公司 者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；
依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后依批准的内容开展
经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活
动。）
接受委托管理股权投
霍尔果斯耕
资项目、参与股权投
根股权投资
2 200 张敬庭持股 90% 资、为非上市及已上 张敬庭
管理有限公
市公司提供直接融资
司
的相关服务。
投资管理。(依法须经
锦 绣 中 和
锦绣中和持股 批准的项目,经相关部
3 (天津)投资 1,000 张敬庭
100% 门批准后方可开展经
管理有限公
营活动)
司
141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
锦绣中和（天津）
资本管理有限公
司作为普通合伙
人 持 有 0.01%的 实业投资、投资管理。
嘉兴长润中
合伙企业财产份 ( 依 法 须 终 批 准 的 项 锦绣中和（天
和投资合伙
4 5,000.5 额，锦绣太和(北 目，经相关部门批准 津）投资管理
企业(有限
京)资本管理有 后 方 可 开 展 经 营 活 有限公司
合伙)
限公司作为有限 动）
合 伙 人 持 有
99.99%的合伙企
业财产份额
锦绣中和（天津）
投资管理有限公
司作为普通合伙 实业投资、投资管理、
嘉兴长美中
人持有 0.020%的 资产管理。（依法须经 锦绣中和(天
和投资合伙
5 3,000.5 合伙企业财产份 批准的项目，经相关 津)投资管理
企业(有限
额, 锦绣中和作 部门批准后方可开展 有限公司
合伙
为有限合伙人持 经营活动）
有 99.98%的合伙
企业财产份额
资产管理;项目投资 ;
投资管理。(“1、未经
有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企
业以外的其他企业提
锦 绣 太 和
供担保;5、不得向投资
(北京)资本 锦绣中和持股
6 500 者承诺投资本金不受 张朝晖
管理有限公 100%
损失或者承诺最低收
司
益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限
制类项目的经营活
动。)
142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
接受委托管理股权投
资项目、参与股权投
霍尔果斯景 资、为非上市有及上
锦绣太和(北京)
秀股权投资 市公司提供直接融资
7 200 资本管理有限公 张敬庭
管理有限公 的相关服务(依法须经
司持股 100%
司 批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）。
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
接受委托管理股权投
公司作为普通合
资项目、参与股权投
霍尔果斯允 伙 人 持 有 0.02%
资、为非上市及已上 霍尔果斯景
中至和股权 的合伙企业财产
市公司提供直接融资 秀股权投资
8 投资管理合 3,000.5 份额，西藏知本
的相关服务。(依法须 管理有限公
伙企业(有 创业投资管理有
经批准的项目，经相 司
限合伙) 限公司作为有限
关部门批准后方可开
合 伙 人 持 有
展经营活动）
99.98%的合伙企
业份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
接受委托管理股权投
公司作为普通合
资项目、参与股权投
霍尔果斯吉 伙人持有 10%的
资、为非上市及已上 霍尔果斯景
和股权投资 合伙企业财产份
市公司提供直接融资 秀股权投资
9 管理合伙企 500 额，霍尔果斯海
的相关服务(依法须经 管理有限公
业（有限合 润股权投资管理
批准的项目，经相关 司
伙） 有限公司作为有
部门批准后方可开展
限合伙人持有
经营活动）
90%的合伙企业
份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
接受委托管理股权投
公司作为普通合
资项目、参与股权投
霍尔果斯耕 伙人持有 10%的
资、为非上市及已上 霍尔果斯景
和股权投资 合伙企业财产份
市公司提供直接融资 秀股权投资
10 管理合伙企 500 额，霍尔果斯海
的相关服务。(依法须 管理有限公
业（有限合 润股权投资管理
经批准的项目，经相 司
伙） 有限公司作为有
关部门批准后方可开
限合伙人持有
展经营活动）
90%的合伙企业
份额
143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限
接受委托管理股权投
公司作为普通合
资项目、参与股权投
霍尔果斯景 伙人持有 10%的
资、为非上市及已上 霍尔果斯景
汇中和股权 合伙企业财产份
市公司提供直接融资 秀股权投资
11 投资管理合 500 额，霍尔果斯海
的相关服务。(依法须 管理有限公
伙企业（有 润股权投资管理
经批准的项目，经相 司
限合伙） 有限公司作为有
关部门批准后方可开
限合伙人持有
展经营活动）
90%的合伙企业
份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限 投资管理。（未经金融
公司作为普通合 等监管部门批准不得
伙人持有 10%的 从事吸收存款、融资
宁波景秀投 霍尔果斯景
合伙企业财产份 担保、代客理财、向
资管理合伙 秀股权投资
12 500 额，霍尔果斯海 社会公众集（融）资
企业（有限 管理有限公
润股权投资管理 等金融业务）(依法须
合伙） 司
有限公司作为有 经批准的项目，经相
限合伙人持有 关部门批准后方可开
90%的合伙企业 展经营活动）
份额
霍尔果斯景秀股
权投资管理有限 投资管理。（未经金融
公司作为普通合 等监管部门批准不得
伙人持有 10%的 从事吸收存款、融资
宁波长和投 霍尔果斯景
合伙企业财产份 担保、代客理财、向
资管理合伙 秀股权投资
13 500 额，霍尔果斯海 社会公众集（融）资
企业（有限 管理有限公
润股权投资管理 等金融业务）(依法须
合伙） 司
有限公司作为有 经批准的项目，经相
限合伙人持有 关部门批准后方可开
90%的合伙企业 展经营活动）
份额
投资管理、资产管理。
嘉兴明德投 锦绣太和(北京)
(依法须经批准的项
14 资管理有限 100 资本管理有限公 张敬庭
目,经相关部门批准后
公司 司持股 100%
方可开展经营活动)
144
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
锦绣太和(北京)
资本管理有限公
司作为普通合伙
嘉兴明润中 实业投资、投资管理。
人 持 有 0.02%的 锦绣太和(北
和投资合伙 (依法须经批准的项
15 3,000.5 合伙企业财产份 京)资本管理
企业(有限 目,经相关部门批准后
额，锦绣中和作 有限公司
合伙) 方可开展经营活动)
为有限合伙人持
有 99.98%的合伙
企业份额
锦绣太和(北京)
资本管理有限公
司作为普通合伙
嘉兴大业中 实业投资、投资管理。
人 持 有 0.02%的 锦绣太和（北
和投资合伙 (依法须经批准的项
16 3,000.5 合伙企业财产份 京）资本管理
企业(有限 目,经相关部门批准后
额，锦绣中和作 有限公司
合伙) 方可开展经营活动)
为有限合伙人持
有 99.98%的合伙
企业份额
锦绣太和(北京)
资本管理有限公
司作为普通合伙
嘉兴心正中 实业投资、投资管理。
人 持 有 0.01%的 锦绣太和(北
和投资合伙 (依法须经批准的项
17 5,000.5 合伙企业财产份 京)资本管理
企业(有限 目,经相关部门批准后
额，锦绣中和作 有限公司
合伙) 方可开展经营活动)
为有限合伙人持
有 99.99%的合伙
企业份额
锦绣太和(北京)
共青城誉美 项目投资,投资管理 ,
资本管理有限公
中和二期投 实业投资。(依法须经 锦绣太和(北
司作为普通合伙
18 资管理合伙 3,100 批准的项目,经相关部 京)资本管理
人持有 3.125%的
企业(有限 门批准后方可开展经 有限公司
合伙企业财产份
合伙) 营活动)
额
锦绣太和(北京)
项目投资,投资管理 ,
共青城添赢 资本管理有限公
实业投资。(依法须经 锦绣太和(北
中和投资管 司作为普通合伙
19 20,100 批准的项目,经相关部 京)资本管理
理合伙企业 人持有 0.500%的
门批准后方可开展经 有限公司
(有限合伙) 合伙企业财产份
营活动)
额
145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
锦绣太和(北京)
项目投资,投资管理 ,
共青城聚美 资本管理有限公
实业投资。(依法须经 锦绣太和（北
中和投资管 司作为普通合伙
20 3,800 批准的项目,经相关部 京）资本管理
理合伙企业 人持有 5.790%的
门批准后方可开展经 有限公司
(有限合伙) 合伙企业财产份
营活动)
额
锦绣太和(北京)
项目投资,投资管理 ,
共青城誉美 资本管理有限公
实业投资。(依法须经 锦绣太和(北
中和投资管 司作为普通合伙
21 5,510 批准的项目,经相关部 京)资本管理
理合伙企业 人 持 有 0.1815%
门批准后方可开展经 有限公司
(有限合伙) 的合伙企业财产
营活动)
份额
锦绣太和(北京)
资本管理有限公
司作为普通合伙 项目投资,投资管理 ,
共青城集美
人 持 有 9.09%的 实业投资。(依法须经 锦绣太和(北
中和投资管
22 1,100 合伙企业财产份 批准的项目,经相关部 京)资本管理
理合伙企业
额，张敬庭作为 门批准后方可开展经 有限公司
(有限合伙)
有限合伙人持有 营活动)
90.91%的合伙企
业财产份额
锦绣太和(北京)
资本管理有限公
司作为普通合伙 项目投资，投资管理，
共青城成美
人 持 有 9.09%的 实业投资。(依法须经 锦绣太和(北
中和投资管
23 1,100 合伙企业财产份 批准的项目,经相关部 京)资本管理
理合伙企业
额，张敬庭作为 门批准后方可开展经 有限公司
(有限合伙)
有限合伙人持有 营活动)
90.91%的合伙企
业财产份额
锦绣太和(北京)
嘉兴齐家中 资本管理有限公 实业投资、投资管理。
锦绣太和（北
和投资合伙 司作为普通合伙 (依法须经批准的项
24 20,510 京）资本管理
企业(有限 人持有 0.049%的 目,经相关部门批准后
有限公司
合伙) 合伙企业财产份 方可开展经营活动)
额
锦绣太和(北京)
嘉兴金台太 资本管理有限公 实业投资,投资管理。
锦绣太和（北
和投资合伙 司作为普通合伙 (依法须经批准的项
25 5,430.5 京）资本管理
企业(有限 人 持 有 0.0092% 目,经相关部门批准后
有限公司
合伙) 的合伙企业财产 方可开展经营活动)
份额
146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
投资管理;资产管理。
(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开
展证券类产品和金融
衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对
所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不
东 网 ( 北 京)
锦绣中和持股 得向投资者承诺投资
26 资本管理有 2,400 张敬庭
50% 本金不受损失或者承
限公司
诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的
经营活动。)
美丽中和（北京）
资本管理有限公
西藏东网创 司作为普通合伙 创业投资管理,企业管
美丽中和（北
业投资管理 人 持 有 0.01%的 理及策划。（依法须经
京）资本管理
27 合 伙 企 业 5,000.5 合伙企业财产份 批准的项目,经相关部
有限公司（普
（ 有 限 合 额，张敬庭作为 门批准后方可开展经
通合伙)
伙） 有限合伙人持有 营活动。）
99.99%的合伙企
业财产份额
美丽中和（北京）
资本管理有限公
嘉兴东网锦 司作为普通合伙
实业投资、投资管理。
绣智慧产业 人 持 有 0.01%的 美丽中和（北
(依法须经批准的项
28 投资合伙企 5,000.5 合伙企业财产份 京）资本管理
目,经相关部门批准后
业（有限合 额，张敬庭作为 有限公司
方可开展经营活动)
伙） 有限合伙人持有
99.99%的合伙企
业财产份额
安 顺 中 和 资产管理。(依法须经
(天津) 资产 锦绣中和持股 批准的项目,经相关部
29 1,000 王卓然
管理有限公 100% 门批准后方可开展经
司 营活动)
147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
投资管理。(依法须经
长 和 ( 天 津)
锦绣中和持股 批准的项目,经相关部
30 投资管理有 500 王卓然
100% 门批准后方可开展经
限公司
营活动)
长和(天津)投资 项目投资,投资管理 ,
共青城弘美
管理有限公司作 实业投资。(依法须经 长和（天津）
中和投资管
31 5,000 为普通合伙人持 批准的项目,经相关部 投资管理有
理合伙企业
有 5% 的 合 伙 企 门批准后方可开展经 限公司
(有限合伙)
业财产份额 营活动)
长和（天津）投
资管理有限公司
共青城秀美 作为普通合伙人 项目投资,投资管理 ,
中和投资管 持 有 9.09%的 合 实业投资。(依法须经 长和（天津）
32 理合伙企业 1,100 伙企业财产份额, 批准的项目,经相关部 投资管理有
（ 有 限 合 张敬庭作为有限 门批准后方可开展经 限公司
伙） 合 伙 人 持 有 营活动)
90.91%的合伙企
业财产份额
长和(天津)投资
管理有限公司作
为普通合伙人持
有 0.020%的合伙 实业投资、投资管理、
嘉兴景美中
企业财产份额, 资产管理。(依法须经 长和（天津）
和投资合伙
33 3,000.5 锦绣太和(北京) 批准的项目,经相关部 投 资 管 理 有
企业(有限
资本管理有限公 门批准后方可开展经 限公司
合伙)
司作为有限合伙 营活动)
人持有 99.98%的
合伙企业财产份
额
资产管理、投资管理、
项目投资。(以上项目
法律法规禁止及应经
沈阳锦绣中
锦绣中和持股 审批而未获批准的项
34 和资本管理 1,000 张敬庭
100% 目除外)。(依法须经批
有限公司
准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营
活动。)
148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
投资管理、资产管理、
企业管理;项目投资 ;
经济信息咨询。(企业
依法自主选择经营项
北京中鼎通 目,开展经营活动;依
锦绣中和持股
35 润投资管理 10 法须经批准的项目,经 张帅
60%
有限公司 相关部门批准后依批
准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
技术推广；产品设计；
设计、制作、代理、
发布广告；电脑动画
设计；经济贸易咨询；
基础软件服务；应用
软件服务（医用软件
北京佳诚康 除 外）； 摄影 扩印 服
锦绣中和持股
36 达网络科技 3,000 务；计算机系统服务； 张序晶
100%
有限公司 施工总承包；计算机
系统集成；软件开发；
软件咨询；数据处理
（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中
心除外）。
文化、体育业;批发和
天津远景中
零售业;商务服务业。
和体育文化 锦绣中和持股
37 10 (依法须经批准的项 王卓然
传播有限公 100%
目,经相关部门批准后
司
方可开展经营活动)
接受委托管理股权投
霍尔果斯锦
锦绣中和持股 资项目、参与股权投
绣中和股权
38 3,000 90%，张敬庭持 资、为非上市及有上 张敬庭
投资管理股
股 10% 市公司提供直接融资
份有限公司
的相关服务。
接受委托管理股权投
霍尔果斯长
资项目、参与股权投
润股权投资 锦绣中和持股
39 200 资、为非上市及已上 张敬庭
管理有限公 100%
市公司提供直接融资
司
的相关服务。
149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
接受委托管理股权投
霍尔果斯泰
资项目、参与股权投
润股权投资 锦绣中和持股
40 200 资、为非上市及已上 张敬庭
管理有限公 100%
市公司提供直接融资
司
的相关服务。
接受委托管理股权投
霍尔果斯海
资项目、参与股权投
润股权投资 锦绣中和持股
41 200 资、为非上市及已上 张敬庭
管理有限公 100%
市公司提供直接融资
司
的相关服务。
霍尔果斯宏 接受委托管理股权投
资项目、参与股权投
润股权投资 锦绣中和持股
42 1,000 资、为非上市及已上 张敬庭
管理有限公 100%
市公司提供直接融资
司 的相关服务。
创业投资管理。（依法
西藏知本创
锦绣中和持股 须经批准的项目,经相
43 业投资管理 500 张敬庭
100% 关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
受托管理创业投资基
金（不含公募基金；
不得参与发起或管理
公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生
西藏知本创业投
品；不得从事房地产
资管理有限公司
和担保业务）；企业管
作为普通合伙人
理咨询。（不得以公开
堆龙景和创 持 有 0.02%的 合
方式募集资金、吸收 西藏知本创
业投资管理 伙企业财产份
公众存款、发放贷款； 业投资管理
44 合 伙 企 业 3,000.5 额，霍尔果斯景
不得从事证券、期货 有限公司（普
（ 有 限 合 秀股权投资管理
类投资；不得公开交 通合伙）
伙） 有限公司作为有
易证券类投资产品或
限合伙人持有
金融衍生产品；不得
99.98%的合伙企
经营金融产品、理财
业财产份额
产品和相关衍生业
务。）[依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动。]
嘉兴景秀投
锦绣中和持股
45 资管理有限 100 投资管理、资产管理。 张敬庭
100%
公司
150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
锦绣中和作为普
通合伙人持有 实业投资，创业投资，
西藏山南中
6% 的 合 伙 企 业 投资管理。（依法需经
和投资管理
46 1,000 财产份额，张敬 批准的项目，经相关 锦绣中和
中心（有限
庭作为有限合伙 部门批准后方可开展
合伙）
人持有 94%的合 经营活动）
伙企业财产份额
锦绣中和作为普
苏州工业园 通合伙人持有 企业管理咨询、商务
区大美中和 1% 的 合 伙 企 业 信息咨询。（依法须经
47 企业管理中 1,000 财产份额，张敬 批准的项目,经相关部 锦绣中和
心（有限合 庭作为有限合伙 门批准后方可开展经
伙） 人持有 99%的合 营活动）
伙企业财产份额
锦绣中和作为普
通合伙人持有 实业投资,投资管理 ,
苏州工业园
1% 的 合 伙 企 业 投资咨询。(依法须经
区惠仁中和
48 1,000 财产份额，张敬 批准的项目,经相关部 锦绣中和
投 资 中 心
庭作为有限合伙 门批准后方可开展经
(有限合伙)
人持有 99%的合 营活动)
伙企业财产份额
实业投资、投资管理、
锦绣中和作为普
资产管理、投资咨询
通合伙人持有
(以上项目未经金融等
0.3%的合伙企业
行业监管部门批准不
财产份额，堆龙
浦江百导投 得从事吸收存款、融
德庆誉美中和创
49 资合伙企业 3,300 资担保、代客理财、 锦绣中和
业投资中心（有
(有限合伙) 向社会公众集(融)资
限合伙）作为有
等金融业务) 。(依法
限合伙人持有
须经批准的项目,经相
66.67%的合伙企
关部门批准后方可开
业财产份额
展经营活动)
151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
投资管理;资产管理。
(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开
锦绣中和作为普 展证券类产品和金融
通合伙人持有 衍生品交易活动;3、不
1% 的 合 伙 企 业 得发放贷款;4、不得对
北京耀世中
财产份额 , 霍尔 所投资企业以外的其
和投资中心
50 1,000 果斯和润股权投 他企业提供担保;5、不 锦绣中和
（ 有 限 合
资管理有限公司 得向投资者承诺投资
伙）
作为有限合伙人 本金不受损失或者承
持有 99%的合伙 诺最低收益”;下期出
企业财产份额 资 时间 为 2025 年 11
月 01 日;依法须经批
准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容
开展经营活动。)
锦绣中和作为普
通合伙人持有
天津甲子中 企业管理服务。(依法
10%的合伙企业
和企业管理 须经批准的项目,经相
51 1,000 财产份额,张敬庭 泮红
中心（有限 关部门批准后方可开
作为有限合伙人
合伙） 展经营活动)
持有 90%的合伙
企业财产份额
天津乙丑中 锦绣中和作为普 企业管理服务。(依法
和企业管理 通合伙人持有 须经批准的项目,经相
52 1,800 泮红
中心(有限 5.55% 的 合 伙 企 关部门批准后方可开
合伙) 业财产份额 展经营活动)
锦绣中和作为普
通合伙人持有
天津丙寅中 企业管理服务。（依法
10%的合伙企业
和企业管理 须经批准的项目，经
53 1,000 财产份额,张敬庭 王卓然
中心（有限 相关部门批准后方可
作为有限合伙人
合伙） 开展经营活动）
持有 90%的合伙
企业财产份额
天津丁卯中
和企业管理 锦绣中和作为普 企业管理服务。(依法
中心(有限 通合伙人持有 须经批准的项目,经相
54 2,220 王卓然
合伙) 4.50% 的 合 伙 企 关部门批准后方可开
业财产额 展经营活动)
152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
天津戊辰中 锦绣中和作为普 企业管理服务。(依法
和企业管理 通合伙人持有 须经批准的项目,经相
55 1,160 泮红
中心(有限 8.62% 的 合 伙 企 关部门批准后方可开
合伙) 业财产份额 展经营活动)
锦绣中和作为普
通合伙人持有
10%的合伙企业
沈阳中和文 创业投资、投资咨询、
财产份额，天津
化创意产业 投资管理。(依法须经
甲子中和企业管
56 创业投资基 20,000 批准的项目,经相关部 锦绣中和
理中心（有限合
金(有限合 门批准后方可开展经
伙）作为有限合
伙) 营活动。)
伙人持有 25%的
合伙企业财产份
额
实业投资,投资管理。
嘉兴庚午中 锦绣中和作为普
(依法须终批准的项
和投资合伙 通合伙人持有
57 1,000 目，经相关部门批准 锦绣中和
企业(有限 10%的合伙企业
后方可开展经营活
合伙) 财产份额
动）
实业投资,投资管理。
嘉兴辛未中 锦绣中和作为普
(依法须终批准的项
和投资合伙 通合伙人持有
58 1,000 目，经相关部门批准 锦绣中和
企业(有限 20%的合伙企业
后方可开展经营活
合伙) 财产份额
动）
锦绣中和(北京)
投资管理有限公
司作为普通合伙
嘉兴衡润中 人 持 有 0.02%的 实业投资、投资管理。
和投资合伙 合伙企业财产份 (依法须终批准的项
59 企业(有限 3,000.5 额，锦绣太和(北 目，经相关部门批准 锦绣中和
合伙) 京)资本管理有 后方可开展经营活
限公司作为有限 动）
合 伙 人 持 有
99.98%的合伙企
业财产份额
153
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
锦绣中和作为普
通合伙人持有
0.99% 的 合 伙 企 项目投资,投资管理 ,
共青城筑美
业财产份额,锦绣 实业投资。(依法须经
中和投资管
60 1,010 太和(北京)资本 批准的项目,经相关部 锦绣中和
理合伙企业
管理有限公司作 门批准后方可开展经
(有限合伙)
为有限合伙人持 营活动)
有 99.01%的合伙
企业财产份额
项目投资,投资管理 ,
共青城和润 张敬庭作为普通
实业投资。(依法须经
投资管理合 合 伙 人 持 有
61 310 批准的项目,经相关部 张敬庭
伙企业（有 3.23% 的 合 伙 企
门批准后方可开展经
限合伙） 业财产份额
营活动)
项目投资,投资管理 ,
共青城中润 张敬庭作为普通
实业投资。(依法须经
投资管理合 合 伙 人 持 有
62 310 批准的项目,经相关部 张敬庭
伙企业（有 96.77%的合伙企
门批准后方可开展经
限合伙） 业财产份额
营活动)
项目投资，投资管理，
共青城长和 张敬庭作为普通
实业投资。(依法须经
投资管理合 合 伙 人 持 有
63 505 批准的项目,经相关部 张敬庭
伙企业（有 99.01%的合伙企
门批准后方可开展经
限合伙） 业财产份额
营活动)
苏州工业园 实业投资、投资管理、
张敬庭作为普通
区睿智中和 投资咨询。(依法须经
合伙人持有 10%
64 投 资 中 心 1,000 批准的项目,经相关部 张敬庭
的合伙企业财产
（ 有 限 合 门批准后方可开展经
份额
伙） 营活动)
投资管理。（未经金融
宁波景秀投 等监管部门批准不得 霍尔果斯景
张敬庭间接持有
资管理合伙 从事吸收存款、融资 秀股权投资
65 500 90%的合伙企业
企业（有限 担保、代客理财、向 管理有限公
财产份额
合伙） 社会公众集（融）资 司
等金融业务）
投资管理。(未经金融
宁波长和投 等监管部门批准不得 霍尔果斯景
张敬庭间接持有
资管理合伙 从事吸收存款、融资 秀股权投资
66 500 90%的合伙企业
企业（有限 担保、代客理财、向 管理有限公
财产份额
合伙） 社会公众集(融)资等 司
金融业务)
154
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称/ 注册资本/ 法定代表人/
持股比例/出资
序号 出资额（万 经营范围 执行事务合
企业名称 比例
元） 伙人
创业投资（不得从事
担保和房地产业务；
不得参与发起或管理
公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生
品），受托管理创业投
资基金（不含公募基
金；不得参与发起或
管理公募或私募证券
锦绣中和作为普
投资基金、投资金融
通合伙人持有
衍生品；不得从事房
堆龙德庆誉 0.048%的合伙企
地 产 和 担 保 业 务 ）。
美中和投资 业财产份额, 张
67 20,500 （不得以公开方式募 锦绣中和
中心（有限 敬庭作为有限合
集资金、吸收公众存
合伙） 伙 人 持 有 7.97%
款、发放贷款；不得
的合伙企业财产
从事证券、期货类投
份额
资；不得公开交易证
券类投资产品或金融
衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品
和 相 关 衍 生 业 务 。）
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后方可开展经营活
动）
投资管理,投资信息咨
泰州久友久
询（不含金融、证券）。
泰投资中心 张 敬 庭 持 股
68 341 （依法须经批准的项 李阳
（ 有 限 合 2.93%
目,经相关部门批准后
伙）
方可开展经营活动）
德州市托马 餐饮服务。（依法须经
斯餐饮有限 批准的项目，经相关
69 100 张敬庭持股 30% 张敬伟
部门批准后方可开展
公司
经营活动）
（十）誉美中和二期
1、基本信息
共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有
公司名称
限合伙）
公司性质 有限合伙
155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成立时间 2017 年 3 月 13 日
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座
主要办公地点
1001
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
出资额 3,200.00 万元
统一社会信用代码 91360405MA35RKKKX4
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经
经营范围 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 3 月，誉美中和二期设立
誉美中和二期系锦绣太和、张敬庭于 2017 年 3 月 13 日共同出资设立的有限
合伙企业，设立时认缴出资总额为 1,100.00 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦绣太和 100.00 9.09
2 张敬庭 1,000.00 90.91
合计 1,100.00 100.00
（2）2017 年 7 月，誉美中和二期增资
2017 年 7 月 20 日，锦绣太和、张敬庭与秦皇岛市金茂科融投资管理有限公
司、周代珍、张新考签订新的《合伙协议》，同意秦皇岛市金茂科融投资管理有
限公司、周代珍、张新考加入合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人。其中，秦
皇岛金茂科融投资管理有限公司代表其管理的契约型基金“金茂 2 号私募股权投
资基金”签订协议。
本次增资后，誉美中和二期的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦绣太和 100.00 2.38
2 张敬庭 1,000.00 23.81
156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 秦皇岛市金茂科融投资管理有限公司 2,000.00 47.62
4 周代珍 1,000.00 23.81
5 张新考 100.00 2.38
合计 4,200.00 100.00
（3）2017 年 7 月，誉美中和二期减资
2017 年 7 月 26 日，张敬庭从合伙企业退伙，不再担任有限合伙人，合伙企
业总出资额由 4,200.00 万元减至 3,200.00 万元。锦绣太和与秦皇岛市金茂科融投
资管理有限公司、周代珍、张新考签订新的《合伙协议》。
本次变更后，誉美中和二期的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦绣太和 100.00 3.13
2 秦皇岛市金茂科融投资管理有限公司 2,000.00 62.50
3 周代珍 1,000.00 31.25
4 张新考 100.00 3.13
合计 3,200.00 100.00
157
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，誉美中和二期的产权控制关系结构图如下：
共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人锦绣
太和（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2015 年 10 月 20 日
营业期限 2015 年 10 月 20 日至 2035 年 10 月 19 日
北京市朝阳区朝阳区朝阳区建国门外大街 1 号（一期）16 幢 10 层
注册地址
1029
主要办公地点 北京市朝阳区朝阳区建国门外大街 1 号（一期）16 幢 10 层 1029
法定代报人 张朝晖
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91110105MA001B82XF
158
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主要业务发展状况
誉美中和二期成立于 2017 年 3 月 13 日，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,263.71
负债总额 -
所有者权益 2,263.71
注：上述数据未经审计
（2）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -26.29
利润总额 -26.29
净利润 -26.29
注：上述数据未经审计
159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 0.85%的股权外，誉美中和二期其他主
要对外投资情况如下：
法定代
公司名称/ 注册资本/ 持股比
序 表人/执
出资额 例/出资 经营范围
号 企业名称 行事务
（万元） 比例
合伙人
环保汽车内饰新材料的研发、生
产、销售、加工（以上经营范围
不涉及易燃易爆易制毒品化学品
及危险化学品）；橡胶制品、塑料
制品、纺织材料包装材料的加工、
研发、销售；五金、交电、化工
天津市大林 产品（不含危险品易制毒品）、轻
新材料科技 工产品、机电产品批发兼零售；
1 10,592.00 0.76% 刘根友
股份有限公 自营和代理货物及技术的进出
司 口；体育用品生产、销售；玩具
产品生产、销售；婴童家居用品
生产、销售；体育用品的租赁；
体育场地的铺设、安装、维修、
维护、租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事智能卡应用及智能交通系统
领域的大型软件平台及专用设备
的研制、销售；税控收款机、税
控器研究及销售；以自有设备租
赁；设计、制作、代理国内广告
业务；商务信息咨询；从事货物
进出口、技术进出口；按授权书
从事二代身份证阅读机具的研
哈尔滨新中 究、生产及销售（软件使用许可
2 新电子股份 6,073.33 0.33% 合同有效期至 2022 年 3 月 20 日）； 宁爱华
有限公司 按资质证书从事技术防范工程设
计、施工、维修；从事光电子领
域、生物统计识别技术领域、节
能领域的软、硬件开发及生产、
销售；按资质证书从事交通监控、
交通信号控制机的设计、施工，
计算机信息系统集成；以下项目
仅限分支机构经营：从事电子产
品的制造、销售。
160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代
公司名称/ 注册资本/ 持股比
序 表人/执
出资额 例/出资 经营范围
号 企业名称 行事务
（万元） 比例
合伙人
东 兴 资
本 投 资
管 理 有
限公司、
嘉兴锂新投 实业投资、投资管理、投资咨询。
深 圳 前
3 资合伙企业 53,302.00 0.80% （依法须经批准的项目，经相关
海 汉 唐
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
股 权 投
资 基 金
管 理 有
限公司
（十一）龙澜投资
1、基本信息
公司名称 上海龙澜投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2010 年 5 月 17 日
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 8308 室（上海横泰经济开发区）
主要办公地点 上海市黄浦区新桥路 68 号新桥大厦 1710 室
法定代表人 邵卫
注册资本 150.00 万元
统一社会信用代码 913101205559025696
投资管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资（除股权投资和
股权投资管理），投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，建筑工
程设计、施工，服装设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
经营范围 查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，景观设计，
企业登记代理，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
161
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
龙澜投资系邵卫、朱珊梅于 2010 年 4 月共同设立的有限责任公司，设立时
注册资本为 150.00 万元。该公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
1 邵卫 105.00 70.00
2 朱珊梅 45.00 30.00
合计 150.00 100.00
设立后至今，龙澜投资无增减资及股权转让事项。
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，龙澜投资的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
龙澜投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 152.79 783.43
负债总额 269.33 667.87
所有者权益 -116.55 115.54
注：上述财务数据未经审计
162
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 10.90 -
营业利润 -41.71 -67.63
利润总额 -232.11 -67.63
净利润 -232.11 -67.63
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 0.71%的股权外，龙澜投资其他主要对
外投资情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比 法定代
经营范围
号 称 （万元） 例 表人
工程管理服务，工程勘察设计，建筑装
饰装修建设工程设计与施工，室内外装
上海华
饰工程，企业管理咨询，商务咨询，图
福营建
1 100.00 100.00% 文设计制作，机电设备安装、调试、维 李兵
管理有
修及保养，销售机电设备、建筑装潢材
限公司
料、五金交电。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、咨询，商务信息咨询，实业
投资，市场信息咨询与调查（不得从事
上海朔 社会调查、社会调研、民意调查、民意
龙企业 测验），公关活动策划，景观设计，企
2 150.00 56.25% 邵卫
发展有 业登记代理，图文设计，五金加工，计
限公司 算机软件及辅助设备的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，电子商务（不得
上海亦
从事增值电信、金融业务），家具、家
嘉网络
3 200.00 50.00% 居护理用品、办公用品、办公设备、日 邵卫
科技有
用百货、服装服饰、鞋帽的批发、零售。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
163
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）共青城添赢
1、基本信息
公司名称 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙
成立时间 2017 年 3 月 13 日
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
主要办公地点 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座 1001
执行事务合伙人 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
出资额 20,100.00 万元
统一社会信用代码 91360405MA35RKKF92
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 3 月，共青城添赢设立
共青城添赢系锦绣太和、张敬庭于 2017 年 3 月 13 日共同出资设立的有限合
伙企业，设立时认缴出资总额为 1,100.00 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张敬庭 1,000.00 90.91
2 锦绣太和 100.00 9.09
合计 1,100.00 100.00
（2）2017 年 5 月，共青城添赢增资
2017 年 5 月 4 日，锦绣太和、张敬庭与霍尔果斯昊天世博股权投资管理有
限公司签订新的《合伙协议》，同意霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司认
缴合伙企业的出资，作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资 20,000.00 万元。
164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资后，共青城添赢的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张敬庭 1,000.00 4.74
2 锦绣太和 100.00 0.47
3 霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司 20,000.00 94.79
合计 21,100.00 100.00
（3）2017 年 5 月，共青城添赢减资
2017 年 5 月 8 日，张敬庭从合伙企业退伙，不再担任有限合伙人，合伙企
业总出资额由 21,100.00 万元减至 20,100.00 万元。锦绣太和与霍尔果斯昊天世博
股权投资管理有限公司签订新的《合伙协议》。
本次变更后，共青城添赢的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锦绣太和 100.00 0.50
2 霍尔果斯昊天世博股权投资管理有限公司 20,000.00 99.50
合计 20,100.00 100.00
165
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，共青城添赢的产权控制关系结构图如下：
共青城添赢的执行事务合伙人锦绣太和的基本情况如下：
公司名称 锦绣太和（北京）资本管理有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2015 年 10 月 20 日
营业期限 2015 年 10 月 20 日至 2035 年 10 月 19 日
北京市朝阳区朝阳区朝阳区建国门外大街 1 号（一期）16 幢 10 层
注册地址
1029
主要办公地点 北京市朝阳区朝阳区建国门外大街 1 号（一期）16 幢 10 层 1029
法定代报人 张朝晖
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91110105MA001B82XF
166
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主要业务发展状况
共青城添赢成立于 2017 年 3 月 13 日，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 8,136.53
负债总额 -
所有者权益 8,136.53
注：上述财务数据未经审计
（2）最近两年主要经营情况
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -365.97
利润总额 -365.97
净利润 -365.97
注：上述财务数据未经审计
167
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有数智源 0.57%的股权外，共青城添赢其他主要
对外投资情况如下：
公司名称/ 注册资本/ 持股比 法定代表
序
出资额 例/出资 经营范围 人/执行事
号 企业名称 （万元） 比例 务合伙人
环保汽车内饰新材料的研发、生
产、销售、加工（以上经营范围
不涉及易燃易爆易制毒品化学品
及危险化学品）；橡胶制品、塑料
制品、纺织材料包装材料的加工、
研发、销售；五金、交电、化工
天津市大 产品（不含危险品易制毒品）、轻
林新材料 工产品、机电产品批发兼零售；
1 10,592.00 1.08% 刘根友
科技股份 自营和代理货物及技术的进出
有限公司 口；体育用品生产、销售；玩具
产品生产、销售；婴童家居用品
生产、销售；体育用品的租赁；
体育场地的铺设、安装、维修、
维护、租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事智能卡应用及智能交通系统
领域的大型软件平台及专用设备
的研制、销售；税控收款机、税
控器研究及销售；以自有设备租
赁；设计、制作、代理国内广告
业务；商务信息咨询；从事货物
进出口、技术进出口；按授权书
从事二代身份证阅读机具的研
哈尔滨新
究、生产及销售（软件使用许可
中新电子
2 6,073.33 2.31% 合同有效期至 2022 年 3 月 20 日）； 宁爱华
股份有限
按资质证书从事技术防范工程设
公司
计、施工、维修；从事光电子领
域、生物统计识别技术领域、节
能领域的软、硬件开发及生产、
销售；按资质证书从事交通监控、
交通信号控制机的设计、施工，
计算机信息系统集成；以下项目
仅限分支机构经营：从事电子产
品的制造、销售。
嘉兴锂新
实业投资、投资管理、投资咨询。
投资合伙
3 53,302.00 2.20% （依法须经批准的项目，经相关 郭蒙
企业（有
部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
168
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、明日实业交易对方
（一）罗德英
1、基本信息
姓名 罗德英 性别 女
国籍 中国 身份证号码 43240119640428***
住所 广东省东莞市塘厦镇****
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇****
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2002 年 6 月至 2015 是，直接持有 49.50%
明日有限 执行董事
年9月 股权
是 ， 直 接 持 有
明日实业 2015 年 9 月至今 董事长、副总经理 48.9050%股份，间接
持有 6.2427%股份
是，明日软件为明日
实业全资子公司（已
2014 年 1 月至 2015 于 2015 年 8 月 注
明日软件 执行董事
年8月 销），罗德英通过明
日有限间接持有明
日软件 49.50%股权
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗德英除直接持有明日实业 48.9050%的股份外，罗
德英其他主要对外投资情况如下：
序 出资额 执行事务
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元） 合伙人
投资咨询（不含限制项目）；投资管
1 明日欣创 775.00 25.8384% 理（不得从事信托、金融资产管理、 谢永斌
证券资产管理等业务）
169
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 出资额 执行事务
企业名称 出资比例 经营范围
号 （万元） 合伙人
信息咨询（不含限制项目）；企业管
理咨询（不含限制项目）；商务信息
2 明日融创 350.00 81.1429% 刘箴
咨询；投资兴办实业（具体项目另
行申报）
（二）杨祖栋
1、基本信息
姓名 杨祖栋 性别 男
国籍 中国 身份证号码 43240119621114****
住所 广东省东莞市塘厦镇****
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
深圳市维海德电子技术 2008 年 5 月 至
总经理 是，直接持股 3.6304%
有限公司 2015 年 7 月
2002 年 6 月 至
明日有限 总经理 是，直接持股 20.70%
2015 年 9 月
董事、副总经
明日实业 2015 年 9 月至今 是，直接持股 20.7021%
理
是，明日软件为明日实业全
资子公司（已于 2015 年 8
2014 年 1 月 至
明日软件 总经理 月注销），杨祖栋通过明日
2015 年 8 月
有限间接持有明日软件
20.70%股权
2008 年 7 月 至 是，直接持股 100%，该公
明日香港 董事
2018 年 1 月 司已于 2018 年 1 月注销。
170
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨祖栋除直接持有明日实业 20.7021%的股权外，杨
祖栋其他主要对外投资情况如下：
注册
法定代
公司名称/ 资本/ 持股比
表人/执
序号 出资 例/出资 经营范围
企业名称 行事务
额（万 比例
合伙人
元）
通讯设备采购及售后服务；信息系统
集成软件和技术服务、咨询设计、软
件开发、系统集成、运行维护（包括
数据处理、运营维护）；安防工程安
装；视频监控系统、智能系统工程的
设计、施工及维护；投资兴办实业（具
深圳市维
体项目另行申报）；国内贸易（不含
海德技术
1 2,749 3.6304% 专营、专控、专卖商品）；经营进出 陈涛
股份有限
口业务（法律、行政法规、国务院决
公司
定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。^会议视频产
品、网络设备、电子产品、通讯产品
的技术开发、生产及销售；地理信息
系统工程、无线数据终端的研发及生
产。
金石利璟
股权投资 服务：股权投资及相关咨询服务。（未 金石沣汭
(杭州)合 15.7068 经金融等监管部门批准，不得从事向 投资管理
2 19,100
伙 企 业 % 公众融资存款、融资担保、代客理财 （杭州）
（有限合 等金融服务） 有限公司
伙）
（三）谢永斌
1、基本信息
姓名 谢永斌 性别 男
国籍 中国 身份证号码 61011319650302****
住所 西安市雁塔区****
通讯地址 陕西省西安市长安区****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
171
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
2010 年 3 月 至
西安邮电大学 兼职教授 否
2015 年 8 月
是，直接持有 6.0005%股份，
明日实业 2015 年 9 月至今 总经理、董事
间接持有 0.0900%股份
执行事务合伙
明日欣创 2016 年 4 月至今 是，直接持有 1%份额
人
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢永斌除直接持有明日实业 6.0005%的股权外，谢永
斌其他主要对外投资情况如下：
出资额 执行事务合
序号 企业名称 出资比例 经营范围
（万元） 伙人
投资咨询（不含限制项目）；
投资管理（不得从事信托、
1 明日欣创 775.00 1.00% 谢永斌
金融资产管理、证券资产管
理等业务）
（四）陈洪军
1、基本信息
姓名 陈洪军 性别 男
国籍 中国 身份证号码 61011319770330****
住所 广东省深圳市龙岗区****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
2014 年 9 月 至
明日有限 研发负责人 是，直接持有 6%股权
2016 年 9 月
副总经理、研
明日实业 2016 年 9 月至今 是，直接持有 5.4005%股份
发负责人
172
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 9 月 2017
明日实业 董事 是，直接持有 5.4005%股份
年6月
西安驰睿软件技术有限
2010 年 3 月 至 执行董事兼总
公 司（ 已 于 2016 年 6 是，直接持有 92%股权
2016 年 6 月 经理
月注销）
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈洪军除直接持有明日实业 5.4005%的股权外，不存
在其他对外投资的情形。
（五）杨芬
1、基本信息
姓名 杨芬 性别 女
国籍 中国 身份证号码 43070219870822****
住所 广东省深圳市龙岗区****
通讯地址 广东省深圳市龙岗区****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职日期 职务
关系
2002 年 6 月 至
明日有限 市场策划 是，直接持有 9%股权
2015 年 9 月
2015 年 9 月 至 市场策划、董
明日实业 是，直接持有 9.0009%股份
2017 年 11 月 事长助理
是，明日软件为明日实业全
资子公司（已于 2015 年 8
2014 年 1 月 至
明日软件 监事 月注销），杨芬通过明日有
2015 年 8 月
限间接持有明日软件
9.0009%股权
明日实业 2015 年 9 月至今 董事 是，直接持有 9.0009%股份
173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨芬除直接持有明日实业 9.0009%的股份外，杨芬其
他主要对外投资情况如下：
出资额 执行事务合
序号 企业名称 出资比例 经营范围
（万元） 伙人
深圳长禾五 投资咨询（不含限制项目）；
苏州长虞股
号投资合伙 投资管理（不得从事信托、
1 4301.00 23.25% 权投资管理
企业（有限合 金融资产管理、证券资产管
有限公司
伙） 理等业务）
（六）明日欣创
1、基本信息
企业名称 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市龙岗区布吉街道甘李六路 12 号中海信创新产业城 13A
经营场所
栋 501
执行事务合伙人 谢永斌
认缴出资总额 775 万元
成立日期 2016 年 04 月 12 日
合伙期限 2016 年 4 月 12 日至 2036 年 4 月 12 日
投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融
经营范围
资产管理、证券资产管理等业务）
社会信用代码 91440300MA5DAG0KXG
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，明日欣创设立
2016 年 4 月 11 日，自然人陈洪军、谢永斌、罗德英分别认缴货币出资（于
2017 年 6 月 30 日前缴足）46.5 万元、7.75 万元、720.75 万元共同设立明日欣创。
2016 年 4 月 12 日，经深圳市市场和质量监督管理委员会登记注册，明日欣
创取得的社会信用代码为 91440300MA5DAG0KXG《营业执照》，有限合伙企业
正式成立，出资总额为人民币 775 万元，谢永斌担任普通合伙人及执行事务合伙
174
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人，陈洪军与罗德英担任有限合伙人。经营场所为深圳市龙岗区布吉街道甘李六
路 12 号中海信创新产业城 13A 栋 501；经营范围为投资咨询（不含限制项目）；
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日期间，罗德英、谢永斌及陈洪军分别
完成了明日欣创认缴出资的实缴。
明日欣创设立时的出资结构如下：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
1 陈洪军 46.50 6.00 46.50 6.00 货币
2 谢永斌 7.75 1.00 7.75 1.00 货币
3 罗德英 720.75 93.00 720.75 93.00 货币
合计 775.00 100.00 775.00 100.00 -
（2）2016 年 10 月，明日欣创第一次合伙份额转让
2016 年 10 月 18 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：罗
德英将其持有的共计 169 万元出资以 169 万元的价格转让给董福平等 31 名明日
实业员工。以上各方均签订了《财产份额转让协议书》并实际执行。转让情况具
体如下：
序号 出让方 受让方 出让出资额（万元） 对价（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 董福平 16.00 16.00 2.0645
2 罗德英 齐福香 8.00 8.00 1.0323
3 罗德英 洪晓蔚 6.00 6.00 0.7742
4 罗德英 唐立华 3.00 3.00 0.3871
5 罗德英 杨彬 10.00 10.00 1.2903
6 罗德英 钟燕 12.00 12.00 1.5484
7 罗德英 黄光平 6.00 6.00 0.7742
8 罗德英 鲍建华 6.00 6.00 0.7742
9 罗德英 杨联明 6.00 6.00 0.7742
175
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 出让方 受让方 出让出资额（万元） 对价（万元） 出资比例（%）
10 罗德英 文建宏 6.00 6.00 0.7742
11 罗德英 周小敏 3.00 3.00 0.3871
12 罗德英 刘水梅 3.00 3.00 0.3871
13 罗德英 郑智东 4.00 4.00 0.5161
14 罗德英 徐德金 4.00 4.00 0.5161
15 罗德英 汤新春 3.00 3.00 0.3871
16 罗德英 于俭英 12.00 12.00 1.5458
17 罗德英 黄和平 10.00 10.00 1.2903
18 罗德英 邓林就 6.00 6.00 0.7742
19 罗德英 易俊 6.00 6.00 0.7742
20 罗德英 王金华 4.00 4.00 0.5161
21 罗德英 黎仕科 4.00 4.00 0.5161
22 罗德英 许志波 4.00 4.00 0.5161
23 罗德英 刘箴 4.00 4.00 0.5161
24 罗德英 梁泉 2.00 2.00 0.2581
25 罗德英 陈海红 2.00 2.00 0.2581
26 罗德英 杨文 8.00 8.00 1.0323
27 罗德英 黄萍萍 6.00 6.00 0.7742
28 罗德英 胡立华 2.00 2.00 0.2581
29 罗德英 李鹏 1.00 1.00 0.1290
30 罗德英 黄真乾 1.00 1.00 0.1290
31 罗德英 罗秋香 1.00 1.00 0.1290
合计 169.00 169.00 21.8064
2016 年 12 月 2 日，相关转让方与受让方就上述合伙份额转让事项在深圳市
公证处办理公证，并取得公证文书（2016）证字第 174959 号。
2017 年 1 月 9 日，明日欣创就上述变更事项修改了合伙协议，并在深圳市
市场和质量监督管理委员会办理了变更手续。
本次合伙份额转让后，明日欣创的出资结构如下：
176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元）比例（%）
1 谢永斌 7.75 1.0000 7.75 1.0000 货币
2 罗德英 551.75 71.1936 551.75 71.1936 货币
3 陈洪军 46.50 6.0000 46.50 6.0000 货币
4 董福平 16.00 2.0645 16.00 2.0645 货币
5 齐福香 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
6 洪晓蔚 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
7 唐立华 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
8 杨彬 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
9 钟燕 12.00 1.5484 12.00 1.5484 货币
10 黄光平 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
11 鲍建华 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
12 杨联明 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
13 文建宏 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
14 周小敏 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
15 刘水梅 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
16 郑智东 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
17 徐德金 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
18 汤新春 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
19 于俭英 12.00 1.5458 12.00 1.5458 货币
20 黄和平 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
21 邓林就 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
22 易俊 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
23 王金华 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
24 黎仕科 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
25 许志波 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
26 刘箴 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
27 梁泉 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
28 陈海红 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
29 杨文 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元）比例（%）
30 黄萍萍 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
31 胡立华 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
32 李鹏 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
33 黄真乾 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
34 罗秋香 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
合计 775.00 100.00 775.00 100.00 -
（3）2017 年 1 月，明日欣创第二次合伙份额转让
2017 年 1 月 17 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：陈洪
军将其持有的共计 46.5 万元出资以 46.5 万元的价格转让给罗德英；汤新春将其
持有的共计 3 万元出资以 3 万元的价格转让给罗德英；以上各方均签订了《财产
份额转让协议书》并实际执行。
2017 年 1 月 19 日，相关转让方与受让方就上述合伙份额转让事项在深圳市
公证处办理公证，并取得公证文书（2017）证字第 18891 号。
2017 年 1 月 19 日，明日欣创就上述变更事项修改了合伙协议，并在深圳市
市场和质量监督管理委员会办理了变更手续。
本次合伙份额转让后，明日欣创的出资结构如下：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
1 谢永斌 7.75 1.00 7.75 1.00 货币
2 罗德英 601.25 77.5807 601.25 77.5807 货币
3 董福平 16.00 2.0645 16.00 2.0645 货币
4 齐福香 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
5 洪晓蔚 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
6 唐立华 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
7 杨彬 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
8 钟燕 12.00 1.5484 12.00 1.5484 货币
9 黄光平 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
10 鲍建华 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
11 杨联明 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
12 文建宏 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
13 周小敏 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
14 刘水梅 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
15 郑智东 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
16 徐德金 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
17 于俭英 12.00 1.5458 12.00 1.5458 货币
18 黄和平 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
19 邓林就 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
20 易俊 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
21 王金华 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
22 黎仕科 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
23 许志波 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
24 刘箴 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
25 梁泉 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
26 陈海红 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
27 杨文 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
28 黄萍萍 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
29 胡立华 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
30 李鹏 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
31 黄真乾 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
32 罗秋香 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
合计 775.00 100.00 775.00 100.00 -
（4）2017 年 9 月，明日欣创第三次合伙份额转让
2017 年 9 月 15 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：易俊
179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将其持有的共计 6 万元出资以 6 万元的价格转让给罗德英；双方签订了《财产份
额转让协议书》并实际执行。
2017 年 9 月 18 日，明日欣创就上述变更事项修改了合伙协议，并在深圳市
市场和质量监督管理委员会办理了变更手续。
本次合伙份额转让后，明日欣创的出资结构如下：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
1 谢永斌 7.75 1.0000 7.75 1.0000 货币
2 罗德英 607.25 78.3549 607.25 78.3549 货币
3 董福平 16.00 2.0645 16.00 2.0645 货币
4 齐福香 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
5 洪晓蔚 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
6 唐立华 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
7 杨彬 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
8 钟燕 12.00 1.5484 12.00 1.5484 货币
9 黄光平 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
10 鲍建华 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
11 杨联明 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
12 文建宏 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
13 周小敏 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
14 刘水梅 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
15 郑智东 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
16 徐德金 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
17 于俭英 12.00 1.5458 12.00 1.5458 货币
18 黄和平 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
19 邓林就 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
20 王金华 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
21 黎仕科 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
22 许志波 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
180
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
23 刘箴 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
24 梁泉 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
25 陈海红 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
26 杨文 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
27 黄萍萍 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
28 胡立华 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
29 李鹏 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
30 黄真乾 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
31 罗秋香 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
合计 775.00 100.00 775.00 100.00 -
（5）2017 年 10 月，明日欣创第四次合伙份额转让
2017 年 10 月 20 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：罗
德英将其持有的共计 350 万元出资以 350 万元的价格转让给明日融创；双方签订
了《财产份额转让协议书》并实际执行。
2017 年 10 月 20 日，明日欣创就上述变更事项修改了合伙协议，并在深圳
市市场和质量监督管理委员会办理了变更手续。
本次合伙份额转让后，明日欣创的出资结构如下：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
1 谢永斌 7.75 1.0000 7.75 1.0000 货币
2 罗德英 257.25 33.1936 257.25 33.1936 货币
3 董福平 16.00 2.0645 16.00 2.0645 货币
4 齐福香 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
5 洪晓蔚 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
6 唐立华 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴
序号 股东名称 出资额（万 出资额（万 出资方式
比例（%） 比例（%）
元） 元）
7 杨彬 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
8 钟燕 12.00 1.5484 12.00 1.5484 货币
9 黄光平 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
10 鲍建华 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
11 杨联明 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
12 文建宏 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
13 周小敏 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
14 刘水梅 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
15 郑智东 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
16 徐德金 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
17 于俭英 12.00 1.5458 12.00 1.5458 货币
18 黄和平 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
19 邓林就 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
20 王金华 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
21 黎仕科 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
22 许志波 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
23 刘箴 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
24 梁泉 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
25 陈海红 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
26 杨文 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
27 黄萍萍 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
28 胡立华 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
29 李鹏 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
30 黄真乾 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
31 罗秋香 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
32 明日融创 350.00 45.1613 350.00 45.1613 货币
合计 775.00 100.00 775.00 100.00 -
182
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）2017 年 11 月，明日欣创第五次合伙份额转让
2017 年 11 月 6 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：罗德
英将其持有的共计 57 万元出资以 83.79 万元的价格转让给黄光平等 23 名明日实
业员工。以上各方均签订了《财产份额转让协议书》。转让情况具体如下：
序号 出让方 受让方 出让出资额（万元） 对价（万元） 出资比例（%）
1 罗德英 黄光平 2.00 2.94 0.2581
2 罗德英 鲍建华 2.00 2.94 0.2581
3 罗德英 杨联明 2.00 2.94 0.2581
4 罗德英 文建宏 2.00 2.94 0.2581
5 罗德英 杨彬 3.00 4.41 0.3871
6 罗德英 郑智东 2.00 2.94 0.2581
7 罗德英 徐德金 4.00 5.88 0.5161
8 罗德英 黄和平 4.00 5.88 0.5161
9 罗德英 邓林就 4.00 5.88 0.5161
10 罗德英 王金华 4.00 5.88 0.5161
11 罗德英 黎仕科 4.00 5.88 0.5161
12 罗德英 许志波 2.00 2.94 0.2581
13 罗德英 梁泉 3.00 4.41 0.3871
14 罗德英 陈海红 2.00 2.94 0.2581
15 罗德英 杨文 2.00 2.94 0.2581
16 罗德英 胡立华 2.00 2.94 0.2581
17 罗德英 黄真乾 1.00 1.47 0.1290
18 罗德英 罗秋香 1.00 1.47 0.1290
19 罗德英 徐向东 6.00 8.82 0.7742
20 罗德英 邓振文 1.00 1.47 0.1290
21 罗德英 刘新宇 2.00 2.94 0.2581
22 罗德英 刘斌 1.00 1.47 0.1290
23 罗德英 罗维馨 1.00 1.47 0.1290
合计 57.00 83.79 7.3549
针对上述转让，罗德英签署了《关于员工延期支付股权购买款的相关说明》，
183
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明确黄和平、邓林就、王金华、黎仕科、许志波、梁泉不需要立即支付购买上述
激励股权的本金。上述 6 人在未来收到第一笔激励股权兑现款后，将优先把购买
股权的本金和相应资金成本归还给罗德英，其中资金成本按照年化利率 6%计算，
时间起点从 2017 年 11 月 21 日起计算。
2017 年 11 月 6 日，明日欣创就上述变更事项修改了合伙协议，并在深圳市
市场和质量监督管理委员会办理了变更手续。
本次合伙份额转让后，明日欣创的出资结构如下：
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 谢永斌 7.75 1.0000 7.75 1.0000 货币
2 罗德英 200.25 25.8384 200.25 25.8384 货币
3 董福平 16.00 2.0645 16.00 2.0645 货币
4 齐福香 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
5 洪晓蔚 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
6 唐立华 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
7 杨彬 13.00 1.6774 13.00 1.6774 货币
8 钟燕 12.00 1.5484 12.00 1.5484 货币
9 黄光平 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
10 鲍建华 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
11 杨联明 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
12 文建宏 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
13 周小敏 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
14 刘水梅 3.00 0.3871 3.00 0.3871 货币
15 郑智东 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
16 徐德金 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
17 于俭英 12.00 1.5458 12.00 1.5458 货币
18 黄和平 14.00 1.8065 14.00 1.8065 货币
19 邓林就 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
20 王金华 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
21 黎仕科 8.00 1.0323 8.00 1.0323 货币
22 许志波 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
23 刘箴 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
24 梁泉 5.00 0.6452 5.00 0.6452 货币
25 陈海红 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
26 杨文 10.00 1.2903 10.00 1.2903 货币
27 黄萍萍 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
28 胡立华 4.00 0.5161 4.00 0.5161 货币
29 李鹏 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
30 黄真乾 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
31 罗秋香 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
32 明日融创 350.00 45.1613 350.00 45.1613 货币
33 徐向东 6.00 0.7742 6.00 0.7742 货币
34 邓振文 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
35 刘新宇 2.00 0.2581 2.00 0.2581 货币
36 刘斌 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
37 罗维馨 1.00 0.1290 1.00 0.1290 货币
合计 775.00 100.00 775.00 100.00 -
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，明日欣创的产权控制关系如下：
185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、合伙人及最终出资人情况
明日欣创系明日实业的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，
是为了对明日欣创的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于
合伙人认缴，并未对外募资。各合伙人均以自有资金缴纳所认缴的合伙企业出资，
除明日融创之外的其他合伙人即为最终出资人。明日融创的合伙人同为明日实业
的主要部门管理人员及业务骨干，其明日融创的全体合伙人为最终出资人。
（1）合伙人任职情况
明日欣创的合伙人包括明日实业的高管团队成员及技术骨干，谢永斌为普通
合伙人，其余 35 名自然人及明日融创为有限合伙人，具体如下：
合伙人 出资金额 出资比例
序号 出资方式 类型 明日实业任职情况
姓名 （万元） （%）
1 杨联明 8 货币 1.0323 有限合伙人 大区经理
2 陈海红 4 货币 0.5161 有限合伙人 测试部经理
3 黄萍萍 6 货币 0.7742 有限合伙人 PMC 经理
4 齐福香 8 货币 1.0323 有限合伙人 大区经理
5 周小敏 3 货币 0.3871 有限合伙人 大区经理
6 刘水梅 3 货币 0.3871 有限合伙人 销售专员
7 邓林就 10 货币 1.2903 有限合伙人 结构部经理
8 徐德金 8 货币 1.0323 有限合伙人 董事、财务部经理
9 罗德英 200.25 货币 25.8384 有限合伙人 董事长
10 杨彬 13 货币 1.6774 有限合伙人 北京分公司总经理
11 梁泉 5 货币 0.6452 有限合伙人 软件工程师
12 董福平 16 货币 2.0645 有限合伙人 销售专员
13 钟燕 12 货币 1.5484 有限合伙人 大区经理
14 黄光平 8 货币 1.0323 有限合伙人 销售专员
15 郑智东 6 货币 0.7742 有限合伙人 采购部主管
16 黎仕科 8 货币 1.0323 有限合伙人 图像工程师
17 洪晓蔚 6 货币 0.7742 有限合伙人 销售专员
18 王金华 8 货币 1.0323 有限合伙人 软件工程师
186
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合伙人 出资金额 出资比例
序号 出资方式 类型 明日实业任职情况
姓名 （万元） （%）
19 许志波 6 货币 0.7742 有限合伙人 结构工程师
20 罗秋香 2 货币 0.2581 有限合伙人 仓管员
21 鲍建华 8 货币 1.0323 有限合伙人 销售专员
22 文建宏 8 货币 1.0323 有限合伙人 销售专员
23 于俭英 12 货币 1.5484 有限合伙人 软件工程师、监事
24 黄真乾 2 货币 0.2581 有限合伙人 维修技术员
25 胡立华 4 货币 0.5161 有限合伙人 品质部主管
26 杨文 10 货币 1.2903 有限合伙人 厂长、监事会主席
27 唐立华 3 货币 0.3871 有限合伙人 销售专员
28 黄和平 14 货币 1.8065 有限合伙人 硬件部经理
29 李鹏 1 货币 0.129 有限合伙人 品质控制
30 谢永斌 7.75 货币 1 普通合伙人 总经理
31 刘箴 4 货币 0.5161 有限合伙人 项目部经理
明日融
32 350 货币 45.1613 有限合伙人 不适用
创
33 徐向东 6 货币 0.7742 有限合伙人 销售专员
34 邓振文 1 货币 0.129 有限合伙人 出纳
35 刘新宇 2 货币 0.2581 有限合伙人 维修技术员
36 刘斌 1 货币 0.129 有限合伙人 维修技术员
37 罗维馨 1 货币 0.129 有限合伙人 维修技术员
明日欣创有限合伙人之一为明日融创，其基本情况如下：
企业名称 深圳市明日融创发展企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市龙岗区布吉街道甘李六路 12 号中海信创新产业城 13A 栋 501
执行事务合伙人 刘箴
认缴出资总额 350 万元
成立日期 2017 年 8 月 4 日
合伙期限 2017 年 8 月 4 日至 2037 年 8 月 1 日
187
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务
经营范围
信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）
社会信用代码 91440300MA5ENH8P6H
明日融创作为明日实业员工持股平台，除投资明日欣创之外，明日融创不对
外经营其他业务，也未进行其他投资活动。出资情况如下：
合伙人 出资金额 出资 出资比例
序号 类型 明日实业任职情况
姓名 （万元） 方式 （%）
1 刘箴 4 货币 1.1429 普通合伙人 项目部经理、监事
2 罗德英 284 货币 81.1429 有限合伙人 董事长
3 徐尚 8 货币 2.2857 有限合伙人 软件工程师
4 兰洪强 2 货币 0.5714 有限合伙人 测试工程师
5 范天鹏 4 货币 1.1429 有限合伙人 软件工程师
6 封承亚 4 货币 1.1429 有限合伙人 软件工程师
7 郑初 8 货币 2.2857 有限合伙人 软件工程师
8 陈昌柱 4 货币 1.1429 有限合伙人 硬件工程师
9 张飞滔 8 货币 2.2857 有限合伙人 软件工程师
10 曾俊荣 2 货币 0.5714 有限合伙人 测试工程师
11 周亮 2 货币 0.5714 有限合伙人 软件工程师
12 周亚明 2 货币 0.5714 有限合伙人 软件工程师
13 宋成为 3 货币 0.8571 有限合伙人 结构工程师
14 万雁 2 货币 0.5714 有限合伙人 技术支持
15 宁志强 3 货币 0.8571 有限合伙人 工程部主管
16 赵海波 2 货币 0.5714 有限合伙人 PE 工程师
17 成家益 2 货币 0.5714 有限合伙人 IE 工程师
18 余杰 1 货币 0.2857 有限合伙人 仓库主管
19 赵宏煜 1 货币 0.2857 有限合伙人 仓管员
20 罗海滨 1 货币 0.2857 有限合伙人 物流部经理
21 洪梦君 1 货币 0.2857 有限合伙人 仓管员
22 安莉莉 1 货币 0.2857 有限合伙人 品质控制
23 尧国荣 1 货币 0.2857 有限合伙人 PE 工程师
188
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）普通合伙人基本情况
关于普通合伙人谢永斌的具体情况参见本报告书“第三章/二/（三）谢永斌。
（3）合伙人（最终出资人）与其他交易各方的关联关系
明日欣创、明日融创有限合伙人罗德英系本次交易对方。明日欣创普通合伙
人谢永斌系本次交易交易对方。
明日欣创有限合伙人罗秋香系交易对方罗德英的妹妹；明日欣创有限合伙人
杨彬系交易对方杨祖栋的妹妹；明日欣创有限合伙人文建宏系交易对方杨祖栋弟
弟的配偶；明日欣创有限合伙人杨联明系交易对方杨芬的丈夫。
除此之外，明日欣创、明日融创的其他合伙人（即最终出资人）与参与本次
交易的其他主体不存在关联关系。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
（1）主营业务发展情况
明日欣创作为明日实业员工持股平台，除投资明日实业之外，明日欣创不对
外经营其他业务，也未进行其他投资活动。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 983.63 775.06
负债总额 - -
所有者权益 983.63 775.06
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 498.97 -0.06
利润总额 499.20 0.06
189
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润 499.20 0.06
注：上述财务数据未经审计
三、其他重要事项的说明
（一）交易对方与上市公司的关系
本次交易前，本次发股购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。
本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上
市公司 11.6555%股权，为上市公司持股 5%以上股东，根据《股票上市规则》的
规定，构成与上市公司潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高管人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、数智源交易对方情况
誉美中和二期、共青城添赢的私募基金管理人为锦绣太和，誉美中和私募基
190
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金管理人为锦绣中和，实际控制人为张敬庭，因此誉美中和、誉美中和二期、共
青城添赢、张敬庭为一致行动人，共持有数智源 5,100,000 股，持股比例为 9.46%。
龙澜投资实际控制人为邵卫，因此龙澜投资与邵卫为一致行动人，共持有数
智源 6,936,000.00 股，持股比例为 12.87%。
东方网力持有博雍一号 16.26%的出资份额，因此东方网力与博雍一号互为
关联方。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、明日实业交易对方情况
罗德英与杨祖栋为夫妻关系。罗德英与杨芬为母女关系。杨祖栋与杨芬为父
女关系。因此，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人，共持有明日实业 39,304,000
股，持股比例为 78.6080%。
明日欣创执行事务合伙人为谢永斌，因此明日欣创与谢永斌为一致行动人，
共持有明日实业 7,995,750 股，持股比例为 15.9915%。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）穿透计算的非公开发行对象未超过 200 人
1、相关规定情况
《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
需依法报经中国证监会核准。
《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程
序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
191
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、数智源股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》，截至 2018
年 1 月 22 日（本次交易数智源停牌日），数智源的股东中，有 8 名机构股东和 5
名自然人股东。数智源机构股东是否属于私募基金及私募基金备案情况如下：
是否为私 是否为私募 管理基金主要类
序号 股东名称 备案情况
募基金 基金管理人 别
1 会畅通讯 否 否 - 上市公司，不适用
2 博雍一号 是 否 股权投资基金 备案号 SM6430
3 誉美中和 是 否 股权投资基金 备案号 SD4409
4 晟文投资 否 否 - 未备案
5 东方网力 否 否 - 上市公司，不适用
6 誉美中和二期 是 否 创业投资基金 备案号 SS6129
7 龙澜投资 否 否 - 有限公司，未备案
8 共青城添赢 是 否 创业投资基金 备案号 SS5642
①晟文投资共有 4 名自然人合伙人，分别为周培、闻烨榕、任卫华、王殿锁。
根据晟文投资出具的《关于非私募投资基金的说明》，晟文投资对外投资的资金
均来源于合伙人的实缴出资，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，自
成立之日起亦未从事过关于私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登
记或私募基金产品备案的情形，亦不属于持股平台。
根据晟文投资的合伙协议，该企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配
和分担，企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。该合伙协议不存在管理人
定义、职权、管理费收取等特殊条款。
因此，晟文投资不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理基金管理人登记和私募基金产
品备案。
②龙澜投资共有 2 名股东，分别为邵卫和朱珊梅。根据龙澜投资出具的《关
于非私募投资基金的说明》，龙澜投资对外投资的资金均来源于股东的实缴出资，
不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，自成立之日起亦未从事过关于私
192
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情
形，亦不属于持股平台。
根据龙澜投资的公司章程，该企业的利润和亏损由股东依照出资比例分配和
分担，企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。该公司章程不存在管理人定
义、职权、管理费收取等特殊条款。
因此，龙澜投资不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理基金管理人登记和私募基金产
品备案。
龙澜投资 2 名股东邵卫、朱珊梅已出具股份锁定期承诺，承诺龙澜投资持有
上市公司股份锁定期间，不对外转让其持有的龙澜投资的股权。
综上，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，截至本报告书签
署日，数智源股东穿透核查后人数信息如下：
股东名称 是否需要穿透 穿透核查人数
戴元永 否 1
会畅通讯 否 1
邵卫 否 1
颜家晓 否 1
博雍一号 否 1
誉美中和 否 1
晟文投资 是 4
苏蓉蓉 否 1
东方网力 否 1
张敬庭 否 1
誉美中和二期 否 1
龙澜投资（注） 是 1
共青城添赢 否 1
合计 16
注：龙澜投资股东包涵邵卫，穿透人数、发行股份人数不再重复计算。
如上表所示，截至本报告书签署日，数智源股东穿透核查后人数共计 16 人，
193
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定。
3、本次收购交易对方符合《公司法》的相关规定
1）数智源发行股份交易对方穿透核查情况
本次交易，数智源交易对方中，通过其持有数智源股份认购上市公司新增股
份的交易对方包括戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资。
截至本报告书签署日，上述数智源交易对方穿透核查情况如下：
股东名称 是否需要穿透 穿透核查人数
戴元永 - 1
邵卫 - 1
颜家晓 - 1
苏蓉蓉 - 1
东方网力 否 1
龙澜投资（注） 是 1
合计 6
注：龙澜投资股东包涵邵卫，穿透人数、发行股份人数不再重复计算。
2）明日实业发行股份交易对方穿透核查情况
本次交易，明日实业交易对方全部通过其持有明日实业股份认购上市公司新
增股份。
明日实业交易对方中，明日欣创系明日实业的主要部门管理人员及业务骨干
出资设立的合伙企业，是为了对明日实业的相关人员进行激励而设立的员工持股
平台。明日欣创资金均来源于其合伙人自有资金的实缴出资，不存在以非公开方
式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形。明日欣创的利润和亏
损由其合伙人依照出资比例分配和分担，其合伙协议不存在优先劣后安排、管理
费收取等特殊条款。截至本报告书出具之日，除持有明日实业股份外，明日欣创
未参与其他投资活动，亦未担任任何私募投资基金的基金管理人。
作为明日欣创的有限合伙人之一，明日融创系明日实业的主要部门管理人员
及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对明日实业的相关人员进行激励而设立
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的员工持股平台。明日融创资金均来源于其合伙人自有资金的实缴出资，不存在
以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形。明日融创
的利润和亏损由其合伙人依照出资比例分配和分担，合伙协议不存在优先劣后安
排、管理费收取等特殊条款。截至本报告书出具之日，除通过明日欣创间接持有
明日实业股份外，明日融创未参与其他投资活动，亦未担任任何私募投资基金的
基金管理人。
综上所述，明日欣创与明日融创不属于《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募
投资基金的登记备案程序。
明日融创、明日欣创合伙人罗德英、谢永斌已出具股份锁定期承诺，承诺明
日欣创持有上市公司股份锁定期间，不对外转让其持有的明日融创、明日欣创的
合伙份额。
截至本报告书签署日，剔除重复计算，明日实业交易对方穿透核查情况如下：
股东名称 是否需要穿透 穿透后人数及发行股份人数
罗德英 否 1
杨祖栋 否 1
谢永斌 否 1
陈洪军 否 1
杨芬 否 1
明日欣创（注） 是 55
合计 60
注：明日欣创合伙人包涵谢永斌与罗德英，穿透人数、发行股份人数不再重复计算。
综上，截至本报告书签署日，剔除重复计算，数智源发行股份交易对方及明
日实业发行股份交易对方穿透核查人数合计为 66 人，其中，数智源发行股份交
易对方穿透核查人数 6 人，明日实业发行股份交易对方穿透核查 60 人，均未超
过 200 人，符合《证券法》相关规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权。
一、数智源基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京数智源科技股份有限公司
英文名称 Beijing Soyuan Science & Technology Co., Ltd.
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地 北京市东城区安定门外大街 138 号北京地坛体育大厦 10 层 A1006
主要办公地点 北京市朝阳区北三环东路 19 号中国蓝星大厦七层
法定代表人 戴元永
注册资本 53,888,888.00 元
成立日期 2011 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 911101015790091347
计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、
软件及辅助设备、机械设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2011 年 7 月，数智源有限设立
北京数智源信息技术有限公司成立于 2011 年 7 月 26 日，由自然人股东戴元
永、陈强、郑建利以及法人股东龙澜投资分别出资 300.00 万元、200.00 万元、
200.00 万元、300.00 万元设立。
2011 年 7 月 20 日，北京中普信华会计师事务所出具“中普验字（2011）第
031 号”验资报告，确认收到戴元永、龙澜投资、郑建利和陈强分别以货币出资
200.00 万元、300.00 万元、0.20 万元、200.00 万元，数智源有限累计实收资本为
700.20 元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 7 月 26 日，经北京市工商行政管理局东城分局核准，数智源有限完
成工商注册登记，并取得注册号为 110101014097944 的《企业法人营业执照》。
数智源有限设立时的股东出资情况如下：
序 认缴 实缴 出资
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 戴元永 300.00 30.00 200.00 28.56 货币
2 龙澜投资 300.00 30.00 300.00 42.85 货币
3 郑建利 200.00 20.00 0.20 0.03 货币
4 陈强 200.00 20.00 200.00 28.56 货币
合计 1,000.00 100.00 700.20 100.00 -
2、2013 年 6 月，数智源有限第一次股权转让
2013 年 6 月 3 日，数智源有限召开股东会，同意原股东郑建利将所持公司
200.00 万元注册资本（已缴 0.20 万元，未缴 199.80 万元），以 0.20 万元的价格
转让给股东戴元永。同时，郑建利与戴元永签署《出资转让协议书》，约定本次
股权转让事宜。
2013 年 6 月 26 日，数智源有限完成上述工商变更登记。
本次股权转让后，数智源有限的股权结构如下：
序 认缴 实缴 出资
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 戴元永 500.00 50.00 200.20 28.59 货币
2 龙澜投资 300.00 30.00 300.00 42.85 货币
3 陈强 200.00 20.00 200.00 28.56 货币
合计 1,000.00 100.00 700.20 100.00 -
3、2013 年 7 月，数智源有限股东变更出资方式、实缴出资
2013 年 7 月 18 日，数智源有限召开股东会，决议通过了变更数智源有限未
缴部分注册资本的出资方式，由原货币出资变更为知识产权出资，戴元永以知识
197
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产权补缴出资 299.80 万元。
戴元永用于本次出资的知识产权为两项著作权：“视频质量诊断系统 V2.0-
计算机软件”和“综合视频管理平台 V2.0-计算机软件”。北京鲁光资产评估有限公
司已对上述出资的著作权进行了评估，并于 2013 年 6 月 6 日出具了“鲁光评报字
[2013]-040 号”和“鲁光评报字[2013]-041 号”资产评估报告。其中“视频质量诊断
系统 V2.0-计算机软件”的评估价值为 121.19 万元，全体股东确认的价值为 121.19
万元；“综合视频管理平台 V2.0-计算机软件”的评估价值为 181.79 万元，全体股
东确认的价值为 181.79 万元。
2013 年 7 月 19 日，北京中普信华会计师事务所有限公司出具了“中普验字
（2013）第 017 号”验资报告，确认收到戴元永以知识产权出资合计 302.98 万元，
其中 299.80 万元作为数智源的实收资本，剩余 3.18 万元列入数智源资本公积。
本次变更出资方式及实缴出资后，数智源有限的股权结构为：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资方式
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 戴元永 500.00 50.00 500.00 50.00 货币、知识产权
2 龙澜投资 300.00 30.00 300.00 30.00 货币
3 陈强 200.00 20.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 -
4、2014 年 12 月，数智源有限股东补正出资
为规范股东出资行为，数智源有限 2014 年 12 月 23 日召开股东会，全体股
东一致同意将 2013 年 7 月戴元永以知识产权作价 299.80 万元的无形资产出资以
货币出资方式进行置换，由戴元永补正出资。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 28 日出具了“[2015]
京会兴专字第 04010074 号”《以货币资金补正无形资产出资的专项审核报告》，
报告审验了数智源有限截至 2014 年 12 月 26 日止以货币资金补正非专利技术出
资的情况，确认已收到戴元永缴纳的货币资金合计人民币 299.80 万元，用于补
正其于 2013 年 7 月 19 日向数智源以知识产权作价 299.80 万元的无形资产出资，
198
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数智源有限累计实收资本为 1,000.00 万元。
本次补正出资后，数智源有限的股权结构为：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资方式
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
1 戴元永 500.00 50.00 500.00 50.00 货币
2 龙澜投资 300.00 30.00 300.00 30.00 货币
3 陈强 200.00 20.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 -
5、2015 年 4 月，数智源有限第二次股权转让
2015 年 4 月 27 日，数智源有限召开股东会，决议如下：
（1）龙澜投资将所持公司 60.00 万元注册资本以 60.00 万元的价格转让给戴
元永。
（2）陈强将所持公司 150.00 万元注册资本以 150.00 万元的价格转让给颜家
晓。
（3）陈强将所持公司 50.00 万元注册资本以 50.00 万元的价格转让给苏蓉蓉。
同时，龙澜投资与戴元永签订了《出资转让协议书》，陈强与颜家晓、苏蓉
蓉分别签订了《出资转让协议书》，约定本次股权转让事宜。
2015 年 5 月 14 日，数智源有限完成上述工商变更登记。此次变更完成后，
数智源有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序号 股东名称 出资方式
出资额（万元）比例（%） 出资额（万元）比例（%）
1 戴元永 560.00 56.00 560.00 56.00 货币
2 龙澜投资 240.00 24.00 240.00 24.00 货币
3 颜家晓 150.00 15.00 150.00 15.00 货币
4 苏蓉蓉 50.00 5.00 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2015 年 7 月，数智源有限整体变更为股份公司
2015 年 7 月 6 日，数智源召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致
同意由数智源有限全体股东作为发起人，将数智源有限整体变更为股份有限公
司，变更后的股份有限公司承继数智源有限的全部资产和债权债务；并同意以数
智源有限截至 2015 年 5 月 31 日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“[2015]京会兴审字第 04010167 号”《审计报告》确定的净资产 15,075,450.28
元为基数，折为股份有限公司股本 10,000,000 股，剩余 5,075,450.28 元计入资本
公积。2015 年 7 月 2 日，中威正信（北京）资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31
日为基准日对数智源有限进行了评估，出具了“中威正信评报字（2015）第 1078
号”《资产评估报告》，根据评估结果，有限公司账面净资产评估值为 1,514.80 万
元。
2015 年 7 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]京
会兴验字第 04010024 号”《验资报告》，对发行人的注册资本完成审验。
2015 年 7 月 8 日，数智源完成了工商变更登记，并取得了北京市工商行政
管理局颁发的注册号为 110101014097944 的《企业法人营业执照》，注册资本为
1,000.00 万元。
整体变更为股份公司后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 戴元永 5,600,000 56.00 净资产折股
2 龙澜投资 2,400,000 24.00 净资产折股
3 颜家晓 1,500,000 15.00 净资产折股
4 苏蓉蓉 500,000 5.00 净资产折股
合计 10,000,000 100.00
7、2015 年 9 月，数智源第一次增资
2015 年 9 月 9 日，刘华章、张敬庭、誉美中和及戴元永与数智源分别签署
了《北京数智源科技股份有限公司股票认购协议》，协议内容如下：
戴元永以现金认购 168,750 股，作价 81.00 万元，其中 16.875 万元计入股本，
200
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
64.125 万元计入资本公积。
誉美中和以债转股的形式认购 1,250,000 股，作价 600.00 万元，其中 125.00
万元计入股本，475.00 万元计入资本公积。
刘华章以债转股的形式认购 831,250 股，作价 399.00 万元，其中 83.125 万
元计入股本，315.875 万元计入资本公积。
张敬庭以债转股的形式认购 250,000 股，作价 120.00 万元，其中 25.00 万元
计入股本，95.00 万元计入资本公积。
上述协议约定事项经数智源股东大会批准后生效。
2015 年 9 月 9 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了“中威正信评
报字（2015）第 1132 号”《资产评估报告》，对刘华章、张敬庭、誉美中和用于
出资的债权予以评估，确认截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，以成本法评估，
上述债权的账面价值 1,119.00 万元，其中应付张敬庭出资额账面值 120.00 万元，
应付刘华章出资额账面值 399.00 万元，应付誉美中和出资额账面值 600.00 万元，
评估值合计为 1,119.00 万元。
2015 年 9 月 24 日，数智源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》，本
次发行股份的价格为 4.80 元/股，共发行 2,500,000 股。
2015 年 10 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]
京会兴验字第 04010061 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
2015 年 10 月 8 日，数智源完成了本次增资扩股的工商变更手续。
本次变更后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 5,768,750 46.15
2 龙澜投资 2,400,000 19.20
3 颜家晓 1,500,000 12.00
4 誉美中和 1,250,000 10.00
201
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
5 刘华章 831,250 6.65
6 苏蓉蓉 500,000 4.00
7 张敬庭 250,000 2.00
合计 12,500,000 100.00
（1）本次增资的合规性分析
2015 年 5 月，刘华章、张敬庭及誉美中和看好数智源的未来发展前景，拟 对
数智源进行投资。鉴于数智源当时正在办理股份制改造，将公司从有限责任形式
变更为股份有限公司以便未来申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，因此刘华
章、张敬庭及誉美中当时无法直接以增资的方式对数智源进行投资。通过与数智
源及其申请全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的沟通，各方同意由刘华
章、张敬庭及誉美中分别向数智源以提供借款的形式，后续再转换为股权以达到
对数智源增资的效果。同月，刘华章、张敬庭及誉美中和分别与数智源签订了《借
款合同》。
2015 年 9 月 9 日，刘华章、张敬庭、誉美中和与数智源签署附生效条件的
《北京数智源科技股份有限公司股票认购协议》，拟以债权认购数智源新增股份。
同日，戴元永与数智源签署附生效条件的《北京数智源科技股份有限公司股票认
购协议》，拟以现金认购数智源新增股份。
2015 年 9 月 9 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2015）第 1132 号《北京数智源科技股份有限公司债权人拟进行债权转股权
项目资产评估报告》，经其对刘华章、张敬庭、誉美中和拟向数智源出资的债权
予以评估，确认截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日上述债权的账面价值为 1,119
万元（其中应付张敬庭账面值 120 万元，应付刘华章账面值 399 万元，应付誉美
中和账面值 600 万元），评估值 1,119 万元，评估无增减值。
2015 年 9 月 9 日，数智源通过第一届董事会第三次会议决议，审议通过《关
于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》等议案。
2015 年 9 月 24 日，数智源通过 2015 年第一次临时股东大会决议，审议通
过《关于公司<股票发行方案>的议案》和《关于签署<股票认购协议>的议案》
202
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等议案，同意数智源发行 250 万股股份，发行价格为 4.8 元/股。数智源股东戴元
永以现金 81 万元认购 16.875 万股，其中 16.75 万元计入注册资本，64.125 万元
计入资本公积。数智源债权人刘华章、张敬庭、誉美中和以对数智源的债权认购
233.125 万股，金额 1,119 万元，其中 233.125 万元计入注册资本，885.875 万元
计入资本公积。
2015 年 10 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京
会兴验字第 04010061 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 8 日止，数智
源已收到新增注册资本的全部注册资金 250 万元。其中：戴元永以现金认购
168,750 股，实际缴纳认购金额 810,000 元，其中 168,750 元计入股本，641,250
元计入资本公积；誉美中和以持有的数智源债权认购 1,250,000 股，债权金额共
计 6,000,000 元，其中 1,250,000 元转增股本，4,750,000 元计入资本公积；刘华
章以持有数智源债权认购 831,250 股，债权金额共计 3,990,000 元，其中 831,250
元转增股本，3,158,750 元计入资本公积；张敬庭以持有数智源债权认购 250,000
股，债权金额共计 1,200,000 元，其中 250,000 元转增股本，950,000 元计入资本
公积。
2015 年 10 月 8 日，数智源完成了本次增资扩股的工商变更手续。
综上，数智源本次债权转股权的增资行为已相应履行了董事会及股东大会决
议、，对用以出资债权的进行评估、验资，及办理完成中国证券登记结算有限公
司北京分公司的股份登记、工商变更登记手续，且相应并取得了全国中小企业股
份转让系统同意，符合当时有效的《公司法》等法律法规及股转系统的相关业务
规则的规定，合法有效，并经涉及的交易主体的确认不存在争议或纠纷。
8、2015 年 10 月，数智源在股转系统挂牌
2015 年 7 月 6 日，数智源召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
了《关于申请北京数智源科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的议案》、 关于授权董事会办理申请北京数智源科技股份有限公司股份
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、 关于同意北京
数智源科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式
的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
203
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 10 月 30 日，股转系统出具《关于同意北京数智源科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7878 号），同
意数智源股票在股转系统挂牌。
2015 年 11 月 12 日，数智源在股转系统挂牌及公开转让，股份代码“834297”，
股份简称为“数智源”。
9、2015 年 12 月，数智源资本公积转增股本
2015 年 11 月 25 日，数智源召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于审议公司资本公积转增股本事项的议案》。2015 年 12 月 13 日，数智源召
开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司资本公积转增股
本事项的议案》。决议如下：
截至 2015 年 10 月 31 日，未经审计的数智源财务报表中资本公积共 1,457.55
万元，数智源以现有的 12,500,000 股股本为基础，以资本公积中股本溢价 950.00
万元中的 875.00 万元，向全体股东每 10 股转增 7 股，共转增 8,750,000 股，转
增后数智源总股本增至 21,250,000 股。
2015 年 11 月 27 日，数智源在全国中小企业股份转让系统披露了《关于资
本公积转增股本的预案公告》（公告编号 2015-007）。2015 年 12 月 23 日，本次
新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完毕，数智源领取了
变更后的《营业执照》。
本次资本公积转增股本后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 9,806,875 46.15
2 龙澜投资 4,080,000 19.20
3 颜家晓 2,550,000 12.00
4 誉美中和 2,125,000 10.00
5 刘华章 1,413,125 6.65
6 苏蓉蓉 850,000 4.00
7 张敬庭 425,000 2.00
204
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 21,250,000 100.00
10、2016 年 5 月，数智源第二次增资
2016 年 5 月 4 日，数智源召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》和《关于公司与认购对象签署的附生效条件的<股份
认购合同>的议案》。2016 年 5 月 20 日，数智源召开 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》和《关于公司与认购对象签署的
附生效条件的<股份认购合同>的议案》，本次发行股份的价格为 3.00 元/股，认
购对象为锦绣 1 号股权投资基金，共增资 900.00 万元，其中 300.00 万元计入注
册资本，600.00 万元计入资本公积。
2016 年 5 月 5 日，数智源发布《股票发行方案》，2016 年 5 月 20 日，数智
源发布《股票发行认购公告》。
2016 年 5 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2016]
京会兴验字第 04010071 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
2016 年 6 月 30 日，数智源发布《北京数智源科技股份有限公司关于新增股
票将在全国中小企业股份转让系统公开转让的公告》，上述定向发行的股票于
2016 年 7 月 5 日在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 14 日，数智源完成了本次增资扩股的工商变更手续。
本次变更后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 9,806,875 40.44
2 龙澜投资 4,080,000 16.82
3 锦绣 1 号股权投资基金 3,000,000 12.37
4 颜家晓 2,550,000 10.52
5 誉美中和 2,125,000 8.76
6 刘华章 1,413,125 5.83
7 苏蓉蓉 850,000 3.51
205
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
8 张敬庭 425,000 1.75
合计 24,250,000 100.00
11、2016 年 9 月，数智源第三次增资
2016 年 8 月 17 日，数智源召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
<股票发行方案>的议案》和《关于公司与认购对象签署的附生效条件的<股份认
购及增资协议>的议案》。2016 年 9 月 3 日，数智源召开 2016 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于<股票发行方案>的议案》和《关于公司与认购对象签署
的附生效条件的<股份认购及增资协议>的议案》，本次发行股份的价格为 11.13
元/股，发行数量不低于 449,074 股、不超过 2,694,444 股，募集资金总额不低于
4,998,193.62 元、不超过 29,989,161.72 元。
2016 年 8 月 19 日，数智源发布《股票发行方案》，2016 年 10 月 17 日，数
智源发布《股票发行认购公告》。
2016 年 10 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2016]
京会兴验字第 04010154 号”《验资报告》。验证截至 2016 年 10 月 21 日，数智源
已收到博雍一号实缴金额 24,990,968.10 元，其中 2,245,370.00 元计入股本，
22,745,598.10 元 计 入 资 本 公 积 ； 东 方 网 力 实 缴 金 额 4,998,193.62 元 ， 其 中
449,074.00 元计入股本，4,549,119.62 元计入资本公积。
2016 年 11 月 14 日，数智源发布《北京数智源科技股份有限公司关于新增
股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让的公告》，上述定向发行的股票于
2016 年 11 月 17 日在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 12 月 21 日，数智源完成了本次增资扩股的工商变更手续。
本次变更后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 9,806,875 36.40
2 龙澜投资 4,080,000 15.14
3 锦绣 1 号股权投资基金 3,000,000 11.13
206
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
4 颜家晓 2,550,000 9.46
5 博雍一号 2,245,370 8.33
6 誉美中和 2,125,000 7.89
7 刘华章 1,413,125 5.25
8 苏蓉蓉 850,000 3.15
9 东方网力 449,074 1.67
10 张敬庭 425,000 1.58
合计 26,944,444 100.00
12、2017 年 1 月股权转让
2017 年 1 月 6 日，锦绣 1 号投资基金将 3,000,000 股股票以 3 元/股的价格，
转让给戴元永，转让价款为 900.00 万元。本次股权转让为数智源实际控制人戴
元永间接持股转为直接持股。
本次股权转让后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 12,806,875 47.53
2 龙澜投资 4,080,000 15.14
3 颜家晓 2,550,000 9.46
4 博雍一号 2,245,370 8.33
5 誉美中和 2,125,000 7.89
6 刘华章 1,413,125 5.24
7 苏蓉蓉 850,000 3.15
8 东方网力 449,074 1.67
9 张敬庭 425,000 1.58
合计 26,944,444 100.00
13、2017 年 4 月，数智源资本公积转增股本
2017 年 4 月 25 日，数智源召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司资本公积转增股本预案的议案》。2017 年 5 月 15 日，数智源召开 2016
207
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年年度股东大会，审议通过《关于北京数智源科技股份有限公司资本公积转增股
本预案的议案》，决议如下：
以公司目前总股本 26,944,444 股为基数，以截至 2016 年 12 月 31 日经审计
的资本公积为依据，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股。转增后，公司
总股本增至 53,888,888 股。
2017 年 4 月 25 日，公司在全国中小企业股份转让系统披露了《关于资本公
积转增股本的预案公告》（公告编号 2017-032）。2017 年 6 月 29 日，本次新增股
份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完毕，数智源领取了变更后
的《营业执照》。
本次资本公积转增股本后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 25,613,750 47.53
2 龙澜投资 8,160,000 15.14
3 颜家晓 5,100,000 9.46
4 博雍一号 4,490,740 8.33
5 誉美中和 4,250,000 7.89
6 刘华章 2,826,250 5.25
7 苏蓉蓉 1,700,000 3.16
8 东方网力 898,148 1.67
9 张敬庭 850,000 1.58
合计 53,888,888 100.00
14、2017 年 7 月、8 月股权转让
2017 年 7 月 26 日至 2017 年 8 月 4 日，龙澜投资将 7,710,000 股股票转让给
邵卫，转让价款共计 232.06 万元，具体交易情况如下表所示：
转让价格
时间 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
（元/股）
2017/7/26 10,000 7,500.00 0.75 龙澜投资 侯思欣
2017/7/27 10,000 10,000.00 1.00 侯思欣 邵卫
208
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让价格
时间 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
（元/股）
2017/7/27 1,000 400.00 0.40 龙澜投资 邵卫
2017/7/27 1,000 510.00 0.51 龙澜投资 邵卫
2017/7/27 1,000 380.00 0.38 龙澜投资 邵卫
2017/7/28 1,000 500.00 0.50 龙澜投资 邵卫
2017/7/31 999,000 299,700.00 0.30 龙澜投资 邵卫
2017/8/1 6,397,000 1,919,100.00 0.30 龙澜投资 邵卫
2017/8/4 300,000 90,000.00 0.30 龙澜投资 邵卫
本次股权转让后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 25,613,750 47.53
2 邵卫 7,710,000 14.31
3 颜家晓 5,100,000 9.46
4 博雍一号 4,490,740 8.33
5 誉美中和 4,250,000 7.89
6 刘华章 2,826,250 5.24
7 苏蓉蓉 1,700,000 3.15
8 东方网力 898,148 1.67
9 张敬庭 850,000 1.58
10 龙澜投资 450,000 0.84
合计 53,888,888 100.00
209
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
15、2017 年 8 月股权转让
2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 28 日，刘华章将其持有的 1,926,250 股股
票转让给晟文投资，转让对价合计为 1,069.671 万元，将 540,000 股股票转让给
誉美中和二期，转让对价为 300.24 万元，将 360,000 股股票转让给共青城添赢，
转让对价为 200.16 万元。具体交易情况如下表所示：
转让价格（元
时间 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
/股）
2017/8/15 1,000 600.00 0.60 刘华章 晟文投资
2017/8/16 1,000 1,200.00 1.20 刘华章 晟文投资
2017/8/17 1,000 2,400.00 2.40 刘华章 晟文投资
2017/8/18 1,000 4,800.00 4.80 刘华章 晟文投资
2017/8/21 1,796,000 9,985,760.00 5.56 刘华章 晟文投资
2017/8/24 360,000 2,001,600.00 5.56 刘华章 共青城添赢
誉美中和二
2017/8/28 540,000 3,002,400.00 5.56 刘华章
期
2017/8/28 126,250 701,950.00 5.56 刘华章 晟文投资
本次股权转让后，数智源股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 25,613,750 47.53
2 邵卫 7,710,000 14.31
3 颜家晓 5,100,000 9.46
4 博雍一号 4,490,740 8.33
5 誉美中和 4,250,000 7.89
6 晟文投资 1,926,250 3.57
7 苏蓉蓉 1,700,000 3.15
8 东方网力 898,148 1.67
9 张敬庭 850,000 1.58
10 誉美中和二期 540,000 1.00
11 龙澜投资 450,000 0.84
12 共青城添赢 360,000 0.67
210
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 53,888,888 100.00
16、2017 年 11 月股权转让
2017 年 11 月，会畅通讯与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中
和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢、博雍一号、邵卫签订《股
权转让协议》，会畅通讯以 7.42 元/股的价格向上述股东合计收购 8,083,000 股股
票，占数智源股份比例为 14.9994%，具体交易情况如下表所示：
转让价格
时间 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
（元/股）
2017/11/9 3,842,000 28,507,640.00 7.42 戴元永 会畅通讯
2017/11/9 255,000 1,892,100.00 7.42 苏蓉蓉 会畅通讯
2017/11/9 134,000 994,280.00 7.42 东方网力 会畅通讯
2017/11/9 68,000 504,560.00 7.42 龙澜投资 会畅通讯
2017/11/9 638,000 4,733,960.00 7.42 誉美中和 会畅通讯
2017/11/9 289,000 2,144,380.00 7.42 晟文投资 会畅通讯
2017/11/9 127,000 942,340.00 7.42 张敬庭 会畅通讯
誉美中和二
2017/11/9 81,000 601,020.00 7.42 会畅通讯
期
2017/11/9 54,000 400,680.00 7.42 共青城添赢 会畅通讯
2017/11/9 100,000 742,000.00 7.42 博雍一号 会畅通讯
2017/11/9 999,000 7,412,580.00 7.42 邵卫 会畅通讯
2017/11/15 922,000 6,841,240.00 7.42 邵卫 会畅通讯
2017/11/15 574,000 4,259,080.00 7.42 博雍一号 会畅通讯
本次股权转让后，数智源股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 21,771,750 40.40
2 会畅通讯 8,083,000 15.00
3 邵卫 5,789,000 10.74
4 颜家晓 5,100,000 9.46
211
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5 博雍一号 3,816,740 7.08
6 誉美中和 3,612,000 6.70
7 晟文投资 1,637,250 3.04
8 苏蓉蓉 1,445,000 2.68
9 东方网力 764,148 1.42
10 张敬庭 723,000 1.34
11 誉美中和二期 459,000 0.85
12 龙澜投资 382,000 0.71
13 共青城添赢 306,000 0.57
合计 53,888,888 100.00
17、2017 年 11 月 22 日股权转让
2017 年 11 月 22 日，颜家晓将其持有的 765,000 股股票转让给邵卫，转让价
款为 7.42 元/股，合计转让作价为 567.63 万元。
本次股权转让后，数智源股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 21,771,750 40.40
2 会畅通讯 8,083,000 15.00
3 邵卫 6,554,000 12.16
4 颜家晓 4,335,000 8.04
5 博雍一号 3,816,740 7.08
6 誉美中和 3,612,000 6.70
7 晟文投资 1,637,250 3.04
8 苏蓉蓉 1,445,000 2.68
9 东方网力 764,148 1.42
10 张敬庭 723,000 1.34
11 誉美中和二期 459,000 0.85
12 龙澜投资 382,000 0.71
13 共青城添赢 306,000 0.57
合计 53,888,888 100.00
212
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
18、2018 年 5 月，数智源未分配利润及资本公积转增股本
2018 年 4 月 20 日，数智源召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》。2018 年 5 月
11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2017 年度未分
配利润及资本公积转增股本的议案》，决议如下：
根据大华审字［2018］007055 号《审计报告》，数智源资本公积为 12,429,496.51
元，年末未分配利润为 42,652,041.69 元。数智源拟以现有总股本 53,888,888 股
为基数，以未分配利润向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发 7.5 股；以资
本公积金向股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 2 股。
2018 年 4 月 20 日，数智源在全国中小企业股份转让系统披露了《关于公司
2017 年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》（公告编号 2018-022）。截至
本报告书签署日，数智源尚未完成上述工商变更程序。
本次未分配利润及资本公积转增股本后，数智源的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 戴元永 42,454,912.00 40.40
2 会畅通讯 15,761,850.00 15.00
3 邵卫 12,780,300.00 12.16
4 颜家晓 8,453,250.00 8.04
5 博雍一号 7,442,643.00 7.08
6 誉美中和 7,043,400.00 6.70
7 晟文投资 3,192,637.00 3.04
8 苏蓉蓉 2,817,750.00 2.68
9 东方网力 1,490,088.00 1.42
10 张敬庭 1,409,850.00 1.34
11 誉美中和二期 895,050.00 0.85
12 龙澜投资 744,900.00 0.71
13 共青城添赢 596,700.00 0.57
合计 105,083,330.00 100.00
213
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）产权控制关系
1、数智源股权结构
截至 2018 年 1 月 21 日（本次交易停牌日前一个交易日），数智源的股权结
构如下：
214
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
215
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中，誉美中和二期、共青城添赢私募基金管理人为锦绣太和，誉美中和私
募基金管理人为锦绣中和，锦绣太和、锦绣中和的实际控制人为张敬庭，因此誉
美中和、誉美中和二期、共青城添赢、张敬庭为一致行动人，共持股 5,100,000
股，持股比例为 9.46%。
龙澜投资实际控制人为邵卫，因此龙澜投资与邵卫为一致行动人，共持股
6,936,000.00 股，持股比例为 12.87%。
东方网力为博雍一号的出资人，出资额为 10,000.00 万元，因此东方网力与
博雍一号为关联方，合计持股 4,580,888 股，持股比例为 8.50%。
2、数智源控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，戴元永持有数智源 40.4012%股权，为公司的控股股
东、实际控制人。
戴元永先生，高级工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年
出生。2002 年 7 月至 2010 年 4 月于北京数源信息技术有限公司，历任部门经理、
副总经理、总经理职务。2010 年 5 月至 2011 年 7 月于上海智龙企业管理有限公
司担任总经理。2011 年 7 月至今担任数智源总经理。现任数智源董事长、总经
理，任期均为三年。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，数智源的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
本次收购后，数智源现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排事
宜。未来若有需要，数智源将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，
履行必要的程序后进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，数智源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
216
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）数智源资产权属状况
数智源的主要资产情况具体如下：
1、固定资产
（1）主要设备情况
截至 2017 年 12 月 31 日，数智源主要设备情况如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
运输工具 43.88 33.08 10.79 24.60%
电子设备 86.47 38.35 48.12 55.65%
办公设备 7.15 3.22 3.92 54.92%
合计 137.49 74.65 62.84 45.70%
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，数智源无自有房屋建筑物。
217
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）租赁房产
序 租赁面积 租金
承租人 出租人 房屋位置 租赁期限 房屋所有权证
号 （㎡） （元/月）
福建省永福博发投资股 北京市东城区安定门外大街 138 号 2017 年 7 月 1 日 京（2016）东城区不动
1 数智源 300.00 3,000.00
份有限公司 北京地坛体育大厦 10 层 A1006 -2020 年 6 月 30 日 产权第 0028535 号
中国蓝星（集团）股份 北京市朝阳区北三环东路 19 号中国 2018 年 1 月 18 日 京房权证朝 国 04 字第
2 数智源 739.50 123,712.19
有限公司 蓝星大厦 7 层 0710 室等十七个单元 -2020 年 1 月 17 日 001804 号
成都市武侯区人民南路四段 27 号商 2018 年 3 月 1 日 成房权证监证字第
3 数智源 贾燕 144.77 11,581.60
鼎国际 1 栋 2 单元 6 楼 3 号 -2019 年 2 月 28 日 1740037 号
14,274.001.
9，租金前两
年不变，第
南京京妆物业管理有限 三年按 5% 南京市雨花台区花神大道 23 号 5 号 2014 年 5 月 1 日
4 数智源 247.00 小产权，无房产证
公司 递增，第四 楼 102 室 -2019 年 4 月 30 日
年租金不
变，第五年
按 5%递增
武昌武络路 442 号中南国际城 A 座 2017 年 11 月 12 日 武 房 权 证 昌 字 第
5 数智源 金梦雪 87.69 4,800.00
3 单元 2002 室 -2018 年 11 月 12 日 2013013932 号
北京云
图数智 中国蓝星（集团）股份 北京市朝阳区北三环东路 19 号中国 2018 年 1 月 5 日 京房权证朝 国 04 字第
6 130.5 21,831.56
科技有 有限公司 蓝星大厦 6 层 0611、0613、0615 室 -2020 年 1 月 4 日 001804 号
限公司
218
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 租赁面积 租金
承租人 出租人 房屋位置 租赁期限 房屋所有权证
号 （㎡） （元/月）
福州大洋第五街商业管 福州市台江区工业路 360 号中央第 2018 年 1 月 2 日 榕 房 权 证 FZ 字 第
7 数智源 45.76 3,660.80
理有限公司 五街 2 栋 17 层 01/02 单元 -2018 年 10 月 31 日 16002325 号
数智源 南京圆山宾馆服务有限 南京市雨花区花神大道 23 号 5 号楼 2014 年 5 月 20 日
8 75.00 1,500 小产权，无房产证
有限 公司 地下室 -2019 年 5 月 20 日
山西数
山西喜悦置业有限公司
智源科 太原市高新区高新街 15 号 1 幢 16 2017 年 10 月 16 日 晋 房 权 证 并 字 第
9 （承租山西昕尼科工贸 22.40 5,450.67
技有限 层 1606 号 -2022 年 10 月 15 日 D201500398 号
有限公司房屋后转租）
公司
苏州数
智源信
苏州工业园区科技发展 苏州工业园区星湖街 328 号创意产 2017 年 8 月 25 日 苏房权证园区字第
10 息技术 298.21 12,823.00
有限公司 业园内 7-304 单元之办公研发用房 -2020 年 8 月 24 日 00460004 号
有限公
司
山东省青岛市市南区贵州路 13 号铁 2017 年 6 月 15 日 青 房 地 权 市 字 第
11 数智源 鄷弢 90.00 3,000.00
路公寓 1515 室 -2018 年 6 月 14 日 201250120 号
北京数
智源科
技股份 青海省西宁市经济技术开发区民和 2017 年 5 月 1 日 宁房权证经济技术开发
12 李庆波 74.00 800
有限公 路 4 号 25 楼 2-242 室 -2019 年 4 月 30 日 区字第 201116 号
司青海
分公司
219
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 租赁面积 租金
承租人 出租人 房屋位置 租赁期限 房屋所有权证
号 （㎡） （元/月）
北京数
智源科
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800
技股份 上海泰和经济发展区管 2017 年 6 月 15 日
13 100.00 无偿使用 号 3 号楼 17114 室（上海泰和经济 集体用地
有限公 理委员会 -2027 年 6 月 14 日
发展区）
司上海
分公司
中国蓝星（集团）股份 北京市朝阳区北三环东路 19 号中国 2018 年 4 月 8 日 京房权证朝 国 04 字第
14 数智源 43.50 7,277.19
有限公司 蓝星大厦 7 层 0717 室 -2020 年 1 月 17 日 001804 号
220
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，数智源共有 14 处租赁房产，其中向南京京妆物业管
理有限公司、南京圆山宾馆服务有限公司租赁的房屋未取得房产证明，原因为上
述房屋为小产权房，无房产证；向上海泰和经济发展区管理委员会租赁的房产的
土地性质为集体用地，无房产证，该 3 处租赁房产为办公用途，且未做特定改造，
若该等租赁合同被认定为无效，数智源可及时找到替代性房产，对数智源的生产
经营不会造成实质影响。
截至本报告书签署日，数智源及其子公司承租的房产的租赁合同均未按照
《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产管理部门办理备案登记。根据最高人民
法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法
释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规
定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经查验相
关房屋租赁合同，数智源与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁
合同备案登记为合同生效条件。故上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况
不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响数智源对该等房屋的使用。
数智源现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风险。
数智源租赁的房屋均用于办公用途，数智源寻找替代性房屋不存在障碍。同时，
针对数智源的租赁房产，交易对方及数智源的实际控制人戴元永承诺，如在本次
交易完成日前数智源租赁使用的房产以及截至本次交易完成日数智源仍在租赁
使用的房产存在使用障碍，导致数智源遭受任何损失（包括但不限于与其他方产
生任何纠纷、受到政府部门处罚等），本人将在上述损失实际发生之日起 2 个月
内以现金形式对数智源进行充分补偿（补偿内容包括但不限于寻找替代性房产的
成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚
款、纠纷赔偿款等）。
综上所述，租赁房屋事项不会对数智源的生产经营稳定性产生重大不利影
响。
221
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、无形资产
（1）专利技术
截至本报告书签署日，数智源未取得专利权，正在申请的专利达 17 项。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，数智源拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序
所有人 注册商标 注册证号 核定服务项目 有效期
号
计算机器；计算机外围设备；
电脑软件（录制好的）；监视
器（计算机程序）；电子出版 2013/02/28
数智源
1 10351943 物（可下载）；计算机程序（可 -2023/02/2
有限
下载软件）；电影摄影机；探 7
测仪和探测机；报警器；电
子防盗装置（截止）
2013/03/21
数智源
2 10351938 工业品外观设计 -2023/03/2
有限
0
计算机器；计算机储存器；
计算机外围设备；电脑软件
（录制好的）；监视器（计算
2013/05/28
数智源 机硬件）；电子出版物（可下
3 10352552 -2023/05/2
有限 载）；电影摄影机；探测仪和
7
探测机；电子防盗装置；计
算机程序（可下载软件）（截
止）
注：商标的权利人名称仍为数智源有限，尚未变更为股份公司。
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，数智源拥有 34 项软件著作权，具体情况如下：
首次发表
序号 登记号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围
日期
2011SR0 数智源设备运行
1 数智源有限 原始取得 全部权利 2011.9.21
96287 监控系统 V1.0
2011SR0 数智源综合档案
2 数智源有限 原始取得 全部权利 2011.10.13
95999 管理系统 V1.0
2012SR0 视频质量诊断系
3 数智源有限 原始取得 全部权利 2012.7.5
67370 统 1.0
222
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次发表
序号 登记号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围
日期
数智源智能视频
2012SR0 分析软件[简称：
4 数智源有限 原始取得 全部权利 2012.2.2
35932 智能视频分析系
统]V1.0
2012SR0 数智源资产管理
5 数智源有限 原始取得 全部权利 2011.9.29
01770 系统 V1.0
2012SR0 综合视频管理平
6 数智源有限 原始取得 全部权利 2012.6.13
70854 台 V1.0
2013SR0 动力环境监测系
7 数智源有限 原始取得 全部权利 2013.3.22
71968 统 V1.0
2013SR0 视频质量诊断系
8 数智源有限 受让 全部权利 2013.3.20
67356 统 V2.0
2013SR0 综合视频管理平
9 数智源有限 受让 全部权利 2013.3.20
67362 台 V2.0
2013SR0 综合视频管理平
10 数智源有限 原始取得 全部权利 2013.3.27
70936 台 V4.0
2014SR1 多媒体指挥调度
11 数智源有限 原始取得 全部权利 2014.7.7
73815 平台 V1.0
2014SR1 多媒体指挥调度
12 数智源有限 原始取得 全部权利 2014.5.21
74262 台软件 V1.0
2014SR1 结构化视频管理
13 数智源有限 原始取得 全部权利 2014.3.11
56654 系统 V1.0
数智源移动视频
2014SR0
14 监控平台软件 数智源有限 原始取得 全部权利 2013.11.3
21917
V1.0
2014SR1 综合视频管理平
15 数智源有限 原始取得 全部权利 2014.8.1
55071 台 V5.0
2015SR2 电子数据安全围
16 数智源 原始取得 全部权利 2015.9.20
38827 栏系统软件 V1.0
2015SR2 教研备课平台软
17 数智源 原始取得 全部权利 2015.1.18
00807 件 V1.0
2015SR1 教育资源管理平
18 数智源 原始取得 全部权利 2015.1.15
98069 台软件 V1.0
2015SR2 同步评录课堂平
19 数智源 原始取得 全部权利 2015.1.20
00700 台软件 V1.0
2015SR1 微课学习平台软
20 数智源 原始取得 全部权利 2015.1.17
98101 件 V1.0
223
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首次发表
序号 登记号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围
日期
网络学习空间人
2015SR1 人通平台软件
21 数智源 原始取得 全部权利 2015.1.16
98097 [简称：学习空
间]V1.0
2015SR2 云课堂平台软件
22 数智源 原始取得 全部权利 2015.1.19
00095 V1.0
基于深度学习的
人脸识别系统软
2016SR2
23 件[简称；人脸识 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.16
32147
别 系 统 软
件]V1.0
2016SR3 教育门户站群管
24 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.5
00773 理系统 V1.0
2016SR2 教育云 PaaS 平台
25 数智源 原始取得 全部权利 2016.4.12
94566 V1.0
视频互联平台软
2016SR2
26 件 [ 简 称 ： 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.10
12609
SVCP]V1.0
视频实战应用平
2016SR2
27 台软件[简称： 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.25
65917
SVAP]V1.0
视频云计算平台
2016SR2
28 软件[简称： 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.12
32239
SVCC]V1.0
一体化展示与决
2016SR2
29 策系统软件[简 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.30
65904
称：SUDD] V1.0
运维管理系统软
2016SR2
30 件 [ 简 称 ： 数智源 原始取得 全部权利 2016.5.13
65923
SMMS]V1.0
2016SR2 智慧校园基础管
31 数智源 原始取得 全部权利 2016.6.27
87219 理平台 V1.0
2017SR4 全景视频拼接系
32 数智源 原始取得 全部权利 未发表
78658 统 V1.0
视频会商系统软
2017SR1
33 件 [ 简 称 ： 数智源 原始取得 全部权利 2017.1.3
13005
SVTM]V1.0
2017SR2 数智源电梯物联
34 数智源 原始取得 全部权利 2017.2.17
58178 网系统 V1.0
224
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，数智源取得的尚在有效期内的《软件产品登记证书》
共计 4 项，具体情况如下：
序号 软件名称 申请企业 证书编号 签发时间 有效期
数智源结构化视频
1 数智源有限 京 DGY-2014-6504 2014/12/29 5年
管理系统软件 V1.0
数智源综合视频管
2 数智源有限 京 DGY-2014-4271 2014/8/29 5年
理平台软件 V4.0
数智源综合视频管
3 数智源有限 京 DGY-2014-6498 2014/12/29 5年
理平台软件 V5.0
数智源移动视频监
4 数智源有限 京 DGY-2014-1605 2014/5/4 5年
控平台软件 V1.0
（5）北京市新技术新产品（服务）证书
截至本报告书签署日，数智源取得了由北京市科学技术委员会、北京市发展
和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北
京市质量技术监督局和中关村科技园区管理委员会联合颁发的北京市新技术新
产品（服务）证书共 3 项，具体情况如下：
序号 产品名称 产品型号 单位名称 证书编号 发证日期 有效期
出入境人脸 SZY-CRJRL
1 数智源 XCP2016DZ0158 2016 年 9 月 3年
识别系统 SB
教育视讯云 SZY-JYSXY
2 数智源 XCP2016DZ0160 2016 年 9 月 3年
平台 PT
可视化调度 SZY-KSHD
3 数智源 XCP2016DZ0159 2016 年 9 月 3年
指挥系统 DZH
3、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，数智源主要资产不存在抵押、质押情况。
（五）对外担保、关联方资金占用
1、对外担保及其规范情况
报告期内，数智源不存在对外提供担保情形。
225
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、关联方资金占用及其规范情况
报告期内，数智源不存在关联方资金占用情形。
（六）主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
截至 2017 年 12 月 31 日，数智源的负债主要由短期借款、应付账款、预收
账款、应交税费组成。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 1,313.35
应付账款 1,806.39
预收款项 1,004.24
应付职工薪酬 134.50
应交税费 1,041.26
其他应付款 142.54
流动负债合计 5,442.28
递延收益 35.00
非流动负债合计 35.00
负债合计 5,477.28
2、借款情况
截至 2017 年 12 月 31 日，数智源短期借款余额为 1,313.35 万元，主要情况
如下：
贷款银行 借款余额 期限 年利率/贴现率 性质
开泰银行（中国）有
1,303.35 万元 1年 5.77% 商业承兑汇票贴现
限公司深圳分行
北京银行股份有限
10.00 万元 1年 5.6% 流动资金贷款
公司中轴路支行
2018 年 3 月 12 日，数智源已还清北京银行股份有限公司中轴路支行的 10
万元银行借款。
226
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易涉及的债务转移情况
本次交易标的资产为数智源 85.0006%股权，不涉及债务转移事项。
（七）数智源的未决诉讼情况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息及现场核
查，截至本报告书签署日，数智源及其子公司、分支机构不存在未决诉讼的情况。
（八）关于数智源经营合规性的情况说明
数智源南京分公司因人员流动原因未在税务部门规定期限内办理 2012 年 8
月纳税申报，于 2016 年 11 月被南京市鼓楼区国税局处以 2,000 元罚款，数智源
在收到上述税务部门行政处罚决定后已及时办理了纳税申报并缴纳了相应罚款。
根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（2016 年修订）的相关规
定，数智源的上述税务违法违规行为不属于上述《重大税收违法案件信息公布办
法（试行）》规定的“重大税收违法行为”，且数智源已及时办理了纳税申报并缴
纳了罚款，该税务行政处罚行为不会对本次交易构成重大不利影响，2018 年 1
月 29 日，数智源南京分公司取得了国税部门的合规证明。
根据北京市工商行政管理局东城分局、北京市工商行政管理局朝阳分局、苏
州工业园区市场监督管理局、南京市雨花台区市场监督管理局、成都市武侯区市
场和质量监督管理局、青海省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分局、
上海市崇明区市场监督管理局、北京市东城区国家税务局第一税务所、苏州工业
园区国家税务局第一税务分局、北京市朝阳区国家税务局第一税务所、南京市雨
花台区国家税务局、四川省成都市武侯区国家税务局征收管理科、西宁东川工业
园区国家税务局、北京市东城区地方税务局第三税务所、江苏省苏州工业园区地
方税务局第一税务分局、北京市朝阳区地方税务局第九税务所、江苏省南京地方
税务局征收税务局第六税务所、四川省成都市武侯区地方税务局第四税务所、西
宁经济技术开发区地方税务局东川工业园区地方税务分局、北京市质量技术监督
局等部门出具的证明和说明，数智源及其分、子公司在报告期内遵守工商、税务、
质监等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情
227
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
形。
（九）主营业务概述
数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售
等业务。自 2011 年推出视频综合管理平台以来，在视频大规模联网、视频数据
挖掘、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面均取得了技术突破，在
上述领域形成了一套较为完整的技术体系，发展成为主要面向行业用户的视频监
控技术服务的提供商，尤其在政府、教育行业积累了深厚的行业经验。
经过多年的发展，数智源先后取得了“双软企业”、CMMI3、3C 等多项产品
质量认证，拥有 34 项软件著作权、正在申请的专利达 17 项、4 项软件产品登记
证书、3 项新技术新产品（服务）证书，技术产品获得了市场客户的广泛认可。
（十）主要财务数据
大华对数智源最近两年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，数智源最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 16,771.91 11,498.17
非流动资产 225.78 187.30
总资产 16,997.70 11,685.47
流动负债 5,442.28 2,944.03
非流动负债 35.00 35.00
总负债 5,477.28 2,979.03
所有者权益 11,520.41 8,706.44
2、利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 11,097.19 9,539.74
228
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年度 2016 年度
营业成本 5,793.15 5,066.14
营业利润 2,870.18 2,850.81
利润总额 2,964.12 2,899.86
净利润 2,626.98 2,590.03
2016 年和 2017 年，数智源扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
为 2,535.44 万元、2,489.42 万元。报告期内，数智源非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
92.03 60.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 76.82 13.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.92 -10.95
减：所得税影响额 21.35 7.80
合计 149.42 54.59
数智源非经常性损益主要为政府补助、投资收益。2016 年和 2017 年，数智
源的非经常性损益金额分别为 54.59 万元、149.42 万元，非经常性损益对数智源
经营业绩不构成重大影响。
3、现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,015.93 -279.18
投资活动产生的现金流量净额 -177.41 -834.15
筹资活动产生的现金流量净额 1,340.61 4,048.17
（十一）关于数智源出资合法性及是否为控股权情况说明
1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为数智源 85.0006%股权。经核查，截至本报告书签署日，数
229
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智源不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，本次交易对方合法持有数智源
85.0006%股权并享有其对应完整的股东权利和权益，所持数智源股权未附设任何
形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以
其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、数智源合法持有经营资产的情况
截至本报告书签署日，数智源合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资
产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存
在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为数智源 85.0006%股权，交易完成后，上市公司将 100%控股
数智源。数智源章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、数智源最近三年的评估情况
截至本报告书签署日，数智源最近三年的评估情况如下：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2015）
第 1078 号”《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，采用资产基础法
对数智源评估结果如下：
评估事由 评估基准日 评估方法 评估机构 评估值
2015 年 7 月，整体变 中威正信（北京）
2015 年 5 月 31 日 资产基础法 1,514.8 万元
更为股份有限公司 资产评估有限公司
本次交易与 2015 年 7 月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
数智源有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断数智源有限
实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本
230
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次交易的估值主要用于双方确定数智源 100%股权价值，用以衡量在持续经营的
假设下数智源未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有
所差异。
（2）评估方法不同
数智源有限整体变更为股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资
产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预期收益
依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益反映了预期原
则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
数智源有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，数智源资产规模和盈利能力较改
制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
2、数智源最近三年的增资及股权转让情况
（1）2015 年 5 月股权转让
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 作价 100%股权价值
1 元/1 元
龙澜投资 戴元永 60 万元 60 万元 1000 万元
出资额
1 元/1 元
陈强 颜家晓 150 万元 150 万元 1000 万元
出资额
1 元/1 元
陈强 苏蓉蓉 50 万元 50 万元 1000 万元
出资额
转让原因及作价：根据数智源提供的说明，2015 年 5 月，龙澜投资、陈强
由于资金紧张，急于将股权套现，经过交易各方友好协商，以 1 元/1 元注册资本
的价格进行转让。
该次交易为部分股东因资金需求低价退出套现，与本次交易作价不具有可比
性。
231
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2015 年 9 月增资
增资方 发行股份数量 增资价格 100%股份价值
戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭 2,500,000 股 4.8 元/股 6,000.00 万元
增资原因及作价：2015 年 9 月，数智源第一次定向发行为首次引进外部投
资者作为公司股东。该次交易作价约为数智源经审计的 2014 年净利润 460.91 万
元的 13 倍。
该次交易参考数智源 2014 年经营情况及当时行业整体估值。数智源 2017
年度净利润为 2,626.98 万元，明显高于 2015 年度净利润。鉴于该次增资距本次
交易时间间隔较长，且增资时数智源业务仍在开拓期，总体业务规模和盈利能力
较弱，该次交易作价与本次交易作价已不具可比性。
（3）2015 年 11 月资本公积转增股本
发行股份数量（股） 转增比例
8,750,000 10 股转增 7 股
增资原因及作价：2015 年 12 月 13 日，数智源召开了 2015 年第二次临时股
东大会，决定以数智源资本公积中股本溢价 950.00 万元中的 875.00 万元，向全
体 股 东每 10 股 转增 7 股 ，共转增 8,750,000 股，转增 后数智源 总股 本增 至
21,250,000 股。
该次交易价格系当时全体数智源股东对于公司权益结构调整，无第三方作价
参考，与本次交易不具有可比性。
（4）2016 年 5 月增资
增资方 发行股份数量 增资价格 100%股份价值
锦绣 1 号股权投资基金 3,000,000 股 3 元/股 7,275.00 万元
增资原因及作价：锦绣 1 号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际
控制人戴元永 100%出资。2016 年 5 月，戴元永通过锦绣 1 号股权投资基金对数
智源进行增持，考虑到增持行为对于数智源的积极作用，各方经过友好协商，参
考 2015 年 9 月外部股东增资价格及公司业务发展情况，该次交易价格较 2015
232
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 9 月略有增加。
该次交易属于实际控制人增持，是股东市场化协商的结果。鉴于实质上未引
入外部股东，增资权益为实际控制人戴总所持有，系股东内部博弈结果，反映了
全体股东对实际控制人贡献的肯定，其作价与本次交易不具有可比性。
（5）2016 年 9 月增资
增资方 发行股份数量 增资价格 100%股份价值
博雍一号、东方网力 2,694,444 股 11.13 元/股 29,989.17 万元
增资原因及作价：2016 年 9 月，数智源第二次引进外部投资者，各方经过
友好协商，考虑数智源的业绩及新进股东与数智源之间的业务协同作用，同时参
考了行业估值情况确定交易价格。
数智源 2015 年度的净利润为 1,073.91 万元，该次交易的静态市盈率为 27.9
倍，高于本次交易 17.49 倍的静态市盈率。新进股东博雍一号以及东方网力看重
公司的视频数据采集以及结构化处理等视频监控软件应用技术，对数智源未来发
展前景较为乐观的态度，交易各方经协商后以此价格增资，该次交易与本次交易
具有一定可比性，交易价格合理。
（6）2017 年 1 月股份转让
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 转让价格 100%股份价值
锦绣 1 号投资基金 戴元永 3,000,000 股 900 万元 3 元/股 8,083.33 万元
转让原因及作价：锦绣 1 号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际
控制人戴元永 100%出资。2017 年 1 月戴元永进行持股结构调整，该次交易依据
锦绣 1 号入股时价格定价。
该次交易为数智源实际控制人戴元永持股结构调整，与本次交易不具备可比
性。
（7）2017 年 5 月资本公积转增股本
发行股份数量（股） 转增比例
26,944,444 10 股转增 10 股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增资原因及作价：2017 年 5 月 15 日，数智源召开 2016 年年度股东大会，
决定以数智源资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增
至 53,888,888 股。
该次交易价格系当时全体数智源股东对于公司权益结构调整，无第三方作价
参考，与本次交易不具有可比性。
（8）2017 年 7 月 26 日至 2017 年 8 月 4 日股权转让
2017 年 7 月 26 日至 2017 年 8 月 4 日的股权转让情况如下：
转让价格 100%股份价值
时间 转让方 受让方 转让股份数（股）
（元/股） （万元）
2017/7/26 龙澜投资 侯思欣 10,000 0.75 4,041.67
2017/7/27 侯思欣 邵卫 10,000 1.00 5,388.89
2017/7/27 龙澜投资 邵卫 1,000 0.40 2,155.56
2017/7/27 龙澜投资 邵卫 1,000 0.51 2,748.33
2017/7/27 龙澜投资 邵卫 1,000 0.38 2,047.78
2017/7/28 龙澜投资 邵卫 1,000 0.50 2,694.44
2017/7/31 龙澜投资 邵卫 999,000 0.30 1,616.67
2017/8/1 龙澜投资 邵卫 6,397,000 0.30 1,616.67
2017/8/4 龙澜投资 邵卫 300,000 0.30 1,616.67
股权转让原因及作价：
1）龙澜投资的股东为邵卫、朱珊梅，其中，朱珊梅为邵卫的配偶。龙澜投
资向邵卫转让股权目的为邵卫通过转让股权的方式进行个人直接持股的还原。
2）2017 年 7 月 26 日，因首次操作股转系统挂牌公司协议转让，未在系统
中明确约定受让方，因此，龙澜投资以 0.75 元/股的价格出售的 10,000 股股票被
无关联第三方侯思欣买入；后经过与侯思欣协商，邵卫于 2017 年 7 月 27 日以 1
元/股的价格将 10,000 股股票从侯思欣手中购回。
除与侯思欣交易外，上述一系列交易为邵卫持股结构调整，交易定价与本次
交易不具备可比性。
234
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（9）2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 28 日股权转让
2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 28 日的股权转让情况如下：
转让股份 转让价格 100%股份价值
时间 转让方 受让方
数（股） （元/股） （万元）
2017/8/15 刘华章 晟文投资 1,000 0.60 3,233.33
2017/8/16 刘华章 晟文投资 1,000 1.20 6,466.67
2017/8/17 刘华章 晟文投资 1,000 2.40 12,933.33
2017/8/18 刘华章 晟文投资 1,000 4.80 25,866.67
2017/8/21 刘华章 晟文投资 1,796,000 5.56 29,962.22
2017/8/24 刘华章 共青城添赢 360,000 5.56 29,962.22
2017/8/28 刘华章 誉美中和二期 540,000 5.56 29,962.22
2017/8/28 刘华章 晟文投资 126,250 5.56 29,962.22
股权转让原因及作价：
1）晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期看好数智源的发展前景，向刘华
章购买数智源的股票，定价为 5.56 元/股，本次交易价格为晟文投资、共青城添
赢、誉美中和二期与刘华章自行协商结果，与 2016 年 9 月博雍一号、东方网力
增资时估值相当。
2）2017 年 3 月 24 日，股转系统发布《关于对协议转让股票设置申报有效
价格范围的通知》，规定：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收
盘价的 200%且不低于前收盘价的 50%。超出该有效价格范围的申报无效。
鉴于 2017 年 8 月 4 日龙澜投资与邵卫之间的股权转让价格为 0.3 元/股，为
实现以 5.56 元/股的价格完成上述股权转让，自 2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8
月 21 日，需每次通过小批量股权转让的方式，使得当日收盘价在不超过前收盘
价的 200%的情况下，逐步将股权转让价格调整至 5.56 元/股。
上述股权转让事项导致的股价异常波动未违反股转系统的股票交易规则，属
于交易双方自愿行为，未导致他人的权益受到损害，交易各方最终以 5.56 元/股
的价格完成绝大部分的股权转让，与前次引进外部投资者的估值相当。
该次交易为股东刘华章退出套现交易。该次交易发生时，根据当时数智源披
235
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
露 2016 年净利润计算，交易的静态市盈率为 17.59 倍市盈率，与本次交易的静
态市盈率即 17.49 倍基本一致。
（10）2017 年 11 月 9 日股权转让
转让价格
时间 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
（元/股）
2017/11/9 3,842,000 28,507,640.00 7.42 戴元永 会畅通讯
2017/11/9 255,000 1,892,100.00 7.42 苏蓉蓉 会畅通讯
2017/11/9 134,000 994,280.00 7.42 东方网力 会畅通讯
2017/11/9 68,000 504,560.00 7.42 龙澜投资 会畅通讯
2017/11/9 638,000 4,733,960.00 7.42 誉美中和 会畅通讯
2017/11/9 289,000 2,144,380.00 7.42 晟文投资 会畅通讯
2017/11/9 127,000 942,340.00 7.42 张敬庭 会畅通讯
2017/11/9 81,000 601,020.00 7.42 誉美中和二期 会畅通讯
2017/11/9 54,000 400,680.00 7.42 共青城添赢 会畅通讯
2017/11/9 100,000 742,000.00 7.42 博雍一号 会畅通讯
2017/11/9 999,000 7,412,580.00 7.42 邵卫 会畅通讯
2017/11/15 922,000 6,841,240.00 7.42 邵卫 会畅通讯
2017/11/15 574,000 4,259,080.00 7.42 博雍一号 会畅通讯
2017 年 11 月，会畅通讯与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中
和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫签订《股
份转让协议》，约定会畅通讯向数智源上述股东支付现金购买共计 8,083,000 股股
票，占数智源比例为 14.99%，转让价格为 7.42 元/股，数智源整体估值为 39,985.56
万元，与本次交易数智源 100%股权估值 46,183.84 万元接近。
股权转让原因及作价：根据会畅通讯与上述股东签订的《股份转让协议》，
数智源 2017 年预计净利润为 2,500 万元。本次股权转让以 2017 年承诺净利润
2,500 万元为依据，市盈率为 15.99 倍。该次交易主要考虑了数智源所处行业、
公司成长性、每股净资产等多种因素，交易各方协商后最终确定价格。
该次交易为上市公司战略投资数智源，与本次交易价格具有一定可比性，交
易价格合理。差异原因如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）作价依据不同
根据 2017 年 11 月 2 日会畅通讯发布的《关于收购北京数智源科技股份有限
公司 14.99%股权的公告》，前次股权转让时，预计数智源 2017 年实现净利润为
2,500 万元，市盈率 15.99 倍，2017 年净利润尚未经过验证。本次交易中，数智
源 2017 年净利润已经明确，并预计 2018 年实现净利润为 3,250.00 万元，市盈率
14.2 倍。因此，两次交易作价依据不同。
2）少数股权折价影响
2017 年 11 月，会畅通讯向数智源原股东受让 14.99%的股权，为少数股东权
益，虽然协议约定由会畅通讯安排一名董事，但会畅通讯未实际参与数智源的日
常经营管理，在数智源的重大决策中仍不能起到控制作用，因此前次交易作价相
比本次交易交割，存在一定的少数股权折价因素。本次交易完成后，会畅通讯将
持有数智源 100%的股权，对数智源实现了控制，因此本次交易作价较高于前次
交易作价。
（11）2017 年 11 月股份转让
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 每股价格 100%股份价值
颜家晓 邵卫 765,000 股 567.63 万元 7.42 元 39,985.55 万元
转让原因及作价：根据数智源说明，2017 年 11 月上半月，会畅通讯收购数
智源全体股东约 14.99%存量股份的交易陆续交割，因颜家晓 2017 年 5 月 15 日
辞任董事职位，受离职后 6 个月内不能减持股票限制，故经过各方协商，会畅通
讯从邵卫处购买了应收购的颜家晓对应的股份数额，即 765,000 股。颜家晓在董
事过户限制解除后，将同等数额股份（即 765,000 股）按照会畅通讯收购的价格
平价转让给邵卫。该次交易定价与会畅通讯入股时价格相同，关于作价差异的分
析，与前次股权转让一致。
3、数智源最近三年的改制情况
关于数智源最近三年的改制情况参见本章之“一/（二）历史沿革”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十三）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，数智源共有 3 家控股子公司，1 家参股公司，分别为
北京盈开科技有限公司、苏州数智源信息技术有限公司、山西数智源科技有限公
司、北京云图数智科技有限公司；5 家分公司，分别为北京数智源科技股份有限
公司成都分公司、北京数智源科技股份有限公司上海分公司、北京数智源科技股
份有限公司青海分公司、北京数智源科技股份有限公司南京分公司、北京数智源
科技股份有限公司青岛分公司，具体情况如下图所示：
1、北京盈开科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京盈开科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 0717 室
主要办公地点 北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 0717 室
法定代表人 孟丹
注册资本 5,000,000 元
成立日期 2016 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 91110105MA005X813Y
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、文具用品。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2016 年 6 月，盈开科技成立
2016 年 6 月 1 日，数智源和自然人刘倩合资成立了北京盈开科技有限公司，
北京市工商行政管理局朝阳分局于当日颁发了《企业法人营业执照》，统一社会
信用代码为 91110105MA005X813Y。
盈开科技成立时，股东出资如下：
认缴出资额 占注册资本比 实缴出资额 占实收资本比
股东名称
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
数智源 255.00 51.00 255.00 100.00
刘倩 245.00 49.00 0.00 0.00
合计 500.00 100.00 255.00 100.00
2）2016 年 11 月，盈开科技股权转让
2016 年 11 月 1 日，盈开科技召开了股东会，决议同意刘倩将所持有的盈开
科技全部股权（认缴 245 万元，实缴 0 元）转让给数智源，双方于 2016 年 11 月
1 日签订了《转让协议》。
股权转让后，股东出资如下：
认缴出资额 占注册资本比例 实缴出资额 占实收资本比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
数智源 500.00 100.00 255.00 100.00
合计 500.00 100.00 255.00 100.00
2、苏州数智源信息技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 苏州数智源信息技术有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业性质 有限责任公司
注册地 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 7-304 单元
主要办公地点 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 7-304 单元
法定代表人 戴元永
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2016 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91320594MA1MTWF181
信息科技技术研发；计算机技术推广服务；承接：网络工程、弱电
工程、通讯工程、安防工程、楼宇智能化工程、电子信息化工程、
自动化工程、装饰装潢工程、监控工程、冷暖设备及空调的安装与
经营范围 维护、制冷工程的设计与施工、网络综合布线、水电工程上门安装、
智能化系统维修及维护、空气检测及治理；计算机系统集成；销售：
计算机软硬件及辅助设备、机械设备、文化用品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2016 年 9 月，苏州数智源设立
数智源投资设立全资子公司苏州数智源企业管理有限公司，并于 2016 年 8
月 26 日向江苏省苏州工业园区工商行政管理局提出设立申请。
苏州数智源企业管理成立时的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
数智源 1,000 100%
合计 1,000 100%
2）2017 年 9 月，苏州数智源第一次股权转让
2017 年 9 月 13 日，苏州数智源通过股东会决议，同意数智源将其持有的 200
万元出资额转让给钱晓云，同日，数智源和钱晓云签署了《转让协议》。
2017 年 9 月 27 日，江苏省苏州工业园区工商局核发了本次变更后的营业执
照。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，苏州数智源的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
数智源 800 80%
钱晓云 200 20%
合计 1,000 100%
2017 年 11 月，数智源与钱晓云分别实缴出资 160.00 万元、40.00 万元，本
次实缴后，股东出资情况如下：
占注册资本比例 实缴出资额 占实收资本比例
股东名称 认缴出资额（万元）
（%） （万元） （%）
数智源 800.00 80.00 160.00 80.00
钱晓云 200.00 20.00 40.00 20.00
合计 1,000.00 100.00 200.00 100.00
3、山西数智源科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 山西数智源科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 山西综改示范区太原学府园区高新街 15 号 1 幢 16 层 1606 室
主要办公地点 山西综改示范区太原学府园区高新街 15 号 1 幢 16 层 1606 室
法定代表人 孟丹
注册资本 5,000,000 元
成立日期 2017 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91149900MA0JRXG70F
计算机技术研发、技术推广及技术服务；计算机系统集成；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备、机械设备、办公用品的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2017 年 10 月 26 日，数智源和山西菲恩曼无线通信技术有限公司合资成立
了山西数智源科技有限公司，山西转型综合改革示范区工商行政管理局于当日颁
发了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91149900MA0JRXG70F。
241
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
山西数智源成立时，股东出资情况如下：
认缴出资额 占注册资本比 实缴出资额 占实收资本比
股东名称
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
数智源 255.00 51.00 - -
山西菲恩曼无线通
245.00 49.00 - -
信技术有限公司
合计 500.00 100.00 - -
2017 年 12 月，数智源与山西菲恩曼无线通信技术有限公司分别实缴出资
153.00 万元、147.00 万元，本次实缴后，股东出资情况如下：
认缴出资额 占注册资本比 实缴出资额 占实收资本比
股东名称
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
数智源 255.00 51.00 153.00 51.00
山西菲恩曼无线通
245.00 49.00 147.00 49.00
信技术有限公司
合计 500.00 100.00 300.00 100.00
4、北京云图数智科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京云图数智科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 6 层 0611 室
主要办公地点 北京市朝阳区北三环东路 19 号 2 号楼 6 层 0611 室
法定代表人 孟丹
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2018 年 2 月 8 日
统一社会信用代码 91110105MA01ACAK28
技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
242
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）历史沿革
2018 年 2 月 8 日，数智源和自然人李宁、张紫璇合资成立了北京云图数智
科技有限公司，北京市工商行政管理局朝阳分局于当日颁发了《企业法人营业执
照》，统一社会信用代码为 91110105MA01ACAK28。
北京云图成立时，股东出资情况如下：
认缴出资额 占注册资本比 实缴出资额 占实收资本比
股东名称
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
数智源 400.00 40% 120.00 100.00
李宁 300.00 30% - -
张紫璇 300.00 30% - -
合计 1000.00 100.00 120.00 100.00
（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
截至本报告书签署日，数智源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
国有产权转让等有关报批事项。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本报告书签署日，数智源不涉及许可他人使用资产的情形。
二、数智源业务情况
（一）所处行业概况
1、所处行业分类
数智源主营业务为向政府、教育部门等领域客户提供视频融合、视频智能处
理、视频大数据等视频数据应用解决方案，围绕视频监控和管理软件产品，开展
视频监控和管理系统的集成销售、技术开发及相关技术服务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754—2011），标的公司
所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）/软件和信息技术服务业/信息
系统集成服务（I6520）。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012
243
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年修订），数智源所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，属于国家发改委
《产业结构调整指导目录》中“鼓励类”。
2、行业主管部门和管理体制
数智源所从事行业的行政主管部门为工业和信息化部。其主要职责是：提出
产业发展战略、拟定发展规划、制定产业政策；依法对信息产业实行监管，制订
相关技术标准，实行必要的经营许可制度；根据产业政策与技术发展政策，引导
与扶植行业的发展，指导产业结构调整。
行业自律组织主要有中国软件行业协会、中国电子信息行业联合会、中国安
全防范产品行业协会和各地区安防行业协会。
中国软件协会的职能主要为：从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事
信息化系统研究开发，开展信息服务，为软件产业提供咨询、市场调研、投融资
服务和其他中介服务等。
中国电子信息行业联合会的主要职责是：提供决策支撑服务；开展行业数据
采集与分析；承办行业科技成果评价表彰活动；促进行业质量与标准化工作；开
展行业自律与行业服务工作；开展国际交流与合作；开展会展、培训及其他市场
化活动；受委托承担相关协会的党建和干部人事工作。
中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会的主要职责是：开展调查
研究，制定行业发展规划；推进行业标准化工作和安防行业市场建设；推动中国
名牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内外技术、贸易交流合作；
加强行业信息化建设，做好行业资讯服务；组织订立行规行约，建立诚信体系，
创造公平竞争的良好氛围；承担政府主管部门委托的其它任务。
244
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）法律法规
数智源所述行业主要的法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：
序
法规名称 颁布机构 文号 生效日期
号
《安全技术防范产 国家质量技术监 国家 质量技 术监督 局公 2000 年 9 月
1
品管理办法》 督局、公安部 安部令（第 12 号） 1日
《中华人民共和国 2016 年 2 月
2 国务院 国务院令第 666 号
认证认可条例》 6日
安全防范工程程序 公安安全行业标准 GA/T 1994 年 3 月
3 公安部
与要求 75-94 11 日
（2）产业政策
相关的产业扶持政策如下表所示：
序 颁布时 发布单
政策名称 主要内容
号 间 位
中 共 中
促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机
《 2006-2020 年 央 办 公
2006 年 械和化工等行业的普及应用，推进设计研发
1 国家信息化发展 厅，国务
3月 信息化、生产装备数字化、生产过程智能化
战略》 院 办 公
和经营管理网络化
厅
提出将“与视、音频信息服务为主体的数字媒
体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、
物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预
《国家中长期科 测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨
学和技术发展规 识与快速处置技术及装备”列为国家科技战略
2006 年
2 划 纲 要 国务院 发展的重点领域，重点研究全方位无障碍危
2月
（ 2006-2020 险源探测监测、精确定位和信息获取技术，
年）》 多尺度动态信息分析处理和优化决策技术，
国家一体化公共安全应急决策指挥平台集成
技术等，构建国家公共安全早期监测、快速
预警与高效处置一体化应急决策
245
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 颁布时 发布单
政策名称 主要内容
号 间 位
将嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作
系统体系架构设计技术、视频编解码技术、
图像处理技术等列为关键技术；数字音视频
《我国信息产业
（AVS）ASIC（专用集成电路）及 AVS 的编
拥有自主知识产 2006 年 信 息 产
3 解码设备、嵌入式系统软件中间件、高可信
权的关键技术和 12 月 业部
软件平台操作系统、软件开发及测试工具、
重要产品目录》
生物特征识别产品及系统、自动识别产品及
系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等
被列为重点产品
加速信息基础设施建设，大力推动业务创新
《电子信息产业
2009 年 国 务 院 和服务模式创新，强化信息技术在经济社会
4 调整和振兴规
04 月 办公厅 领域的运用，积极采用信息技术改造传统产
划》
业，以新应用带动新增长
工信部、
发改委、
科 学 技
术部、财
制定和完善光纤宽带网络建设的配套措施，
政部、国
支持网络建设发展。加强光纤宽带网络的共
《关于推进第三 土 资 源
2010 年 建共享和有效利用，积极推进三网融合。同
5 代移动通信网络 部、环境
4月 步提升骨干网传输和交换能力，提高骨干网
建设的意见》 保护部、
互联互通水平，改善网络服务质量，保障网
住 房 和
络与信息安全
城 乡 建
设 部 国
家 税 务
总局
加快和规范信息服务业发展，加强行业信息
工信部、 化整体解决方案的推广应用。大力发展信息
《关于加快推进
科技部、 化咨询、规划、实施、维护和培训等增值服
信息化与工业化 2011 年
6 财政部、 务，提高个性化服务水平。支持有条件的企
深度融合的若干 04 月
商务部、 业开展信息服务业务剥离重组，推动信息技
意见》
国资委 术及相关服务的社会化、专业化、规模化和
市场化
指出在十三五期间，需要“推动现代信息技术
《中华人民共和
十 二 届 与教育教学深度融合”、“完善社会治安综合治
国国民经济和社 2016 年
7 全 国 人 理体制机制，以信息化为支撑加快建设社会
会发展第十三个 3月
大 治安立体防控体系，建设基础综合服务管理
五年规划纲要》
平台”
246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 颁布时 发布单
政策名称 主要内容
号 间 位
提出了安防行业总体发展目标：即实现两个
“中高”和六个方面的转变。两个“中高”，就是
行业持续保持中高速发展，产品和服务迈向
中高端水平。六个方面转变，即一是安防制
《中国安防行业 中 国 安
造向规模化、自动化、智能化转型升级；二
“ 十 三 五 ” 2016 年 全 防 范
8 是安防服务向规模化、规范化发展；三是技
（2016-2020 年） 10 月 产 品 行
术应用向解决方案系列产品化升级；四是系
发展规划》 业协会
统建设向互联互通、高度集成及多业务融合
的方向转变；五是安防骨干企业向国际化、
品牌化迈进；六是从业人员更趋专业化、职
业化
提出到 2020 年，战略性新兴产业发展要实现：
“战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重
《“十三五”国家 达到 15%，形成新一代信息技术、高端制造、
2016 年
9 战略性新兴产业 国务院 生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产值规模
11 月
发展规划》 10 万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大
批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增
就业 100 万人以上”
将“打造智慧高效的城市治理”列为“十三五”
期间的优先行动。主要措施包括：“以信息技
术为支撑，完善社会治安防治防控网络建设，
实现社会治安群防群治和联防联治，建设平
《“十三五”国家 2016 年
10 国务院 安城市，提高城市治理现代化水平。深化信
信息化规划》 12 月
息化与安全生产业务融合，提升生产安全事
故防控能力。建设面向城市灾害与突发事件
的信息发布系统，提升突发事件应急处置能
力”
提出了软件和信息技术服务业的发展目标
是：“到 2020 年，业务收入突破 8 万亿元，年
《软件和信息技
均增长 13%以上，占信息产业比重超过 30%，
术服务业发展规 2016 年
11 工信部 其中信息技术服务收入占业务收入比重达到
划 （ 2016-2020 12 月
55%。信息安全产品收入达到 2000 亿元，年
年）》
均增长 20%以上。软件出口超过 680 亿美元。
软件从业人员达到 900 万人”
（二）主营业务简介
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控
系统的集成销售以及视频监控技术服务等业务。经过多年的创新和积累，数智源
已在视频大数据联网、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了
一套较为完整的技术体系，逐步从视频监控的技术服务商向行业应用解决方案的
提供商过渡，业务涉足政府、教育等领域。
247
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外，数智源凭借自身在视频数据处理方面的技术积累，积极布局智慧教育
行业。已经研发出智慧校园基础平台、教育资源管理平台、微课学习平台、教研
备课平台、网络学习空间人人通等多项技术成果，在教育管理公共服务平台和教
育资源公共服务平台建设方面形成了较为完整的产品体系。
数智源始终重视对产品研发的投入，自 2011 年推出视频综合管理平台以来，
在视频大规模联网、视频数据挖掘、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理
等方面均取得了较大技术进展。先后取得了“双软企业”、CMMI3、3C 等多项产
品质量认证，拥有 34 项软件著作权、正在申请的专利达 17 项、4 项软件产品登
记证书、3 项新技术新产品（服务）证书。
（三）主要产品介绍
1、数智源的产品体系
数智源定位为“视频融合应用解决方案提供商”。产品主要以视频融合应用为
主，同时围绕自身的软件产品优势开展打通“视频应用”与“业务系统”之间数据关
联的“视频大数据”应用等产品的销售、集成建设和相关技术服务。为客户提供全
方位及多层次的整体视频融合应用产品与技术服务。
数智源基于视频融合应用的战略规划，衍生出视频融合应用产品体系、智慧
教育产品体系等针对不同需求、不同行业及视频应用方式的产品体系。
248
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）视频融合应用产品体系
数智源视频融合应用解决方案以综合视频管理平台为基础，以智能化为方
向，逐步涵盖视频质量诊断、流媒体处理、视频结构化处理、智能视频分析等基
础产品领域，并针对不同行业的业务场景特点，在海关、平安城市、智慧城市等
领域逐步形成满足不同需求的行业产品体系。
报告期内，数智源视频融合应用解决方案主要产品包括综合视频管理平台、
视频质量诊断系统、视频结构化处理平台、智能视频分析系统、大屏数据可视化
系统、视频会商系统等。
249
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）综合视频管理平台
综合视频管理平台是由中心管理模块、视频转发存储模块、数字矩阵、第三
方系统接入模块等组成，中心管理模块承担系统整合任务，同时具备承担系统用
户、设备、调度、数据、用户业务功能定制、跨子系统联动等管理职责；视频转
发存储模块承担视频设备接入管理、视频录像存储、流媒体转发职责；由数字矩
阵承担中心电视墙的显示与切换职责；由第三方系统接入模块承担未来扩展系统
整合职责（如报警/消防系统、门禁系统、行业应用系统等）。
数智源综合视频管理平台作为视频监控系统的关键构成，除具有视频浏览、
报警联动、设备管理、用户管理、电子地图等基本功能以外，还具有对大型网络
环境下分散监控场所的不同种类数字图像设备、安防报警设备进行集中监控管理
功能，是一种面向业务应用服务的、全数字化、基于网络和高度集中管理的视频
管理平台软件。综合视频管理平台软件有效克服用户现有监控系统前端设备建设
年代差距大、视频画面质量参差不齐、存储方式安全性不高、高价值视频和低价
值视频没有区分、平台管理能力偏弱、视频调阅利用方式不简便、系统兼容能力
差等缺点，具有较强的承载能力、整合能力、兼容性和可扩展性。
此外，随着客户互联网移动应用需求的增加，数智源基于综合视频管理平台
研发出移动视频管理平台。移动视频平台可利用 3G/4G/WLAN 无线网络，满足
用户通过移动设备（手机、平板电脑等）浏览、上传视频画面需求。适用于现场
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工作人员、出差人员及其它电脑设备难以正常运行环境下的视频资源使用，可支
持多种拍摄直播上传模式、多画面实时调度管理、实时双向互动等视频会商功能。
2）视频质量诊断系统
针对目前视频监控系统采集视频过程中存在因摄像机、传输线路及硬件设备
等老化、故障产生的雪花、滚屏等导致无录像等问题，数智源研发出视频质量诊
断系统。
视频质量诊断系统作为智能化视频故障分析与预警系统，可对视频图像出现
的雪花、滚屏、模糊、偏色、画面冻结、增益失衡、云台失控、视频信号丢失等
多种视频质量问题进行分析、判断和报警。系统按照诊断预案自动对摄像头进行
检测，记录所有的检测结果，并可根据摄像头所在的区域、品牌、故障类型、故
障严重程度等不同属性进行多维统计分析；用户则可以通过网页对系统运行情况
进行监控，接收、处理报警，查询历史信息等。
251
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）视频结构化处理平台
数智源视频结构化处理平台通过设计智能算法对视频影像的特征属性进行
处理，对实时监控视频、教学视频、会议视频等视频图像内容，采用目标分割、
时序分析、对象识别、深度学习等处理手段，分析和识别目标信息，引入视频结
构化索引标签信息，将非结构化视频录像转变为结构化数据，实现视频数据库的
组建。平台可针对用户输入的查询条件进行图像和视频片段的检索，为用户获取
信息提供了极大的便利。
在传统方法下，如需要在视频片段中检索特定信息，只能通过播放视频，人
工“快进”视检的方式完成；而对视频的“实时”分析，对于网络带宽、服务器运算
能力都是极大的挑战。视频结构化平台基于服务器集群提供的强大计算能力，综
合利用计算机视觉相关技术与现有算法，可对视频片段进行自动化的离线后期分
析与识别，在视频中检测出关键信息并进行自然语义的标签化描述，如：男，30
岁，戴眼镜，白色上衣，黑色裤子；小汽车，白色，某品牌，2015 年款；集装
箱，编号为***等等。同时，对检测到的关键信息在视频中提取对应的图片与时
间戳并与文本标签成组匹配，从而实现了对视频的“结构化”描述。
基于视频结构化平台的能力，使用者可实现基于已知特征（可以是文本描述，
也可以是一张图片，比如人脸照片，车辆照片）在大量视频中快速检索关键信息
的目的。
视频结构化处理平台适用于政府（海关）、教育、交通等视频资源丰富行业，
252
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可实现海量视频中目标快速定位、视频关键信息提炼、业务信息与视频资源关联
等视频大数据应用，大幅提高视频资源利用效率和工作效率。
4）智能视频分析系统
数智源智能视频分析系统采用领先的视觉计算、行为分析和图像处理等智能
视频分析技术，能够对监管区域历史和实时视频进行目标识别、事件检测、目标
跟踪、行为分析、特征识别、人脸比对、人流统计、视频浓缩、视频质量分析和
多屏互动等功能，将视频的智能化应用贯穿于视频的采集、存储、应用的全过程，
达到视频监控与风险监测、情报分析等业务分析有机结合。
数智源智能视频分析系统可广泛用于通关场站、物流园区、安监应急、平安
校园等行业，为视频监控的智能化以及安防监管智能化实施提供核心的技术支
持。
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5）大数据可视化平台
大数据可视化分析平台，具有全面的安全保障、强大的大数据计算性能、先
进的智能数据分析、便捷的协作特性。用户的访问、编辑、操作等任何行为都可
追溯，分布式并行计算，对数据进行隔离保护，支持异构数据源集成，各种图标
类型随意转换，是一个相当强大的数据可视化操作平台。
6）视频会商系统
视频会商系统是基于 Web 的企业级网络轻会议和即时消息系统，与传统的
视频会议系统需要预装客户端、需要专业硬件设备的支持、在专门的会议室召开
会议不同，视频会商系统的产品特点是随时随地，快速展开多媒体协商，为其它
业务系统提供视频会商的支撑和入口。为指挥中心、各企事业单位等多部门工作
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人员，在工作过程中开展可视化、多维度沟通，提供渠道和工具。主要功能包括
音视频会商、即时消息、共享屏幕、共享白板等。
视频会商服务器部署于公网云，客户端有 Web 端和手机 APP 端。指挥中心
人员和办公室人员可以利用 PC 端的浏览器参加会商，现场工作人员可以利用手
机端的 APP 参加会商。视频会商系统是基于 VOIP 技术的软交换系统，支持系
统客户端与 IP 电话、固话、手机的互联互通。
（2）智慧教育产品体系
数智源教育行业产品体系以教育云 PaaS 平台为基础，通过视频云计算平台、
结构化视频管理系统等视频处理技术，实现教育视频资源的接入，同时可通过中
间件服务实现各种第三方教育、教学管理应用的无缝接入，构建教育云资源及应
用池。基于教育云 PaaS 平台构建教育资源管理平台、智慧校园基础管理平台二
大支撑平台，为上层的智慧教育应用系统提供底层技术支持和数据保障。智慧教
育应用系统涵盖微课学习、云课堂、精品课程等教育教学应用，满足教育教学需
要。各教育机构、学校、教师、学生可通过在线课程的网络空间，进行资源的共
享和讨论，家长可通过大数据分析报告，直接获取学生课堂信息，掌握学生的课
堂动态。
报告期内，数智源智慧教育产品体系主要包括同频互动课堂管理平台、教育
视讯云管理平台、空中课堂平台、电子白板平台、智慧校园基础管理平台等。
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1）同频互动课堂管理平台
互动课堂旨在借助“互联网+基础教育”， 利用信息化手段促进城乡义务教育
均衡发展，让城镇学校（教研机构）与农村牧区学校（教学点）实现网上“手拉
手”，使城乡孩子以网为媒、精准对接、同享优质资源。基于“一校带多校、一校
带多点”的“同频互动课堂”解决方案，已支撑内蒙古教育厅“通优助梦”工程，扩
大优质教育资源的覆盖，缩小城乡义务教育之差距。
互动课堂实现区域内和跨区域“同频互动课堂”联网应用，同频互动课堂预约
排课、课程管理、精品课程录制、设备管理及跨区域同频互动活动组织、数据统
计等应用，实现设备管理、用户管理、资源管理、直播点播观看、网络评课、个
人空间、不同学校之间的远程互动教学、教研活动等功能。
256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）教育视讯云管理平台
教育视讯云平台是教育视频教学资源实现共享的平台，承载着网络教育资源
的共享和分发功能。
教育视讯云平台管理平台以教育视频资源为核心，通过集成互动录播系统、
远程教研系统、教育资源管理系统、微课学习系统等多种智能应用系统，为学生
提供优质的数字教育资源。
3）空中课堂平台
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
空中课堂平台致力于打造以学习者为中心的高清互动教学平台，帮助教师端
和学生端实现随时随地的高清视讯互联，扩大优秀教师的教学交付能力，有助于
解决教育均衡化问题，从而支撑整合教育校企等产业链资源，促进教学服务深化
与创新，解放教育行业生产力。
4）电子白板平台
教学电子白板与电脑进行信息通讯，将电子白板连接到 PC，并利用投影机
将 PC 上的内容投影到电子白板屏幕上。电子白板的目的是提高教学的资源多样
化，过程互动化，使得课前课后形成完整体系。
5）智慧校园基础管理平台
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智慧校园基础管理平台是各类智慧校园应用子系统的入口，可实现多个子系
统统一管理和权限认证。通过智慧校园基础平台，构建一个智能化教学、管理、
服务和校园生活为一体的数字教育环境，提高教育系统内部信息化办公水平，内
部管理信息化建设。
2、报告期内主营业务及主要服务的变化情况
报告期内，数智源主营业务及主要服务未发生重大变化。
（四）主要服务流程图
数智源产品主要以视频监控软件产品为主，同时围绕自身的软件产品优势开
展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务，业务流程由售前、销
售与商务确认、研发、采购与生产以及售后技术服务等环节构成，具体如下图所
示：
259
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售前阶段：由销售人员与客户沟通获得具体需求，并根据需求内容将其分为
标准化需求和定制化需求。定制化需求由技术支持部进行方案设计，与客户确认
后签署合同，展开服务；标准化需求可直接签署合同并准备交付。
销售与商务确认阶段：销售人员与客户签属的合同经管理层审核。标准化需
求合同由销售部门根据合同要求编制生产通知单，发送给研发中心和采购部门作
为生产的依据。对于定制化需求的合同，销售人员将合同需求信息发给研发中心，
两个部门协同开展跟进设计、研发生产等工作。
研发阶段：根据市场需求和技术调研的结果，研发部门对定制需求进行可行
性研究，进而结合具体需求进行新产品的研发或定制设计。
产品采购与生产阶段：采购部根据研发部门提供的设计信息及销售部门提供
的生产通知制定相应的采购计划，硬件由采购部自主采购，软件开发由数智源自
主完成。生产与技术部按照销售部门的发货通知，将产品发给客户。
售后服务阶段：将产品交付客户，完成产品的安装、现场调试，并持续开展
技术支持服务。售后部门收集市场返修信息、用户对产品和服务的改进建议，整
理成产品改进建议反馈给研发部门。
（五）主要经营模式
1、采购模式
数智源采购的产品主要为电子计算机及网络设备、视频会议设备、信息展示
系统、多媒体教室设备、互动录播设备等，由采购部门根据采购需求表对外统一
采购，主要设备采购通过向多家供应商询价比较，综合质量、价格后，并结合客
户实际需求情况选定供应商。数智源采购的绝大部分产品设备市场供应充足、质
量稳定且价格走势平稳，有利于保证视频监控系列产品的正常生产。经过长期累
积，数智源建立了一套供应商甄选流程，如下图所示：
260
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数智源的采购流程如下：
（1）提交采购需求：由各部门根据需求提交采购需求表，使用部门包括销
售部门、研发部门，根据各自的采购需求，分别制定相应的商品采购需求清单；
（2）供应商确定：从合格供应商名单中选取符合采购需求的一家或多家供
应商并进行询价对比，确定采购意向；
（3）签署订货合同：采购计划逐级报采购主管、项目核算负责人、总经理
审批后，与供应商签署订货合同；
（4）发货验收：供应商将货物备好后，发送至数智源指定的项目现场，现
场安装人员对采购设备组织检验，验收合格后签收。
2、研发模式
数智源产品的研发环节是以自主研发为基础的价值实现过程，设立了专门的
研发机构，并建立了较为完善的研发管理体制。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据产品形态分为技术开发流程、平台开发流程、产品研发流程、定制项目
开发流程。通过对研发项目的分类，有针对性的管控和激励团队，降低开发风险，
缩短产品开发周期。数智源研发流程发分为六个阶段：概念阶段、计划阶段、产
品开发阶段、验证阶段、发布阶段、生命周期管理阶段。
研发各阶段的具体内容为：
（1）概念阶段。接受任务书，组建项目团队；进行标杆设计、竞争分析和
卖点设计；进行市场需求验证；形成客户需求规格说明书；进行多方案论证和选
择；形成产品包需求说明书；进行产品需求和产品概念技术评审；进行早期客户
确定及销量预测评审；概念阶段决策评审。
（2）计划阶段。增扩产品研发团队；计划阶段开工，制订阶段工作计划；
需求分解、分配工作；明确设计规格；技术评审；概要设计；确定各级计划；签
订绩效承诺；计划决策评审。
（3）开发及验证阶段。各模块详细设计；系统单元测试；系统设计验证；
系统集成测试；开展系统测试；标杆对比测试；技术评审；开展市场、技术支持
等领域工作；发布工作准备评估。
（4）发布阶段。完成早期客户的建设和总结；完成产品的定位、定价策略；
完成产品商标及命名；完成产品样板点建设；完成产品销售工具包；完成销售培
训；成立产品生命周期管理组。
（5）生命周期管理阶段。成立产品生命周期管理团队；对销售、服务进行
持续支持；产品经营分析及监控；产品生命终止决策评审；产品总结。
3、销售模式
目前数智源的销售模式主要为“项目型销售”。“项目型销售”模式主要取决于
客户的采购方式，对于政府、教育部门等客户以公开招标、邀请招标为主要方式，
对于其他客户也会以商务谈判形式参与到项目中。
具体销售流程为：
（1）获取销售信息。通过数智源的营销中心获取项目信息，建立潜在项目
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
跟踪表。
（2）回访、分析。营销中心通过分析项目情况、关键客户的需求情况，编
写《用户需求》，寻找与数智源合作机会。
（3）确定跟踪。营销中心根据用户需求、用户投入、各业务部门意见，经
销售总监审批后确定跟踪。
（4）产品演示、方案编写。数智源研发部门根据用户需求进行方案、图纸、
清单编制，软硬件产品提供演示。
（5）投标，由销售部门、研发部门、采购部门依据投标流程、估算项目成
本，共同完成投标文件。
（6）合同签订，由销售部门、财务部根据数智源制定的合同管理流程，通
过合同拟定、合同审核、合同办理、合同存档等步骤，完成合同签订。
4、盈利及结算模式
数智源产品主要以视频监控软件产品为主，同时围绕自身的软件产品优势开
展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务。其具体的盈利模式为：
（1）自研软件销售：该部分产品为包含数智源自主研发并取得相应软件著
作权的软件产品。根据项目招标要求，选择对应产品型号进行整合方案定价。自
主研发软件业务成本主要为研发人力成本，毛利率较高。
（2）软件开发：根据客户具体需求，根据软件技术架构、开发类别、功能
丰富程度、系统复杂程度、外部系统对接难易程度、软件界面定制等不同开发需
求进行差异化定价获取收入。软件开发成本主要是开发人员工资、福利和差旅支
出等。
（3）集成销售：为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，系统集成无固
定价格，根据项目具体需求，如集成系统所属行业性质、类别及数目、期望集成
效果、集成数据要求、集成时间要求以及其它用户定制要求进行定价获取收入。
系统集成成本主要包括产品采购成本和系统集成人员费用。
（4）技术服务：技术服务以日常运营维护为主，根据客户现场设备数量、
263
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系统类别、运维要求、驻场要求等按年收费。
公司目前采用的销售模式为竞标、邀标与商务谈判相结合的模式。在竞标成
功后，根据与客户签订合同为客户提供产品交付、技术开发、安装调试、维护服
务等工作。结算周期 2 个月至 1 年，部分项目需要根据总包验收进度统一结算，
账期会超过 1 年。此外，部分客户与数智源约定合同价款 5%-10%的质保金，质
保期间为 1-2 年，质保期满后，客户支付按照合同约定支付质保金。
（六）营业收入情况
1、营业收入构成情况
报告期内，数智源营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
视频监控系统的集成
6,970.78 62.82 4,609.40 48.32
销售
自主研发视频监控软
2,294.75 20.68 740.04 7.76
件
视频监控软件开发 573.12 5.16 3,308.19 34.68
视频监控技术服务 1,258.55 11.34 283.75 2.97
安防工程 - - 598.36 6.27
合计 11,097.19 100.00 9,539.74 100.00
集成销售业务主要为客户提供软硬件一体化的视频监控应用系统集成，主要
服务内容包括集成、软硬件销售和技术开发支持；技术开发业务根据客户的定制
化需求，提供软件开发服务；自主研发软件业务为向客户销售已经研发完毕的软
件产品；技术服务业务为根据客户需求，提供现场维护、运营等技术支持服务；
安防工程业务为客户提供综合布线、安装施工等安防工程服务。
报告期内，数智源主营业务收入呈增长趋势，随数智源着视频应用软件的逐
渐成熟，集成销售业务、自主研发软件业务增长较快，报告期内，集成销售业务
销售额分别为 4,609.40 万元、6,970.78 万元，增长 2,361.37 万元；自主研发软件
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务销售额分别为 740.04 万元、2,294.75 万元，增长 1,554.71 万元。
2、前五大客户销售情况
2017 年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比重（%）
1 鄂尔多斯市电化教育馆 1,718.18 15.48
2 内蒙古华宇天成科技有限公司 1,065.77 9.60
3 烽火云科技有限公司 707.84 6.38
4 惠州碧科科学城发展有限公司 497.04 4.48
5 四川创立信息科技有限责任公司 472.82 4.26
合计 4,461.65 40.20
2016 年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比重（%）
1 海关总署物资装备采购中心 2,198.00 23.04
2 南京三宝科技股份有限公司 1,526.02 16.00
5 寿宁县茗溪小学 623.56 6.54
4 成都现代资产管理有限公司 583.68 6.12
3 镇江市教育装备与勤工俭学管理中心 577.84 6.06
合计 5,509.10 57.76
2016 年度及 2017 年度，数智源向其前五大客户销售额占同期营业收入的比
例分别为 57.76%、40.20%，不存在单一重大客户依赖情况。
数智源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他关联方均未
在上述客户中拥有权益。
（1）报告期内数智源前五大销售客户大幅变化的原因及合理性
1）数智源主营业务情况
数智源的主营业务为视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监控系统的集成销售以及视频监控技术服务。报告期内，数智源主营业务未发生
变化。
2）数智源销售模式
目前数智源的销售模式主要为“项目型销售”。“项目型销售”模式主要取决于
客户的采购方式，对于政府、教育部门等客户以公开招标、邀请招标为主要方式，
对于其他客户也会以商务谈判形式参与到项目中。
具体销售流程为：
①获取销售信息。通过数智源的营销中心获取项目信息，建立潜在项目跟踪
表。
②回访、分析。营销中心通过分析项目情况、关键客户的需求情况，编写《用
户需求》，寻找与数智源合作机会。
③确定跟踪。营销中心根据用户需求、用户投入、各业务部门意见，经销售
总监审批后确定跟踪。
④产品演示、方案编写。数智源研发部门根据用户需求进行方案、图纸、清
单编制，软硬件产品提供演示。
⑤投标，由销售部门、研发部门、采购部门依据投标流程、估算项目成本，
共同完成投标文件。
⑥合同签订，由销售部门、财务部根据数智源制定的合同管理流程，通过合
同拟定、合同审核、合同办理、合同存档等步骤，完成合同签订。
报告期内，数智源的销售模式未发生变化。
3）数智源的销售渠道
数智源的主营业务为视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频
监控系统的集成销售以及视频监控技术服务，其销售的产品及服务多以项目形式
呈现。自成立以来，数智源积累了大量的客户。在海关领域，服务的客户包括海
关总署、南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、江
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
阴海关、南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，
服务的客户包括镇江教育局、鄂尔多斯教育局、北京大学、郑州大学第三附属医
院、四川达州文理学院等。
基于其销售模式，数智源主要通过参与公开招标、邀请招标等方式获取项目，
对于部分客户也会以商务谈判形式参与到项目中。但总体而言，数智源的客户较
为分散，且无明显的销售渠道。
4）报告期内数智源前五大客户变化较大的合理性
报告期内，数智源前五大客户变化的原因，主要系由于数智源为客户提供的
视频监控软件应用技术开发、集成建设项目等，通常不属于客户的日常性采购需
求，项目建成后即可在日常运营中正常使用，客户无重复采购需求所致，具有合
理性。
（七）营业成本情况
1、营业成本构成情况
（1）按业务类型划分的营业成本构成
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
集成销售 4,574.35 78.96 3,065.29 60.51
自主研发软件 647.45 11.18 291.24 5.75
技术开发 199.46 3.44 1,235.58 24.39
技术服务 371.89 6.42 128.69 2.54
安防工程 - 345.34 6.82
合计 5,793.15 100.00 5,066.14 100.00
报告期内，数智源主要成本为物料消耗和研发人力成本，其中物料消耗主要
集中在集成销售业务，研发人力成本主要集中在技术开发、自主研发软件业务，
报告期内，数智源主营业务成本能够与收入相匹配。
267
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）按成本属性划分的成本构成情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动率（%）
物料消耗 4,710.62 3,497.41 34.69
研发人力 555.2 1,268.64 -56.24
施工费 63.9 156.52 -59.17
技术服务费 430.2 101.16 325.27
其他 33.26 42.4 -21.56
合计 5,793.15 5,066.14 14.35
2、前五大供应商采购情况
2017 年数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购额比重（%）
1 广州科天视畅信息科技有限公司 1,179.66 19.05
2 广州视睿电子科技有限公司 223.67 3.61
3 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 223.38 3.61
4 北京万相融通科技股份有限公司 218.72 3.53
5 内蒙古自立科技有限责任公司 214.13 3.46
合计 2,059.56 33.26
2016 年数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购额比重（%）
1 福州一方信息科技有限公司 294.37 10.57
2 南京百仕捷人力资源管理有限公司 284.10 10.20
3 成都康润科技发展有限公司 260.65 9.36
4 林德（中国）叉车有限公司 165.98 5.96
5 成都元素科技有限公司 137.72 4.94
合计 1,142.82 41.03
报告期内，数智源向其前五大供应商采购金额占同期采购额的比例分别为
268
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
33.26%、41.03%，采购集中度较低。
数智源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有数智源 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）安全生产和环保情况
数智源作为软件和信息技术服务业企业，不涉及安全生产情况，不属于高耗
能、重污染行业，数智源在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性
文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保
护问题。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系认证
截至本报告书签署日，数智源取得的质量管理认证情况如下：
序号 认证名称 颁发机构 有效期
中国国家强制性产品认证
1 中国质量认证中心 2017-7-10 至 2018-8-28
证书
2 CMMI3 Maturity Level 3 美国软件工程协会 有效期至 2021-3-10
3 质量管理体系认证证书 北京中大华远认证中心 2018-4-23 至 2021-4-22
4 环境管理体系认证证书 北京中大华远认证中心 2017-6-27 至 2020-6-26
信息安全管理体系认证证
5 华夏认证中心有限公司 2018-1-18 至 2021-1-17
书
信息技术服务管理体系认
6 兴原认证中心有限公司 2018-1-18 至 2021-1-17
证证书
2、质量控制标准
数智源产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等，并取得了相
关质量认证证书，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助
于不断提升质量管理优势。
3、质量纠纷及其他
数智源在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十）主要产品生产技术所处的阶段
数智源自身开发的核心产品，基本以软件形态存在。其所属的视频类软件开
发和应用，技术上可行、稳定性可靠，解决方案相对完善，早已跨越了市场导入
期。数智源自身也积累了一定的技术，形成了针对特定客户需求定制开发的响应
能力，其产品也经受了市场检验。
数智源现有产品和解决方案的能力已相对成熟，同时对新技术、新产品保持
持续的跟踪和研发。
（十一）数智源核心人员及其稳定性
截至本报告书签署日，数智源的核心管理团队主要有戴元永、苏蓉蓉、陈学
明、单军军和张雨松共 5 人，核心技术人员包括张亮、刘桦、朱文军和朱金秀共
4 人，数智源与上述核心团队成员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。
数智源致力于为核心管理和技术团队提供在市场上具有较强竞争力和吸引力的
薪酬待遇和激励机制，有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将关
注并尽可能促成数智源经营团队稳定。
本次交易的《购买资产协议》约定，交易对方将确认并促使数智源核心人员
自《购买资产协议》签订起四年内在数智源持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽
责义务。
（十二）数智源主要经营资质
1、信息系统集成及服务资质
根据《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信部规［1999］1047
号）规定：“凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得
《计算机信息系统集成资质证书》”。2015 年 7 月 1 日起，中国电子信息行业联
合会将《计算机信息系统集成资质证书》更换为《信息系统集成及服务资质证书》。
根据中国电子信息行业联合会在 2015 年 6 月 29 日颁布的《信息系统集成及服务
资质认定管理办法（暂行）》，信息系统集成及服务是指从事信息网络系统、信息
资源系统、信息应用系统的咨询设计、集成实施、运行维护等全生命周期活动，
270
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及总体策划、系统测评、数据处理存储、信息安全、运营等服务和保障业务领域。
2015 年 12 月 31 日，数智源取得了中国电子信息行业联合会颁发的《信息
系统集成及服务资质证书》，证书编号为：XZ3110020151763，有效期至 2019 年
12 月 30 日。本证书载明：数智源的信息系统集成及服务资质为三级。
2、安防工程企业设计施工维护能力证书
2016 年 12 月 16 日，数智源取得由中国安全防范产品行业协会颁发的《安
防工程企业设计施工维护能力证书》，证书编号为 ZAX-NP01201611010155，有
效期至 2019 年 12 月 15 日。本证书载明：数智源的能力等级为壹级。
3、增值电信业务经营许可证
2017 年 9 月 18 日，数智源取得工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增
值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为 B2-20172275，业务种类为第二类
增值电信业务中的国内多方通信服务业务，业务覆盖范围为全国，有效期自 2017
年 9 月 18 日至 2022 年 9 月 18 日。
4、高新技术企业证书
数智源有限于 2014 年 10 月 30 日取得了由北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201411003227，有效期为三年。
2017 年 10 月 25 日，数智源通过高新技术企业资质重新认定，取得了编号
为 GR201711003797 的高新技术企业证书，有效期为三年。
（十三）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
数智源已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；数智源既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
本公司收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软
件硬件销售收入及技术服务收入。各收入类型的具体收入确认原则如下：
1）集成项目收入实现以集成项目安装调试并试运行完成，取得客户确认的
验收报告为依据一次性确认收入；
2）安防工程项目收入实现以工程项目施工结束并试运行完成，取得客户确
认的验收报告为依据一次性确认收入；
3）技术开发项目以开发项目完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性
确认收入；
4）软件硬件销售业务包括自产软件的销售和外购软件及硬件的销售，此类
业务收入的实现以取得客户确认的产品验收单为依据确认收入；
5）技术服务收入，在根据合同及具体服务情况确认的技术服务期内平均摊
销确认收入。
2、与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响
通过对比数智源与同行业上市公司的会计政策、会计估计，数智源的主要会
计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
数智源根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
数智源对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期纳入合并财务报表范围的主体共 3 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例
北京盈开科技有限公司 全资子公司 2 100.00% 100.00%
苏州数智源信息技术有限公司 控股子公司 2 80.00% 80.00%
山西数智源科技有限公司 控股子公司 2 51.00% 51.00%
报告期纳入合并财务报表范围的主体较报告期前期相比，增加 3 户，减少 0
户。报告期新纳入合并范围的子公司如下：
名称 变更原因
北京盈开科技有限公司 新设成立
苏州数智源信息技术有限公司 新设成立
山西数智源科技有限公司 新设成立
4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内数智源不存在资产转移剥离调整的情况。
5、与上市公司会计政策和会计估计差异分析
（1）应收账款坏账计提比例差异分析
1）会畅通讯与数智源应收账款坏账计提比例
账龄 会畅通讯（%） 数智源（%）
60 天以内 不计提
5.00
60-90 天 1.00
274
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账龄 会畅通讯（%） 数智源（%）
90 天-1 年 10.00
1-2 年 30.00 10.00
2-3 年 50.00 20.00
3-4 年 30.00
4-5 年 100.00 50.00
5 年以上 100.00
从上表可见，上市公司的应收账款坏账计提比例与数智源存在一定的差异，
主要原因为上市公司与数智源主营业务存在差异。具体如下：
上市公司主要从事多方通信服务业务，主营业务为客户提供电话、网络会议
服务，结算周期为 90 天左右。上市公司在通信会议服务完成后的次月向客户开
具账单，客户在核实确认后启动付款流程，一般在 90 天以内即付清款项，否则
上市公司将会停止为客户提供后续通信服务。若超过 1 年客户仍未付款，则说明
收回账款的可能性很小，因此坏账计提比例较高。
数智源主要向政府、教育部门等客户提供视频监控软件技术的研究和开发、
视频监控系统的集成销售等业务，结算周期一般为 2 个月至 1 年，部分项目需要
根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1 年。政府、教育部门的资金大多来源
于财政资金，大多数项目需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行
公开招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，因此数智源的应收
账款账龄比上市公司账龄较长，但应收账款坏账计提比例比上市公司较低。
2）应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况
单位：%
公司名称 东方网力 海康威视 大华股份 苏州科达 数智源
0.5 年内 0 5 5 5 5
0.5-1 年 5 5 5 5 5
1－2 年 10 10 10 10 10
2－3 年 30 30 30 20 20
3－4 年 50 50 50 30 30
4－5 年 100 80 80 50 50
275
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 东方网力 海康威视 大华股份 苏州科达 数智源
5 年以上 100 100 100 100 100
数据来源：各同行业上市公司公开披露文件
从上表来看，数智源坏账计提比例与同行业可比上市公司差异不大，符合行
业普遍情况。
鉴于上述情况，在本次交易完成后，上市公司拟调整应收账款计提比例会计
估计，为数智源相关的业务制定与数智源目前一致的应收账款计提比例。
（2）与上市公司会计政策和会计估计其他差异
通过对比数智源与上市公司的会计政策、会计估计，除应收账款坏账提及比
例之外，数智源的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会
计估计无明显差异。
6、前期会计政策变更及差错更正
（1）数智源 2016 年年报部分财务数据出现会计差错的原因
因上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永等合计持有的数智
源 85.0006%股权，鉴于此行为预计构成重大事项，上市公司、数智源分别向深
交所、股转系统申请，于 2018 年 1 月 23 日开市起停牌。
本次重组的审计机构为大华会计师，因此，数智源经董事会、股东大会审议，
聘请大华会计师为数智源 2017 年度年报审计机构，数智源 2016 年年报系经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）审计并出具标准无保
留意见的审计报告。
更换审计机构后，数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标
准，并与更换后审计机构大华会计师就新标准对数智源 2016 年度财务数据的影
响进行了充分的讨论并达成一致，对部分 2016 年财务数据进行了差错更正。大
华会计师于 2018 年 4 月 20 日出具《北京数智源科技股份有限公司审计报告》 大
华审字[2018]004721 号），及《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更
及差错更正的专项说明》（大华特字[2018]002917 号）。
根据《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说
276
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明》，数智源涉及会计差错更正情况如下：
1）将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，调整
增加货币资金人民币 140,141.99 元，调整减少其他应收款人民币 140,141.99 元。
2）将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整增加
其他应付款人民币 750,000.00 元，调整减少预收账款人民币 750,000.00 元。
3）将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销售费
用及管理费用，调整减少营业成本人民币 2,723,933.68 元，调整增加销售费用人
民币 1,701,016.86 元，调整增加管理费用人民币 1,022,916.82 元。
4）将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整增加
投资收益人民币 133,376.82 元，调整增加财务费用人民币 133,376.82 元。
5）将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应交税
费科目，调整减少其他流动负债人民币 2,902,245.28 元，调整增加应交税费人民
币 2,902,245.28 元。
6）将计入 2017 年 1 月的属于 2016 年 12 月的员工工资在 2016 年进行补充
计提，调整增加应付职工薪酬人民币 1,102,414.45 元，相应调整增加成本费用人
民币 1,102,414.45 元。
7）补计 2015 年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币 253,772.51
元，调整减少年初未分配利润人民币 253,772.51 元。
（2）数智源会计差错更正履行的审批程序
2018 年 3 月 1 日，数智源第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
变更会计师事务所的议案》，决定不再聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为财务审计机构，拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，
负责数智源 2017 年度财务报告审计工作，并公告了《第一届董事会第二十四次
会议决议公告》及《会计师事务所变更公告》（公告编号 2018-005 号、2018-006
号）。
2018 年 3 月 16 日，数智源 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于变
277
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
更会计师事务所的议案》，并公告了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号 2018-008 号）。
2018 年 4 月 19 日，数智源第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第
十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，并公告了《第一届董事会第
二十五次会议决议公告》、《第一届监事会第十次会议决议公告》及《会计政策变
更公告》（公告编号 2018-012 号、2018-013 号、2018-014 号）。
2018 年 4 月 20 日，数智源第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并公
告了《第一届董事会第二十六次会议决议公告》、《第一届监事会第十一次会议决
议公告》及《前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（公告编号 2018-016 号、
2018-017 号）。
（3）数智源会计政策变更
1）收入确认
数智源将集成项目、安防工程项目及技术开发项目在资产负债表日根据与客
户确认的完工进度确认收入的方式，变更为按照取得客户确认的验收报告为依据
一次性确认收入。现根据调整后的收入确认方式追溯调整 2016 年度及以前年度
财务数据。2016 年度调增营业收入金额人民币 17,742,831.58 元，调增营业成本
金额人民币 7,044,170.41 元，同时调整减少应收账款人民币 6,808,320.95 元，调
整增加存货人民币 4,076,560.74 元，调整增加预收账款人民币 2,399,076.10 元，
调整减少年初未分配利润人民币 9,544,236.87。本项会计政策变更经数智源 2018
年 4 月 19 日第一届第二十五次董事会审议通过。
2）政府补助
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 16 号—政府补助》，并自 2017
年 6 月 12 日起施行。该准则要求，企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用
未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据
本准则进行调整。据此，数智源本期修改财务报表列报，与日常经营活动有关的
政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。对
278
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加 2,592,072.44 元，“营业外收
入”科目减少 2,592,072.44 元。基于数智源 2016 年利润表中与 2017 年已调整的
其他收益相同性质的收益金额较大，且为保持两个年度金额对比的一致性，大华
会计师对 2016 年也作了相同调整。对 2016 年财务报表累计影响为：“其他收益”
科目增加 771,871.25 元，“营业外收入”科目减少 771,871.25 元。
7、主要会计估计变更
报告期内，数智源无会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
数智源属于软件和信息技术服务业企业，无特殊的会计处理政策。
三、明日实业基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市明日实业股份有限公司
英文名称 无
企业性质 非上市股份有限公司
深圳市龙岗区吉化街道甘李工业园甘李六路 12 号中海信创新产业
注册地
城 13A 栋第 5-6 层、13B 栋第 6 层
深圳市龙岗区吉化街道甘李工业园甘李六路 12 号中海信创新产业
主要办公地点
城 13A 栋第 5-6 层、13B 栋第 6 层
法定代表人 罗德英
注册资本 5,000.00 万元
有限公司成立日期 2002 年 6 月 18 日
股份公司成立日期 2016 年 9 月 19 日
统一社会信用代码 914403007388398303
兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发与销售；软件
的技术开发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法
经营范围
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）。会议音视频产品、网络设备、通讯产品、电子产品的技术开
发、生产和销售。
279
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）历史沿革
1、2002 年 6 月，明日有限设立
2002 年 6 月 18 日，自然人罗德英、杨德运、杨祖栋、王少华、何华波分别
以货币资金 55 万元、18 万元、21 万元、2 万元、4 万元作为出资共同设立了明
日有限。
2002 年 6 月 13 日，深圳市海勤达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深海验字[2002]第 212 号），确认上述货币出资已足额缴纳。
2002 年 6 月 18 日，经深圳市工商行政管理局登记注册，明日有限取得注册
号为 4403012090567 的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立，注册资本为
100 万元，法定代表人为罗德英；住所为深圳市福田区八卦岭工业区 542 栋六楼
东（左）；经营范围为电子产品的研究、开发、生产、销售、国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）。
明日有限设立时的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 55.00 55.00 55.00 55.00 货币
2 杨德运 18.00 18.00 18.00 18.00 货币
3 杨祖栋 21.00 21.00 21.00 21.00 货币
4 王少华 2.00 2.00 2.00 2.00 货币
5 何华波 4.00 4.00 4.00 4.00 货币
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 -
2、2003 年 4 月，明日有限第一次股权转让
2003 年 4 月 2 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意：股东杨德运
将其持有的 18 万元出资转让给杨祖栋，及股东王少华将其持有的 2 万元出资转
让给何华波。以上各方签订了《股权转让协议》约定本次股权转让事宜。
2003 年 4 月 9 日，明日有限股东就上述股权转让事项在深圳市公证处办理
公证，并取得公证文书（2003 深证内壹字第 1359 号）。
2003 年 4 月 18 日，明日有限就上述变更事项在深圳市工商行政管理局办理
280
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了变更手续，领取了更新后的营业执照。
本次股权转让后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 55.00 55.00 55.00 55.00 货币
2 杨祖栋 39.00 39.00 39.00 39.00 货币
3 何华波 6.00 6.00 6.00 6.00 货币
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 -
3、2007 年 6 月，明日有限的第一次增资
2007 年 6 月 18 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
至 500 万元，其中罗德英认缴出资 220 万元，杨祖栋认缴出资 156 万元，何华波
认缴出资 24 万元，以上认缴额由股东在 2 年内缴纳完毕。
2007 年 6 月 25 日，全体股东签署公司章程修正案，对注册资本条款进行了
修订。
（1）2007 年 7 月，实缴注册资本变更
2007 年 6 月 28 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
计恒内验字[2007]第 027 号），验证截至 2007 年 6 月 27 日止，明日有限已收到
全体股东缴纳的本次增资的首期出资合计 200 万元，其中，罗德英出资 110 万元，
杨祖栋出资 78 万元，何华波出资 12 万元，出资方式均为货币。本次出资完成后，
明日有限的注册资本变更为 500 万元，实收资本变更为 300 万元。
2007 年 7 月 6 日，明日有限就上述变更事项在深圳市工商行政管理局办理
了变更手续。
本次增资后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 275.00 55.00 165.00 55.00 货币
2 杨祖栋 195.00 39.00 117.00 39.00 货币
281
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
3 何华波 30.00 6.00 18.00 6.00 货币
合计 500.00 100.00 300.00 100.00 -
（2）2008 年 5 月，实缴注册资本变更
2008 年 4 月 24 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
计恒内验字[2008]第 019 号），验证截至 2008 年 4 月 22 日止，明日有限已收到
全体股东缴纳的本次增资的第二期出资合计 200 万元，其中，罗德英出资 110 万
元，杨祖栋出资 78 万元，何华波出资 12 万元，出资方式均为货币。本次出资完
成后，明日有限的实收资本变更为 500 万元。
2008 年 5 月 9 日，明日有限就上述变更事项在深圳市工商行政管理局办理
了变更手续。
本次出资后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 275.00 55.00 275.00 55.00 货币
2 杨祖栋 195.00 39.00 195.00 39.00 货币
3 何华波 30.00 6.00 30.00 6.00 货币
合计 500.00 100.00 500.00 100.00 -
4、2009 年 1 月，明日有限的第二次增资
2009 年 1 月 18 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册
资本增加至 1,000 万元，其中罗德英新增出资 275 万元，杨祖栋新增出资 195 万
元，何华波新增出资 30 万元。
2009 年 2 月 27 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
计恒内验字[2009]第 006 号），确认截至 2009 年 2 月 26 日止，明日有限已收到
全体股东新增出资合计 500 万元，均为货币出资。明日有限变更后注册资本为
1,000 万元。
282
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 3 月 4 日，明日有限就上述变更事项在深圳市工商行政管理局办理
了变更手续。
本次增资后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 550.00 55.00 550.00 55.00 货币
2 杨祖栋 390.00 39.00 390.00 39.00 货币
3 何华波 60.00 6.00 60.00 6.00 货币
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 -
5、2011 年 7 月，明日有限的第三次增资
2011 年 7 月 27 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册
资本增加至 2,000 万元，其中罗德英新增出资 550 万元，杨祖栋新增出资 390 万
元，何华波新增出资 60 万元，其中，首期出资 500 万，应于公司变更登记证前
足额缴纳。
（1）2011 年 8 月，实缴注册资本变更
2011 年 7 月 28 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
计恒内验字[2011]第 050 号），确认截至 2011 年 7 月 27 日止，明日有限已收到全
体股东缴纳的首期出资合计 500 万元，其中罗德英出资 275 万元，杨祖栋出资
195 万元，何华波出资 30 万元，均为货币出资。明日有限变更后注册资本为 2,000
万元，实收资本变更为 1,500 万元。
2011 年 8 月 5 日，明日有限就上述变更事项在深圳市市场和质量监督管理
委员会办理了变更手续。
本次增资后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 1,100.00 55.00 825.00 55.00 货币
2 杨祖栋 780.00 39.00 585.00 39.00 货币
283
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
3 何华波 120.00 6.00 90.00 6.00 货币
合计 2,000.00 100.00 1,500.00 100.00 -
（2）2011 年 8 月，实缴注册资本变更
2011 年 8 月 26 日，中国工商银行股份有限公司深圳李朗支行出具了《资信
证明书》（编号：深 B00025663），证明：2011 年 8 月 22 日，罗德英向明日有限
缴纳了认缴注册资本金 275 万元，杨祖栋向明日有限缴纳了认缴注册资本金 195
万元，何华波向明日有限缴纳了认缴注册资本金 30 万元。本次出资完成后，明
日有限的注册资本及实收资本均变更为 2,000 万元。
2011 年 8 月 29 日，公司就上述变更事项在深圳市市场监督管理局办理了变
更手续。
本次出资后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 1,100.00 55.00 1,100.00 55.00 货币
2 杨祖栋 780.00 39.00 780.00 39.00 货币
3 何华波 120.00 6.00 120.00 6.00 货币
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 -
6、2015 年 2 月，明日有限的第二次股权转让
2015 年 2 月 2 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意股东何华波将
其持有的 120 万元出资转让给陈洪军，其他股东放弃优先受让权。双方签订了《股
权转让协议》并已实际履行。陈洪军已向何华波支付全部 285 万元股权转让价款。
2015 年 3 月 2 日，明日有限就上述变更事项在深圳市市场和质量监督管理
委员会办理了变更手续。
284
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 1,100.00 55.00 1,100.00 55.00 货币
2 杨祖栋 780.00 39.00 780.00 39.00 货币
3 陈洪军 120.00 6.00 120.00 6.00 货币
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 -
7、2015 年 12 月，明日有限的第三次股权转让
2015 年 12 月 3 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项：股
东杨祖栋将其持有的 120 万元出资以 120 万元的价格转让给谢永斌，其他股东放
弃优先受让权。以上各方均签订了《股权转让协议》并已实际履行。
2015 年 12 月 14 日，明日有限就上述变更事项在深圳市市场和质量监督管
理委员会办理了变更手续。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 1,100.00 55.00 1,100.00 55.00 货币
2 杨祖栋 660.00 33.00 660.00 33.00 货币
3 陈洪军 120.00 6.00 120.00 6.00 货币
4 谢永斌 120.00 6.00 120.00 6.00 货币
合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 -
8、2016 年 4 月，明日有限的第四次股权转让及第四次增资
2016 年 4 月 21 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项：
（1）杨祖栋将其持有的 200 万元出资以 200 万元的价格转让给杨芬，其他
股东放弃优先受让权。双方签订了《股权转让协议》，但转让价款未实际支付。
根据杨祖栋与杨芬出具的《关于股权转让的确认函》，双方确认本次交易基于本
人真实意愿。杨祖栋未向杨芬提出主张要求支付上述股权转让对价。上述股权转
285
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
让完成后，标的股权为杨芬真实持有，不存在任何形式的代持。
（2）明日有限注册资本增加至 2,222 万元，新增注册资本由明日欣创以 775
万元认购，其中 222 万元计入注册资本，其余的 553 万元计入资本公积。
2016 年 4 月 25 日，明日有限就上述变更事项在深圳市市场和质量监督管理
委员会办理了变更手续。
2016 年 7 月 29 日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》（广会验
字[2016]G15033460019 号），确认截至 2016 年 6 月 23 日止，明日有限已收到明
日欣创出资合计 775 万元，均为货币出资，其中 222 万元计入注册资本，553 万
元计入资本公积。明日有限变更后注册资本为 2,222 万元。
本次股权转让及增资后，明日有限的股权结构如下：
认缴 实缴
序
股东名称 出资方式
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%）
1 罗德英 1,100.00 49.50 1,100.00 49.50 货币
2 杨祖栋 460.00 20.70 460.00 20.70 货币
3 明日欣创 222.00 9.99 222.00 9.99 货币
4 杨芬 200.00 9.00 200.00 9.00 货币
5 谢永斌 120.00 5.40 120.00 5.40 货币
6 陈洪军 120.00 5.40 120.00 5.40 货币
合计 2,222.00 100.00 2,222.00 100.00 -
9、2016 年 8 月，明日有限整体变更为股份公司
2016 年 8 月 3 日，明日有限召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以
2016 年 6 月 30 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为明日
实业。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月 31 日出具的
广会审字（2016）第 G15033460020 号《审计报告》（审计基准日为 2016 年 6 月
30 日），有限公司经审计账面净资产为 94,307,290.18 元；根据广东联信资产评估
土地房地产估价有限责任公司 2016 年 8 月 3 日出具的联信评报字（2016）第 A0485
286
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号《深圳市明日实业有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其审计后的资
产和负债评估报告》（评估基准日为 2016 年 6 月 30 日），有限公司净资产评估值
为 9621.99 万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本
50,000,000.00 元，净资产折股后剩余 44,307,290.18 元计入资本公积。
2016 年 8 月 18 日，罗德英等 6 名股东签订了《发起人协议书》。
2016 年 9 月 3 日，罗德英等 6 名股东作为发起人召开创立大会，审议通过：
（1）以公司经审计的净资产 94,307,290.18 元中的 50,000,000.00 元折算为股
份公司股份，每股面值 1 元，其余 44,307,290.18 元计入资本公积金，明日实业
总股本为 50,000,000 股；
（2）《深圳市明日实业股份有限公司章程》及有限公司变更设立股份公司的
相关议案；
（3）选举罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军共计 5 名董事组成公司
第一届董事会；
（4）选举刘箴、于俭英为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的监
事杨文共同组成公司第一届监事会。
2016 年 9 月 19 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广
会验字（2016）G15033460042 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折
股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 50,000,000 元。
变更为股份公司后，明日实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 罗德英 24,752,500 49.5050 净资产折股
2 杨祖栋 10,351,050 20.7021 净资产折股
3 明日欣创 4,995,500 9.9910 净资产折股
4 杨芬 4,500,450 9.0009 净资产折股
5 谢永斌 2,700,250 5.4005 净资产折股
6 陈洪军 2,700,250 5.4005 净资产折股
合计 50,000,000 100.00 -
287
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 9 月 19 日，明日实业在深圳市市场和质量监督管理委员会办理完登
记注册手续，并取得了统一社会信用代码 914403007388398303 的《营业执照》，
公司形式变更为股份有限公司，公司注册地址为深圳市龙岗区布吉街道甘李六路
12 号中海信创新产业城 13A 栋 5-6 层、13B 栋第 6 层；法定代表人为罗德英；
注册资本为 5,000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品
的技术开发与销售；软件的技术开发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。视频
会议系统、电视监控设备、新兴激光演示系统、电子产品的生产和上门维修。
10、2017 年 9 月，明日实业第一次股份转让
2017 年 9 月 20 日，明日实业召开股东大会，全体股东一致同意以下事项：
股东陈洪军将其持有的 2,700,250 股以 600.00 万元的价格转让给谢永斌，罗德英
将其持有的 300,000 股以 67.00 万元的价格转让给谢永斌。以上各方均签订了《股
权转让协议》并已实际履行。
2017 年 10 月 23 日，明日实业就上述变更事项在深圳市市场和质量监督管
理委员会办理了变更手续。
本次股权转让后，明日实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗德英 24,452,500 48.9050
2 杨祖栋 10,351,050 20.7021
3 谢永斌 5,700,500 11.4010
4 明日欣创 4,995,500 9.9910
5 杨芬 4,500,450 9.0009
合计 50,000,000 100.00
11、2018 年 3 月，明日实业第二次股份转让
2018 年 3 月 1 日，明日实业召开股东大会，全体股东一致同意以下事项：
股东谢永斌将其持有的 2,700,250 股以 600.00 万元的价格转让给陈洪军；通过《公
288
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司章程修正案》。谢永斌、陈洪军签订了《股权转让协议》并已实际履行。
2018 年 3 月 5 日，明日实业就上述变更事项在深圳市市场和质量监督管理
委员会办理了变更手续。
本次股权转让后，明日实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗德英 24,452,500 48.9050
2 杨祖栋 10,351,050 20.7021
3 明日欣创 4,995,500 9.9910
4 杨芬 4,500,450 9.0009
5 谢永斌 3,000,250 6.0005
6 陈洪军 2,700,250 5.4005
合计 50,000,000 100.00
（三）产权控制关系
1、明日实业股权结构
截至本报告书签署日，明日实业的股权结构如下：
注：罗德英与杨祖栋系夫妻关系，罗德英与杨芬系母女关系，杨祖栋与杨芬
系父女关系。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗德英 24,452,500 48.9050
289
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 杨祖栋 10,351,050 20.7021
3 明日欣创 4,995,500 9.9910
4 杨芬 4,500,450 9.0009
5 谢永斌 3,000,250 6.0005
6 陈洪军 2,700,250 5.4005
合计 50,000,000 100.00
2、明日实业控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，明日实业的控股股东为罗德英女士，实际控制人为罗
德英女士、杨祖栋先生与杨芬女士。罗德英女士通过直接持股及间接持股（持有
明日融创、明日欣创合伙份额）合计持有明日实业 55.1478%股份。杨祖栋先生
直接持有明日实业 20.7021%股份。杨芬女士直接持有明日实业 9.0009%股份。
罗德英女士与明日实业股东杨祖栋先生系夫妻关系，与明日实业股东杨芬女
士为母女关系。三人同时出具《一致行动人及关联关系的说明》，确认三人为一
致行动关系。因此，杨芬女士与罗德英女士、杨祖栋先生构成一致行动关系。三
人合计持有明日实业 84.8508%股份。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，明日实业的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
本次收购后，明日实业现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排
事宜。未来若有需要，明日实业将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规
定，履行必要的程序后进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，明日实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
290
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）明日实业资产权属状况
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业的主要资产情况具体如下：
1、固定资产
（1）主要设备情况
资产类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元） 成新率（%）
机器设备 12.27 9.75 2.52 20.55
运输工具 30.58 1.93 28.66 93.70
电子设备 110.11 68.06 42.05 38.19
办公设备 25.13 19.52 5.61 22.34
仪器及工具 417.11 207.68 184.56 44.25
合计 595.20 306.94 263.40 -
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，明日实业无自有房屋建筑物。
291
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）租赁房产
租赁面积
序号 承租方 出租方 月租金（元/月） 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证 租赁用途
（㎡）
租赁期 深圳市龙岗区吉化
第一年：154,868； 街道甘李工业园甘
中海信科技 2017 年 11 月 23
李六路 12 号中海信 深 房 地 字 第
1 明日实业 开发（深圳） 5531 第二年：174,226.5 日 至 2021 年 11 办公、生产
创新产业城 13A 栋第 6000426879 号
有限公司 第三年：193,585 月 22 日
5-6 层 、 13B 栋 第 6
第四年：209,071.8 层。
北京市海淀区西三 2018 年 1 月 1 日
京房权证海私移字
2 明日实业 杨祖栋 210.42 32,000 元/月 环北路 50 号院 6 号 起 至 2018 年 12 办公
第 0106850 号
楼 月 31 日
南京市雨花台区玉
2018 年 1 月 1 日
盘西街 8 号绿地之窗
3 明日实业 杨芬 119.76 10,000 元/月 起 至 2018 年 12 尚未办理 住宿和办公
商务大厦 D-2-621、
月 31 日
622
西安市雁塔区西沣
2018 年 1 月 1 日
陆与西沣二路十字
4 明日实业 杨芬 107.62 4,500 元/月 起 至 2018 年 12 尚未办理 住宿和办公
海亮新英里 8 号楼 4
月 31 日
单元 602 室
292
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，明日实业已就其上述承租中海信科技开发（深圳）
有限公司有关房屋租赁合同办理了登记备案手续，但未就承租杨祖栋、杨芬的房
产办理租赁备案手续。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未就房产租赁合同办理备案登记手
续不会影响上述租赁合同的效力，亦不会影响明日实业对承租房产的实际使用。
明日实业现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风
险，明日实业寻找替代性房屋不存在障碍。根据明日实业的实际控制人罗德英、
杨祖栋出具的承诺函，本次交易完成日前明日实业租赁使用的房产以及截至本次
交易完成日明日实业仍在租赁使用的房产存在使用障碍或产权纠纷，导致明日实
业遭受任何损失（包括但不限于与其他方产生任何纠纷、受到政府部门处罚等），
罗德英、杨祖栋将在上述损失实际发生之日起 2 个月内以现金形式对明日实业进
行充分补偿（补偿内容包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费
用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等）。
针对明日实业向其股东杨祖栋承租北京市西三环北路 50 号院 6 号楼、向其
股东杨芬承租南京市绿地之窗商务大厦及西安市十字海亮新英里的关联方租赁
事项，杨祖栋与杨芬已做出相关承诺，按照公平、公允、等价有偿原则依法与明
日实业签订协议，并将按照有关法律法规、《公司章程》及关联交易相关内控制
度的规定履行相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。
综上所述，租赁房屋事项不会对明日实业的生产经营稳定性产生重大不利影
响。
293
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、无形资产
（1）专利技术
截至本报告书签署日，明日实业共拥有 30 项专利，专利权人均为明日实业，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 授权日
1 ZL201320180596.9 热成像仪转台 实用新型 2013/10/30
2 ZL201320205347.0 高清会议摄像机 实用新型 2013/10/09
3 ZL201320251898.0 红外一体化智能高速球型摄像机 实用新型 2013/10/30
4 ZL201320278788.3 一种高清云台摄像机 实用新型 2013/11/06
5 ZL201430038431.8 高清摄像机（UV830） 外观设计 2014/07/02
6 ZL201430038443.0 高清摄像机（UV950） 外观设计 2014/07/02
7 ZL201420494977.9 监控摄像头 实用新型 2014/12/10
8 ZL201420494976.4 高清会议摄像机 实用新型 2014/12/10
9 ZL201420494978.3 全角度高清会议摄像机 实用新型 2014/12/10
10 ZL201420494980.0 网络监控终端装置 实用新型 2014/12/10
11 ZL201530522694.0 高清视频会议摄像机（UV510A） 外观设计 2016/08/10
12 ZL201630446072.9 高清视频会议摄像机（UV500） 外观设计 2017/02/22
13 ZL201621036298.2 高清自动跟踪摄像机 实用新型 2017/04/26
294
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 专利号 专利名称 专利类型 授权日
14 ZL201621259458.X 一种老师板书摄像机 实用新型 2017/05/17
15 ZL201730025766.X 摄像机（uv520） 外观设计 2017/07/28
16 ZL201730035022.6 摄像机（UV540） 外观设计 2017/06/30
17 ZL201720379215.8 一种会议室用 360 度全景摄像机 实用新型 2017/12/01
18 ZL201720379223.2 一种会议室摄像头自动旋转装置 实用新型 2017/12/01
19 ZL201720379887.9 一种视频会议用现场视频图像采集装置 实用新型 2017/12/01
20 ZL201720379888.3 一种带有防护结构的会议用摄像头 实用新型 2017/12/01
21 ZL201720379897.2 一种能够自动聚焦的会议用摄像头 实用新型 2017/12/01
22 ZL201720379462.8 一种视频会议摄像头安装支架 实用新型 2017/12/01
23 ZL201720379213.9 一种视频会议摄像头固定装置 实用新型 2017/12/01
24 ZL201720379836.6 一种视频会议外接摄像头 实用新型 2017/12/01
25 ZL201730128900.9 高清摄像机（UV1302） 外观设计 2017/09/08
26 ZL201730128921.0 高清无线一体化摄像机（UVJ1100） 外观设计 2017/11/17
27 ZL201730236464.7 高清一体化终端摄像机（MR1010） 外观设计 2017/11/17
28 ZL201730248427.8 高清自动跟踪摄像机（UV100T） 外观设计 2017/11/03
29 ZL201720379886.4 一种便携式视频会议用摄像头 实用新型 2018/01/02
30 ZL201720379896.8 一种防盗多功能会议室用摄像头 实用新型 2018/01/02
295
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）注册商标
截至本报告书签署日，明日实业拥有 10 项注册商标，所有权人均为明日实
业，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 注册商标 注册证号 核定服务项目 有效期
2009/09/28-
1 5155724 0910 教学仪器
2019/09/27
2014/05/21-
2 9738935 0913 遥控仪器
2024/05/20
0908 电视摄像机
0909 幻灯片用定中心设备
0910 教学仪器
0908 录音装置
0908 录像机
0907 光通讯设备
0908 声音复制装置
0908 摄像机
0908 拾音器
0910 视听教学仪器
0911物镜（光学）
0911光学器械和仪器
2016/08/14-
3 17286766 0920 报警器
2026/08/13
0920 防盗报警器
0907 网络通讯设备
0908 电子监控装置
0908 音频视频接收器
0908 声音传送装置
0920 电子防盗装置
0901 数据处理设备
0901 监视器（计算机硬件）
0901 中央处理器（CPU）
0901 计算机程序（可下载软件）
0911聚光器
0911光学镜头
296
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 注册商标 注册证号 核定服务项目 有效期
3802 信息传送
3802 提供互联网聊天室
3802 数字文件传送
2016/08/14-
4 17287272 3802 视频会议服务
2026/08/13
3802 计算机辅助信息和图像传送
3802 光纤通讯
3802 提供数据库接入服务
0901 数据处理设备
0901 监视器（计算机硬件）
0901 中央处理器（CPU）
0901 计算机程序（可下载软件）
0907 光通讯设备
0908 声音复制装置
0908 摄像机
0908 拾音器
0910 视听教学仪器
0911物镜（光学）
0911光学器械和仪器
0920 报警器
2016/08/28-
5 17286886 0920 防盗报警器
2026/08/27
0907 网络通讯设备
0908 电子监控装置
0908 音频视频接收器
0908 声音传送装置
0908 录音装置
0908 录像机
0908 电视摄像机
0909 幻灯片用定中心设备
0910 教学仪器
0911光学镜头
0911聚光器
0920 电子防盗装置
1001 医疗分析仪器 2016/08/28-
6 17287100
1001 医疗器械和仪器 2026/08/27
1001 医疗分析仪器 2016/08/28-
7 17287162
1001 医疗器械和仪器 2026/08/27
297
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 注册商标 注册证号 核定服务项目 有效期
3802 光纤通讯
3802 提供数据库接入服务
3802 信息传送
2016/08/28-
8 17287327 3802 提供互联网聊天室
2026/08/27
3802 数字文件传送
3802 视频会议服务
3802 计算机辅助信息和图像传送
3802 数字文件传送
3802 视频会议服务
3802 计算机辅助信息和图像传送
2016/08/28-
9 17287405 3802 光纤通讯
2026/08/27
3802 提供数据库接入服务
3802 信息传送
3802 提供互联网聊天室
298
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 注册商标 注册证号 核定服务项目 有效期
0908 声音复制装置
0908 摄像机
0908 拾音器
0910 视听教学仪器
0911物镜（光学）
0911光学器械和仪器
0920 报警器
0920 防盗报警器
0907 网络通讯设备
0908 电子监控装置
0908 音频视频接收器
0908 声音传送装置
2017/02/14-
10 17286678 0908 录音装置
2027/02/13
0908 录像机
0908 电视摄像机
0909 幻灯片用定中心设备
0910 教学仪器
0911光学镜头
0911聚光器
0920 电子防盗装置
0901 数据处理设备
0901 监视器（计算机硬件）
0901 中央处理器（CPU）
0901 计算机程序（可下载软件）
0907 光通讯设备
（3）域名
截至本报告书签署日，明日实业拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 注册所有人 域名 注册时间 到期时间
1 明日实业 mingricctv.com 2004/01/06 2022/01/08
2 明日实业 minriglory.com 2016/07/11 2022/07/13
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，明日实业拥有 21 项软件著作权，著作权人均为明日
实业，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期
1 深圳市明日实业多功能控制软件 V1.1 2007SR04078 2006/11/04
2 UV51C 一体化智能球型摄像机控制软件 V1.0 2011SR036688 2008/01/23
3 一体化智能会议摄像机控制软件 2011SR036693 2008/02/13
一体化智能高速热成像转台摄像机控制软件
4 2011SR036687 2008/02/20
V1.0
5 一体化智能高速云台摄像机控制软件 V1.10 2011SR036691 2008/02/20
6 一体化智能会议高清摄像机控制软件 V1.1 2011SR036696 2008/03/06
7 一体化智能防爆转台摄像机控制软件 V1.0 2011SR036686 2008/03/20
8 UV58 一体化智能球型摄像机控制软件 V1.20 2011SR036689 2008/03/19
9 明日实业高清 20 倍会议摄像机控制软件 V1.0 2015SR018129 未发表
10 明日实业红外球型摄像机控制软件 V1.0 2015SR018123 未发表
11 明日实业球型摄像机控制软件 V1.0 2015SR018118 未发表
12 明日实业低速会议摄像机控制软件 V1.0 2015SR017984 未发表
13 明日实业高清 18 倍会议摄像机控制软件 V1.0 2015SR017979 未发表
14 明日实业网络枪机控制软件 V1.0 2015SR018058 未发表
明日实业 950A 高清视频会议摄像机嵌入式软
15 2016SR047489 2015/03/06
件 V1.0
300
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 软件名称 登记号 首次发表日期
明日实业 UV1201 一体化摄像机嵌入式软件
16 2016SR052540 2015/03/06
V1.0
17 明日实业 UV1301 高清摄像机嵌入式软件 V1.0 2016SR052116 2015/03/06
明日实业 UV510A 高清视频会议摄像机嵌入
18 2016SR047576 2015/03/06
式软件 V1.0
19 明日实业老师跟踪摄像机嵌入式软件 V1.0 2016SR052259 2015/03/06
20 明日实业学生跟踪摄像机嵌入式软件 V1.0 2016SR052537 2015/03/06
明日 实业 信息通 讯高 清摄像 机嵌 入式 软件
21 2016SR090338 2016/01/28
V1.0
（5）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，明日实业取得的尚在有效期内的《软件产品登记证书》
共计 7 项，具体情况如下：
序号 软件名称 申请企业 证书编号 签发时间 有效期
明 日 实 业 UV1201
1 一体化摄像机嵌入 明日实业 深 RC-2016-1575 2017/05/26 5年
式软件 V1.0
明日实业信息通讯
2 高清摄像机嵌入式 明日实业 深 RC-2016-1576 2017/05/26 5年
软件 V1.0
明 日 实 业 UV1301
3 高清摄像机嵌入式 明日实业 深 RC-2016-1577 2017/05/26 5年
软件 V1.0
明 日实 业 UV510A
4 高清视频会议摄像 明日实业 深 RC-2016-1578 2017/05/26 5年
机嵌入式软件 V1.0
明日实业学生跟踪
5 摄像机嵌入式软件 明日实业 深 RC-2016-1579 2017/05/26 5年
V1.0
明 日 实 业 950A 高
6 清视频会议摄像机 明日实业 深 RC-2016-1580 2017/05/26 5年
嵌入式软件 V1.0
明日实业老师跟踪
7 摄像机嵌入式软件 明日实业 深 RC-2016-1581 2017/05/26 5年
V1.0
301
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，明日实业的主要资产不存在抵押、质押的情况。
（五）对外担保、关联方资金占用
1、对外担保及其规范情况
报告期内，明日实业不存在对外担保的情况。
2、关联方资金占用及其规范情况
报告期内，明日实业曾因 2017 年度利润超额分配导致的关联方资金占用。
2018 年 4 月 18 日，明日实业股东已向明日实业返还相关款项，具体情况参见本
报告书“第十一章/二/（二）/2/（4）关联方应收应付款项”。除此之外，报告期内
明日实业不存在关联方资金占用情形。
（六）主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业的负债主要由应付账款和应交税费组成。
具体情况如下：
单位：万元
项目 期末余额
流动负债：
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 1,858.73
预收款项 555,55
应付职工薪酬 366,15
应交税费 1,572.32
应付利息 -
其他应付款 4.44
流动负债合计 4,357.20
302
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 期末余额
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 4,357.20
2、借款情况
截至本报告书签署之日，明日实业不存在金融性负债。
3、本次交易涉及的债务转移情况
本次交易标的资产为明日实业 100%股权，且明日实业不存在对外借款的情
况，因此不涉及债务转移事项。
（七）明日实业的未决诉讼情况
2017 年 9 月 21 日，明日实业因合同纠纷收到深圳市龙岗区人民法院的传票。
根据深圳市龙岗区人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）粤 0307 民初 17913
号）、《民事起诉状》，原告甘肃三润工贸有限公司（以下简称“甘肃三润”）以明
日实业为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，甘肃三润诉称：2015 年 8 月
30 日，明日实业与原告签订《合作协议》，约定明日实业授权甘肃三润为“明日
Minrray”系列产品代理经销商，且为“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息
平台”项目唯一授权出货商。授权有效期自合同签订日起至 2018 年 8 月 30 日止。
截止 2017 年 4 月，“甘肃省乡镇街道平安与便民服务综合信息平台”二、三期项
目中“明日 Minrray”系列高清摄像机、会议摄像机已由公司另行授权西安景致电
子科技有限公司作为供应商完成供货，甘肃三润认为明日实业违反《合作协议》
约定。甘肃三润的诉讼请求为：（1）请求判令解除原、被告签订的《合作协议》；
（2）请求判令被告赔偿原告全部损失合计 3,780,598.29 元；（3）本案诉讼费由
被告负担。
根据 2017 年 11 月 6 日下发的《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》
（[2017]粤 0307 民初 17913 号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：
（1）解除原、被告双方于 2017 年 8 月 30 日签订的《合作协议》。（2）驳回原告
甘肃三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费 18,522 元，由原告甘肃三润负担。（4）
303
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如不服本判决，可在判决书送达的 15 日内向广东省深圳市中级人民法院上诉。
2018 年 1 月 3 日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉请
求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤 0307
民初 17913 号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计 3,780,598.29
元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本报告书签署日，上述诉
讼程序仍在进行中。
针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业实际控制人罗德英、杨祖栋承诺，
如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易完成日
仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿
责任、诉讼费及律师费等），罗德英、杨祖栋将在上述损失实际发生之日起 2 个
月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。
根据明日实业当地政府主管部门出具的证明文件、明日实业出具的书面说明
并经查询公开信息，截至本报告签署日，除上述诉讼之外，明日实业及其分支机
构在不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
（八）关于明日实业经营合规性的情况说明
从 2015 年 1 月 1 日起至本报告书签署之日期间，明日实业没有因违反法律、
法规受到相关行政管理部门处罚的情形。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市龙岗区国家税务局布吉税务
分局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保
险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市龙岗区安全生产监督管理局、
深圳市龙岗区城市管理局、深圳市经济贸易和信息化委员会、广东省通信管理局、
深圳市规划和国土资源委员会、深圳海关企业管理处、深圳出入境检验检验局、
中国人民银行深圳市中心支行办公室、深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大
队、北京市工商行政管理局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务
局、北京市海淀区人力资源和社会保障局等部门出具的证明和说明，以及对于环
保主管机关深圳市东深水源保护办公室的现场走访，深圳信用网查询结果，明日
304
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实业及其下属分公司报告期内遵守工商、税务、安监、质监、环保、外汇、海关、
消防等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情
形。
（九）主营业务概述
明日实业是一家从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、
生产和销售的国家高新技术企业。明日实业自成立以来，坚持高清化、网络化、
集成化、智能化的发展方向，不断进行技术升级和优化，在信息通信类摄像机细
分领域积累了丰富研发和制造经验。
明日实业拥有专业的研发团队，集合了一批优秀的研发人才。主要技术涵盖
曝光动态控制技术与算法、ISP 技术与算法、图像聚焦技术、图像智能处理技术、
低噪音高信噪比技术、低功耗休眠技术等领域。
明日实业的产品可应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领
域，对上述行业应用场景的图像采集、优化和应用需求较为理解，拥有丰富的垂
直行业服务经验，力求为客户提供高性价比的视频会议摄像产品和解决方案。
（十）主要财务数据
大华对明日实业最近两年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见
的审计报告，明日实业最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 14,889.22 13,140.72
非流动资产 587.89 463.07
流动负债 4,357.20 2,349.31
非流动负债 - 109.77
股东权益合计 11,119.91 11,144.70
负债及股东权益总计 15,477.11 13,603.79
305
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 16,143.88 12,609.82
营业成本 8,633.34 6,581.72
营业利润 3,859.15 3,427.66
利润总额 3,877.67 3,439.66
净利润 3,334.15 3,002.08
2016 年度及 2017 年度，明日实业扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为 2,910.86 万元、3,020.24 万元。报告期内，明日实业非经常性损益构成
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -2.68 -5.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 268.14 51.83
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 94.67 58.43
除上述各项之外的其他营业收入和支出 9.17 2.20
减：少数股东权益影响额 - -
所得税影响额 55.40 16.10
合计 313.91 91.22
明日实业非经常性损益主要为与企业日常活动无关的政府补助和其他支出。
2016 年度及 2017 年度，明日实业的非经常性损益金额分别为 91.22 万元、313.91
万元，非经常性损益对明日实业经营业绩不构成重大影响。
3、现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,265.68 -500.54
投资活动产生的现金流量净额 2,960.56 -14.75
306
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -3,725.13 775.00
（十一）关于明日实业出资合法性及是否为控股权情况说明
1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为明日实业 100%股权。经核查，截至本报告书签署日，明日
实业不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，明日实业交易对方合法持有明日实
业 100%股权并享有其对应完整的股东权利和权益，所持明日实业股权未附设任
何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或
以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
2、明日实业合法持有经营资产的情况
截至本报告书签署日，明日实业合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定
资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不
存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
3、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为明日实业 100%股权，交易完成后，上市公司将 100%控股
明日实业。明日实业章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、明日实业最近三年的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“联信评报字
（2016）第 A0485 号《资产评估报告》”，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，采用
资产基础法对明日实业评估结果如下：
评估事由 评估基准日 评估方法 评估机构 评估值
2016 年 9 月，整体变 2016 年 6 月 资产基础 广东联信资产评估土地房
9,621.99 万元
更为股份有限公司 30 日 法 地产估价有限责任公司
307
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易与 2016 年 9 月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
明日实业有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断明日实业
有限实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，
而本次交易的估值主要用于双方确定明日实业 100%股权价值，用以衡量在持续
经营的假设下明日实业未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评
估方法有所差异。
（2）评估方法不同
明日实业有限整体变更为股份有限公司时所采用的的评估方法为资产基础
法。资产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预
期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益反映了
预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
明日实业有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2016 年 6 月 30
日，本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，明日实业资产规模和盈利能
力较改制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
2、明日实业最近三年的增资及股权转让情况
（1）2015 年 3 月股权转让
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 单价 100%股权价值
何华波 陈洪军 120 万元 285 万元 2.3750 元/1 元出资额 4,750 万元
转让原因及作价：根据陈洪军与何华波访谈，2015 年 3 月何华波因个人发
展原因从明日有限离职，同时决定出让其持有的明日有限出资份额。陈洪军当时
已加入明日有限担任研发负责人，希望认购公司股权。何华波经过与陈洪军友好
协商，参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额定价，向其转让明日实业
308
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6%股权。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月出具的广会
审字[2016]G15033460020 号审计报告显示，2015 年度期初明日有限所有者权益
合计为 4890.08 万元，与该次交易中明日实业估值 4750 万元差异不大。
该次交易为双方协商依照净资产价格转让，与本次交易作价不具有可比性。
（2）2015 年 12 月股权转让
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 单价 100%股权价值
杨祖栋 谢永斌 120 万元 120 万元 1 元/1 元出资额 2,000 万元
转让原因及作价：根据杨祖栋与谢永斌访谈，2015 年 12 月，谢永斌加入明
日有限并开始筹划资本运作，完善明日实业经营管理及股权激励等相关事项。考
虑到谢永斌的加入能为明日实业的发展提供助力，杨祖栋与谢永斌协商，以 1
元/1 元注册资本的价格转让 6%股权，作为大股东对于核心管理团队的股权激励。
该次交易为管理层股权激励，与本次交易作价不具有可比性。
（3）2016 年 4 月增资及股权转让事项
1）明日欣创增资
增资方 增资金额 增资价格 100%股权价值
明日欣创 775 万元 3.4009 元/1 元出资额 7,556.80 万元
增资原因及作价：根据杨祖栋的访谈，2016 年 4 月考虑到明日有限即将进
行股改，且需要搭建员工持股平台（即明日欣创）进行股权激励事项。根据公司
整体员工激励计划安排，全体股东一致同意明日欣创通过增资的方式获得明日有
限 9.99%股权。增资价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额。广东
正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 2016 年 7 月 出 具 的 广 会 审 字
[2016]G15033460020 号审计报告显示，2015 年末明日有限所有者权益合计为
7,354.72 万元，与该次交易中明日有限估值 7,556.80 万元差异不大。
该次交易为员工激励计划，与本次交易作价不具有可比性。
309
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）杨芬受让杨祖栋股权
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 单价 100%股权价值
杨祖栋 杨芬 200 万元 200 万元 1 元/1 元出资额 2,222 万元
转让原因及作价：根据杨祖栋与杨芬的访谈，2016 年 4 月，考虑到明日有
限即将进行股改，杨祖栋决定将明日实业 9%股权按照 1 元/1 元注册资本的价格
转让给其女儿杨芬。
该次交易属于一致行动人之间的内部转让，与本次交易作价不具有可比性。
（4）2017 年 10 月股份转让
1）谢永斌受让罗德英股份
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 单价 100%股权价值
罗德英 谢永斌 300,000 股 67 万元 2.2333 元/股 11,166.67 万元
转让原因及作价：根据罗德英与谢永斌访谈，2017 年 10 月，考虑到 2016
年 4 月明日欣创的增资导致谢永斌股份比例从 6%被稀释到 5.4%，罗德英与谢永
斌协商，以 2.2333 元/股的价格转让明日实业 0.6%股份，使谢永斌股权比例恢复
到 6%。该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额。根据《明
日实业审计报告》显示，2017 年末明日实业股东权益合计为 11,119.91 万元，与
该次交易中明日实业估值 11,166.67 万元差异不大。
该次交易大股东对管理层股权补偿，与本次交易作价不具有可比性。
2）谢永斌受让陈洪军股份
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 单价 100%股权价值
陈洪军 谢永斌 2,700,250 股 600 万元 2.2220 元/股 11,110.08 万元
转让原因及作价：根据陈洪军与谢永斌访谈，2017 年 10 月，陈洪军因个人
资金需求向谢永斌借款 600 万元。为保障陈洪军及时偿还借款，陈洪军同意将其
持有的全部明日实业股份转让给谢永斌，待借款偿还后再从谢永斌处将这部分股
份全额购回。陈洪军与谢永斌协商，以 2.2220 元/股的价格转让明日实业 5.4%股
份。该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额。根据《明日
310
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实业审计报告》显示，2017 年末明日实业股东权益合计为 11,119.91 万元，与该
次交易中明日实业估值 11,110.08 万元差异不大。
该次交易为双方借款行为相关的股份转让，与本次交易作价不具有可比性。
（5）2018 年 3 月股份转让
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 单价 100%股权价值
谢永斌 陈洪军 2,700,250 股 600 万元 2.2220 元/股 11,110.08 万元
转让原因及作价：根据陈洪军与谢永斌访谈，2018 年 3 月，陈洪军以 600
万元的原价从谢永斌处购回明日实业 2,700,250 股。
该次交易为双方借款行为的保障措施，与本次交易作价不具有可比性。
4、明日实业最近三年的改制情况
关于明日实业最近三年的改制情况参见本报告书“第四章/三/（二）历史沿
革”。
（十三）子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，明日实业无控股子公司，有 1 家分公司为深圳市明日
实业股份有限公司北京海淀分公司。基本情况如下
企业名称 深圳市明日实业股份有限公司北京海淀分公司
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 501 室
负责人 杨彬
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 12 月 10 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
经营期限 2014 年 12 月 10 日至******
销售电子产品；电子产品的技术开发；货物进出口、技术进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
311
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
截至本报告书签署日，除环保报批事项之外，明日实业不涉及立项、行业准
入、用地、规划、国有产权转让等其他有关报批事项。
明日实业涉及环保报批事项的具体情况参见本报告书“第四章/四/（八）安全
和环保情况”。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本报告书签署日，明日实业不涉及许可使用资产的情形。
四、明日实业业务情况
（一）所处行业概况
1、所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），明日实
业所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“计算机、通信
和其他电子设备制造业（C39）”大类下的“影视录放设备制造（C3953）”。
明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，主要用于视频会议系统应用，包括
远程医疗应用、远程教育应用、公检法以及军队指挥调度系统等应用，因此细分
行业为视频会议行业中的视频会议摄像机制造子行业。
2、行业主管部门和管理体制
明日实业所处行业的主管部门如下：
（1）工业和信息化部
国家工业与信息化部负责拟定并组织实施摄像机制造行业有关的规划和产
业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定
规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
312
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）国家安全生产监督管理总局
国家安全生产监督管理总局承担国务院安全生产委员会办公室的日常工作，
负责综合监督管理全国安全生产等工作。国家质量监督检验检疫总局是行业技术
监管部门，负责全国与摄像机制造有关的技术法规工作。
（3）国家发改委
国家发改委负责产业政策制订、提出产业发展战略和规划，指导行业技术法
规和行业标准拟订，推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
（4）国家质量监督检验检疫总局
国家质量监督检验检疫总局及下属机构对该行业的产品实施质量监管。
（5）行业协会
明日实业业务相关的行业自律组织主要是中国电子视像行业协会。中国电子
视像行业协会负责电子视像行业和以音视频技术为基础的消费类电子产业的行
业自律，协助政府加强行业管理，承担政府授权和交办的有关行业管理职能。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）法律法规
目前行业内主要法律法规如下：
序号 法律法规及行业政策 发布单位 文号 生效日期
《强制性产品认证管理 国家质量监督检 国家质量监督检验检
1 2009 年 9 月
规定》 验检疫总局 疫总局第 117 号
《中华人民共和国产品 全国人民代表大 主 席 令 7 届 （ 第 71
2 1993 年 2 月
质量法》 会常务委员会 号）号
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）产业政策
目前行业内相关的产业政策如下：
序号 政策名称 颁布时间 发布单位 主要内容
促进信息技术在能源、交通运输、
《 2006-2020 中共中央办 冶金、机械和化工等行业的普及应
1 年 国 家 信 息 2006 年 3 月 公厅，国务院 用，推进设计研发信息化、生产装
化发展战略》 办公厅 备数字化、生产过程智能化和经营
管理网络化
加速信息基础设施建设，大力推动
《电子信息 业务创新和服务模式创新，强化信
国务院办公
2 产业调整和 2009 年 04 月 息技术在经济社会领域的运用，积
厅
振兴规划》 极采用信息技术改造传统产业，以
新应用带动新增长
提到强化应用牵引，建立智能制造
产业联盟，协同推动智能装备和产
品研发、系统集成创新与产业化。
《中国制造
3 2015 年 5 月 国务院 促进工业互联网、云计算、大数据
2025》
在企业研发设计、生产制造、经营
管理、销售服务等全流程和全产业
链的综合集成应用。
《中华人民 指出在十三五期间，需要“推动现代
共和国国民 信息技术与教育教学深度融合”、“完
经济和社会 十二届全国 善社会治安综合治理体制机制，以
4 2016 年 3 月
发展第十三 人大 信息化为支撑加快建设社会治安立
个五年规划 体防控体系，建设基础综合服务管
纲要》 理平台”
提到大力发展泛在融合、绿色宽带、
安全智能的新一代信息技术，研发
《“十三五” 新一代互联网技术，保障网络空间
5 国家科技创 2016 年 7 月 国务院 安全，促进信息技术向各行业广泛
新规划》 渗透与深度融合。发展网络与通信
技术，重点加强一体化融合网络、
软件定义网络/网络功能虚拟化。
提出到 2020 年，战略性新兴产业发
展要实现：“战略性新兴产业增加值
占国内生产总值比重达到 15%，形
《“十三五”
成新一代信息技术、高端制造、生
国家战略性
6 2016 年 11 月 国务院 物、绿色低碳、数字创意等 5 个产
新兴产业发
值规模 10 万亿元级的新支柱，并在
展规划》
更广领域形成大批跨界融合的新增
长点，平均每年带动新增就业 100
万人以上”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 政策名称 颁布时间 发布单位 主要内容
将“打造智慧高效的城市治理”列为
“十三五”期间的优先行动。主要措施
包括：“以信息技术为支撑，完善社
会治安防治防控网络建设，实现社
《“十三五” 会治安群防群治和联防联治，建设
7 国家信息化 2016 年 12 月 国务院 平安城市，提高城市治理现代化水
规划》 平。深化信息化与安全生产业务融
合，提升生产安全事故防控能力。
建设面向城市灾害与突发事件的信
息发布系统，提升突发事件应急处
置能力”
（二）主营业务简介
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、
生产和销售。产品广泛应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领
域，拥有多项 ISP 核心技术与算法、图像聚焦技术与算法、图像智能分析算法、
图像编解码技术等方面的知识产权。
（三）主要产品介绍
明日实业着眼于不同领域客户的不同需求，开发出有针对性的产品，根据应
用的领域及产品的技术特点，具体可分为会议、教育、医疗类摄像机系列、广播
类摄像机系列、一体化开放式音视频终端平台系列、智能跟踪摄像机系列。经过
十几年的发展，明日实业的产品门类相对齐全，型号较为丰富。通过对行业发展
特征和规律的认知积累，能够及时捕捉行业的需求变化以及新技术发展应用趋
势，不断开发满足市场需求的新产品。
315
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、明日实业主要产品基本情况
明日实业主要产品包含信息通信类摄像机、视频会议一体化终端及其他产品
三大类别，具体情况如下：
产品内容 产品图片 产品功能及技术特点
宽视野；全高清；低噪声高信噪比；多种
视频编码（支持 H.264、MJPEG、YUV 视
频编码，使得视频播放更加流畅）；立体声
MG101
音效；广角无畸变镜头；先进的聚焦技术：
VCM 自动聚焦镜头；USB2.0 接口；先进
的 ISP 处理技术和算法。
全高清；广角无畸变镜头；低噪声高信噪
比； 多种视 频输出接 口（支 持 HDMI、
USB3.0、LAN 等多种方式输出视频）；多
种音视频压缩标准（支持 H.265、H.264、
MG200 MJPEG 视频压缩；支持 AAC、MP3、PCM
音频压缩；支持高达 3840x2160 分辨率 30
帧/秒压缩）；立体声音效：POE 供电；内
置拾音器；采用先进的 ISP 处理技术和算
法。
采用先进的 ISP 处理技术和算法；支持
H.265/H.264 编码；全高清（最大分辨率
1920x1080）；可选 5X、10X、12X、20X
信息通信 等多种光学变倍镜头；低噪声高信噪比；
UV510A
类摄像机 支持 HDMI、SDI、USB、有线 LAN、无线
LAN 接口；最大传输速率可达 300Mbps；
超级静音云台；低功耗休眠功能；支持多
达 255 个预置位；拥有多种遥控器。
先 进 的 ISP 处 理 技 术 和 算 法 ； 支 持
H.265/H.264 编码，在低带宽下使得画面更
加流畅、清晰；全高清；多种光学变倍镜
头选择，镜头具有 83.7°无畸变宽视角；低
UV520 噪声高信噪比；支持 HDMI，SDI，USB、
LAN、5G、WiFi；支持 AAC、MP3、G.711A
音频编码；具有低功耗休眠功能；超级静
音云台；拥有多种遥控器；支持多达 255
个预置位。
先 进 的 ISP 处 理 技 术 和 算 法 ； 支 持
H.265/H.264 编码，在低带宽下使得画面更加
UV540 系 流畅、清晰；支持 HDMI，SDI、USB2.0、
列 USB3.0、LAN；多种遥控器；低功耗休眠
功能；支持 RS232 控制接口，方便适配；
支持多达 255 个预置位。
316
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品内容 产品图片 产品功能及技术特点
全高清；多种光学变倍镜头；静音云台；
支持 DVI（HDMI）、SDI，USB、有线 LAN、
UV950A 系 无线 LAN 接口（5GWiFi 模块可选）图像
列 接口；支持 H.265/H.264 视频压缩，支持
AAC、MP3、G.711A 音频压缩；先进的 ISP
处理技术和算法。
先进的 ISP 处理技术和算法；全高清图像：
最大分辨率可达 1920x1080；12X、20X、
30X 等多种光学变倍镜头选择，镜头具有
72.5°无畸变宽视角；曝光动态控制算法；
UV601 系
低噪声高信噪比；支持 HDMI、USB2.0、
列
USB3.0、有线 LAN、无线 LAN 接口；支
持 AAC、MP3、G.711A 音频压缩；超级静
音云台；低功耗休眠功能；多预置位：多
种遥控器。
全高清图像；采用 1/2.8 英寸高品质图像传
感器；低噪声高信噪比；支持 SDI、LAN、
UV1302 系 USB2.0；SDI 接口支持在 1080P30 格式下
列 传输 100 米；支持 AAC、MP3、PCM 音频
编码；支持 H.265/H.264 视频压缩；支持多
种网络协议；拥有俯仰云台手动调节功能。
全高清图像；最大分辨率可达 1920x1080；
5X、10X、12X、20X 等多种光学变倍镜头
选择，最大无畸变宽视角达 83.7°；低噪声
高信噪比；支持 SDI、LAN；SDI 支持在
UV1202 一
1080P60 格式下传输 100 米；LAN 接口支
体机
持 POE 功能；支持网络全命令 VISCA 控
制协议；先进的 ISP 处理技术和算法；支
持 H.265/H.264 编码，在低带宽下使得画面
更加流畅、清晰。
先进的 ISP 处理技术和算法；特别适用于
教育类场景；提供全场景解决方案；控制
接口网络化；一体化集成设计；采用先进
的人体检测、锁定和跟踪图像处理和分析
算法（智能图象识别算法库，场景自适应
算法），目标跟踪稳、准、快；抗干扰能力
UV100 系
强；全帧图像识别；画面自适应；环境适
列
应性强；超宽动态曝光功能；全高清图像；
多种光学变倍镜头；低噪声高信噪比；多
种视频输出接口多种音视频压缩标准：支
持 H.265/H.264 视频压缩；支持 5G WiFi
无线传输方式；超级静音云台；支持低功
耗休眠/唤醒；支持正装和倒装安装方式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品内容 产品图片 产品功能及技术特点
摄像机、网络协议、通讯终端平台的一体
化全融合集成设计；支持一路 HDMI 输入，
一路 HDMI 输出；支持 LAN、2 路 USB2.0
接口、5G WiFi 接口；支持一路音频差分信
号输入，一路迷你卡侬头音频线性信号输
MR1060
入，一路 3.5mm 线性音频信号输出。全高
清；多种光学变倍镜头；静音云台；支持
ONVIF、GB/T28181、RTSP、RTMP 协议；
支持 RTMP 推送模式，轻松链接流媒体服
务器(Wowza、FMS)。
高清多流传输技术—保障音视频流稳定传
输；多项 QoS 技术—保障音视频流的高品
质；卓越的多讲效果和强大的抗噪能力；
一体化平台集成设计；无线 WiFi；本地存
储：支持 SD 卡存储，U 盘存储；1080P 全
高清；广角无畸变镜头；先进的聚焦技术；
MR1070
低噪声高信噪比；多种视频压缩标准；低
功耗休眠功能；超级静音云台；采用安卓
操作系统，具备多种音视频以及有线无线
输入输出接口配置，集音视频交互、桌面
共享、多媒体共享、录制等功能于一体，
适合多场景应用。
一体化视讯开放式终端平台，设备采用安
视频会议 卓操作系统，具备多种音视频以及有线无
一体化终 线输入输出接口配置，集音视频交互、桌
端 面共享、多媒体共享、录制等功能于一体；
采用开放式硬件平台以及 SDK；拥有优异
UT30
的平台兼容性；支持无线 WiFi 与本地存储；
全高清；广角无畸变镜头；VCM 马达自动
聚焦镜头；人脸检测；低噪声高信噪比；
多种视频压缩标准：支持 H.265/H.264 视频
压缩；低功耗休眠功能。
UT20 为一体化视讯开放式终端平台，设备
采用微软操作系统，具备多种音视频以及
有线无线输入输出接口配置，集音视频交
互、桌面共享、多媒体共享、录制等功能
UT20 于一体；拥有开放式硬件平台以及 SDK；
1080P 全高清；采用 72.5°超广角、无畸变
摄像机；拥有先进的聚焦技术；低噪声高
信噪比；支持 H.265/H.264 视频压缩；支持
低功耗休眠/唤醒；超级静音云台。
摄像机、网络协议、通讯终端平台的一体
化全融合集成设计；支持一路 HDMI 输入，
一路 HDMI 输出；支持 LAN 接口；支持 2
路 USB2.0 接口；支持 5G WiFi 接口；一路
UT11 系列
迷你卡侬头音频线性信号输入，一路
3.5mm 线性音频信号输出；全高清；多种
光学变倍镜头；静音云台；支持 RTMP 推
送模式，轻松链接流媒体服务器。
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产品内容 产品图片 产品功能及技术特点
采用三维控制杆，对摄像机(或云台)变速调
控；支持二维键控，可精确到每一级速度；
UV1000-K 可控制摄像机(或云台)转动、变焦、光圈、
BD （ 控 制 聚焦及摄像机参数设置；实时显示解码器
键盘） 和矩阵的工作状态；采用种接口控制信号，
最多可接 256 个一体化球和摄像机；最长
通信距离：1200M（0.5MM 双绞线）
红外功能；最低照度为 0.lux ；采用高效低
功耗红外灯，有效照射距离达 100 米；红
外灯亮度根据摄像机变倍调节，使图像达
到最理想的状态；精密电机控制，运转平
稳，定位准确，反应灵敏，水平手动控制
UV52BR-H
速 度 0.1-150/ 秒 ， 垂 直 手 动 控 制 速 度
D 系列
其他 0.1-100/秒；高性能视频处理芯片和 H.264
高效视频编码，提供 720p、1080p 高清分
辨率视频图像双码流功能，提供智能化视
频监控应用，内置 Web Server，方便进行
管理和配置，支持移动侦测告警。
内置高清晰度和可变倍一体化摄像机；背
光补偿调试功能；可选彩色或黑白图像功
能；视频宽动态调节功能；视频防抖动功
能；视频隐私遮盖功能，最多可支持 24 个
UV20/UV2
隐私遮盖区域；高速预置位的视频冻结功
0-IR/-LS/-J
能；集成多协议解码控制器：P/D 协议；可
L 系列
以选择软地址和硬地址设置；内部内置环
境检测功能，实时检测云台内部温度；断
电记忆功能-可记忆断电前运行的动作上电
自恢复功能。
2、报告期内主营业务的变化情况
报告期内，明日实业主营业务及主要服务未发生重大变化。
（四）主要产品工艺流程图
1、生产流程
明日实业的生产流程如下（以通讯类视频摄像机生产流程为例）：
319
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（1）物料采购与检验
主要流程如下：1）PMC 确定物料申购数量及物料购入日期需求，经公司领
导批准后下采购申请单；2）采购部依据投产计划单、BOM 单、图纸进行物料采
购；3）仓库依据供应商的送货单进行数量接收；4）品质部进行来料检验，检验
合格入库；5）良品入原料仓：IQC 检验合格后，在《送检单》上签字确认，物
料进行入库处理。
（2）PCBA 板处理及检验
主要流程如下：1）工厂进行 PCBA 板后焊加工；2）依据产品的《程序烧
录作业指导书》和设计变更单进行 PCBA 板的程序烧录；3）依据《产品老化规
范》和《高温老化操作指导书》对 PCBA 板进行温度 50±5℃，时间 12±2 小时的
高温老化。4）PCBA 板检验：依据产品的《PCBA 板测试指导书》进行 PCBA
320
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测试。5）将检验合格的 PCBA 板上贴上 QC 标入库。
（3）组装
主要流程如下：1）仓库依据 PMC 发出的《材料出库单》、《生产领料单》、
《先进先出颜色管理》进行物料发放；2）生产人员在无尘作业台中依据《机芯
组装作业指导书》进行机芯组装作业；3）对于机芯性能进行检验；4）依据整机
组装作业指导书进行整机组装作业；
（4）包装与检验
主要流程如下：1）依据《产品老化测试规范》、及《产品老化指导书》对产
品的可靠性进行测试。条件常温环境，时间为 12±2 小时；2）依据产品线束标准
进行后焦测试；3）图像校验：依据《整机校验指导书》对整机坏点进行修复和
聚焦校正；4）依据《整机测试作业指导书》进行测试；5）贴标签；6）产品全
面检查；7）包装组依据《包装作业指导书》《出货通知单》对产品进项包装处理；
8）依据《包装作业指导书》《产品外观检验规范》《出货通知单》中的配件和其
他需求，进行开箱检验；9）日成品仓。
2、研发流程
明日实业设立了产品研发中心和项目管理部从事研发相关工作。产品研发采
用里程碑过程管理模式，分为五个里程碑管理节点：P100-立项阶段、P200-开发
阶段、P300-样机阶段、P400-小批量试生产阶段、P500-大规模量产阶段。明日
实业配置有项目管理部门，负责对里程碑进行日常监控和过程控制。通过对数据
进行分析，判定里程碑是否发生偏差，是否能达到里程碑预期；发生偏差时，全
面分析其风险及影响，对项目进行预警和管理控制。
项目管理部门在每个阶段组织相关评审，如：项目的可行性、必要性、可实
施性；元器件的标准化、可生产性；结构的标准化、可生产性；产品的功能、性
能、稳定性、可靠性、兼容性、可测性、可用性、可生产性等。
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（1）立项阶段 P100
项目立项需求：项目经理根据市场需求整理项目立项需求。
立项论证：领导分析、讨论和验证项目策划的内容，并且给出明确的判断和
意见。
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（2）开发阶段 P200
制定产品开发计划说明：产品经理整理开发计划说明，包括文档目的、文档
范围、概述、详细描述、主要技术指标及描述、开发进度要求及风险分析等内容。
产品详细设计：研发人员根据开发计划说明，设计结构、硬件及软件。
产品开发：产品详细设计完成评估后，发出去打样制板并验证。
（3）样机阶段 P300
样机：由研发人员和工程人员组装样机。
样机验证：样机装好后，由测试组测试验证。若验证不通过，则返回详细设
计，分析是结构问题还是硬件或者软件问题。若验证通过，则进行下一步。
资料输出：研发输出结构图纸、元件清单、物料清单、下发软件，及其他所
需的材料。
生产工程：生产部和工程部根据研发人员下发的资料进行生产，包括产品工
艺制作等。
（4）小批量试产 P400
小批量：样机通过后，即可进行小批量试产。由计划部下单，进行生产。
总结完善：工程部和品质部根据小批量试产结果，产出小批量试产报告，阐
述需要改进的问题并进行完善。
资料输出：试产总结报告。
（5）量产 P500
量产：根据市场需求，由 PMC 下计划单进行量产。
供货：根据订单供货给客户。
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（五）主要经营模式
1、采购模式
为保证供应商在产品质量、价格、交货能力等方面均能满足明日实业需求，
确保采购管理规范化，明日实业制定了严格规范的采购作业流程。大致流程如下：
（1）采购流程参与方及其主要职责
1）研发部：负责提供物料采购的技术标准：包括图纸、BOM 表等技术资料
的下发和有效的技术支持。负责研发所需样品的申请，并对采购材料进行样品承
认；2）PMC（物料控制及生产计划岗）：负责生产所用物料的申请并填写《采
购投产计划》和《采购申请单》；生产计划的制定和监督执行；3）采购部：负责
供应商搜寻、开发；负责物料的询价、议价；采购订单的下达及交期跟进，采购
体系的管理和维护；4）品质部：负责供应商的选择与确认；检验标准的制定，
来料的品质检验，来料异常的确认；5）工程部：负责供应商的选择与确认；负
责来料异常的分析、确认；6）总经理：负责采购物料的价格确认；负责《采购
投产计划》和《采购申请单》的批准。
（2）试制产品材料的采购
采购员根据研发部《采购申请单》的物料名称、型号、规格、数量寻求相应
的供应商，询价并货比三家，要求其送样，填写《样品到达单》送至研发部确认。
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（3）定型产品材料的采购
采购员根据研发部的受控图纸，依据市场行情向合格供应商询价，供应商报
价由采购主管审核。采购员再根据 PMC 下发的投产计划和研发部的 BOM 单，
下达采购订单。若合格供应商发生变化时，采购员应货比三家，寻求最佳供应商，
依据市场行情向供应商询价，下订单前要求供应商先送样至工程部确认。
2、销售模式
明日实业主要采取直接销售模式，另有少部分经销商销售。直销方面，明日
实业设立北京分公司并在山东、哈尔滨、西北、华东、安徽、华中、广州等地区
长期派驻销售人员，通过上述直营渠道把产品销售给工程商、视频会议系统集成
商。经销方面，明日实业协助经销商商进行市场推广、价格指导及日常售后维护，
以实现互利共赢。
明日实业获得订单的方式主要有三种。一是通过多年的大中客户合作积累，
在客户系统内深挖潜力，这些大中型客户会主动向明日实业复购产品。二是深入
挖掘研究行业和客户的个性化需求，逐步形成针对行业的针对性解决方案，通过
网络社交、主动拜访等方式与目标客户联系和沟通，达成合作意向。三是利用参
加行业展会等方式推广明日实业品牌，提升形象，吸引潜在的客户，挖掘潜在需
求，并及时开发满足各类客户的新产品、新功能。
根据明日实业的业务情况，明日实业的营销系统设置有四个部门，包括国际
销售部、国内销售部、技术支持与测试部、售后服务部。国际销售部主要针对中
国区以外的国家开展销售；国内销售部主要针对国内开展业务，并在全国设立了
多个办事处，负责市场宣传、策划、市场调研、销售等工作；技术支持与测试部
负责为销售人员、客户提供售前、售中的各类技术支持和服务，售后服务部负责
售后的各类技术支持、维修和维护等服务。
3、盈利及结算模式
（1）盈利模式
明日实业专注于信息通讯类摄像机产品和一体化终端的技术研究以及产品
开发、生产与销售，盈利来源于产品销售，具体如下:
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1）自有品牌销售模式盈利：明日实业销售自有品牌产品，采取直接销售和
代理销售相结合的销售模式。生产成本主要为直接材料成本，而明日实业品牌在
国内属行业领先地位，明日实业产品在国际市场上性价比较高，具备一定市场认
可度；
2）OEM 销售模式盈利：客户可以贴牌明日实业产品，明日实业作为代工方
负责全部的设计和生产。生产成本主要为直接材料成本，在成本核算的基础上确
定价格；
3）ODM 销售模式盈利：依据客户需求，明日实业负责全部设计或与客户共
同设计产品的硬件、软件和结构，为客户深度定制产品，明日实业负责产品生产；
生产成本主要为直接材料成本。部分定制化产品得以研发成功，是依托于明日实
业的技术优势及成本控制能力。在此模式下明日实业的议价能力较强而市场竞争
较少；
4）售后服务盈利：提供客户产品的长期维护。成本主要为人工费用。
明日实业基于成熟的商业模式向客户提供完整产品，并通过上述四种收入方
式组合，形成了较为成熟的盈利模式。
（2）结算模式
明日实业与客户的结算政策一般为两种，包括预收货款款到发货和赊销两种
方式。其中赊销业务一般面对实力较强信誉较好的客户开展。采用赊销的大部分
客户账期较短、回款较快，因而明日实业应收账款周转率较高。
（六）明日实业主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，明日实业营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
1、主营业务收入 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
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2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
信息通信类摄像机 13,201.71 81.78 12,225.76 96.95
视频会议一体化终
2,627.51 16.28 - -
端
其他 314.66 1.95 384.06 3.05
2、其他业务收入 - - - -
合计 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
报告期内，信息通讯类摄像机类产品收入增加但占比下降，主要系公司 2017
年度开始对外销售视频会议一体化终端所致。其他收入及占比均下降，主要系公
司战略上决定逐步退出监控类摄像机领域所致。
2、主要产品的生产能力和产销情况
报告期内，明日实业主要产品的产能和产能利用率情况如下：
单位：件
产品 项目 2017 年度 2016 年度
设备设计产能 90,000 85,000
信息通信类摄像机 实际产量 77,837 69,543
产能利用率（%） 86.49 81.82
设备设计产能 25,000 -
视频会议一体化终端 实际产量 17,643 -
产能利用率（%） 70.57 -
3、主要产品产量和销量情况
报告期内，明日实业主要产品的产量和销量情况如下：
单位：件
产品 项目 2017 年度 2016 年度
产量 77,837 69,543
信息通信类摄像机 销量 76,727 62,607
产销率（%） 98.57 90.03
视频会议一体化终端 产量 17,643 -
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产品 项目 2017 年度 2016 年度
销量 11,396 -
产销率（%） 64.59 -
4、主要产品库存情况
报告期内，明日实业主要产品的库存情况如下：
单位：件
产品 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信息通信类摄像机 9,408 8,298 1,362
视频会议一体化终端 6,247 - -
5、主要产品销售价格变动情况
报告期内，明日实业主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/件
产品 2017 年平均单价 2016 年平均单价 变化率（%）
信息通信类摄像机 1,720.61 1,952.78 -11.89
视频会议一体化终端 2,305.64 - -
6、前五大客户销售情况
报告期内，明日实业前五大客户销售情况如下：
（1）2017 年度
单位：万元
占当期销售总额
序号 客户名称 销售额
比重（%）
1 视联动力 2,930.25 18.15
2 星网智慧 1,722.31 10.67
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,139.24 7.06
4 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 788.50 4.88
5 上海华平电子科技有限公司 670.12 4.15
合计 7,250.42 44.91
328
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2016 年度
单位：万元
占当期销售总额
序号 客户名称 销售额
比重（%）
1 视联动力 2,013.03 15.96
2 中兴康讯电子有限公司 1,250.70 9.92
3 星网智慧 783.85 6.22
4 北京佳惠信达科技有限公司 768.67 6.10
5 北京华宇信息技术有限公司 489.60 3.88
合计 5,305.84 42.08
2016 年度及 2017 年度，明日实业向其前五大客户销售额占当期销售总额的
比例分别为 42.08%和 44.91%，不存在单一重大客户依赖情况。产品的主要消费
群体为下游工程商、视频会议系统集成商。
明日实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他关联方均
未在上述客户中拥有权益。
（七）标的公司原材料和能源供应情况
1、营业成本构成情况
报告期内，明日实业生产成本具体构成如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
直接材料 7,804.99 90.41 5,936.96 90.20
直接人工 345.86 4.01 288.99 4.39
制造费用 482.50 5.59 355.77 5.41
合计 8,633.34 100.00 6,581.72 100.00
2017 年生产成本比 2016 年增加 31.17%，主要原因是直接材料、制造费用增
加，而直接材料的增加是由于产量的增加所致。
329
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、主要产品的原材料及采购情况
报告期内，明日实业主要产品的原材料及采购情况如下：
（1）2017 年度
占营业成本比例 平均采购单价
项目 采购金额（万元） 采购数量（件）
（%） （元/件）
电子元器件 5,579.55 64.63 91,887,652 0.61
五金件 2,123.87 24.60 14,440,301 1.47
塑胶件 250.11 2.90 829,862 3.01
辅助材料 180.25 2.09 1,284,029 1.40
外购成品 13.61 0.16 467 291.43
合计 8,147.39 94.37 108,442,311 0.75
（2）2016 年度
占营业成本比例 平均采购单价
项目 采购金额（万元） 采购数量（件）
（%） （元/件）
电子元器件 5,891.95 89.52 75,181,673 0.78
五金件 1,904.07 28.93 15,879,340 1.20
塑胶件 160.50 2.44 718,239 2.23
辅助材料 115.66 1.76 948,433 1.22
外购成品 44.42 0.67 1,074 413.62
合计 8,116.61 123.32 92,728,759 0.88
报告期内明日实业主要产品的原材料采购总金额保持稳定。电子元器件、五
金件及辅助材料单价小幅波动，主要受市场价格及主要产品类型变化（2016 年
度仅生产信息通信类摄像机，2017 年度开始生产视频会议一体化终端）影响。
塑胶件采购价格波动较大，主要原因在于产品类型变化，不同产品的外观设计及
用料要求不同。
3、主要产品的能源及供应情况
报告期内，明日实业主要产品的生产过程中消耗的能源为电，由地方电业局
供应，报告期内采购价格及使用情况稳定，具体如下：
2017 年度 2016 年度
项目 采购金额 采购数量 单价 采购金额 采购数量 单价
（万元） （万度） （元/度） （万元） （万度） （元/度）
电 27.94 21.90 1.28 24.70 20.06 1.23
330
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、前五大供应商采购情况
报告期内，明日实业前五大供应商采购情况如下：
（1）2017 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重（%）
1 深圳市华富洋供应链有限公司 1,602.68 15.49
2 舜宇光学（中山）有限公司 1,127.72 10.90
3 东莞信浓马达有限公司 542.03 5.24
4 深圳市杰顺腾科技有限公司 346.90 3.35
5 腾龙光学（上海）有限公司 343.92 3.32
合计 3,963.26 38.30
（2）2016 年度
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重（%）
1 腾龙光学（上海）有限公司 973.53 9.19
2 深圳市鼎芯无限科技有限公司 758.52 7.16
3 深圳市华富洋供应链有限公司 678.10 6.40
4 舜宇光学（中山）有限公司 573.16 5.41
5 福建中大电脑有限公司 341.54 3.22
合计 3,324.84 31.83
2016 年度及 2017 年度，明日实业向其前五大供应商采购金额占同期采购总
额的比例分别为 31.83%、38.30%，采购集中度较低。
明日实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有明日实业 5 以上
股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）安全和环保情况
1、安全生产情况
报告期内，明日实业未发生重大安全生产事故。根据深圳市龙岗区安全生产
331
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监督管理局开具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，明日实
业未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。深圳市龙岗区安全生产监督管理
局未接到有关明日实业发生安全生产事故的报告。
2、环保情况
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，明日实业从事视频通讯类等
专业摄像机的研发、生产及销售，属于专用电子设备制造业，不属于环境保护部
认定的重污染行业。
2011 年 1 月 30 日，深圳市人居环境委员会向明日有限出具了《建设项目环
境影响审查批复》（深环批（2011）900332 号），同意明日有限在深圳市龙岗区
布吉街李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第二栋 C 区第 5 层、B 区第 6
层 601-610 开办。
根据海南深鸿亚环保科技有限公司 2017 年 10 月 19 日出具的《建设项目环
境影响报告表》（编号：SHYSZ201714789），明日实业生产过程中无生产用水，
无生产废水产生及排放；明日实业生活污水经工业区配套生活污水处理装置处理
达标后，排入沙湾河，远期待明日实业所在区域污水管网完善后，明日实业生活
污水经化粪池预处理达标后排入市政污水管网，纳入埔地下污水处理厂做后续处
理后排入沙湾河；明日实业已在焊锡废气产生工位上方安装废气收集装置，将废
气收集后通过排气管道引至楼顶排放，可达到广东省地方标准《大气污染物排放
限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准要求；明日实业生产过程中的噪声经
过隔声、消声等治理措施，使得厂界外 1 米处的噪声满足《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准的要求；明日实业生产过程中产生
的一般工业废品收集后出售给废品处理站处理；生活垃圾分类收集后由环卫部门
统一运往垃圾处理场无害化处理。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《深圳市建设项目竣工环境保
护验收管理办法》以及《广东省排污许可证管理暂行办法》等规定，明日实业无
需办理建设项目竣工环境保护验收手续和排污许可证。
综上所述，明日实业建设项目合法合规，明日实业建设项目已经取得相应的
332
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
环评批复，免于办理竣工验收。明日实业目前无需取得排污许可证，也不存在因
环保违法受到处罚的情况。
3、环境管理体系认证情况
2017 年 9 月 22 日，明日实业通过深圳市环通认证中心有限公司审核，获得
了注册号为 02417E31010840R0M 的《环境管理体系认证证书》，其环境管理体
系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证范围为高速球形摄像机、视
频会议摄像机、数字高清终端的设计开发及生产制造；网络视频服务器的生产制
造及相关管理活动，证书有效期至 2020 年 9 月 21 日。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系认证
2015 年 7 月 14 日，明日实业通过深圳市环通认证中心有限公司审核，获得
了注册号为 02415Q2011071R3M 的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系
符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，认证范围为高速球形摄像机、视频会
议摄像机、数字高清终端的设计开发及生产制造；网络视频服务器的生产制造，
证书有效期至 2018 年 7 月 13 日。
2、质量控制标准
目前国家部门尚未对信息通讯类等专用摄像机出台国家质量标准，明日实业
在产品的生产过程中执行的质量标准主要由企业制定并在广东省质量技术监督
局进行备案。具体情况如下：
序号 持有人 通知编号 标准名 产品标准号 备案号 取得日期
粤质检标备 UV51、UV58、UV30、 QB/440000
Q/SMR 2013 年 8
1 明日有限 函（2013） UV52 一体化高清网 1317688-2
001-2013 月 14 日
7270 号 络球型摄像机系列 013
粤质检标备 UV 1300、UV 2300、 QB/440000
Q/SMR 2013 年 8
2 明日有限 函（2013） U3300 高清网络枪式 1317689-2
002-2013 月 14 日
7271 号 /半球摄像机系列 013
粤质检标备 UV20、UV21 一体化 QB/440000
Q/SMR 2013 年 8
3 明日有限 函（2013） 高清网络云台摄像机 1317690-2
003-2013 月 14 日
7272 号 系列, 013
333
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 持有人 通知编号 标准名 产品标准号 备案号 取得日期
UV51、UV52 一体化 QB/440000
粤质检标备 Q/SMR 2013 年 8
4 明日有限 高清 SDI 球型摄像机 1317691-2
函 7273 号 004-2013 月 14 日
系列, 013
粤质检标备 UV20、UV21 一体化 QB/440000
Q/SMR 2013 年 8
5 明日有限 函（2013） 高清 SDI 云台摄像机 1317692-2
005-2013 月 14 日
7274 号 系列 013
粤质检标备 UV1300、UV2300、 QB/440000
Q/SMR 2013 年 8
6 明日有限 函（2013） UV3300 高清 SDI 半 1317693-2
006-2013 月 14 日
7275 号 球/枪式摄像机系列 013
粤质检标备
Q/SMR QB/440000
高清视频会议摄像机 2013 年 8
7 明日有限 函（2013） 1317694-2
系列 007-2013 013 月 14 日
7276 号
粤质检标备 QB/440000
UⅤ 96EX 防爆一体 Q/SMR 2013 年 8
8 明日有限 函（2013） 1317695-2
化转台摄像机系列 008-2013 月 14 日
7277 号 013
3、产品认证及资质
（1）电信设备进网许可证
明日实业于 2018 年 3 月 22 日取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的
《电信设备进网许可证》（许可证编号：16-D005-180861），认定明日实业生产的
会议电视终端（设备型号 MR1060）符合进网要求，准许接入公用电信网使用。
许可证有效期至 2021 年 3 月 22 日。
（2）CCC 认证
1）MR1060
明日实业于 2018 年 4 月 20 日取得了中国质量认证中心核发的《中国国家强
制性产品认证证书》（证书编号：2018011609065693），认定明日实业生产的一体
化高清音视频通信终端（设备型号 MR1060）符合强制性产品认证实施规则
CNCA-C16-01:2014 的要求。有效期至 2023 年 4 月 20 日。
2）MR1070
明日实业于 2018 年 4 月 16 日取得了中国质量认证中心核发的《中国国家强
制性产品认证证书》（证书编号：2018011609063221），认定明日实业生产的一体
334
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
化高清音视频通信终端（设备型号 MR1070）符合强制性产品认证实施规则
CNCA-C16-01:2014 的要求。有效期至 2023 年 4 月 16 日。
（3）其他产品认证及资质
CE 认证是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。
在欧盟市场 CE 标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是
其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴 CE 标志，以表
明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求，这是欧盟法律对
产品提出的一种强制性要求。
RoHS 认证是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在
电 子 电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指 令 》（ Restriction of Hazardous
Substances）。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电
气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的
在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共 6
项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。
FCC 认 证 是 电 子 电 器 类 产 品 出 口 美 国 的 强 制 性 认 证 。 FCC 全 称 是
FederalCommunications Commission，中文为美国联邦通信委员会。许多无线电
应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场，都要求 FCC 的认可。
目前，明日实业所生产 UV 系列、UT 系列、MG 系列产品通过 CE、RoHS
认证及 FCC 认证的情况如下：
类别 通过认证的产品型号
MG100A、MG101、UV-ST20、UV-ST21、UV-ST30、UV100S/T-12、UV100S/T-20、
CE UV100T-20、UV-ST31、UV-ST10、UV150T/S-12、UV150T/S-20、UV950A、
UV510A、UV600、UV830、UV1201、UV1301
MG100、MG100A、UT10、MR1060、UV550-USB2.0、UV550-USB3.0、UV-ST20、
UV-ST21、UV-ST30、UV-ST31、UV-ST10、UV150S/M-T-12、UV150S/M-T-20、
UV150S/M-S-12 、 UV150S/M-S.20 、 UT11 、 UV950 、 UV510A 、 UV-100T 、
UV-100S、UV-10-S12、UV1201、UV1301、UV830、UV530、UV903、UV950、
RoHS
UV820 、 UV910 、 UV920 、 UV83 、 UV81 、 UV-J1220 、 UV820-USB3.0 、
UV950-USB3.0 、 UV830-USB3.0 、 UV500-USB3.0 、 UV500 、 UV-J1203 、
UV-J1220-HD、UV20、UV21、UV90、UV96、UV97、UV20-HD、UV21-HD、
UV90-HD、UV96-HD、UV-20-SDI、UV21-SDI、UV90-SDI、UV96-SDI
335
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 通过认证的产品型号
MG100、MG100A、MG101、UV-ST20、UV-ST21、UV-ST30、UV100S/T-12、
FCC UV100S/T-20、UV100T-20、UV-ST31、UV-ST10、UV150T/S-12、UV150T/S-20、
UV950A、UV600、UV510A、UV1201、UV1301、UV830
4、质量纠纷及其他
明日实业严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质
量引发重大纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
明日实业所生产的通信类摄像机、视频会议一体化终端等产品，其相关技术
解决方案已相对成熟，具备独立面对市场的能力。其已经投放市场的主流型号产
品，已实现一定规模的销售，处于大批量生产阶段。
（十一）明日实业核心人员及其稳定性
截至本报告书签署日，明日实业的核心人员包括高级管理人员和核心技术人
员。高级管理人员主包括谢永斌、罗德英、杨祖栋、徐德金和陈洪军，核心技术
人员包括黄和平、于俭英、邓林就、王金华、黎仕科、郑初、张飞滔和徐尚。
明日实业具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台，
核心人员均与明日实业签订了长期劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，核心人
员及其任职情况在报告期内均未发生重大变化，经营团队保持了较好的稳定性。
此外，明日实业核心人员的薪酬及激励机制具有较强竞争力和吸引力，也有利于
保持核心人员的稳定。
本次交易的《明日实业购买资产协议》约定，明日实业交易对方承诺并保证
促使上述核心人员同意：1）在明日实业任职期间履行竞业禁止义务；2）罗德英、
杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后 4 年内，其余核心人员在自明日实
业离职后 2 年内，履行竞业禁止义务；3）如有违反前述义务者，所获收益归明
日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）明日实业主要经营资质
1、高新技术企业证书
明日实业于 2015 年 11 月 2 日取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的国家《高新技术企业
证书》，证书编号为 GF201544200160，有效期为三年。
2、对外贸易经营者备案登记表
明日实业于 2017 年 8 月 30 日取得了深圳市龙岗区经济促进局核发的《对外
贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号 03051443），经营者名称为深圳市明
日实业股份有限公司，经营场所为深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路
12 号中海信创新产业城 13A 栋第 5-6 层、13B 栋第 6 层。
3、海关报关单位注册登记证书
明日实业于 2017 年 8 月 29 日取得了中华人民共和国深圳海关核发的《海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4403160F0Z，企业经营类别为进出口
货物收发货人，注册登记日期为 2010 年 12 月 28 日，有效期为长期。
4、出入境检验检疫报检企业备案表
明日实业于 2017 年 10 月 13 日取得了中华人民共和国深圳出入境检验检疫
局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号 17101214042000000363），
备案号码为 4702600214，备案类别为自理企业。
5、海关认证企业证书
明日实业于 2016 年 11 月 4 日取得了中华人民共和国深圳海关核发的《认证
企业证书》（证书编号 738839830002），认证企业名称为深圳市明日实业股份有
限公司，认证企业编号为 AEOCN4403160F0Z，认证企业类型为一般认证企业，
认证日期为 2014 年 12 月 1 日。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十三）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
明日实业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；明日实业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
明日实业销售的商品主要为视频会议设备、监控设备及其内嵌配套的软件产
品等。明日实业商品销售分国内销售和国际销售两种类型。
国内销售收入的具体确认原则为货物交付到客户指定地点，经客户签收双方
核对一致后确认销售收入。
国际销售收入的具体确认原则一般要求客户先付款后发货，明日实业出口销
售价格按与客户销售的合同或订单确定，主要采取离岸价格（FOB），明日实业
在商品发出、完成报关出口手续并取得报关单据，主要的风险和报酬已经转移时
确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
明日实业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
2、与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响
通过对比明日实业与同行业上市公司的会计政策、会计估计，明日实业的主
要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
339
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
审计机构根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
审计机构对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，明日实业财务报表系在持续经营假
设的基础上编制。
4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内明日实业不存在资产转移剥离调整的情况。
5、与上市公司会计政策和会计估计差异分析
（1）应收账款坏账计提比例差异分析
1）会畅通讯与明日实业应收账款坏账计提比例
单位：%
账龄 会畅通讯 明日实业
60 天以内 不计提
60-90 天 1.00 5.00
90 天-1 年 10.00
1-2 年 30.00 10.00
2-3 年 50.00 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 100.00 80.00
5 年以上 100.00
从上表可见，上市公司的应收账款坏账计提比例与明日实业存在一定的差
异，主要原因为上市公司与明日实业主营业务存在差异。具体如下：
340
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司主要从事多方通信服务业务，主营业务为客户提供电话、网络会议
服务。上市公司在通信会议服务完成后的次月向客户开具账单，客户在核实确认
后启动付款流程，一般在 90 天以内即付清款项，否则上市公司将会停止为客户
提供后续通信服务。若超过 1 年客户仍未付款，则说明收回账款的可能性很小，
因此坏账计提比例较高。
明日实业主要向工程商、视频会议系统集成商等客户提供信息通讯类摄像机
产品。工程商、视频会议集成商的下游客户以政府、企事业单位居多。政府、企
事业单位的资金大多来源于财政资金，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期
较慢。明日实业与工程商、视频会议系统集成商之间的结款，会受到工程商、视
频会议系统集成商的下游销售的间接影响。因此明日实业的应收账款账龄比上市
公司账龄较长，但应收账款坏账计提比例比上市公司低。
2）应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况
单位：%
公司名称 海康威视 大华股份 维海德 明日实业
0.5 年内 5 5 5 5
0.5-1 年 5 5 5 5
1－2 年 10 10 10 10
2－3 年 30 30 20 30
3－4 年 50 50 50 50
4－5 年 80 80 100 80
5 年以上 100 100 100 100
数据来源：各同行业上市公司公开披露文件
从上表来看，明日实业坏账计提比例与同行业可比上市公司差异不大，符合行
业普遍情况。
（2）与上市公司会计政策和会计估计其他差异
通过对比明日实业与上市公司的会计政策、会计估计，除应收账款坏账提及
比例之外，明日实业的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、
会计估计无其他明显差异。
341
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、主要会计政策变更
报告期内，明日实业主要会计政策未变更。
7、主要会计估计变更
报告期内，明日实业主要会计估计未变更。
8、行业特殊的会计处理政策
明日实业属于计算机、通信和其他电子设备制造企业，无特殊的会计处理政
策。
342
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永
等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以
及罗德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，不超过本次交易中购买资产交易价格
的 100% ； 募集 配套 资金 发 行股票 数 量 不超 过 本 次发 行 前 上市 公司 总股本
73,561,000 股的 20%，即 14,712,200 股。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉
蓉、张敬庭 5 名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中
和二期、龙澜投资、共青城添赢 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权。
数智源 85.0006%股权的交易价格为 39,227.79 万元。
依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的
方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不
同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全
体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
（1）交易对方誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢
具有较高的退出变现意愿，交易对价全部为现金对价，且不承担数智源未来的业
绩承诺补偿义务。因此，誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城
添赢的本次交易对价分别为 2,439.78 万元、1,105.90 万元、488.36 万元、310.04
343
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元、206.69 万元。
（2）交易对方戴元永、苏蓉蓉作为数智源核心管理人员，主要负责数智源
本次交易后的日常运营，对数智源业绩承诺的实现负有最直接的责任；此外，戴
元永、苏蓉蓉除承担按其持有数智源股份比例应承担的业绩承诺补偿义务外，还
将按其持有数智源股份占二人合计持有数智源股份的比例分担誉美中和、晟文投
资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢未承担的业绩承诺补偿义务，因此，戴
元永、苏蓉蓉的本次交易对价分别为 19,967.54 万元、1,325.25 万元。
（3）交易对方邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资愿意接受股
份对价加现金对价的支付方式，并按其各自持有数智源股份比例承担相应的业绩
承诺补偿义务，因此，邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资本次交易
的交易对价分别为 5,533.74 万元、3,660.17 万元、3,222.59 万元、645.19 万元、
322.53 万元。
根据上述对价计算，本次交易，数智源交易对方的对价总额为 39,227.79 万
元，与本次交易数智源 85.0006%股份确定的交易价格 39,227.79 万元一致。上述
差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
本次交易数智源交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、股
持有数智源 支付方式
序 股权比例
交易对方 交易作价 拟发行
号 现金对价 股份对价
（%） 股份数量
1 戴元永 40.4012 19,967.54 8,297.89 11,669.65 3,535,187
2 邵卫 12.1620 5,533.74 2,213.50 3,320.24 1,005,829
3 颜家晓 8.0443 3,660.17 1,464.07 2,196.10 665,283
4 博雍一号 7.0826 3,222.59 3,222.59 - -
5 誉美中和 6.7027 2,439.78 2,439.78 - -
6 晟文投资 3.0382 1,105.90 1,105.90 - -
344
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持有数智源 支付方式
序 股权比例
交易对方 交易作价 拟发行
号 现金对价 股份对价
（%） 股份数量
7 苏蓉蓉 2.6815 1,325.25 550.73 774.52 234,631
8 东方网力 1.4180 645.19 258.08 387.12 117,272
9 张敬庭 1.3416 488.36 488.36 - -
10 誉美中和二期 0.8518 310.04 310.04 - -
11 龙澜投资 0.7089 322.53 129.01 193.52 58,624
12 共青城添赢 0.5678 206.69 206.69 - -
合计 85.0006 39,227.79 20,686.63 18,541.15 5,616,826
2、发行股份及支付现金购买明日实业 100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永
斌、陈洪军 5 名自然人，及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
明日实业 100%股权的交易价格为 65,000 万元。
依据《明日实业购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式支付本次交易对价。鉴于明日实业交易对方全部按其持有明日实业股份比
例承担相应的业绩承诺补偿义务，本次交易，明日实业交易对方获得对价的具体
情况如下：
单位：万元、股
持有数智源 支付方式
序 股权比例
交易对方 交易作价 拟发行
号 现金对价 股份对价
（%） 股份数量
1 罗德英 48.9050 31,788.25 9,536.48 22,251.78 6,740,919
2 杨祖栋 20.7021 13,456.37 4,036.91 9,419.46 2,853,515
3 明日欣创 9.9910 6,494.15 1,948.25 4,545.91 1,377,129
4 杨芬 9.0009 5,850.59 1,755.18 4,095.41 1,240,657
5 谢永斌 6.0005 3,900.33 1,170.10 2,730.23 827,091
6 陈洪军 5.4005 3,510.33 1,053.10 2,457.23 744,388
合计 100.00 65,000.00 19,500.00 45,500.00 13,783,699
345
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额预计不超过 43,546.63 万元；本次募集配套资金的股份发行股票
数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 73,561,000 股 的 20% ， 即 不 超 过
14,712,200 股。本次募集配套资金将用于支付本次资产购买的现金对价及本次交
易相关的中介机构费用。
关于募集配套资金的具体安排，参见本报告书“第五章/三、募集配套资金”。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）本次收购股份发行安排
1、发行股票的种类和面值
本次收购拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
2、发行方式
本次收购发行股份采取向特定对象，即向购买资产交易对方非公开发行的方
式进行。
3、发行对象及认购方式
本次收购发行股份的发行对象包括戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉 4 名自然
人股东，以及东方网力、龙澜投资 2 家机构股东。前述发行对象以其持有的数智
源股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
明日实业全体股东包括罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军 5 名自然人
股东，以及明日欣创 1 家机构股东。前述发行对象以其持有的明日实业股份认购
上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
346
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次收购发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会
第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次
收购交易对方发行股份的每股发行价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若定价基准日至本次收购股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
本次交易，数智源交易价格为 39,227.79 万元，其中 18,541.15 万元采用发行
股份方式支付。按照 33.01 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智源
85.0006%股份的发行股份数量为 5,616,826 股。
本次交易，明日实业交易价格为 65,000 万元，其中 45,500 万元采用发行股
份方式支付。按照 33.01 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实业 100%
股份的发行股份数量为 13,783,699 股。
根据测算，公司本次向本次收购交易对方发行股份的数量如下：
单位：万元、股
序号 股东名称 股份对价金额 发行股份数
一、数智源交易对方
1 戴元永 11,669.65 3,535,187
2 邵卫 3,320.24 1,005,829
3 严家晓 2,196.10 665,283
4 苏蓉蓉 774.52 234,631
5 东方网力 387.12 117,272
6 龙澜投资 193.52 58,624
小计 18,541.15 5,616,826
二、明日实业交易对方
7 罗德英 22,251.78 6,740,919
347
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 股份对价金额 发行股份数
8 杨祖栋 9,419.46 2,853,515
9 明日欣创 4,545.91 1,377,129
10 杨芬 4,095.41 1,240,657
11 谢永斌 2,730.23 827,091
12 陈洪军 2,457.23 744,388
小计 45,500.00 13,783,699
合计 64,041.15 19,400,525
注：根据《购买资产协议》约定，发行股份数计算结果精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，舍去的小数部分视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
本次交易前，上市公司总股本为 73,561,000 股，本次交易后，不考虑募集配
套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 92,961,525 股。
若定价基准日至本次收购发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）数智源交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本
次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易
认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产，认购上市公司
新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不
足 12 个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数
智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次
348
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对
方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（2）明日实业交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》的约定，
本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过 12 个月的标的资产认购甲方新
增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不足
12 个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上
市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明
日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本
次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交
易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次收购发行股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
根据《购买资产协议》项下条款的约定，本次购买资产发行股份完成后，公
司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 73,561,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 92,961,525 股。本次
交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
一、原上市公司股东
黄元元 21,389,400 29.0771 21,389,400 23.0089
会畅企业管理 17,393,400 23.6449 17,393,400 18.7103
其他股东 34,778,200 47.2780 34,778,200 37.4114
小计 73,561,000 100.0000 73,561,000 79.1306
二、数智源交易对方
戴元永 - - 3,535,187 3.8028
邵卫 - - 1,005,829 1.0820
严家晓 - - 665,283 0.7157
东方网力 - - 234,631 0.2524
张敬庭 - - 117,272 0.1262
共青城添赢 - - 58,624 0.0631
小计 - - 5,616,826 6.0422
三、明日实业交易对方
罗德英 - - 6,740,919 7.2513
杨祖栋 - - 2,853,515 3.0696
明日欣创 - - 1,377,129 1.4814
杨芬 - - 1,240,657 1.3346
谢永斌 - - 827,091 0.8897
陈洪军 - - 744,388 0.8007
350
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
小计 - - 13,783,699 14.8273
合计 73,561,000 100.0000 92,961,525 100.0000
本次交易前，黄元元直接持有上市公司 29.0771%股权，通过会畅企业管理
间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司 52.7220%股权，为上市公司的
控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次交易价格及本
次收购的股份发行价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司
的股份数量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上
市公司的股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由
73,561,000 股变更为 92,961,525 股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司 2017 年度合并财务报表及大华会计师出具的大华审
字[2018]005758 号《备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年/2017 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动率（%）
总资产 35,891.10 153,635.91 328.06
归属于母公司所有者权益 28,809.62 96,007.37 233.25
营业收入 26,714.66 53,955.73 101.97
归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 9,019.79 163.34
基本每股收益（元/股） 0.49 1.28 161.22
351
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额预计不超过 43,546.63 万元，占本次收购股份对价的比例为
68.00%，不超过本次收购股份对价的 100%；且本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本 73,561,000 股的 20%，即 14,712,200 股。
（二）本次募集配套资金股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
公司本次募集配套资金发行股份全部以向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行价格与定价原则
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，
公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立
财务顾问协商确定。
352
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
4、发行对象
公司本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
5、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，发行股份数量不超过发行前
上市公司总股本 73,561,000 股的 20%，即不超过 14,712,200 股。本次募集配套资
金的发行价格，将按照《发行办法》等相应规定进行询价后确定。本次募集配套
资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金最终发
行股份数量将根据最终发行价格确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
6、锁定期安排
根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向
特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配
套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减
持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
353
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、上市地点
公司本次募集配套资金非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、滚存利润安排
公司本次募集配套资金发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请华菁证券为本
次交易独立财务顾问，华菁证券具有保荐人资格。
（三）募集配套资金的用途具体情况
公司本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，将用于支付本次交易的
现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次交易现金对价 40,186.63
与本次交易相关的中介机构费用 3,360.00
合计 43,546.63
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配
套资金以本次发股购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响
本次发股购买资产的实施。本次募集配套资金具体支付安排将依据公司与本次收
购交易对方签署的《购买资产协议》项下条款的约定执行。
（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
根据《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》项下条款的约定，
本次交易，上市公司拟向本次收购交易对方合计支付现金对价 40,186.63 万元，
其中向数智源交易对方支付现金对价 20,686.63 万元，向明日实业交易对方支付
354
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现金对价 19,500.00 万元。
上市公司本次募集配套资金不超过 43,546.63 万元，其中，3,360.00 万元用
于支付与本次交易相关的中介机构费用，剩余 40,186.63 万元全部用于支付本次
交易现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，更好地提高上市公司、标的公
司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，并借助资本市场的融资功能支持
上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。
2、上市公司及标的公司的货币资金已有明确用途
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 16,949.35 万元，
其中募集资金余额 10,123.41 万元，剩余 6,825.94 万元为上市公司的流动资金，
主要用于公司日常经营支出。
综上，上市公司的货币资金已经有较为明确的用途。
3、上市公司、标的公司资产负债率及流动性情况
报告期内，上市公司资产负债率如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 19.73% 23.84%
报告期内，上市公司资产负债率处于较低水平，与同行业（申万通信运营 III）
上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
茂业通信（000889.SZ） 17.44% 17.89%
二六三（002467.SZ） 19.96% 29.99%
平治信息（300571.SZ） 50.06% 27.66%
平均数 29.15% 25.18%
从上表可知，同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平，主要系由
于上市公司所从事的业务属于轻资产行业，银行借款余额普遍较低所致。上市公
司目前业务规模和市值均较小，可抵押资产不足，债权融资能力相对受限。且现
阶段上市公司股票估值较高，股权融资成本低于债权，如通过债权融资，将增加
355
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司的利息负担，不利于业绩提升和保护股东利益。
4、银行授信情况
除股权融资外，上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至 2017
年 12 月 31 日，公司不存在任何银行贷款。
根据 2016 年 3 月 4 日上市公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以
下 简 称“花 旗上海 分 行” ）签 署的《非 承诺性短期 循环 融资 协 议》（编号 ：
FA783851160304）约定，花旗上海分行向上市公司提供最高融资额为 350 万美
元的授信额度，融资最长期限补偿过 6 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公
司尚未使用该融资额度。
相比于银行贷款，股权融资能够降低上市公司的财务成本和利息负担，优化
上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司的持
续经营与财务风险管理。
5、上市公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金是指上市公司 2017 年首次公开发行 A 股股票所募集的资
金。
依据中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2755 号文）核准，上市公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，发行价格为每股 9.70 元，
募集资金总额为人民币 174,600,000 元，扣除发行费用合计人民币 26,961,356.21
元后，募集资金净额共计人民币 147,638,643.79 元。上述资金已于 2017 年 1 月
20 日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具大华
验字[2017]000019 号验资报告。
公司前次募集资金使用情况如下：
（1）已使用金额及当前余额
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已使用金额及当前余额情
况如下：
356
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 金额
2017 年 1 月 20 日募集资金余额 15,553.00
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项
2,147.05
目
减：2017 年 1-12 月募投项目支出 1,949.32
减：手续费支出 0.29
减：募集资金暂时补充流动资金 1,600.00
减：2017 年 1-12 月募集资金购买理财产品 24,000.00
加：2017 年 1-12 月专户利息收入 267.06
加：2017 年 1-12 月收回理财产品 24,000.00
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 10,123.41
注：2017 年 1 月 20 日募集资金账户金额比募集资金净额多 789.14 万元，系公司已扣除但尚未支付的发行
费用所致。
（2）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
项目 开户银行 账号 余额
云会议平台项目 兴业银行上海静安支行 216250100100120694 8,883.77
服务及营销网络建设项目 南京银行北京分行 0516280000000012 1,239.63
合计 10,123.41
（3）募集资金实际使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
额 17,460.00
本年度投入募集资金总额 1,949.6
更用途的募集资金总额 无
途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 4,096.6
途的募集资金总额比例 不适用
357
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至期末投
是否已变更 截至期末累 项目达到预
募集资金承 调整后投资 本年度投入 资进度（%） 本年度实现 是否达到预
项目（含部分 计投入金额 定可使用状
诺投资总额 总额（1） 金额 （3）=（2）/ 的效益 计效益
变更） （2） 态日期
（1）
资项目
平
否 10,890.00 10,826.83 1,212.98 2,236.73 20.66% 不适用 不适用 不适用
营
设 是 3,960.00 3,937.03 736.63 1,859.93 47.24% 不适用 不适用 不适用
项
- 14,850.00 14,763.86 1,949.61 4,096.66 27.75% - - -
金投向
贷
- - - - - - - - -
资
- - - - - - - - -
投
- - - - - - - - -
- 14,850.00 14,763.86 1,949.61 4,096.66 27.75% - 不适用 -
进度或与其收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
发生重大变化的情况说明 不适用
金额、用途及使用进展情况 不适用
2017 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更
资项目实施地点变更情况 金项目实施地点的议案》，具体内容详见 2017 年 3 月 14 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com
公司变更部分募集资金项目实施地点的公告》（公告编号：2017-013）。
资项目实施方式调整情况 不适用
2017 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于以募集
先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
资项目先期投入及置换情况
万元，具体内容详见 2017 年 4 月 20 日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于使用募集
先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-026）。
2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集
资金暂时补充流动资金情况 划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 1,600 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不
董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见 2017 年 11 月 7 日披露于
http://www.cninfo.com.cn 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：20
现募集资金结余的金额及原因 不适用
2017 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用
金及自有资金进行现金管理的议案》，并经公司 2017 年 3 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会
募集资金用途及去向 同意公司使用不超过人民币 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在
决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见 2017 年 3 月 14 日披露于巨潮资讯网 http://www.cnin
《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-012）。
用及披露中存在的问题或其他情况 无
358
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和上市公司现行适用的《公司章程》，公司制定了募集资金管理和使
用的内部控制制度。
1、募集资金的存放
（1）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议，同时报证券交易所备案并公告协议的主要内容。
三方监管协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或
募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司应积极督促存放募集资金的商业银行履行三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易
所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
（3）公司应谨慎、负责地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续。凡
涉及每一笔募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权
范围内由财务部门审核、总经理批准后执行，超过授权范围的，应报有权机构审
批。
（5）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
360
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
（7）根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划
及实施进度，由公司总经理负责组织实施投资项目，总经理依据公司董事会决议
审批项目资金使用额度。
（8）公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项
目工程质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益
核算或投资效果评估，并建立项目档案。
（9）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（10）出现以下情况，公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董事会
作出详细的书面解释说明：
1）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
2）项目所需的实际投资金额超出计划；
3）项目所产生的实际效益或投资效果未达预期效应。
361
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，
应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。
（11）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审
议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。符合《创业板上市规则》第九章、第十章
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（12）超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资
或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（13）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本
制度第十七条、第十八条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内
容：
1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内
累计不得超过超募资金总额的 30%；
2）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
3）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
4）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东
大会审议通过；
5）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
362
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（14）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
（15）公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
（16）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析；
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资
以及为他人提供财务资助等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、募集资金使用情况的监督
（1）公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资
金的使用情况、使用效果及估计未使用募集资金存放状况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向公司董事会报告检查结果。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
（6）凡违反本办法，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，对相关责
任人进行处分，该相关负责人应承担相应的民事赔偿责任。
（7）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）本次募集配套资金合规性分析
1、符合《适用意见第 12 号》的相关规定
本次上市公司拟募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，未超过拟本次收
购股份对价的 100%，符合该项规定，将提交并购重组审核委员会予以审核。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过 43,546.63 万元，用于支付本次
交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用，符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易前，上市公司总股本为 73,561,000 股，本次交易募集配套资金的发
股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 14,712,200 股，即募
集配套资金最大发股数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。因此本次募集配
套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的要求。
（七）募集资金失败的补救措施
1、自有资金
若本次募集配套资金失败，上市公司将重新规划货币资金的使用计划，对上
365
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司除前次募集配套资金外的自有资金进行统筹安排，以自有资金先满足一部
分本次募集配套资金需求。
2、银行贷款
上市公司与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，资信状况良好。
若本次募集配套资金失败，上市公司将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的
剩余资金缺口。
（八）本次募集配套资金对评估的影响
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关
的中介机构费用，未用于标的公司在建项目，不会影响标的公司未来经营情况，
因此本次募集配套资金不会对本次标的资产收益法评估中预测现金流产生影响，
不影响本次评估结果。
四、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告
日，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日参考价
格基本信息如下：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价 市场参考价 90%
定价基准日前 20 个交易日 36.68 33.01
定价基准日前 60 个交易日 37.52 33.76
366
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定价基准日 市场参考价 市场参考价 90%
定价基准日前 120 个交易日 37.58 33.83
上市公司通过与交易对方的充分协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并经交易各方
协商，本次向交易对方发行股份的价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
上市公司本次交易发行股份购买资产股份发行价格的定价符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
（二）发行股份募集配套资金的定价分析
1、募集配套资金发行价格的选择依据
根据《实施细则》第七条规定，上市公司非公开发行股票定价基准日为发行
期的首日。
2、募集配套资金发行价格的合理性分析
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定
价基准日至募集配套资金发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行底价将进行相应调整。
367
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格的选取符合《发行办
法》和《实施细则》的相关规定。
368
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六章 交易标的评估情况
一、本次交易评估结果及交易价格
本次交易，中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源 100%股权和
明日实业 100%股权进行了评估，并选取了收益法评估结果作为标的资产的最终
评估结论。
根据中联评估出具的《数智源评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，数智源 100%股权按照收益法评估的评估结果为 46,183.84 万元，对应数智源
85.0006%股权的评估值约为 39,256.55 。经交易各方协商，本次交易数智源
85.0006%股权交易价格为 39,227.79 万元。
根据中联评估出具的《明日实业评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日，明日实业 100%股权按照收益法评估的评估结果为 65,068.20 万元。经交易
各方协商，本次交易明日实业 100%股权作价确定为 65,000 万元。
二、数智源股权的评估情况
中联以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次
交易的拟置入资产进行了评估，并出具了《数智源评估报告》，最终选取收益法
结果作为评估结论。具体评估结果如下：
根据资产基础法，数智源母公司净资产账面价值 11,450.35 万元，评估值
12,559.83 万元，评估值与账面价值比较增值 1,109.48 万元，增值率 9.69%。根据
收益法，数智源股东全部权益账面值为 11,450.35 万元，评估值为 46,183.84 万元，
评估增值 34,733.49 万元，增值率 303.34%。
本次评估采用收益法评估结果作为数智源股东全部权益的评估价值。
369
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本
构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划
的基础上发生较大变化；
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随
370
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
（7）企业目前的经营场所为租赁方式取得，假设企业未来能够继续保持该
模式持续经营；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）数智源未来年度能持续享有已经获得的税收优惠政策；
（10）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（11）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（13）根据财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》规定，
本次评估假设企业未来期增值税税率按照 16%测算；
（14）根据财税[2011]100 号文件规定，企业享受增值税即征即退税收优惠
政策，本次评估假设企业仍适用本规定，并假设当期能够获得全部即征即退税额。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
371
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值的思路。
由于与企业业务相近的公司较少，且大部分公司无法直接取得相关财务经营
数据，因此未采用市场法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择
收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资
产基础法进行评估。
本次评估同时选择了资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法估值参数选取依据及其分析
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用成本
法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
1、流动资产
（1）货币资金
货 币资 金 账 面 值 45,301,399.31 元 ， 其 中， 现 金 5,409.52 元 ， 银 行存 款
21,421,421.79 元，其他货币资金 23,874,568.00 元。
1）库存现金账面值 5,409.52 元，主要存放于被评估企业财务部。评估人员
对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况
倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估
值。库存现金评估值为 5,409.52 元。
2）银行存款账面值 21,421,421.79 元，评估人员对所有银行存款账户进行了
函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日
银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认
评估值。银行存款评估值为 21,421,421.79 元。
3）其他货币资金 23,874,568.00 元，包括定期存款和履约保证金，评估人员
372
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对所有货币资金账户进行了函证，以证明存款的真实存在，对于其他货币资金以
核实后账面值确认评估值。其他货币资金评估值为 23,874,568.00 元。
货币资金评估值 45,301,399.31 元。
（2）应收票据
应收票据账面价值合计 13,920,000.00 元，为应收的常州综合保税区投资开
发有限公司、惠州碧科科学城发展有限公司货款。评估人员核实了账簿记录、抽
查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
应收票据评估值为 13,920,000.00 元。
（3）应收账款
应收账款账面价值合计 81,928,818.70 元，计提坏账准备 6,769,534.33 元，账
面净额 75,159,284.37 元，为应收的销售货款。评估人员核实了账簿记录、抽查
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用单项测试和账龄分析法相结合的方式估计评估风
险损失。当有迹象表明应收账款的回收出现困难时，计提专项评估风险损失；对
于没有单独测算的应收类款项发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的
可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发
生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的
发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 50%；发生时间 5 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性为
100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 6,769,534.33 元，以应收账款合计减去评
373
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 75,159,284.37 元。
（4）预付账款
预付账款账面价值合计 191,883.47 元，未计提坏账准备。主要为预付的房租
和公积金缴款。评估人员查阅了相关材料、合同等文件，了解评估基准日至评估
现场勘查期间已接受的服务情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规
定按时提供货物或劳务等情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值 191,883.47 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值合计 4,862,301.11 元，计提坏账准备 330,066.86 元，账
面净值 4,532,234.25 元，主要为应收的职工备用金及职工个人借款等。评估人员
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账
龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。对于没有单独测算的应收类款项发生时间在 1 年以内的发
生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损
失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；
发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 4 到 5
年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 5 年以上的发生评估风险
坏账损失的可能性为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 330,066.86 元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,532,234.25 元。
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（6）存货
存货账面价值 13,790,760.30 元，其中库存商品 5,369,301.12 元、发出商品
7,448,123.62 元，劳务成本 973,335.56 元，未计提存货跌价准备。存货的具体评
估结果如下：
库存商品账面价值 5,369,301.12 元，主要是多方通信服务、服务器等。库存
商品评估值 5,508,133.94 元。
发出商品账面余额 7,448,123.62 元。主要为发出的各种型号摄像机照相机等
产品。发出商品评估值 8,580,636.13 元。
劳务成本账面余额 973,335.56 元，主要为项目人员工资。评估人员在核实项
目合同、凭证等相关资料，以基准日的账面值确认评估值。劳务成本评估值为
973,335.56 元。
存货评估值合计 15,062,105.63 元，存货增值 1,271,345.33 元，增值率 9.22 %。
增值原因主要是产成品市场售价包含利润，高于账面单价，评估是按不含税售价
考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。
（7）其他流动资产
其他流动资产 10,406,554.44 元，为企业购买的苏宁易付宝产品及收益，评
估人员对资金账户进行了查阅，以证明账户存款的真实存在，对于其他流动资产
以核实后账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 10,406,554.44 元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 5,680,000.00 元，评估基准日长期股权投
资未计提减值准备。长期股权投资情况如下：
单位：元
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协议投 持股比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值
资期限 例
1 北京盈开科技有限公司 2016/6/1 无 100% 2,550,000.00
2 苏州数智源信息技术有限公司 2016/9/6 无 80% 1,600,000.00
3 山西数智源科技有限公司 2017/10/26 无 51% 1,530,000.00
合计 5,680,000.00
减：长期股权投资减值准备 -
净额 5,680,000.00
（3）长期股权投资评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，由于企业 3 家长期股权投资都无经营业务，本次评估采用资产基础法对被
投资单位进行整体评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京数智源
科技股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值 5,680,000.00 元，评估值 4,628,874.55
元，评估减值-1,051,125.45 元，减值率-18.51%，评估减值的原因是企业无经营
业务亏损所致。
单位：元
序
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 增值率
号
1 北京盈开科技有限公司 2016/6/1 2,550,000.00 1,883,957.13 -26.12%
2 苏州数智源信息技术有限公司 2016/9/6 1,600,000.00 1,246,194.82 -22.11
3 山西数智源科技有限公司 2017/10/26 1,530,000.00 1,498,722.60 -2.04
合计 5,680,000.00 4,628,874.55 -18.51
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3、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备和电子设备。设备类资产评估基准
日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 1,319,303.70 579,899.08
固定资产-车辆 438,782.00 107,936.32
固定资产-电子设备 880,521.70 471,962.76
（2）设备概况
纳入评估范围的设备类资产可分为运输设备和电子设备类资产；经现场调
查，车辆证载权利人与被评估企业名称相符，车辆均年检合格，均可正常行驶。
电子设备为打印机、电脑、空调、和办公家具等。经现场勘查，实物设备维护保
养较好，设备均可正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1 重置全价的确定
A、车辆的重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁
路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文件规
定，在基准日 2014 年 1 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
B、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
②成新率的确定
A、车辆综合成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
B、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值（元） 评估价值（元） 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,319,303.70 579,899.08 1,030,614.75 715,061.64 -21.88% 23.31%
固定资产-车辆 438,782.00 107,936.32 421,900.00 269,350.00 -3.85% 149.55%
固定资产-电子设
880,521.70 471,962.76 608,714.75 445,711.64 -30.87% -5.56%
备
（5）固定资产增减值原因分析
①车辆账面原值减值的主要原因是车辆现市场价格低于企业的原购置价格；
账面净值增值的主要原因是评估所用的经济年限大于企业提折旧的年限所致。
②电子设备评估值减值的主要原因是电子设备技术更新速度快，目前市场上
同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降。
4、无形资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的无形资产为企业申报的商标 3 项，软件著作权 34 项。
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（2）商标权评估
1）待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共 3 项，商标权人为北京数智源科技股份有限公
司，详见下表：
序 权利
商标 核定使用商品 注册号 使用期限
号 人
计算机器；计算机外围设备；电脑软件
（录制好的）；监视器（计算机程序）； 数智
2013.2.28-2
1 电子出版物（可下载）；计算机程序（可 10351943 源有
023.2.27
下载软件）；电影摄影机；探测仪和探 限
测机；报警器；电子防盗装置（截止）
数智
2013.03.21-
2 工业品外观设计（截止） 10351938 源有
2023.3.20
限
计算机器；计算机储存器；计算机外围
设备；电脑软件（录制好的）；监视器
数智
（计算机硬件）；电子出版物（可下载）； 2013.5.28-2
3 10352552 源有
电影摄影机；探测仪和探测机；电子防 023.5.27
限
盗装置；计算机程序（可下载软件）（截
止）
2）评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
鉴于纳入本次评估范围的 20 项国内商标权分别于 2011 年至 2017 年之间完
成注册，且被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权及专利权等技术资源为
核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业
绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。成本法评估模型如下：
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P C1 C2 C3
式中：
P：评估值
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C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
3）商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的国内商标权评估价值共计 6,372 元。
（3）软件著作权及专利权评估
1）软件著作权及专利权概况
截止至评估基准日，纳入无形资产评估范围包括被评估单位自研计算机软件
著作权 34 项。
2）评估方法的选择
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有
太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成
381
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对
经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评
估。
3）评估计算过程
①评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因
目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合
理测算企业专利、软件著作权的价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——预测第 t 年专利产品产生的净利润；
K——净利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
382
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②计算过程
A、技术产品净利润
根据企业的历史情况对企业未来经营的预测对产品净收益进行预测，具体预
测过程已在收益法中描述。
B、更新替代率评估说明
企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公
司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断
地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考
虑一定的技术替代比率。
C、收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与产品相关的转件著作权，在分析本评估对象的特点和与
企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的收益持续到 2022 年。
本次评估确定专有技术经济收益年限至 2022 年，但并不意味着专利技术的
寿命至 2022 年后结束，提醒报告使用者注意。
D、技术所有权分成率
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
a、分成率的取值上、下限
383
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法
计算商标使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资
产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益
贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应
用于自动化产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他四种要素相当，故按平
均权重取 25%，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。
384
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
b、利润分成率的调整系数
影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行
业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打
分，打分结果为：
分值
重 考虑因素 权重 合计 备注
100 80 60 40 20 0
专利类型及法律状态。已获得法律授
无形资产法律状态 0.4 100.00 12.00 的无形资产（100）；已获得授权申请
产（40）
保护范围。权利要求涵盖或具有该类
一必要技术特征（100）；权利要求包
法 保护范围 0.3 20.00 1.80
术的某些技术特征（60）；权利要求具
律
术的某一技术特征（0）。
因
素 侵权判定。无形资产是生产或标识某
一途径，易于判定侵权及取证（100
某产品的分析，可以判定侵权，取
侵权判定 0.3 20.00 1.80
（80）；通过对某产品的分析，可以
取证存在一定困难（40）；通过对产
判定侵权及取证均存在一些困难(0).
技术所属领域。新兴技术领域，发展
属国家支持产业，（100）；技术领域发
技术所属领域 0.1 40.00 2.00
好（60）；技术领域发展平稳（20）；
即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
替代技术。无替代产品，产品具有定价
替代技术 0.2 40.00 4.00 存在若干替代产品，产品在一定区域
权（60）；替代产品较多，不具有定
技
术 先进性。各方面都超过（100）；大多
先进性 0.1 40.00 2.00
因 某方面显著超过（80）；不相上下（
素 创新性。首创技术（100）；改进型技
创新性 0.1 40.00 2.00
后续专利技术（0）。
成熟度。工业化生产（100）；小批量
成熟度 0.2 60.00 2.40
中试（60）；小试（20）；实验室阶段
应用范围。专利技术可应用于多个
应用范围 0.2 20.00 2.00 （100）；专利技术应用于某个生产领
专利技术的应用具有某些限定条件（
385
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分值
重 考虑因素 权重 合计 备注
100 80 60 40 20 0
技术防御力。技术复杂且需大量资金
行业内竞争者不具备该实力（100）；
技术防御力 0.1 40.00 2.00 或所需资金多，同行业竞争者存在具
性（40）；专利技术的应用具有某些
（0）。
经 供求关系。解决了行业的必需核心
济 （100）；解决了行业一般技术问题（
供求关系 1.0 20.00 4.00
因 了生产中某一附加技术问题或改进了
素 环节（0）。
计 0.36
386
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
c、利润分成率的确定
序号 相关参数 数值
1 分成率调整系数 q 36%
2 分成率区间上限 h 25.0%
3 分成率区间下限 l 0.0%
利润分成率 9.00%
d、折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的
基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额
中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为
企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为专利技术所有权风险：
r r f ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风
险系数为 13.16%、12.99%。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因
387
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险
水平，取技术无形资产风险加成率为α=4.00%。
综上，由资本资产定价模型得出技术的 r=17. 16%、16.99%
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 3,224.83 3,994.23 4,927.45 5,691.45 6,235.52
分成率 9.00% 8.10% 7.29% 5.83% 4.67%
分成额 290.24 323.53 359.21 331.93 290.92
折现率 17.16% 16.99% 16.99% 16.99% 16.99%
折现系数 0.92 0.79 0.67 0.58 0.49
分成额现值 268.14 255.48 242.46 191.50 143.46
技术价值 1,100.00
4）评估结论
把上述 的收益情况 R 代入公式，得到企 业专利技 术的整体市 场价值为
1,100.00 万元。
无形资产-其他评估值 11,006,372.00 万元。
（4）无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产的账面值 564,503.24
元，评估价值共计 11,006,372.00 元，增值 10,441,868.76 元，增值率 1,849.74%。
5、递延所得税资产评估技术说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 1, 064,940.18 元，核算的是由
于资产减值准备而产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需
在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
388
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
递延所得税资产评估值 1, 064,940.18 元。
6、负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账
款、应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值 13,133,458 元，为企业对北京银行的短期借款和中信银行的
质押借款。评估人员核实了借款合同，查阅了账簿记录、提款证明，核实交易事
项的真实性和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估值 13,133,458 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 18,062,447.64 元，主要为应付的各种原料采购款等。评估
人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的
真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 18,062,447.64 元。
（3）预收帐款
预收账款账面值 10,042,419.05 元，为预收的销售货款，评估人员核实了账
簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 10,042,419.05 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,338,012.44 元。为企业应付的职工工资、养老保险、
住房公积金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬
账表单相符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,338,012.44 元。
389
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）应交税费
应交税费账面值为 10, 425,791.44 元，主要为企业应缴的企业所得税、增值
税以及城建税及叫教育费附加等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企
业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 10, 425,791.44 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 3,335,794.97 元，主要为应付的的员工备用金、企业保
证金等。对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证等相
关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 3,335,794.97 元。
（7）递延收益
递延收益账面值 350,000.00 元，主要为北京市科学技术委员会下拨的课题拨
款。评估人员在核实账务的基础上，查阅了相关文件、查验原始入账凭证等相关
资料，核实该债务系政府下拨的项目拨款。课题已经完成尚未验收，本次评估按
其账面值乘以所得税率确认评估值。
递延收益评估值 52,500.00 元。
（四）收益法估值参数选取依据及其分析
1、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首
先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价
值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对
象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全
部权益价值。
本次评估的具体思路是：
390
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设
备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或
非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
391
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
392
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
393
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、净现金流量估算
（1）营业收入成本估算
经调查，被评估单位数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频
监控系统的集成销售等业务。
其最近两年各项收支的构成情况见下表。
产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年
销售收入 万元 4,609.40 6,970.78
集成销售收入 销售成本 万元 3,065.29 4,574.35
毛利率 % 33.50 34.38
销售收入 万元 3,308.19 573.12
技术开发收入 销售成本 万元 1,235.58 199.46
毛利率 % 62.65 65.20
销售收入 万元 283.75 1,258.55
技术服务收入 销售成本 万元 128.69 371.89
毛利率 % 54.65 70.45
销售收入 万元 598.36
安防工程收入 销售成本 万元 345.34 -
毛利率 % 42.29
销售收入 万元 740.04 2,294.75
自主软件产品销
销售成本 万元 291.24 647.45
售
毛利率 % 60.65 71.79
销售收入合计 万元 9,539.74 11,097.19
合计
销售成本合计 万元 5,066.14 5,793.15
由上表可知，被评估单位最近两年的营业收入分别为 9,539.74 万元、11,
097.19 万元，2017 年营业收入较 2016 年增长 16.33%。
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
394
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）2018 年收入成本预测
2018 年收入的预测，主要是根据 2018 年已签订的合同订单以及正在招标洽
谈的项目确定。截至评估报告出具日，数智源已签订的合同总金额达 10677.75
万元，已中标项目金额 271.57 万元，同时，数智源还在开展项目洽谈投标工作，
根据具体订单情况及企业的施工完成时间计划， 在此基础上预计全年的收入情
况，并结合历史的毛利率情况，对成本进行预测。
2）2019 年及以后年度的收入成本预测
2019 年及以后的销售收入根据行业的发展趋势以及企业历史的增长幅度确
定，并结合历史的毛利率情况，对成本进行预测。
①系统集成的收入预测
A、近年来，我国不断推出支持和鼓励计算机视觉、视频结构化、大数据产
业发展的相关政策。2015 年 1 月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育
信息产业新业态的意见》，明确指出，云计算是信息化发展的必然趋势。 2016
年 11 月，国家发展改革委、中央网信办、国家标准委联合下发《国家新型智慧
城市评价指标(2016 年版)》，将公共安全视频资源采集和覆盖情况、公共安全视
频监控资源联网和共享程度、公共安全视频图像提升社会管理能力情况成为智慧
城市发展重要指标。2016 年 12 月，国务院印发《十三五国家战略性新兴产业发
展规划》，提出重点推进智能安防等研发和产业化发展。2010-2017 年，我国视频
监控产值实现快速增长，年均复合增速达 23.82%，2017 年我国视频监控产值实
现 1080 亿元，同比增长 12.27%。预计我国未来 3-5 年视频监控市场将继续保持
强劲增长，行业整体处于高速发展阶段。
B、数智源系统集成业务发展情况
数智源专注视频监控管理平台多年，在各个行业都有丰富的项目经验，通过
以往众多项目及与客户多年的合作，对各个行业在视频监管平台软硬件的需求有
着深入的了解，能充分理解客户的需要。数智源在立足现有视频融合应用解决方
案的基础上，向政府、教育等领域提供系统集成服务，并经常与自主软件产品构
395
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成一体化解决方案的方式销售，为客户提供一套视频综合管理和业务融合应用的
整体集成方案，实现视频的多源采集、结构化储存、智能管控和融合应用。
在以上分析的基础上，数智源系统集成业务销售在 2018 年-2022 年保持合理
增长。
②技术开发的收入预测
数智源长期以来专注政府（海关）、教育、智慧城市行业，抓住关键业务部
门客户核心痛点，立足于产品研发、创新，不断提高自身研发水平及管理水平，
降低成本，提高产品技术含量。业务逐步拓展为按客户需求提供量身定制开发服
务，即公司在已完成建设的项目中，根据客户的实际需要，制定全方位的视频应
用开发方案和后续二次开发服务。
由于上述数据与用户具体业务、流程深度结合，数智源可在已有产品基础上，
根据客户具体需求提供全方位的视频应用开发方案和后续二次开发服务，将业务
数据与视频技术相结合，实现视频监控内容结构化、预警信息智能化、视频应用
科学化和业务系统关联化，挖掘视频监控资源的深度应用机制，使视频监控资源
可切实服务于业务职能部门实际业务，为业务职能部门各项业务的有序开展保驾
护航。
2017 年数智源中标青岛海关智慧监管示范点建设（第一批）项目，是海关
总署建设智慧型海关的首批示范点项目，其目的主要围绕海关监管业务、监管环
节、数据等方面，建立智慧监管模型和手段，推动海关在监管领域的突破和完善，
试点成果将全国推广应用，在海关行业的业务占有量将稳定增长，整体业务水平
将稳居行业前列。
在以上分析的基础上，并结合技术开发创新应用预计未来的收入情况。
③技术服务的收入预测
数智源专注视频融合应用产品多年，积累了大量的视频监控及视频应用大型
项目的经验，先后承建国管局、海关总署等部委级视频应用系统建设项目。公司
服务的行业包括了海关、教育、政府、环保等，已经成功为各行各业提供了大量
的视频监控解决方案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
针对客户技术力量薄弱、系统稳定性要求高的痛点，可结合用户原有 IT 系
统业务数据，为政府（海关）、物流园区、教育等行业用户提供视频综合管理、
结构化处理、平安校园、教育资源管理等系统提供日常运维及更新技术服务；同
时，提供视频监控系统集成技术服务以及对视频监控管理系统的综合运维服务。
在以上分析的基础上，结合公司自营产品、技术开发、系统集成项目增长速
度分析，技术服务业务收入在 2018 年-2022 年保持合理增长。
④自主软件的收入预测
自主软件产品包含数智源公司自主研发，并取得相应软件著作权的软件产
品。自主软件产品以综合视频管理、智能视频分析、结构化视频处理及多媒体视
频融合应用等为核心，目标客户为政府（海关）、教育大客户，基于成熟套件产
品，采用云化和标准化两种形态，降低边际成本，增加覆盖面和用户数，可为用
户提供一站式的接入、管理、应用方案，提供对海量数据进行分析、处理的能力，
从视频图像信息中筛选出有价值的视频线索或证据，并对有价值信息进行集中存
储和管理，极度契合目标客户对视频应用的需求。
近年来，数智源积累了包括海关总署、国家机关事务管理局两个部委级客户
和镇江教育局、鄂尔多斯教育局、四川文理学院等一批优质客户，客户数量稳步
上升、客户粘性较大。同时，数智源与一批具有一定行业地位的合作伙伴建立了
稳定的合作关系，先后与三宝科技、中海通、东方口岸、福建中教集团、天下图、
东网科技、大唐高鸿、四川创立、武汉烽火、中铁一局等企业建立战略合作及业
务关系，通过上述在政府、智慧城市、运营商、城市轨道交通等行业合作伙伴积
级开拓市场，拓展公司业务，保持业务量的持续提高。
2017 年数智源与中铁一局结成战略合作伙伴，开展北京地铁八通线视频监
控高清化、智能化改造项目，数智源视频监控管理平台、智能视频分析及视频质
量诊断系统得到充分应用，随着轨道交通在全国的广泛建设，运营安全成为城市
交通管理者的重要工作之一。当前，视频安防系统正处于向更高清、更智能的方
向演进。通过该项目的实施应用，把数智源以综合视频管理平台为基础、智能视
频分析为上层应用的安防实战产品开辟一条新的应用通路。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与此同时，数智源在教育行业经过几年的沉淀，完成了基础教育、职业教育
两个教育领域信息化建设的布局及产品布局，数智源基于视频结构化技术与教育
应用深度融合的智慧教育整体解决方案产品得到了客户的认可。
在以上分析的基础上，未来自主软件产品销售在 2018 年到 2022 年保持一定
的增速。
在未来市场发展巨大的基础上，并结合企业技术创新、深入应用各行业的发
展进程，预计未来的收入情况。
根据以上对收入和成本的分析，企业未来的收入及成本预测情况见下表
单位：万元
产品名称 科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 8,000.00 9,440.00 11,139.20 12,475.90 13,473.98 13,473.98
集成销售收
销售成本 5,249.74 6,194.70 7,309.74 8,186.91 8,841.86 8,841.86
入
毛利率 34.38% 34.38% 34.38% 34.38% 34.38% 34.38%
销售收入 720.00 849.60 1,002.53 1,152.91 1,268.20 1,268.20
技术开发收
销售成本 250.58 295.68 348.90 401.24 441.36 441.36
入
毛利率 65.20% 65.20% 65.20% 65.20% 65.20% 65.20%
销售收入 2,000.00 2,360.00 2,784.80 3,202.52 3,522.77 3,522.77
技术服务收
销售成本 749.03 883.85 1,042.94 1,199.39 1,319.33 1,319.33
入
毛利率 62.55% 62.55% 62.55% 62.55% 62.55% 62.55%
销售收入 2,400.00 2,832.00 3,341.76 3,742.77 4,042.19 4,042.19
自主软件产
销售成本 677.15 799.04 942.86 1,056.01 1,140.49 1,140.49
品销售
毛利率 71.79% 71.79% 71.79% 71.79% 71.79% 71.79%
销售收入合计 13,120.00 15,481.60 18,268.29 20,574.10 22,307.14 22,307.14
合计
销售成本合计 6,926.50 8,173.27 9,644.45 10,843.54 11,743.04 11,743.04
（2）税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值
税、城建税和教育税附加等。在估算增值税进项税时，以实际对应的收入为基础
考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%
398
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和 2%计算。同时根据财税[2011]100 号文件规定，数智源自行开发符合条件的软
件产品享受增值税即征即退税收优惠政策，本次评估根据企业的收入及成本情
况，并结合相关税率预测未来年度的税金及附加。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城市维护建设税 60.44 71.32 84.16 94.07 101.46 101.46
教育附加 25.90 30.57 36.07 40.32 43.48 43.48
地方教育附加 17.27 20.38 24.05 26.88 28.99 28.99
其他 5.00 5.50 6.05 6.66 7.32 7.32
总计 108.62 127.77 150.33 167.93 181.25 181.25
（3）期间费用估算
1）销售费用估算
由于企业的销售费用主要为销售人员工资、差旅费、办公费等，本次评估销
售人员工资根据企业业务发展情况，按企业未来人员规模及薪酬水平确定，房屋
租赁费用根据企业房屋租赁合同进行预测，其他费用按销售费用占主营业务收入
的比例、参照历史期水平并考虑未来增减情况进行预测。
单位：万元
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
人工费 678.99 801.21 857.30 917.31 981.52 981.52
差旅费 104.97 123.87 146.16 164.61 178.48 178.48
租赁及物业费 87.02 87.02 87.02 87.02 87.02 87.02
售后费用 61.61 72.70 85.78 96.61 104.75 104.75
车辆使用费 23.36 24.76 26.25 27.82 29.49 29.49
服务费 16.80 19.83 23.40 26.35 28.57 28.57
办公费 23.82 28.11 33.17 37.36 40.50 40.50
会议费 16.04 18.93 22.33 25.15 27.27 27.27
宣传费 7.27 8.58 10.12 11.40 12.36 12.36
维护及修理费 3.38 3.98 4.70 5.29 5.74 5.74
其他 34.46 38.00 38.00 38.00 38.00 38.00
399
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用合计 1,057.72 1,226.98 1,334.23 1,436.92 1,533.69 1,533.69
2）管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资、办公、租赁、差旅及研发费用、业务
招待和其他费用等。
工资根据企业的工资发放标准预测，并结合未来的业务发展需求对该部分工
资考虑增长。相关房租按照房租缴纳标准预测，研发费用根据企业的研发计划确
定；办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长，折旧按
照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测。
单位：万元
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 524.80 619.26 730.73 822.96 892.29 892.29
人员费用 437.72 481.50 510.39 541.01 573.47 573.47
业务招待费 118.64 124.57 130.80 137.34 144.21 144.21
差旅费 87.57 94.58 102.15 110.32 119.14 119.14
租赁费 110.26 110.26 110.26 110.26 110.26 110.26
中介服务费 71.31 75.59 80.13 84.93 90.03 90.03
办公费 50.33 53.35 56.55 59.94 63.54 63.54
折旧与摊销 30.36 30.36 30.36 30.36 30.36 30.36
车辆使用费 22.54 23.67 24.85 26.10 27.40 27.40
通讯费 4.43 4.78 5.16 5.58 6.02 6.02
其他 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
总计 1,507.97 1,667.93 1,831.38 1,978.81 2,106.73 2,106.73
3）财务费用的预测
评估对象基准日短期银行借款共计 10 万元，质押借款 1,303.35 万元。经对
付息债务核实无误的基础上，短期付息债务按照实际利率预测其利息支出。鉴于
企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不
考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。
400
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）其他收益预测
企业其他收益主要为自主软件产品即征即退税额，根据财税[2011]100 号文
件规定：增值税一般纳税人自行开发符合条件的软件产品、集成电路产品即可享
受增值税即征即退税收优惠政策。即征即退税额=自主软件产品增值税应纳税额-
自主软件产品销售额×3%；本次评估以被评估单位未来销售符合条件的自主研发
软件产品为基础测算即征即退税额。
（5）所得税预测
本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费
用加计扣除对被评估单位应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应
纳税所得额，并结合被评估单位所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发
生额。
（6）折旧估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本
次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原
值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
401
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估
算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
402
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
本次评估，考虑到评估对象销售规模的增大，按照已有资产规模考虑后续资
本性支出。
（8）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收
益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据企业的经
营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考
虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 13120.00 15481.60 18268.29 20574.10 22307.14 22307.14
减：营业成本 6926.50 8173.27 9644.45 10843.54 11743.04 11743.04
营业税金及附加 108.62 127.77 150.33 167.93 181.25 181.25
销售费用 1057.71 1226.98 1334.23 1436.92 1533.69 1533.69
管理费用 1507.97 1667.93 1831.38 1978.81 2106.73 2106.73
财务费用 74.22 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57
营业利润 3756.98 4653.25 5741.76 6632.90 7267.35 7267.35
其他收益 312.00 368.16 434.43 486.56 525.49 525.49
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3756.98 4653.25 5741.76 6632.90 7267.35 7267.35
减：所得税 532.14 659.02 814.31 941.45 1031.83 1031.83
净利润 3224.84 3994.23 4927.45 5691.45 6235.52 6235.52
403
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧摊销等 30.36 30.36 30.36 30.36 30.36 30.36
折旧 21.94 21.94 21.94 21.94 21.94 21.94
摊销 8.42 8.42 8.42 8.42 8.42 8.42
扣税后利息 63.09 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
追加资本 1082.33 1258.52 1479.59 1229.51 931.63 30.36
营运资金增加额 1051.97 1228.16 1449.23 1199.15 901.27 -
资产更新 30.36 30.36 30.36 30.36 30.36 30.36
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 2235.95 2766.55 3478.70 4492.78 5334.73 6236.00
4、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 r f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 r f 的近似，即 r f = 3.95%。中长期国债利率。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
404
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
405
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
2）市场期望报酬率 r m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r m =10.41%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2017 年 12 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.1863，按式（12）计算
得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.1229，按式（11）得到评估对象预期
无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0901，按式（10）得到评估对象权益资本的
的预期市场风险系数βe 见 WACC 计算表。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε=2%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re 见 WACC 计算表。
由式 r＝rd×wd＋re×we 得出未来年度折现率，见下表：
项目 2018 年 2019 年
权益比 0.9723 0.9998
债务比 0.0277 0.0002
贷款加权利率 0.0565 0.0565
无风险收益率 0.0395 0.0395
可比公司收益率 0.1041 0.1041
适用税率 15% 15%
406
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年 2019 年
历史贝塔 1.1863 1.1863
调整贝塔 1.1229 1.1229
无杠杆贝塔 1.0901 1.0901
权益贝塔 1.1164 1.0903
特性风险系数 2% 2%
权益成本 0.1316 0.1299
债务成本(税后) 0.0480 0.0480
WACC 12.93% 12.99%
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入模型，即可得到评估对象的经营性资产价值为
40,694.43 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披
露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估
所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保
有量后，余额为 3,857.76 万元，经评估人员核实无误，作为溢余性资产。
②. 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中应收四川
金誉科技有限公司项目借款及代垫子公司款项 156.68 万元，经评估人员核实无
误，作为溢余性资产。
③经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他流动资产 1,040.66
万元，为购买的理财产品，经评估人员核实无误，作为溢余性资产。
④经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款中 193.48
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，主要为向子公司借款，经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
⑤经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应收票据 1377 万元，
主要为应收惠州碧科科学城发展有限公司款项，经评估人员核实无误，作为溢余
性资产。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=6,238.62（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产 106.49 万元，
经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次
评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延收益 35 万元，为北
京市科学技术委员会下拨的课题经费，课题已完成尚未验收，经评估人员核实无
误，按账面值乘以所得税率作为溢余负债考虑。
C2= 101.24（万元）
将上述各项代入模型得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价
值为:
C=C1+C2= 6,339.86（万元）
（4）长期股权投资价值的确定
由于企业 3 家长期股权投资成立时间较短，尚未开展经营业务，未来不确定
较大。本次评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，以被投资单位评估
基准日净资产评估值乘以北京数智源科技股份有限公司的占股比例计算确定评
估值。评估对象于评估基准日的长期股权投资价值 I=462.89 万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P= 40,694.43 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C= 6,339.86 万元，长期股权投资的价值 I= 462.89 万元，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
代入模型，得到评估对象的企业价值 B= 47,497.19 万元。企业在基准日付息债务
D= 1,313.35 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 46,183.84 万元。
（五）评估结论及其分析
1、资产基础法评估结论
资产账面价值 17,119.14 万元，评估值 18,198.87 万元，评估值与账面价值比
较增值 1,079.73 万元，增值率 6.31 %。
负债账面值 5,668.79 万元，评估值 5,639.04 万元，评估值与账面价值比较减
值-29.75 万元，减值率-0.52 %。
净资产账面价值 11,450.35 万元，评估值 12,559.83 万元，评估值与账面价值
比较增值 1,109.48 万元，增值率 9.69%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,330.21 16,457.35 127.14 0.78
2 非流动资产 788.93 1,741.52 952.59 120.74
3 其中：长期股权投资 568.00 462.89 -105.11 -18.51
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 57.99 71.51 13.52 23.31
6 无形资产 56.45 1,100.64 1,044.19 1,849.76
7 递延所得税资产 106.49 106.49 - -
8 其他非流动资产 - - - -
9 资产总计 17,119.14 18,198.87 1,079.73 6.31
10 流动负债 5,633.79 5,633.79 - -
11 非流动负债 35.00 5.25 -29.75 -85.00
12 负债总计 5,668.79 5,639.04 -29.75 -0.52
13 净资产（所有者权益） 11,450.35 12,559.83 1,109.48 9.69
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
收益法对企业股东全部权益价值进行评估。北京数智源科技股份有限公司的股东
全部权益账面值为 11,450.35 万元，评估值为 46,183.84 万元，评估增值 34,733.49
万元，增值率 303.34%。
（六）评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 46,183.84 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 12,559.83 万元，高 33,624.01 万元，增值率
267.71%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购
建成本通常将随着国民经济的变化而变化；数智源主要从事视频监控软件技术的
研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务。经过多年的创新和积累，数智源
已在视频大数据联网、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了
一套较为完整的技术体系，逐步从视频监控的技术服务商向行业应用解决方案的
提供商过渡。数智源所处的视频监控系统集成解决方案行业具有“技术密集型”
的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、
业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的
无形资源无法通过量化体现在资产基础法中。另一方面，建立企业的发展规划基
础上得收益法评估结果能够反应数智源整体获利能力的大小，同时其在行业中的
竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用也在收益法中
得到体现。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
两者的差异主要体现在以下几个方面：
数智源的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能
力和完善的服务机制。
1、深耕技术创新、强大的技术研发能力
数智源通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过与
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客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现
过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需
求的设计方案。
自 2011 年推出视频管理平台以来，数智源公司坚持自主研发，经过长期的
技术积累，数智源实现了多领域的技术突破，在大规模视频联网、智能视频核心
算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术，先后取
得近 30 多项软件著作权，提交申请 17 件发明专利，已全部受理，并成功入选北
京市知识产权局公布的 2016 年度北京市专利培育单位名单。
2、迅速行业响应能力
数智源自成立以来一直通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研
究和开发，数智源拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应，使
平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户服务
需要，并对客户提出的反馈进行及时改进。
数智源在原有视频综合管理平台、结构化主题视频、视频大数据产品的基础
上，深入挖掘市场需求，整合开发出视频大数据分析平台，视频大数据可视化管
控平台。在以上平台产品的基础上，继续海关、国检、教育、公安行业视频业务
应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系统、智慧校园
基础管理平台、云课堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客户业务强相关的
应用单个产品，形成行业产品包，从而构建起公司行业整体的产品体系。
3、完善的服务机制
数智源建立了完善的售后服务制度并有效执行，由数智源专门成立的售后服
务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进
行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。数智源对重要客户提供售后团队驻
场服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，
直至产品生命周期结束。
4、建立体验式销售
数智源坚定落实和推进“离客户近、离合作伙伴近” 的营销模式，投入资金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过建立各分公司、办事处产品演示系统，通过“体验式”营销发展区域性本地化
合作伙伴，培训合作伙伴、帮助合作伙伴成功，继续扩大公司产品和解决方案的
营销广度和深度。
因此选择收益法评估结果为本次数智源股东全部权益价值的最终结果。得出
在评估基准日企业股东全部权益价值为 46,183.84 万元。
三、董事会对数智源 100%股权评估的合理性及交易定价的公允
性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性所发表的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，
董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表明确意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券期货相
关评估业务资格。中联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立
性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
412
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
致。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和
现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，标的资产定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对数智源股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。本次评估目的是为上市公司收购行为提供价值参考，从
交易对方角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上市
公司角度考虑，购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况，回
报高则愿意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路更
为吻合。因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考。
收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参
数的估算主要根据数智源历史经营数据、在手订单、未来发展规划以及评估机构
对其成长性的判断进行测算，评估机构引用的历史经营数据经过审计，使用的预
测期收益参数具有相关计算依据，对数智源的业绩成长预测具备合理性，测算结
果符合数智源未来经营预期和发展趋势。具体预测数据参见前节对估值模型的论
述部分。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势对评估值的影响及董事会的应对措施
数智源主要从事大数据融合应用集成及平台软件开发业务，面向政府、教育、
智慧城市等领域客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用
解决，上述部门或行业对视频处理等方面的需求较为旺盛且具备一定持续性，因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此，数智源面临较为理想的行业发展环境，没有迹象表明在政策、宏观环境、行
业、税收优惠等方面可能出现重大不利变化。
由于大数据融合应用集成及平台软件开发业务属于典型的技术密集型行业，
技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行业内企业的核心竞争点，且
具有技术更新快，产品生命周期短、更新换代较快等特点。行业技术水平目前正
处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用于技术研发，已有技术不断
成熟、改进，新的技术方案不断涌现，如果数智源的技术研发无法及时满足客户
需求，甚至滞后于竞争对手，则可能对公司的经营情况及估值水平产生负面影响。
董事会将密切关注政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠的变化，关注和
加强数智源在技术研发方面的投入和布局，对变化采取合适的应对措施，保证数
智源经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
标的公司属于软件与信息技术行业，为轻资产企业，成本费用构成相较于生
产型企业较为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入及毛利率。
标的公司属于互联网行业，为轻资产企业，成本费用构成相较于生产型企业
较为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
收入变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率 敏感系数
10% 51,802.20 5,618.36 12.17% 1.22
5% 48,993.03 2,809.19 6.08% 1.22
- 46,183.84 - - -
5% 43,374.64 -2,809.20 -6.08% 1.22
10% 40,565.42 -5,618.42 -12.17% 1.22
当每年主营业务收入均增长 10%时，评估值增长 12.17%，当每年主营业务
下降 10%时，评估值下降 12.17%,敏感性系数为 1.22 左右。
毛利率变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率 敏感系数
10% 52,783.35 6,599.51 14.29% 1.43
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
毛利率变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率 敏感系数
5% 49,483.61 3,299.76 7.14% 1.43
- 46,183.84 - - -
5% 42,884.06 -3,299.78 -7.54% 1.43
10% 39,584.25 -6,599.59 -14.29% 1.43
当毛利率增长 10%时，评估值增长 14.29%，当毛利率下降 10%时，评估值
下降 14.29%,敏感性系数为 1.43 左右。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
上市公司在电话会议和网络会议方面拥有较强的积累，并着力拓展云视频融
合通讯服务业务，数智源的视频方案解决能力，对于上市公司布局云视频业务，
具有战略意义。并且云视频业务处于市场开拓阶段，不同行业对云视频通讯的需
求尚不一致，适合采取沿重点行业布局的方式开展业务，而数智源在服务政府安
全、教育等领域具备一定积累，有利于上市公司的业务布局。
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，
并且具备更为强劲的资金优势和融资能力，数智源可以借助上市公司在公司治理
方面的经验，提升企业管理绩效，并能弥补资金短板；上市公司也可以借助数智
源管理团队扎根其所在行业细分的经验，在相关业务领域的发挥优势。
综上，在本次交易完成后，上述协同效应有望对上市公司的业绩产生积极影
响。
然而，由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易
定价未考虑协同效应的影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公
允性
1、同行业上市公司估值情况
根据数智源业务情况及收入构成，与数智源较为可比的上市公司平均市盈
率、平均市净率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002415.SZ 海康威视 39.66 12.29
002236.SZ 大华股份 29.39 6.68
603660.SH 苏州科达 36.45 7.11
300367.SZ 东方网力 34.32 3.65
300449.SZ 汉邦高科 66.50 2.64
002528.SZ 英飞拓 40.95 1.78
平均值 41.21 5.69
静态：17.49
数智源 4.01
动态：14.20
注 1：同行业上市公司市盈率均采用静态市盈率，同行业上市公司静态市盈率=2018 年 5 月 10 日市值/2017
年度归属于母公司股东净利润
注 2：同行业上市公司市净率=2018 年 5 月 10 日市值/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益
注 3：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017 年度归属于母公司股东净利润
注 4：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018 年度承诺净利润
注 5：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益
注 6：平均值剔除负数。
由上表可见，与数智源业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 41.21
倍。根据数智源的财务数据和数智源业绩补偿方的业绩承诺，本次交易对价对应
的静态市盈率为 17.49 倍、动态市盈率为 14.20 倍，低于同行业可比上市公司平
均市盈率。
与数智源业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 5.69 倍，本次
交易标的作价对应的市净率为 4.01 倍，略低于同行业可比上市公司的平均市净
率。
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2、可比交易估值对比情况
与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
上市公司 标的公司 100%交易作价 静态市盈率 动态市盈率 市净率
千方科技 交智科技 471,194.82 32.51 14.59 1.17
神思电子 因诺微 28,942.60 34.37 14.12 12.71
浙大网新 华通云数据 225,000.00 35.84 14.24 3.83
实达集团 中科融通 45,000.55 37.05 15.00 9.29
高伟达 上海睿民 30,000.00 -36.23 15.00 7.36
神州信息 华苏科技 119,997.80 31.24 20.83 4.87
北部湾旅 博康智能 165,000.00 30.47 14.79 1.79
平均值 23.61 15.51 5.86
数智源 17.49 14.20 4.01
注 1：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018 年度承诺净利润。
注 3：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益。
注 4：平均值剔除负数和 0。
由上表可见，与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的
平均静态市盈率为 23.61 倍，平均动态市盈率为 15.51，平均市净率为 5.86。本
次交易对价对应的标的公司数智源静态市盈率为 17.49 倍、动态市盈率为 14.20
倍，市净率为 4.01 倍，低于可比交易案例的平均水平。
综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率低于同行业可比上市公
司，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易作价对应的
市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
说明
本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。
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四、明日实业股权的评估情况
中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对
本次交易的拟置入资产进行了评估，并出具了评估报告，最终选取收益法结果作
为评估结论。具体评估结果如下：
根据资产基础法，明日实业净资产账面价值 11,119.91 万元，评估值 12,729.42
万元，评估值与账面价值比较增值 1,609.51 万元，增值率 14.47%。根据收益法，
明日实业股东全部权益账面值为 11,119.91 万元，评估值为 65,068.20 万元，评估
增值 53,948.29 万元，增值率 485.15%。
本次评估采用收益法评估结果作为明日实业股东全部权益的评估价值。
（一）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史
运营情况的基础上，保持已有趋势发展；
（4）深圳市明日实业股份有限公司为高新技术企业，执行 15%的企业所得
税税率，未来假设企业能够保持高新技术企业的资格，并能继续执行税收优惠;
（5）根据财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》规定，
本次评估假设企业未来期增值税税率按照 16%测算；
（6）根据财税《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号和《国
务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
[2011]4 号）的文件规定，企业享受增值税即征即退税收优惠政策，本次评估假
设企业仍适用本规定，并假设当期能够获得全部即征即退税额；
（7）企业生产经营场所为租赁，未来假设企业能够保持该经营状态不变；
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整;
（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
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行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。由于国内主营业务与公司相似的可比公司很少，故本次评估不适用市
场法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择
收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资
产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法估值参数选取依据及其分析
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值 33,450,285.51 元，包括库存现金、银行存款和其他货币资
金。
1）库存现金账面值 86,964.69 元，主要存放于被评估企业财务部。评估人员
对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况
倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估
值。
库存现金评估值为 86,964.69 元。
2）银行存款账面值 33,068,683.94 元，评估人员对所有银行存款账户进行了
函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日
银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认
420
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估值。
银行存款评估值为 33,068,683.94 元。
3）其他货币资金 294,636.88 元，为电子商务银行 Paypal 暂收的样品货款，
评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检
查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人
民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
其他货币资金评估值为 294,636.88 元。
货币资金评估值为 33,450,285.51 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 13,453,612.00 元，主要为应收客户的的商业承兑汇票或银
行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等
相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值 13,453,612.00 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 49,278,127.62 元，已计提坏账准备 2,827,394.97 元，账
面净额 46,450,732.65 元。主要为客户的摄像机货款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
参照应收款项的坏账计提标准，确定应收账款评估风险损失为 2,827,394.97
元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
应收账款评估值 46,450,732.65 元。
421
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）预付账款
预付账款账面值 1,952,228.55 元，主要是预付的材料款。评估人员查阅了相
关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间
已接受的服务情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货
物或劳务等情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值 1,952,228.55 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 11,840,748.32 元，已计提坏账准备 397,485.57 元，
账面净额 11,443,262.75 元。主要为应收员工备用金、宿舍押金、房租押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损
失。
参照审计对应收款项的坏账计提标准，确定其他应收款评估风险损失为
397,485.57 元。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 11,443,262.75 元。
（6）存货
存货账面价值 43,291,547.76 元，其中原材料 19,821,376.42 元、委托加工物
资 1,857,997.57 元、产成品（库存商品）10,627,059.23 元、在产品（自制半成品）
5,011,935.84 元、发出商品 5,973,178.70 元；已计提存货跌价准备 1,149,502.79
万元，存货账面净值 42,142,044.97 元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面价值 19,821,376.42 元。主要是生产产品所需的材料，账面值由
购买价和合理费用构成。对于周转相对较快的原材料，账面单价接近基准日市场
价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于周转相对较慢的原材料，账面
422
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单价与基准日市场价格存在一定差异，以账面价值扣减存货跌价准备后的余额确
定为评估值。
原材料评估值 19,821,376.42 元。
2）委托加工物资
委托加工物资账面余额 1,857,997.57 元，主要为委托加工的各种电阻、集成
电路、电容等。评估人员在核实委托加工协议、凭证等，委托加工物质的账面金
额接近基准日的市场价值 ，此次评估以基准日的账面值确认评估值。
委托加工物资评估值为 1,857,997.57 元。
3）产成品（库存商品）
产成品账面余额 10,627,059.23 元。主要是企业销售不同型号的摄像机。
主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=净利润扣除非经常性损益÷营业收入；
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0%，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
423
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产成品评估值 16,187,573.95 元。
4）在产品(自制半成品）
在产品账面余额 5,009,861.94 元。主要为正在生产加工中的未完工产品。清
查时，评估人员首先着重对被评估企业的存货内控制度进行了解，通过了解企业
存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认
该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。
其次，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所
有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核
算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。
企业产品生产周期较短，各项材料周转较快，在产品的账面价值基本反映了
该资产的现实成本，故以账面价值减去跌价准备后的净额确定为评估值。
在产品评估值 5,009,861.94 元。
5）发出商品
发出商品账面余额 5,973,178.70 元。主要为发出的各种型号适配器、红外线
遥控器、视频会议摄像机等产品。
主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①不含税售价：不含税售价是按照合同标注价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=营业利润扣除非经常性损益÷营业收入；
424
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
⑥r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。由于产
品以销定产市场风险较小，但存在验收等风险，因此此次评估 r 定为 40%。
发出商品评估值 7,668,415.78 元。
6）存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计 49,830,617.34 元，存货增值 7,688,572.37 元，增值率 18.24%。
增值原因主要是产成品市场售价包含利润，高于账面单价，评估是按不含税售价
考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。
2、固定资产
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日
账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 5,952,032.06 2,882,660.24
固定资产-车辆 305,810.14 286,553.86
固定资产-电子设备 5,646,221.92 2,596,106.38
（2）主要设备类资产概况
纳入评估范围的设备类资产可分为运输设备和电子设备类资产；经现场调
查，车辆证载权利人与被评估企业名称相符，车辆均年检合格，均可正常行驶。
电子设备为打印机、空调、继电保护测试仪和办公用的设备等。经现场勘查，实
物设备维护保养较好，设备均可正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
425
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）重置全价的确定
①运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置
税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
②电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
2）成新率的确定
①车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新
率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
②电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
426
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 账面价值 账面价值
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 5,952,032.06 2,882,660.24 3,510,300.00 2,203,006.00 -41.02 -23.58
固定资产-车
305,810.14 286,553.86 298,000.00 290,700.00 -2.55 1.45
辆
固定资产-电
5,646,221.92 2,596,106.38 3,212,300.00 1,912,306.00 -43.11 -26.34
子设备
（5）评估结果增减值原因分析
1）车辆评估值原值减值的主要原因是车辆的技术更新速度比较快，基准日
市场价格较企业购置时有所下降导致评估减值；净值增加的主要原因是企业车辆
购置时间较短，行驶里程较短，成新率高于企业年限成新率。
2）电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及
其他办公自动化设备，该类设备技术进步更新较快，基准日市场上同类产品的价
格低于企业购置时的水平，故评估原值和评估净值减值。
3、无形资产
（1）评估范围
1）企业账面记录的无形资产
截止基准日，企业账面记录的无形资产为企业购进的办公软件。基准日其他
无形资产账面值为 278,382.89 元。
对于外购的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估
对购买的财务软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。
427
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无形资产-其他无形资产评估值 274,061.53 元，评估减值 4,321.36 元，减值
原因是由于技术进步较快，目前市场上同类型的产品售价较低。
2）企业账面未记录的无形资产-其他无形资产
截止基准日，企业账面未记录的无形资产-其他无形资产为被评估企业原始
取得 30 项专利、10 项注册商标和 21 项计算机软件著作权。
被评估企业申报的帐外无形资产详细情况如下：
专利统计表
专利 取得 专利
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 方式 类别
明 日 原 始 实 用
1 热成像仪转台 2013201805969 2013.4.11
实业 取得 新型
明 日 原 始 实 用
2 高清会议摄像机 2013202053470 2013.4.22
实业 取得 新型
红外一体化智能 明 日 原 始 实 用
3 2013202518980 2013.5.10
高速球型摄像机 实业 取得 新型
一种高清云台摄 明 日 原 始 实 用
4 2013202787883 2013.5.21
像机 实业 取得 新型
高 清 摄 像 机 明 日 原 始 外 观
5 2014300384318 2014.3.1
（UV830） 实业 取得 设计
高 清 摄 像 机 明 日 原 始 外 观
6 2014300384430 2014.3.1
（UV950） 实业 取得 设计
明 日 原 始 实 用
7 高清会议摄像机 2014204949764 2014.9.1
实业 取得 新型
明 日 原 始 实 用
8 监控摄像头 2014204949779 2014.9.1
实业 取得 新型
全角度高清会议 明 日 原 始 实 用
9 2014204949783 2014.9.1
摄像机 实业 取得 新型
网络监控终端装 明 日 原 始 实 用
10 2014204949800 2014.9.1
置 实业 取得 新型
高清视频会议摄 明 日 原 始 外 观
11 2015305226940 2015.12.11
像机（UV510A） 实业 取得 设计
高清视频会议摄 明 日 原 始 外 观
12 2016304460729 2016.8.30
像机（UV500） 实业 取得 设计
高清自动跟踪摄 明 日 原 始 实 用
13 2016210362982 2016.9.2
像机 实业 取得 新型
一种老师板书摄 明 日 原 始 实 用
14 201621259458X 2016.11.23
像机 实业 取得 新型
明 日 原 始 外 观
15 摄像机（UV520） 201730025766X 2017.1.22
实业 取得 设计
明 日 原 始 外 观
16 摄像（UV540） 2017300350226 2017.2.9
实业 取得 设计
428
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利 取得 专利
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 方式 类别
高 清 摄 像 机 明 日 原 始 外 观
17 2017301289009 2017.4.18
（UV1302） 实业 取得 设计
高清自动跟踪摄 明 日 原 始 外 观
18 2017302484278 2017.6.16
像机（UV100T） 实业 取得 设计
高清一体化终端 明 日 原 始 外 观
19 2017302364647 2017.6.12
摄像机（MR1010） 实业 取得 设计
高清无线一体化
明 日 原 始 外 观
20 摄 像 机 2017301289210 2017.4.18
实业 取得 设计
（UVJ1100）
一种视频会议摄 明 日 原 始 实 用
21 2017203792139 2017.4.12
像头固定装置 实业 取得 新型
一种会议室用
明 日 原 始 实 用
22 360 度 全 景 摄 像 2017203792158 2017.4.12
实业 取得 新型
机
一种会议室摄像 明 日 原 始 实 用
23 2017203792232 2017.4.12
头自动旋转装置 实业 取得 新型
一种视频会议摄 明 日 原 始 实 用
24 2017203794628 2017.4.12
像头安装支架 实业 取得 新型
一种视频会议外 明 日 原 始 实 用
25 2017203798366 2017.4.12
接摄像头 实业 取得 新型
一种视频会议用
明 日 原 始 实 用
26 现场视频图像采 2017203798879 2017.4.12
实业 取得 新型
集装置
一种带有防护结
明 日 原 始 实 用
27 构的会议用摄像 2017203798883 2017.4.12
实业 取得 新型
头
一种能够自动聚
明 日 原 始 实 用
28 焦的会议用摄像 2017203798972 2017.4.12
实业 取得 新型
头
一种便携式视频 明 日 原 始 实 用
29 2017203798864 2017.4.12
会议用摄像头 实业 取得 新型
一种防盗多功能 明 日 原 始 实 用
30 2017203798968 2017.4.12
会议室用摄像头 实业 取得 新型
商标统计表
权 利
序号 商标名称 核定使用商品 注册号 使用期限
人
2009.9.28- 明 日
1 教学仪器 5155724
2019.9.27 实业
2014.5.21- 明 日
2 遥控仪器 9738935
2024.5.20 实业
数据处理设备；监视器（计
算机硬件）；中央处理器
2016.8.14- 明 日
3 （CPU）；计算机程序（可 17286766
2026.8.13 实业
下载软件）；光通讯设备；
声音复制装置；摄像机；
429
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权 利
序号 商标名称 核定使用商品 注册号 使用期限
人
拾音器；视听教学仪器；
物镜（光学）；光学器械和
仪器；报警器；防盗报警
器；网络通讯设备；电子
监控装置；音频视频接收
器；声音传送装置；录音
装置；录像机；电视摄像
机；幻灯片用定中心设备；
教学仪器；光学镜头；聚
光器；电子防盗装置
信息传送；提供互联网聊
天室；数字文件传送；视
2016.8.14- 明 日
4 频会议服务；计算机辅助 17287272
2026.8.13 实业
信息和图像传送；光纤通
讯；提供数据库接入服务
数据处理设备；监视器（计
算机硬件）；中央处理器
（CPU）；计算机程序（可
下载软件）；光通讯设备；
声音复制装置；摄像机；
拾音器；视听教学仪器；
物镜（光学）；光学器械和
2016.8.28- 明 日
5 仪器；报警器；防盗报警 17286886
2026.8.27 实业
器；网络通讯设备；电子
监控装置；音频视频接收
器；声音传送装置；录音
装置；录像机；电视摄像
机；幻灯片用定中心设备；
教学仪器；光学镜头；聚
光器；电子防盗装置
医疗分析仪器；医疗器械 2016.8.28- 明 日
6 17287100
和仪器 2026.8.27 实业
医疗分析仪器；医疗器械 2016.8.28- 明 日
7 17287162
和仪器 2026.8.27 实业
信息传送；提供互联网聊
天室；数字文件传送；视
2016.8.28- 明 日
8 频会议服务；计算机辅助 17287327
2026.8.27 实业
信息和图像传送；光纤通
讯；提供数据库接入服务
信息传送；提供互联网聊
天室；数字文件传送；视
2016.8.28- 明 日
9 频会议服务；计算机辅助 17287405
2026.8.27 实业
信息和图像传送；光纤通
讯；提供数据库接入服务
声音复制装置；摄像机；
拾音器；视听教学仪器； 2017.2.14- 明 日
10 17286678
物镜（光学）；光学器械和 2027.2.13 实业
仪器；报警器；防盗报警
430
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权 利
序号 商标名称 核定使用商品 注册号 使用期限
人
器；网络通讯设备；电子
监控装置；音频视频接收
器；声音传送装置；录音
装置；录像机；电视摄像
机；幻灯片用定中心设备；
教学仪器；光学镜头；聚
光器；电子防盗装置；数
据处理设备；监视器（计
算机硬件）；中央处理器
（CPU）；计算机程序（可
下载软件）；
软件著作权统计表
软件著作权 著作权 取得 权利范
序号 登记号 首次发表日期
名称 人 方式 围
明日多功能
球型摄像机 明日 有 原始 取 全部 权
1 2007SR04078 2006.11.4
控 制 软 件 限 得 利
V1.1
UV51C 一 体
化智能球型 明日 实 原始 取 全部 权
2 2011SR036688 2008.1.23
摄像机控制 业 得 利
软件 V1.0
一体化智能
明日 实 原始 取 全部 权
3 2011SR036693 会议摄像机 2008.2.13
业 得 利
控制软件
一体化智能
高速热成像
明日 实 原始 取 全部 权
4 2011SR036687 转台摄像机 2008.2.20
业 得 利
控 制 软 件
V1.0
一体化智能
高速云台摄 明日 实 原始 取 全部 权
5 2011SR036691 2008.2.20
像机控制软 业 得 利
件 V1.10
一体化智能
会议高清摄 明日 实 原始 取 全部 权
6 2011SR036696 2008.3.6
像机控制软 业 得 利
件 V1.1
一体化智能
防爆转台摄 明日 实 原始 取 全部 权
7 2011SR036686 2008.3.20
像机控制软 业 得 利
件 V1.0
UV58 一体化
明日 实 原始 取 全部 权
8 2011SR036689 智能球型摄 2008.3.19
业 得 利
像机控制软
431
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
软件著作权 著作权 取得 权利范
序号 登记号 首次发表日期
名称 人 方式 围
件 V1.20
明日实业高
清 20 倍会议 明日 实 原始 取 全部 权
9 2015SR018129 未发表
摄像机控制 业 得 利
软件 V1.0
明日实业红
外球型摄像 明日 实 原始 取 全部 权
10 2015SR018123 未发表
机控制软件 业 得 利
V1.0
明日实业球
明日 实 原始 取 全部 权
11 2015SR018118 型摄像机控 未发表
业 得 利
制软件 V1.0
明日实业低
速会议摄像 明日 实 原始 取 全部 权
12 2015SR017984 未发表
机控制软件 业 得 利
V1.0
明日实业高
清 18 倍会议 明日 实 原始 取 全部 权
13 2015SR017979 未发表
摄像机控制 业 得 利
软件 V1.0
明日实业网
明日 实 原始 取 全部 权
14 2015SR018058 路枪机控制 未发表
业 得 利
软件 V1.0
明 日 实 业
950A 高 清 视
明日 实 原始 取 全部 权
15 2016SR047489 频会议摄像 2015.3.6
业 得 利
机嵌入式软
件 V1.0
明 日 实 业
UV1201 一体
明日 实 原始 取 全部 权
16 2016SR052540 化摄像机嵌 2015.3.6
业 得 利
入 式 软 件
V1.0
明 日 实 业
UV1301 高清 明日 实 原始 取 全部 权
17 2016SR052116 2015.3.6
摄像机嵌入 业 得 利
式软件 V1.0
明 日 实 业
UV510A 高清
明日 实 原始 取 全部 权
18 2016SR047576 视频会议摄 2015.3.6
业 得 利
像机嵌入式
软件 V1.0
明日实业老
师跟踪摄像 明日 实 原始 取 全部 权
19 2016SR052259 2015.3.6
机嵌入式软 业 得 利
件 V1.0
432
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
软件著作权 著作权 取得 权利范
序号 登记号 首次发表日期
名称 人 方式 围
明日实业学
生跟踪摄像 明日 实 原始 取 全部 权
20 2016SR052537 2015.3.6
机嵌入式软 业 得 利
件 V1.0
明日实业信
息通讯高清 明日 实 原始 取 全部 权
21 2016SR090338 2016.1.28
摄像机嵌入 业 得 利
式软件 V1.0
（2）评估方法
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有
太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成
的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对
经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评
估。
据评估人员了解，该企业商标在未来期间内商标给企业带来的价值和收益不
明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
（3）技术类资产价值评估计算过程
1）评估模型
因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因
目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合
理测算企业专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估技术资产的评估价值；
Ri——预测第 t 年产品产生的利润；
433
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
2）计算过程
①技术产品净利润
根据企业的历史情况对企业未来经营的预测对产品收益进行预测，具体预测
过程已在收益法中描述。
②更新替代率评估说明
企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公
司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断
地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考
虑一定的技术替代比率。
③收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与产品相关的软件著作权、专利和商标，在分析本评估对
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的收益持续到 2022 年。
本次评估确定专有技术经济收益年限至 2022 年，但并不意味着专利技术的
寿命至 2022 年后结束，在此提醒报告使用者注意。
④技术所有权分成率
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
A、分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法
计算商标使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资
产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益
贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应
用于物联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，故按平
均权重取 25%，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。
435
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B、利润分成率的调整系数
影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单
位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
利润分成率的调整系数打分表
分值 合
序号 权重 考虑因素 权重 备注
100 80 60 40 20 0 计
1 专利类型及法律状态。已获
无形资
得法律授权或注册的无形资
1 产法律 0.4 100 12
产（100）；已获得授权申请的
状态
无形资产（40）
2 保护范围。权利要求涵盖或
具有该类技术的某一必要技
保护范 术特征（100）；权利要求包含
2 0.3 20 2
围 该类技术的某些技术特征
（60）；权利要求具有该类技
法律因
0.3 术的某一技术特征（0）。
素
3 侵权判定。无形资产是生产
或标识某产品的唯一途径，易
于判定侵权及取证（100）；通
过对某产品的分析，可以判定
侵权判
3 0.3 20 2 侵权，取证较容易（80）；通
定
过对某产品的分析，可以判定
侵权，取证存在一定困难
（40）；通过对产品的分析，
判定侵权及取证均存在一些
436
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分值 合
序号 权重 考虑因素 权重 备注
100 80 60 40 20 0 计
困难(0).
4 技术所属领域。新兴技术领
域，发展前景广阔，属国家支
技术所 持产业，（100）；技术领域发
4 0.1 20 1
属领域 展前景较好（60）；技术领域
发展平稳（20）；技术领域即
将进入衰退期，发展缓慢（0）。
5 替代技术。无替代产品，产
品具有定价权（100）；存在若
替代技
5 0.2 20 2 干替代产品，产品在一定区域
术
具有定价权（60）；替代产品
较多，不具有定价权（0）。
技术因
0.5 6 先进性。各方面都超过
素
6 先进性 0.1 20 1 （100）；大多数方面或某方面
显著超过（80）；不相上下（0）。
7 创新性。首创技术（100）；
7 创新性 0.1 20 1 改进型技术（40）；后续专利
技术（0）。
8 成熟度。工业化生产（100）；
8 成熟度 0.2 20 2 小批量生产（80）；中试（60）；
小试（20）；实验室阶段（0）。
9 应用范围。专利技术可应用
应用范
9 0.2 20 2 于多个生产领域（100）；专利
围
技术应用于某个生产领域
437
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分值 合
序号 权重 考虑因素 权重 备注
100 80 60 40 20 0 计
（50）；专利技术的应用具有
某些限定条件（0）。
10 技术防御力。技术复杂且
需大量资金研制，同行业内竞
争者不具备该实力（100）；技
技术防
10 0.1 20 1 术复杂或所需资金多，同行业
御力
竞争者存在具备的可能性
（40）；专利技术的应用具有
某些限定条件（0）。
11 供求关系。解决了行业的必
需核心技术问题（100）；解决
经济因 供求关 了行业一般技术问题（50）；
12 0.2 1 20 4
素 系 解决了生产中某一附加技术
问题或改进了某一技术环节
（0）。
13 合计 30.00
438
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C、利润分成率的确定
利润分成率 K 计算
序号 相关参数
1 分成率调整系数 q 30%
2 分成率区间上限 h 25.0%
3 分成率区间下限 l 0.0%
利润分成率 7.50%
⑤技术替代率
企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公
司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断
地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考
虑一定的技术替代比率。
⑥折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的
基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额
中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为
企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定
的折现率 r 视同为专利技术所有权风险：
r=rf+β×（rm-rf）+ε1+ε2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
439
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε1：企业风险调整系数
ε2：无形资产风险调整系数
A、无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
B、市场预期报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C、取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2017 年 12 月 31 日的市场价格
测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数βe= 0.9584。
D、考虑到该企业所具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定
性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε1=2%。
E、收益额的实现除了在产品收入风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况
和风险水平，取技术无形资产风险加成率为ε2=5%。
F.综上，由资本资产定价模型得出技术的 r= 17.14%。
由此，无形资产折现率为 17.14%。
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
净利润 4,988.78 5,964.08 7,180.42 7,818.61 8,406.55
分成率 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5%
技术替代率 20% 35% 50% 65% 80%
分成额 299.33 290.75 269.27 204.77 123.07
折现率 17.14% 17.14% 17.14% 17.14% 17.14%
440
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折现系数 0.92 0.79 0.67 0.57 0.49
分成额现值 276.56 229.33 181.30 117.70 60.39
技术价值 865.00
3）评估结论
把上述的收益情况 R 代入公式，得到企业专利技术的整体市场价值为 865.00
万元。
（4）商标价值评估计算过程
1）评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下
P=C1+C2+C3
式中：P—评估值
C1—设计成本
C2—注册及续延成本
C3—维护使用成本
2）商标总评估值计算
按照以上的评估方法，计算企业的商标总体价值为 191,876.80 元。
4、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 2,966,540.57 元，核算的是由于集体资产减值损失，
根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税
科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
441
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
递延所得税资产评估值 2,966,540.57 元。
5、负债
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值 18,587,348.56 元，主要为应付上游企业的材料款。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值 18,587,348.56 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 5,555,515.97 元，主要为预收的摄像机销货款。评估人员抽
查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单
金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 5,555,515.97 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 3,661,497.70 元，为应付职工工资、奖金、津贴和补贴。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。
以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 3,661,497.70 元。
（4）应交税费
应交税费账面值 15,723,180.31 元，主要为应交未交的增值税、城建税、教
育费附加、印花税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算
442
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值 15,723,180.31 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值 44,417.30 元，主要为应付的个人房屋押金，评估人员核
实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面
值确认评估值。
其他应付款评估值 44,417.30 元。
（四）收益法估值参数选取依据及其分析
1、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资
产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）预测深圳市明日实业股份有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，
易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首
443
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价
值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对
象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全
部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设
备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或
非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1
i
(1 r ) r (1 r ) n
444
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
445
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
446
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、净现金流量测算
（1）营业收入及成本预测
1）企业历史经营情况分析
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
公司目前主营产品可以分为会议类高清摄像机和一体化终端及平台摄像机，
此外，公司还有部分监控类摄像机和维修服务。会议类高清摄像机是一种实时采
集高清图像和语音的设备，具有以下特点：①采用 207 万像素高品质图像传感器，
图像最大分辨率可达 1920x1080，图像输出帧率高达 60 帧/秒；②支持 12X、20X、
30X 等多种光学变倍镜头，镜头具有 72.5°无畸变宽视角；③支持 DVI（HDMI）、
HDMI、SDI、USB2.0、USB3.0、有线 LAN、无线 LAN 等多种视频输出接口；
④支持 H.265/H.264 等多种音视频压缩标准；支持 AAC、MP3、G.711A 音频压
缩标准;⑤支持 ONVIF、GB/T28181、RTSP、RTMP 协议，同时支持 RTMP 推送
模式，轻松链接流媒体服务器(Wowza、FMS)；支持 RTP 组播模式；⑥支持 RS485，
RS232 多种控制接口：支持网络全命令 VISCA 控制协议；⑦支持超级静音云台，
采用高精度步进电机以及精密电机驱动控制器，确保云台低速运行平稳，并且无
噪声。一体化视讯终端平台是在会议类高清摄像机的基础上集成了主机平台。
除了支持上述信息通讯类摄像机的所有功能外，增加的功能性能有：①一体
化平台集成设计：平台支持音频输入输出；支持多路 HDMI 输入，多路 HDMI
输出；支持 LAN 接口；支持 2 路 USB2.0 接口；支持 5G WiFi 接口，实现了摄
像机与会议终端平台的一体化全融合；②精巧设计：采用一体化紧凑型设计，内
置摄像机以及多种接口。体积小，接口丰富，连线方便，安装维护简单；③开放
式硬件主机平台以及 SDK：全面支持用户二次开发，实现用户定制需求；④优
异的平台兼容性：主机平台支持多种操作系统，支持用户定制开发如 H.323/SIP
等协议栈，可以与业界主流标准终端及 MCU 实现良好的互通，方便客户的扩容
447
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及升级改造；⑤本地存储：支持 SD 卡存储，U 盘存储，存储空间可达 32G；公
司今后不再研发监控类摄像机，该部分收入是根据老客户的订单生产，一般为零
星订单，收入金额较小；维修服务是企业对于已销售的产品发生损坏进行维修而
取得的收入，收入比重很小。
近年来，公司主营业主销售逐年增加，市场占有率稳步提升，未来 5 年企业
的发展重点为会议类高清摄像机和一体化终端及平台摄像机。企业历史期的收入
情况如下：
产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年
销售收入 万元 12,225.76 13,201.71
销售成本 万元 6,321.79 7,044.88
信息通信类摄
实际运营量 台 62,607 76,727.00
像机
销售单价 元/台 1,952.78 1,720.61
单位销售成本 元/台 1,009.76 918.17
销售收入 万元 2,627.51
销售成本 万元 1,460.34
视频会议一体
实际运营量 台 11,396
化终端
销售单价 元/台 2,305.65
单位销售成本 元/台 1,281.45
销售收入 万元 384.06 314.66
其他
销售成本 万元 259.93 128.12
销售收入合计 万元 12,609.82 16,143.88
合计
销售成本合计 万元 6,581.72 8,633.34
2）2018 年收入预测
企业从接到订单开始投入生产到完成生产的周期约为 2 个月，生产周期短，
库存周转率高。2018 年的收入由两部分确定：一是截止到 2017 年末合同或订单
未执行完毕转到 2018 年执行的不含税合同或订单金额；二是根据 2018 年 1 月新
签订的不含税合同或订单金额。
企业历史期间未执行完毕的合同均为 2017 年签订的合同，共 3,814.10 万
元（不含税），其中 2018 年 1-3 月份已出货金额 3,007.81 万元，未出货金额 806.29
万元；2018 年 1-3 月，企业共签订 1818 份合同或订单，共 7,028.64 万元（不含
税），其中已出货金额 3,727.87 万元，未出货金额 3,300.77 万元。
448
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
历史年度合同情况分析表（不含税）
2016 年 2017 年
合同或订单量 4,839 6,772
合同或订单量增长比 140%
合同或订单金额 13,936.10 18,102.39
合同或订单金额增长比 130%
出货金额 12,312.15 14,142.14
出货金额占比 88% 78%
出货金额增长比 115%
通过对比 2016 年和 2017 年合同情况可知，企业的合同或订单量每年的增长
幅度较大，2017 年增长比达到了 140%；企业的合同或订单金额的增长比达到了
130%；出货增长比达到了 115%，这说明企业目前处于快速发展的阶段，业务增
长水平较快。
最近三年一季度份合同分析情况表
2016 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
合同或订单量 834 1118 1818
合同或订单量增长比 34% 63%
合同或订单金额 2,721.79 2,659.61 7,028.64
合同或订单金额增长比 -2% 164%
2017 年一季度合同订单同比增加，而合同订单金额同比下降是因为 2017 年
一季度企业的小额订单较 2016 年一季度有所增加，但整体上合同订单金额下降
幅度不大。此外，由上表可知 2018 年是企业全面爆发的一年，不管是从合同或
订单量、合同或订单金额或者出货量方面，2018 年 1-3 月份的业绩情况都远好于
历史年度。结合企业 2018 年 1-3 月份的出库金额，并考虑了企业的生产周期，
预计 2018 年可实现收入 2 亿元左右。
3）2019 年及以后公司业务分析预测
Gartner 数据显示全球视频会议市场由 2010 年的 20.9 亿美元以 17%的年复
合增长率增长至 2015 年的 45 亿美元，预计全球视频会议市场将于 2019 年达到
79 亿美元，2015-2019 年保持 15%的年复合增长率。而在中国，2010-2015 年，
中国的视频会议市场稳步增长，从 2010 年的 2.1 亿美元上升至 2015 年的 5.0 亿
美元，年复合增长率达到 19.2%，预计 2019 年市场将达到 10.0 亿美元，2015-2019
年保持 18.9%的年复合增长率。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，
449
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，未来预测中，企业的销量按照
8%~21%的增速增加，永续期 2023 年的销量与 2022 年保持一致。
结合以上行业分析及相关市场份额分析的基础上，预计未来的收入成本情况
见下表。
企业未来收入成本预测表
产品名称 科目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 万元 15,525.14 18,962.36 22,320.13 24,403.79 26,441.51 26,441.51
销售成本 万元 8,312.06 10,173.62 12,008.11 13,174.58 14,328.27 14,328.27
信息通信类
实际运营量 台 92,072.00 114,169.00 136,432.00 151,440.00 166,584.00 166,584.00
摄像机
销售单价 元/台 1,686.20 1,660.90 1,635.99 1,611.45 1,587.28 1,587.28
单位销售成本 元/台 902.78 891.10 880.15 869.95 860.12 860.12
销售收入 万元
3,218.70 3,962.97 4,684.19 5,121.38 5,549.08 5,549.08
销售成本 万元 1,794.44 2,214.26 2,624.76 2,880.03 3,132.63 3,132.63
视频会议一
体化终端 实际运营量 台 14,245.00 17,806.00 21,367.00 23,717.00 26,089.00 26,089.00
销售单价 元/台 2,259.53 2,225.64 2,192.25 2,159.37 2,126.98 2,126.98
单位销售成本 元/台 1,259.70 1,243.55 1,228.42 1,214.33 1,200.75 1,200.75
销售收入合计 万元 18,743.85 22,925.34 27,004.32 29,525.17 31,990.59 31,990.59
合计
销售成本合计 万元 10,106.50 12,387.88 14,632.87 16,054.61 17,460.90 17,460.90
（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值
税、城建税和教育税附加等。在估算增值税进项税时，以实际对应的收入为基础
考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%
和 2%计算。
据 2015 年 8 月公司获得广东省经济和信息化委员会认定的软件产品登记证
书（深 DGY 2012 3488 至 3494），根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神，自取得认定
的软件产品登记证书起，公司销售其自行开发生产的软件产品享受即征即退政
策。
预测中，按照硬件收入和软件收入两种分类进行预测。
450
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）软件收入税金及附加预测
未来预测中，软件收入参考历史软件收入占比与企业根据规定计算得出的软
件占比情况孰低确认软件收入占比标准，依据预测的软件收入乘以销项税率确定
销项增值税，在销项增值税的基础上确定城建税及教育附加税等。
2）硬件收入税金及附加预测
未来预测中，依据硬件收入乘以销项税率确定销项增值税，依据成本的原材
料发生额乘以进项税率确定进项增值税，从而确定应缴增值税，在应缴增值税的
基础上确定城建税及教育附加税等。
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城市维护建设税 59.28 72.51 85.41 93.38 101.18 101.18
教育附加 25.41 31.08 36.60 40.02 43.36 43.36
地方教育附加 16.94 20.72 24.40 26.68 28.91 28.91
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
软件收入税金及附加
111.63 134.30 156.42 170.09 183.46 183.46
总计
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
城市维护建设税 48.68 59.53 70.12 76.66 83.06 83.06
教育附加 20.86 25.51 30.05 32.86 35.60 35.60
地方教育附加 13.91 17.01 20.03 21.90 23.73 23.73
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
硬件收入税金及附加
93.44 112.05 130.20 141.42 152.40 152.40
总计
税金及附加总计 205.07 246.35 286.62 311.51 335.85 335.85
（3）期间费用估算
1）销售费用估算
根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、差旅费、运输费用、
展览及促销、低值易耗品、租赁费、会议费等，结合历史销售费用的情况，并考
虑未来收入变动对销售费用的影响进行预测。根据收入未来的预测增长情况，未
来预测中对于与收入直接相关的运费、展览及促销、低值易耗品等按照收入占比
情况进行预测，对于其他相关性较小的费用，按照一定的增长率进行预测。
451
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业销售费用预测表
单位：万元
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 894.18 983.59 1,081.95 1,190.15 1,309.16 1,309.16
运输费用 149.95 183.40 216.03 236.20 255.92 255.92
租赁费 99.33 99.33 99.33 99.33 99.33 99.33
展览及促销费 93.72 114.63 135.02 147.63 159.95 159.95
差旅费 79.02 85.34 92.17 99.54 107.50 107.50
低值易耗品费用 37.49 45.85 54.01 59.05 63.98 63.98
维修费 35.19 38.00 41.04 44.33 47.87 47.87
办公费 25.97 28.05 30.29 32.72 35.34 35.34
业务招待费 30.92 33.39 36.07 38.95 42.07 42.07
会议费 89.40 96.55 104.28 112.62 121.63 121.63
汽车费 13.62 14.71 15.89 17.16 18.53 18.53
折旧费 4.52 4.52 4.52 4.52 4.52 4.52
其他 26.88 29.34 32.03 34.97 38.17 38.17
销售费用合计 1,580.19 1,756.72 1,942.64 2,117.16 2,303.98 2,303.98
2）管理费用估算
企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、租赁费、
办公费、折旧摊销、招待费和其他等。
产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测，并考虑到新产品生产导致的
研发费用增加。
工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。
折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标
准预测，差旅费和招待费等与日常管理相关的费用，参照工资的增长幅度确定。
管理费用预测表
单位：万元
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 1,143.37 1,375.52 1,620.26 1,771.51 1,919.44 1,919.44
工资 593.10 652.41 717.65 789.41 868.35 868.35
服务费 74.31 80.25 86.67 93.60 101.09 101.09
租赁费 62.27 62.27 62.27 62.27 62.27 62.27
审计费 28.73 28.73 28.73 28.73 28.73 28.73
差旅费 16.17 17.47 18.87 20.38 22.01 22.01
办公费 20.12 21.73 23.47 25.35 27.37 27.37
水电费 11.93 12.88 13.91 15.03 16.23 16.23
452
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
业务招待费 10.22 11.03 11.92 12.87 13.90 13.90
物业管理费 9.68 10.45 11.29 12.19 13.17 13.17
折旧 8.36 8.36 8.36 8.36 8.36 8.36
汽车保险 7.40 7.99 8.63 9.32 10.07 10.07
维修费 6.30 6.80 7.34 7.93 8.57 8.57
无形资产摊销 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31
原材料报废损失 93.72 114.63 135.02 147.63 159.95 159.95
其他 61.01 65.06 69.37 73.97 78.87 78.87
管理费用合计 2,151.99 2,480.89 2,829.07 3,083.85 3,343.68 3,343.68
（4）其他收益估算
企业其他收益主要为自主软件产品增值税即征即退收入，据 2015 年 8 月公
司获得广东省经济和信息化委员会认定的软件产品登记证书（深 DGY 2012 3488
至 3494），根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神，自取得认定的软件产品登记证书
起，公司销售其自行开发生产的软件产品享受即征即退政策。即征即退税额=自
主软件产品增值税应纳税额-自主软件产品销售额×3%；本次评估以被评估单位
未来销售符合条件的自主研发软件产品为基础测算即征即退税额。
（5）所得税估算
经专项审计报告披露，企业为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，
税率为15%，由于企业未来持续投入研发支出，未来预测所得税时，在利润总额
的基础上考虑研发费用加计扣除后计算所得税。
（6）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本
次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原
值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
453
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日
现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期
更新等于折旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
454
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（8）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收
益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比
企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预
测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损
益。
未来净现金流量估算
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 18,743.85 22,925.34 27,004.32 29,525.17 31,990.59 31,990.59
减：营业成本 10,106.50 12,387.88 14,632.87 16,054.61 17,460.90 17,460.90
营业税金及附加 205.07 246.35 286.62 311.51 335.85 335.85
销售费用 1,580.19 1,756.72 1,942.64 2,117.16 2,303.98 2,303.98
管理费用 2,151.99 2,480.89 2,829.07 3,083.85 3,343.68 3,343.68
财务费用 - - - - - -
455
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他收益 688.18 841.70 991.46 1,084.01 1,174.53 1,174.53
营业利润 5,388.27 6,895.19 8,304.58 9,042.05 9,720.70 9,720.70
营业外收入 380.00 - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 5,768.27 6,895.19 8,304.58 9,042.05 9,720.70 9,720.70
减：所得税 779.49 931.12 1,124.17 1,223.44 1,314.15 1,314.15
净利润 4,988.78 5,964.08 7,180.42 7,818.61 8,406.55 8,406.55
折旧摊销等 98.34 98.34 98.34 98.34 98.34 98.34
折旧 93.03 93.03 93.03 93.03 93.03 93.03
摊销 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31 5.31
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 1,243.57 1,940.19 1,895.04 1,208.72 1,184.30 98.34
营运资金增加额 1,145.23 1,841.85 1,796.70 1,110.38 1,085.96 -
资产更新 98.34 98.34 98.34 98.34 98.34 98.34
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 3,843.56 4,122.23 5,383.72 6,708.23 7,320.59 8,406.55
4、股东权益价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
456
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
457
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2017 年 12 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0977，按式（12）计算
得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.0645，按式（11）得到评估对象预期
无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9584，按式（10）得到评估对象权益资本的
预期市场风险系数βe= 0.9584。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε=2%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re= 0.1214。
5）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=1、Wd=0。
6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到的 WACC= 12.14%。
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值
为 61,350.52 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披
露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予以考虑，应属本次评
估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
以考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金在扣除最低现金
458
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保有量后存有 2,291.55 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款存在出口退
税、世联动力诚意金和股东分红共计 1,129.47 万元，经评估人员核实无误，确认
该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= 3,421.02（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产 296.65 万
元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2= 296.65（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2= 3,717.67（万元）
（4）长期股权投资价值的确定
截至评估基准日，企业无长期股权投资，故长期股权投资价值 I=0.00 万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P= 61,350.53 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C= 3,717.67 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，代入式
（2），得到评估对象的企业价值 B= 65,068.20 万元。
企业在基准日付息债务 D=0.00 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为
65,068.20 万元
459
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）评估结论及其分析
1、资产基础法评估结论
总资产账面值 15,477.11 万元，评估值 17,086.62 万元，评估增值 1,609.51 万
元，增值率 10.40 %。
负债账面值 4,357.20 万元，评估值 4,357.20 万元，评估无增减值。
净资产账面值 11,119.91 万元，评估值 12,729.42 万元，评估增值 1,609.51 万
元，增值率 14.47 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 14,889.22 15,658.07 768.85 5.16
2 非流动资产 587.89 1,428.55 840.66 143.00
3 其中：固定资产 263.40 220.30 -43.10 -16.36
4 无形资产 27.84 911.59 883.75 3,174.39
5 递延所得税资产 296.65 296.65 - -
6 资产总计 15,477.11 17,086.62 1,609.51 10.40
7 流动负债 4,357.20 4,357.20 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债总计 4,357.20 4,357.20 - -
10 净资产（所有者权益） 11,119.91 12,729.42 1,609.51 14.47
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市明日实业股份
有限公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益账面值为 11,119.91 万元，
评估后的股东全部权益价值为 65,068.20 万元，评估增值 53,948.29 万元，增值
率 485.15%。
460
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 65,068.20 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 12,729.42 万元，高 52,338.78 万元，增值率
411.16%。两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于与收益法评估结论。资产基础法评
估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
深圳市明日实业股份有限公司所处的行业具有“轻资产”的特点，属于视频会
议摄像机行业内专业的研发及制造商，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
而企业主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的研发技
术、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的
无形资源的贡献，具体表现为：
1、技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持高清化、网络化、
智能化、集成化的研发方向。产品的功能性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性
等方面处于行业领先水平。明日实业技术优势主要体现在以下方面：
序号 技术名称 技术内容
基于人眼模型的曝光动态控制改进算法，使画面曝光均匀，层次感强。
曝光动态 采用业界最先进的支持 WDR（宽动态范围）的 CMOS 传感器，配合曝
1
控制算法 光动态控制算法处理，在有强烈明暗反差的环境（如逆光等），能够清
晰的捕捉成像。
先进的 ISP 算法，确保图像光色层次感强、色彩还原性好、画面亮度均
匀。具体包括：
1）采用独特的色彩控制算法可以扩大白平衡使用范围，即可以在很宽
的色温范围内，将颜色准确真实的再现。在很低照度条件下摄像机也能
2 ISP 算法 正常工作，并且能更好的进行白平衡处理；
2）采用多区域单独曝光和智能控制技术，获得更高的动态范围；
3）通过智能选择和图像算法处理，对应用场景给出不同锐度策略；
4）通过优化选择色彩校正矩阵校正光谱响应的交叉效应和响应强度，
使头端捕获的视频与人眼视觉在色彩上保持一致；
461
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 技术名称 技术内容
5）通过特殊算法确定 AGC 电路的工作点，背光补偿能在强光下对拍
摄目标进行更加理想的曝光，无论主要的目标移到中间、上下左右或者
荧幕的任一位置。
新一代的智能摄像机图像处理技术，支持各种控制协议和音视频编码压
图像处理 缩算法。支持 H,264、H.265 音视频编码压缩算法，支持 RTSP、RTMP
3
技术 及 ONVIF 协议。支持基于深度学习的物体识别技术，在人脸识别、行
人检测、行人跟踪、人数清点等方面具有较好的应用前景。
先进的极速、大倍率聚焦技术：光学聚焦过程能对目标进行准确抓取，
速度快且图像清晰。在光学变焦过程中图像能够始终保持清晰呈现。明
日实业基于模糊控制理论，提出了一种改进的自动聚焦算法，在算法中
4 聚焦技术
引入一个阀值。在距离焦点较远的区域内采用灵敏度不高的图像清晰度
评判算法以及大步长。在焦点附近采用灵敏度高的清晰度评价算法以及
小步长。综合了空域算法和频域算法的优点，达到更好的聚焦效果。
采用先进的 2D、3D 降噪技术，进一步降低噪声，同时又能确保图像清
晰度。
1）2D 降噪：只在 2 维空间域上进行空域降噪处理。明日实业对这种算
低噪声高 法进行改进，准确的边缘检测，边缘部分的像素不用来进行模糊；
5 信噪比技 2）3D 降噪：相比 2D 降噪，3D 降噪效果更好，且不会造成边缘的模
术 糊，但其主要问题是：画面不会是完全静止的，如果对不属于同一物体
的两个点进行降噪处理会造成错误。
明日实业综合各类算法的有效性，依据摄像机的具体场景情形，可自适
应或手动选择不同的滤波改进算法，提升 3D 降噪的实际效果。
采用先进的电源管理技术，支持低功耗休眠/唤醒。针对不同的省电模
低功耗休
6 式进行动态调整，依据使用的不同状况，自动关闭不需要的功能。采取
眠技术
特殊的电路设计和软件控制，迅速完成从休眠状态到工作状态的转换。
超静音云台系统可确保在摄像头做上下俯仰调节和左右转动时无声音。
对于步进电机的噪声问题，通过改变减速比等机械传动避开共振区、选
择步距角更小的步进电机、增加外围电路去除电机驱动波形的反电动
势、采用带有细分功能的驱动器、在电机轴上加磁性阻尼器等方式减少
噪音。对于直流电机噪声问题，采取如下措施：1）在电机设计时重点
考量降低电气噪声。电枢绕组设计时，在满足电机额定电压和额定电流
的情况下，尽量设计少产生谐波成分的绕组方式；槽极配合、齿槽配合
合理，可以有效抑制甚至避免力波产生；无论是永磁励磁还是线圈励磁
方式，磁路设计要合理，着磁、励磁要均匀。对于低功率的直流电机，
可以在换向器端子上联接氧化锌或者钛酸锶压敏销弧电阻，以达到吸收
浪涌谐波的作用。另外，在电机定子外圆圈套无取向异性的金属屏蔽套，
超静音云
7 抑制和降低电机对整机电气设备的干扰；
台系统
2）机械噪声抑制和降低，机械噪声的抑制和降低首先要确保零件加工
的尺寸和精度以及装配工艺的合理性。电机的定子轴承在装配时应注意
压轴承的内圈装入轴中，且严禁用于工具直接敲击轴承，必要时需要使
用热套法。转子的动平衡要采用减重法或加重法，确保转子的静、动平
衡符合要求。采用零轴隙的工艺技术和轴承缩孔技术，必要时还应采用
单轴承技术降低机械噪声；
3）空气噪声抑制和降低，转子表面要尽量光滑，如采用积层铁芯的转
子在铆接后要平整，转子要确保静、动平衡符合技术要求，以降低电机
运行时的空气噪声；
4）电机外接负载联结可以采用滚花直纹工艺，电机机身的工艺孔可以
采用吸音闷塞做隔离。
462
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供
应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括中兴通讯、华为、
视联动力等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北美洲、
南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。
3、长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几
年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征
和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益
价值具有重要影响，因此采用资产基础法无法准确反映其市场真实价值。通过以
上分析，选用收益法作为本次上海会畅通讯股份有限公司收购深圳市明日实业股
份有限公司股权之经济行为的价值参考依据。
以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳市明日实业股份有限公司股东全
部权益价值为 65,068.20 万元。
五、董事会对明日实业 100%股权评估的合理性及交易定价的公
允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性所发表的意见
请参见本章“三、董事会对数智源 100%股权评估的合理性及交易定价的公允
性分析”的相关章节。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对明日实业股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
463
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。本次评估目的是为上市公司收购行为提供价值参考，从
交易对方角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上市
公司角度考虑，购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况，回
报高则愿意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路更
为吻合。因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考。
收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参
数的估算主要根据明日实业历史经营数据、在手订单、未来发展规划以及评估机
构对其成长性的判断进行测算，评估机构引用的历史经营数据经过审计，使用的
预测期收益参数具有相关计算依据，对明日实业的业绩成长预测具备合理性，测
算结果符合明日实业未来经营预期和发展趋势。具体预测数据参见前节对估值模
型的论述部分。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势对评估值的影响及董事会的应对措施
明日实业主要从事信息通讯类、广播影视类以及工业领域应用类等专业摄像
机产品的研发、生产和销售业务，在会议、教育、医疗等细分市场形成了一定的
技术积淀，对细分行业的摄像器材需求较为理解，形成了一定的竞争优势。没有
迹象表明在政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面可能出现重大不利变化。
由于高清视频会议等摄像机产品更新换代速度不断加快，对专业技术吸收、
优化、创新和应用能力的要求也日益提高，新产品开发需要融合对技术掌控能力
和行业应用经验积累，否则难以开发出性能优越的产品。该领域经营的企业，面
临一定的技术更新和产品迭代压力。明日实业非常重视研发投入和技术储备，但
如果其开发策略出现失误，将面临产品竞争力下降、失去市场份额等风险，从而
对公司的经营情况及估值水平产生负面影响。
董事会将密切关注政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠的变化，关注和
加强明日实业在技术研发方面的投入和布局，对变化采取合适的应对措施，保证
464
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明日实业经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
明日实业属于计算机、通信和其它其他电子设备制造业行业，对于评估值影
响较大的指标主要有营业收入及毛利率。
标的公司属于互联网行业，为轻资产企业，成本费用构成相较于生产型企业
较为简单，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入及折现率。
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
收入变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率 敏感系数
10% 73,674.58 8,606.38 13.23% 1.32
5% 69,371.39 4,303.19 6.61% 1.32
- 65,068.20 - - -
5% 60,765.01 -4,303.19 -6.61% 1.32
10% 56,461.82 -8,606.38 -13.23% 1.32
当每年主营业务收入均增长 10%时，评估值增长 13.23%，当每年主营业务
下降 10%时，评估值下降 13.23%，敏感性系数为 1.32 左右。
毛利率变动比率 评估值（万元） 评估值变动金额（万元） 评估值变动率 敏感系数
10% 74,883.44 9,815.24 15.08% 1.51
5% 69,975.82 4,907.62 7.61% 1.51
- 65,068.20 - - -
5% 60,160.58 -4,907.62 -7.54% 1.51
10% 55,252.96 -9,815.24 -15.08% 1.51
当毛利率增长 10%时，评估值增长 15.08%，当毛利率下降 10%时，评估值
下降 15.08%，敏感性系数为 1.51 左右。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
上市公司在电话会议和网络会议方面拥有较强的积累，并着力拓展云视频融
合通讯服务业务，明日实业的主要产品为视频会议等场景所需的高清摄像机、一
体化终端等，既属于云视频不可或缺的视频采集设备，从而丰富产品线，又可能
465
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在客户交叉销售等方面发挥协同效应。
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，
并且具备更为强劲的资金优势和融资能力，明日实业可以借助上市公司在公司治
理方面的经验，提升企业管理绩效，并能弥补资金短板；上市公司也可以借助明
日实业管理团队扎根其所在行业细分的经验，在相关业务领域的发挥优势。
综上，在本次交易完成后，上述协同效应有望对上市公司的业绩产生积极影
响。
然而，由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易
定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公
允性
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、
生产和销售，其所在的细分领域的可比公司及可比交易相关公开信息较少。以下
分析中参考了通信、电子、仪器等 IT 硬件制造领域及信息化系统集成服务领域
的公司及交易。
1、同行业上市公司估值情况
根据明日实业业务情况及收入构成，与明日实业较为可比的上市公司平均市
盈率、平均市净率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002415.SZ 海康威视 39.66 12.29
002236.SZ 大华股份 29.39 6.68
平均值 34.53 9.49
静态：19.52
明日实业 5.85
动态：13.01
注 1：同行业上市公司市盈率均采用静态市盈率，同行业上市公司市静态盈率=2018 年 5 月 10 日市值/2017
年度归属于母公司股东净利润。
注 2：同行业上市公司市净率=2018 年 5 月 10 日市值/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益。
466
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注 3：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017 年度归属于母公司股东净利润。
注 4：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018 年度承诺净利润。
注 5：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益。
由上表可见，与明日实业业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为
34.53 倍。根据明日实业的财务数据和明日实业业绩补偿方的业绩承诺，本次交
易对价对应的静态市盈率为 19.52 倍、动态市盈率为 13.01 倍，低于同行业可比
上市公司平均市盈率，明日实业估值具有公允性及合理性。
与明日实业业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 9.49 倍，本
次交易标的公司作价对应的市净率为 5.85 倍，低于同行业可比上市公司的平均
市净率，明日实业估值具有公允性及合理性。
2、可比交易估值对比情况
与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
单位：万元、倍
100%股权 静态市 动态市
上市公司 标的公司 标的公司主营情况 市净率
交易作价 盈率 盈率
教育信息化综合解决
华宇软件 联奕科技 148,800.00 28.70 19.58 8.05
方案服务提供商
消费电子产品的金属
安洁科技 威博精密 340,000.00 16.50 10.30 8.59
精密结构件制造商
摄像头模组、液晶显
*ST 合泰 比亚迪部件 示模组以及柔性线路 230,569.47 11.78 10.22 3.40
板的研发生产
光学镜头和触控显示
汉麻产业 联创电子 285,000.00 20.31 15.00 3.72
组件的研发生产
索尼电子华 微型摄像头及相关部
欧菲光 158,000.00 14.50 - 2.57
南 件的生产销售
红外热像仪、紫外成
金盾股份 红相科技 像仪、气体成像仪及 116,000.00 33.17 23.20 10.56
其组件的研发生产
平均值 20.25 13.25 6.38
明日实业 19.52 13.01 5.85
注 1：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017 年度归属于母公司
股东净利润。
注 2：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018 年度承诺净利润。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注 3：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017 年末归属于母公司股东
的所有者权益。
注 4：平均值剔除 0。
由上表可见，与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司收购价格对应的
平均静态市盈率为 20.25 倍，平均动态市盈率为 13.25 倍，平均市净率为 6.38 倍。
本次交易对价对应的标的公司明日实业静态市盈率为 19.52 倍，动态市盈率为
13.01 倍，市净率为 5.85 倍，明日实业估值具有公允性及合理性。
综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率、市净率均低于同行业可比上市
公司，与其生产经营状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易作价对应
的市盈率低于可比交易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
说明
本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证
券期货相关业务资格。除业务关系外，中联评估及经办评估师与上市公司、标的
公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价
格，标的资产定价公允。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）《数智源购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 4 月 19 日，上市公司与数智源交易对方签署了《数智源购买资产协
议》。
2、本次重大资产重组的方案
根据中联评估出具的《数智源评估报告》所确认的数智源 100%股权评估值
为人民币 46,183.84 万元，各方协商并一致同意确定数智源 85.0006%股份的最终
交易价格为人民币 39,227.7853 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向数智源交易对方支付购买
标的资产的对价，具体支付比例安排如下：
（1）通过非公开发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、苏
蓉蓉、东方网力、龙澜投资支付本次交易对价，其中，戴元永、苏蓉蓉股份对价
的比例为其个人本次交易对价的 58.44%，现金对价为其个人本次交易对价的
41.56%；邵卫、颜家晓、东方网力、龙澜投资股份对价为其各自本次交易对价的
60%，现金对价为其各自本次交易对价的 40%。
（2）通过支付现金对价的方式向博雍一号、誉美中和、晟文投资、张敬庭、
誉美中和二期、共青城添赢支付其本次交易 100%对价。
基于上述约定，本次交易具体支付情况如下：
标的资产 股份对价
交易 现金对价
股份比例 交易对价（元）
对方 （元）
（%） 对价（元） 股份数（股）
戴元永 40.4012 199,675,390.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00
邵卫 12.1620 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00
颜家晓 8.0443 36,601,702.00 21,961,021.00 665,283 14,640,681.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产 股份对价
交易 现金对价
股份比例 交易对价（元）
对方 （元）
（%） 对价（元） 股份数（股）
博 雍 一
7.0826 32,225,877.00 - - 32,225,877.00
号
誉 美 中
6.7027 24,397,757.00 - - 24,397,757.00
和
晟 文 投
3.0382 11,059,033.00 - - 11,059,033.00
资
苏蓉蓉 2.6815 13,252,538.00 7,745,197.00 234,631 5,507,341.00
东 方 网
1.4180 6,451,930.00 3,871,158.00 117,272 2,580,772.00
力
张敬庭 1.3416 4,883,604.00 - - 4,883,604.00
誉 美 中
0.8518 3,100,380.00 - - 3,100,380.00
和二期
龙 澜 投
0.7089 3,225,340.00 1,935,204.00 58,624 1,290,136.00
资
共 青 城
0.5678 2,066,920.00 - - 2,066,920.00
添赢
合计 85.0006 392,277,853.00 185,411,545.00 5,616,826 206,866,308.00
在本次交易同时，上市公司将通过向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金金额为不超过人民币 43,546.63 万元。募集配套资
金将用于支付本次交易现金对价及本次交易其他费用。若募集配套资金未募集成
功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司以
自筹资金支付。本次交易不以前述配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资
金成功与否不影响本次交易行为的实施。
本次发行所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1 元。本次发行采取非公开发行股份方式，在中国证监会核准后十二个月内非公
开发行股份。本次发行的发行对象为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、
龙澜投资。前述主体以其持有的部分数智源股权认购本次非公开发行股份。本次
发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
本次发行的购买资产定价基准日为上市公司首次审议本次交易董事会决议
公告日，即上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 20
日。本次发行的发行价格为 33.01 元/股，不低于本次交易购买资产定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 90%。在购买资产定价基准日至发行日期间，
上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。上市公司向戴元永、邵
卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资最终发行股票数量及金额，待上市公
司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
3、限售期及解除限售
（1）限售期
戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资同意并承诺对通过本
次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起，按照下述期限限
售：
1）基本原则
截至数智源交易对方取得上市公司新增股份之日，戴元永、邵卫、颜家晓、
苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产，认购
上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
截至戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资取得上市公司新
增股份之日，戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资以其持有权
益时间不足 12 个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2）依据《数智源购买资产协议》相关条款约定，数智源业绩补偿方通过本
次交易认购取得上市公司的新增股份，若限售期为 12 个月的，则相应新增股份
解除限售具体操作按照《数智源购买资产协议相关条款约定执行；若限售期为
36 个月的，则相应新增股份于限售期届满之日及该数智源业绩补偿方根据《数
智源业绩承诺协议》项下条款的约定履行完毕其全部业绩补偿义务及减值测试补
偿义务之日中较晚日期后解除限售。
（2）解除限售安排
数智源业绩补偿方同意并承诺，依据《数智源购买资产协议》相关条款的约
定，若其通过本次交易认购取得上市公司新增股份的限售期为 12 个月的，则限
售期届满后，相应新增股份按 25%、30%、45%的比例分三次解除限售，具体操
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作如下：
1）业绩承诺期各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披露相关
决议。
2）数智源业绩补偿方三次解除限售之日如下：
①业绩承诺期内各年末，若数智源业绩补偿方依据《数智源业绩承诺协议》
的相关约定不存在补偿义务，则数智源业绩补偿方解除限售之日应当以《数智源
购买资产协议》相关约定的限售期届满之日和《数智源购买资产协议》相关约定
的上市公司披露相关决议之日中较晚日期为准；
②业绩承诺期内各年末，若数智源业绩补偿方依据《数智源业绩承诺协议》
的相关约定存在业绩补偿义务，或业绩承诺期届满后，数智源业绩补偿方依据《数
智源业绩承诺协议》的相关约定存在减值测试补偿义务，则数智源业绩补偿方解
除限售之日应当以《数智源购买资产协议》相关约定的限售期届满之日和各年末
数智源交易对方履行完毕《数智源业绩承诺协议》项下相应补偿义务之日中较晚
日期为准。
③数智源业绩补偿方解除限售股份比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例-截至当年累计已实际解
除限售比例-截至当年累计补偿股份比例。
各方确认，若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于 0 的，则数智
源业绩补偿方实际可解除限售的股份比例按 0 计算。
3）本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致戴
元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资增持的上市公司股份，亦应
遵守《数智源购买资产协议》关于戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、
龙澜投资股份锁定的约定。
4）如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对戴元永、邵卫、颜家晓、
苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限要求的，戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资均同意按照法
律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5）戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资减持上市公司股
份时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6）数智源业绩补偿方确定并承诺，若其拟对本次交易认购取得的上市公司
新增股份进行任何形式的质押，则可用于质押的股份比例按照如下约定执行：
①业绩承诺期内第一年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第二年
《专项审核报告》出具之日之间，可用于质押的股份比例不得高于 25%；
②业绩承诺期内第二年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第三年
《专项审核报告》出具之日之间，可用于质押的股份比例不得高于 55%；
③如业绩承诺期内第一年、第二年数智源业绩补偿方依据《数智源业绩承诺
协议》项下条款的约定产生补偿义务的，则上述可用于股份质押的比例需扣除用
于业绩补偿的股份比例；
④本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致戴元
永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资增持的上市公司股份，亦应遵
守本条对于股份质押比例的约定。
4、过渡期期间损益安排
数智源在过渡期间内运营所产生的收益由上市公司享有；运营所产生的亏损
或因其他原因而导致数智源净资产减少的，以现金方式由数智源交易对方补足。
在数智源 85.0006%股权交割日后 60 日内，由上市公司负责聘请具有证券、
期货从业资格的审计机构对数智源过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予
以确认。若根据审计报告确认结果，数智源在过渡期内产生亏损、或因其他原因
导致数智源净资产发生减少，则数智源交易对方应当在审计报告出具之日起 15
个工作日内将亏损金额以现金方式按截至《数智源购买资产协议》签署日持有数
智源股权比例向上市公司补偿。若数智源交易对方未能按时履行约定的补偿义
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务，其应向上市公司支付相当于未补偿金额 1‰/日的违约金。
过渡期间内，数智源交易对方确保数智源以符合主管部门法律法规和良好经
营惯例的方式保持正常运营。
5、数智源交割及对价支付
（1）各方确认并承诺，在《数智源购买资产协议》生效后立即着手办理相
关资产的交割手续，具体包括：
1）股转系统摘牌程序和股份有限公司变更为有限责任公司
①数智源交易对方同意确保促成于会畅通讯首次召开审议本次交易相关议
案的董事会当日，数智源召开董事会，并于董事会决议公告日后 20 个工作日内
召开股东大会，审议办理股转系统摘牌，组织形式由股份有限公司变更为有限责
任公司及授权董事会办理相关事项等议案；
②中国证监会并购重组委员会审议通过本次交易（包括有条件核准和无条件
核准）后 5 个工作日内，数智源交易对方同意确保促成数智源启动办理股转系统
摘牌程序；
③数智源交易对方同意确保促成数智源在股转系统摘牌程序履行完毕后 15
个工作日内，启动将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并完成相应
工商登记程序；
2）数智源交易对方促成数智源办理 85.0006%股权转让的工商变更登记手
续；
3）戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资开立证券账户；
4）上市公司向中证登深圳分公司办理本次发行新增股份的登记手续，将本
次发行新增股份交付至戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资开
立的证券账户，完成股份登记；
5）上市公司在募集配套资金到账后 15 个工作日内，向除博雍一号外其余数
智源交易对方指定的账户支付现金对价；
475
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若上市公司募集配套资金不足，则上市公司应以自筹资金补充，并在募集配
套资金到账后 15 个工作日内，向除博雍一号外其余数智源交易对方指定的账户
支付现金对价；
若上市公司募集配套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告
后 15 个工作日内，以自筹资金向除博雍一号外其余数智源交易对方指定的账户
支付现金对价；
6）上市公司按 40%、20%、20%、20%的比例分 4 期向博雍一号指定的账户
支付现金对价，具体支付安排约定如下：
①上市公司在募集资金到账后 15 个工作日内向博雍一号支付第一期对价。
若上市公司募集配套资金不足，上市公司应以自筹资金补充，并在募集配套
资金到账后 15 个工作日内向博雍一号支付第一期对价。
若上市公司募集配套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告
后 15 个工作日内，以自筹资金向除博雍一号支付第一期对价。
②业绩承诺期各期末，博雍一号在履行完毕《数智源业绩承诺协议》项下条
款约定的业绩补偿义务之日起 5 日内，上市公司分别向博雍一号支付第二期对
价、第三期对价、第四期对价。
③业绩承诺期各期末，上市公司应向博雍一号支付的实际应支付对价按照如
下公式计算：
当期实际应支付对价=截至当期末累计应支付对价-截至当期末累计补偿现
金金额-截至当期末累计已支付现金对价
当期实际应支付对价依据上述公式计算为负的，按零计算。
7）双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协
议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过
户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照《数
智源购买资产协议》的约定全面有效实施。
8）如果法律要求上市公司履行有关税收的代扣代缴义务，则数智源交易对
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方应配合上市公司履行相关义务。
（2）双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
（3）标的资产应被视为在交割日由数智源交易对方交付给上市公司，即自
交割日零时起，除各方另有约定外，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、
权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（4）上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中证登深圳分公
司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
6、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、
苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、上海龙澜投资管理有限公司为本次交易的
业绩承诺人。数智源交易对方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,250 万元、人民币 4,000 万元、人
民币 5,000 万元。
数智源实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体
实施、业绩奖励安排等事项由各方签署的《数智源业绩承诺协议》项下相关约定
执行。
7、任职期限及竞业禁止
（1）为保证数智源持续发展和竞争优势，数智源交易对方确认并保证促使
数智源核心人员同意，自《数智源购买资产协议》签订之日起至数智源业绩承诺
补偿期间结束期间，数智源核心人员在数智源连续专职任职不低于承诺任职期
限。
（2）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意在数智源任职期
间，不得在数智源以外，直接或间接从事与数智源相同或类似的业务，或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除数智源关联公司以外的其
他与数智源有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有，并需赔偿数智源的全部损失。
（3）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意，在自数智源离
职后 4 年内，不得从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同数智源存在相同或者相类似业务的实体任职或
者担任任何形式的顾问；不得为数智源现有客户提供与数智源主营业务相关的任
何服务；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源的全部损
失。
8、协议生效条件
《数智源购买资产协议》自各方签字盖章且以下条件全部满足之日起即应生
效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上
市公司董事会、股东大会的批准同意；（2）本次交易获得中国证监会核准。
9、违约责任
《数智源购买资产协议》的任何一方违反其在《数智源购买资产协议》中的
任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不
履行《数智源购买资产协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为智
源 85.0006%股权最终交易价格的 5‰，如该等违约金小于其他守约方的实际损失
时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
实施的先决条件全部满足后，数智源交易对方任意一方违反《数智源购买资
产协议》的约定，未能按照《数智源购买资产协议》约定的期限办理完毕数智源
85.0006%股权交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价
的 0.3‰计算违约金并支付给上市公司，但有证据表示由于上市公司或不可抗力
或主管部门的原因导致逾期办理数智源股权交割的除外。
如果上市公司未按《数智源购买资产协议》约定向数智源交易对方支付本次
交易对价的，则每逾期一日，上市公司应向数智源交易对方支付应付未付金额
0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。
除非《数智源购买资产协议》另有约定，非因《数智源购买资产协议》各方
的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。
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10、不可抗力
受不可抗力事件影响的《数智源购买资产协议》一方，应毫不延迟地，或如
遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知《数智源购买
资产协议》其他签署方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。
如果《数智源购买资产协议》一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能
履行其在《数智源购买资产协议》中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担
违约责任。
（二）《明日实业购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 4 月 19 日，上市公司与明日实业交易对方签署了《明日实业购买资
产协议》。
2、本次重大资产重组的方案
根据中联评估出具的《明日实业评估报告》所确认的明日实业 100%股份评
估值人民币 65,068.20 万元，各方协商并一致同意并确定明日实业 100%股份的最
终交易价格为人民币 65,000 万元。
本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向明日实业交易对
方支付购买明日实业 100%股权的对价，其中，上市公司通过向明日实业交易对
方非公开发行股份支付的股份对价为人民币 45,500 万元，占本次交易明日实业
100%股权最终价格的 70%；上市公司通过向明日实业交易对方支付现金的现金
对价为人民币 19,500 万元，占本次交易明日实业 100%股权最终价格的 30%。具
体支付情况如下：
标的资产 股份对价
交易对价 现金对价
交易对方 股权比例
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
（%）
罗德英 48.9050 317,882,500 222,517,750 6,740,919 95,364,750
杨祖栋 20.7021 134,563,650 94,194,555 2,853,515 40,369,095
明日欣创 9.9910 64,941,500 45,459,050 1,377,129 19,482,450
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标的资产 股份对价
交易对价 现金对价
交易对方 股权比例
（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
（%）
杨芬 9.0009 58,505,850 40,954,095 1,240,657 17,551,755
谢永斌 6.0005 39,003,250 27,302,275 827,091 11,700,975
陈洪军 5.4005 35,103,250 24,572,275 744,388 10,530,975
合计 100.00 650,000,000 455,000,000 13,783,699 195,000,000
在本次交易同时，上市公司将通过向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金金额为不超过人民币 43,546.63 万元。募集配套资
金将用于支付本次交易现金对价及本次交易其他费用。若募集配套资金未募集成
功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司以
自筹资金支付。
本次交易不以前述配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否
不影响本次交易行为的实施。
本次发行所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1 元。本次发行采取非公开发行股份方式，在中国证监会核准后十二个月内向明
日实业交易对方非公开发行股份。本次发行的发行对象为全体明日实业交易对
方。明日实业交易对方以其持有的明日实业部分股权认购本次非公开发行股份。
本次发行所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
本次发行的购买资产定价基准日为上市公司首次审议本次交易董事会决议
公告日，即上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 20
日。本次发行的发行价格为 33.01 元/股，不低于本次交易购买资产定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 90%。在购买资产定价基准日至发行日期间，
上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。上市公司向交易对方最
终发行数量及金额，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的
发行数量与金额为准。
3、限售期及解除限售
（1）限售期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陈洪军同意并承诺其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
谢永斌同意并承诺以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产认购上市公司
新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不
足 12 个月的标的资产认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
除陈洪军、谢永斌外，其余明日实业交易对方全部同意并承诺其通过本次交
易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（2）解除限售
陈洪军同意并承诺，其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份在前述
36 个月限售期届满后，不能立即解除限售，只有在其履行完毕《明日实业业绩
承诺协议》全部补偿义务（如涉及）后，其通过本次交易认购取得的上市公司新
增股份方可解除限售。
谢永斌同意并承诺，其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份，依据《明
日实业购买资产协议》相关约定，限售期为 36 个月的新增股份，在 36 个月限售
期届满后，不能立即解除限售，只有在其履行完毕《明日实业业绩承诺协议》全
部补偿义务（如涉及）后，其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份方可解
除限售；限售期在 12 个月的新增股份，自 12 个月限售期届满后，按 25%、35%、
40%的比例分三次解除限售，具体操作依据《明日实业购买资产协议》相关约定
执行。
除陈洪军、谢永斌外，其余明日实业交易对方全部同意并承诺，自前述 12
个月限售期届满后，其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份按 25%、35%、
40%的比例分三次解除限售，具体操作依据《明日实业购买资产协议》相关约定
执行。
1）业绩承诺期各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》，并召开董事会审议《专项审核报告》并披露相关
决议。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）除陈洪军外，其余明日实业交易对方限售期为 12 个月的新增股份，在
12 个月限售期届满后分三次解除限售，三次解除限售之日约定如下：
①业绩承诺期内各年末，若明日实业交易对方依据《明日实业业绩承诺协议》
的相关约定不存在补偿义务，则除陈洪军外，其余明日实业交易对方限售期为
12 个月的新增股份解除限售之日应当以《明日实业购买资产协议》约定的限售
期届满之日和上市公司披露相关决议之日中较晚日期为准；
②业绩承诺期内各年末，若明日实业交易对方依据《明日实业业绩承诺协议》
的相关约定存在补偿义务，则除陈洪军外，其余明日实业交易对方限售期为 12
个月的新增股份解除限售之日应当以《明日实业购买资产协议》约定的限售期届
满之日和各年末明日实业交易对方履行完毕《明日实业业绩承诺协议》项下相应
补偿义务之日中较晚日期为准。
3）除陈洪军外，其余明日实业交易对方限售期为 12 个月的新增股份解除限
售股份比例按如下公式计算：
解除限售股份比例=截至当年累计可解除限售比例-截至当年累计已办理完
成解除限售比例-截至当年累计补偿股份比例
各方确认，若依据上述公式计算解除限售股份比例小于或等于 0 的，则除陈
洪军外，其余明日实业交易对方实际可解除限售的股份比例为 0。
（3）本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致
明日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守《明日实业购买资产协议》关
于明日实业交易对方股份锁定的约定。
（4）如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对明日实业交易对方通过
本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，明日实业交易
对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（5）明日实业交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
482
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）明日实业交易对方确定并承诺，若其拟对本次交易认购取得的上市公
司新增股份进行任何形式的质押，则可用于质押的股份比例按照如下约定执行：
1）业绩承诺期内第一年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第二
年《专项审核报告出具》之日之间，可用于质押的股份比例不得高于 25%；
2）业绩承诺期内第二年《专项审核报告》出具之日，至业绩承诺期内第三
年《专项审核报告出具》之日之间，可用于质押的股份比例不得高于 60%；
3）如业绩承诺期内第一年、第二年明日实业交易对方依据《明日实业业绩
承诺协议》项下条款的约定产生补偿义务的，则上述可用于股份质押的比例需扣
除用于业绩补偿的股份比例；
4）本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致明
日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守本条对于股份质押比例的约定。
4、过渡期期间损益及过渡期安排
明日实业在过渡期内运营所产生的收益由上市公司享有；运营所产生的亏损
或因其他原因而导致明日实业净资产减少的，以现金方式由明日实业交易对方补
足。
在明日实业 100%股权交割日后 60 日内，由上市公司负责聘请具有证券、期
货从业资格的审计机构对明日实业过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予
以确认。若根据本审计报告确认结果，明日实业在过渡期内产生亏损、或因其他
原因导致明日实业净资产发生减少，则明日实业交易对方应当在审计报告出具之
日起 15 个工作日内将亏损金额以现金方式按截至协议签署日持有明日实业股权
比例向上市公司补偿。若明日实业交易对方未能按时履行约定的补偿义务，其应
向上市公司支付相当于未补偿金额 1‰/日的违约金。
过渡期间内，明日实业交易对方确保明日实业以符合主管部门法律法规和良
好经营惯例的方式保持正常运营。
5、明日实业交割及对价支付
（1）各方确认并承诺，在《明日实业购买资产协议》生效后立即着手办理
483
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关资产的交割手续，具体包括：
1）明日实业交易对方完成明日实业组织形式由股份有限公司（非上市）变
更为有限责任公司，并完成相应工商登记程序；
2）明日实业交易对方促成明日实业办理 100%股权转让的工商变更登记手
续；
3）明日实业交易对方开立证券账户；
4）上市公司向中证登深圳分公司办理本次发行新增股份的登记手续，将本
次发行新增股份交付至明日实业交易对方开立的证券账户，完成股份登记；
5）上市公司在募集配套资金到账后 15 个工作日内，向明日实业交易对方指
定的账户支付现金对价；
若上市公司募集配套资金不足，则上市公司应以自筹资金补充，并在募集配
套资金到账后 15 个工作日内，向明日实业交易对方指定的账户支付现金对价；
若上市公司募集配套资金不成功，则在上市公司披露募集配套资金失败公告
后 15 个工作日内，以自筹资金向明日实业交易对方指定的账户支付现金对价；
6）各方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协
议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过
户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照《明
日实业购买资产协议》的约定全面有效实施。
7）如果法律要上市公司履行有关税收的代扣代缴义务，则明日实业交易对
方应配合上市公司履行相关义务。
（2）各方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
（3）标的资产应被视为在交割日由明日实业交易对方交付给上市公司，即
自交割日零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（4）上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中证登深圳分公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
6、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
明日实业交易对方为本次交易的业绩承诺人。明日实业交易对方承诺明日实
业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于
人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元、人民币 7,200 万元。
明日实业实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具
体实施、业绩奖励安排等事项由各方签署的《明日实业业绩承诺协议》项下相关
约定执行。
7、任职期限及竞业禁止
（1）为保证明日实业持续发展和竞争优势，明日实业交易对方确认并保证
促使明日实业核心人员同意，自《明日实业购买资产协议》签订之日起至明日实
业业绩承诺补偿期间结束期间，明日实业核心人员在明日实业连续专职任职不低
于承诺任职期限。
（2）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，在明日实
业任职期间，不得在明日实业以外，直接或间接从事与明日实业相同或类似的业
务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除明日实业关
联公司以外的其他与明日实业有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的
收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
（3）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，罗德英、
杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后 4 年内，其余核心人员在自明日实
业离职后 2 年内，不得从事与明日实业相同或类似的业务，或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不在同明日实业存在相同或者相类似业务的实
体任职或者担任任何形式的顾问；不得为明日实业现有客户提供与明日实业主营
业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归明日实业所有，并需赔偿
明日实业的全部损失。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、协议生效条件
《明日实业购买资产协议》自各方签字盖章且以下条件全部满足之日起即应
生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
上市公司董事会、股东大会的批准同意；（2）本次交易获得中国证监会核准。
9、违约责任
《明日实业购买资产协议》的任何一方违反其在《明日实业购买资产协议》
中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、
不履行《明日实业购买资产协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金
为根据《明日实业购买资产协议》明日实业 100%股权最终交易价格的 5‰，如
该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进
行赔偿。
实施的先决条件全部满足后，明日实业交易对方任意一方违反《明日实业购
买资产协议》的约定，未能按照《明日实业购买资产协议》约定的期限办理完毕
明日实业 100%股权交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交
易对价的 0.3‰计算违约金并支付给上市公司，但有证据表示由于上市公司或不
可抗力或主管部门的原因导致逾期办理明日实业股权交割的除外。
如果上市公司未按《明日实业购买资产协议》约定向明日实业交易对方支付
本次交易对价的，则每逾期一日，上市公司应向明日实业交易对方支付应付未付
金额 0.3‰的违约金，但因不可抗力的原因导致逾期支付本次交易对价的除外。
除非《明日实业购买资产协议》另有约定，非因《明日实业购买资产协议》
各方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。
10、不可抗力
受不可抗力事件影响的《明日实业购买资产协议》一方，应毫不延迟地，或
如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知《明日实业
购买资产协议》其他方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。
如果《明日实业购买资产协议》一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能履行其在《明日实业购买资产协议》中的义务，该方将在受影响的范围内免于
承担违约责任。
二、《业绩承诺协议》的主要内容
（一）《数智源业绩承诺协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 4 月 19 日，上市公司与戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、
东方网力、龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》。
2、承诺净利润及实现净利润的确定
《数智源购买资产协议》约定，戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、
东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智
源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于
人民币 3,250 万元、人民币 4,000 万元及人民币 5,000 万元。
若本次交易交割日推迟至 2018 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延
为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。在此情形下，戴元永、邵卫、颜家晓、博
雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资承诺数智源 2019 年度、2020 年度承诺净
利润按前述约定执行，且承诺 2021 年度承诺净利润以《数智源评估报告》对数
智源采取收益法评估中预测 2021 年度净利润预测数向上取整至百万位计算。
业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对数智源实现净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。数智源的实现净
利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。
3、业绩补偿方式及实施
（1）补偿金额的计算
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
1）业绩承诺期内各年末，上市公司依据《专项审核报告》确定的实现净利
润结果计算截至当期期末累计实现净利润占截至当期期末累计承诺净利润的比
例（以下简称“业绩实现比例”），计算公式为：
业绩实现比例=截至当年末累计实现净利润/截至当期期末累计承诺净利润
*100%
若在业绩承诺期内第一年末、第二年末依据上述公式计算的业绩实现比例小
于 90%（不含本数），业绩承诺期内第三年末依据上述公式计算的业绩实现比例
小于 100%（不含本数），则数智源业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务。
2）如数智源业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务，则数智源业绩补偿方当期
应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计
已补偿金额
当期应补偿金额为负的，按零值计算。
3）数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份
进行补偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/股份发行价格
按照上述公司计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，数智源业绩
补偿方以现金方式支付。
如果自本次交易完成日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或
送股方式进行分配而导致数智源业绩补偿方持有上市公司的股份数发生变化，则
数智源业绩补偿方当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：
数智源业绩补偿方当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计算
公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如果自本次交易完成日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金
分红的，数智源业绩补偿方同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以
现金形式向上市公司进行补偿。
4）若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于依据上述公式计算的
当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿，当
期应补偿现金金额按照如下公式计算：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×股份发行价格
5）数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例如下表所示：
业绩承诺人 业绩承诺补偿金额承担比例（%）
戴元永 61.3233
邵卫 14.3082
颜家晓 9.4638
博雍一号 8.3324
苏蓉蓉 4.0701
东方网力 1.6682
龙澜投资 0.8340
合计 100.00
（2）补偿程序
1）在业绩承诺期各年末，上市公司应在审计机构出具数智源的《专项审核
报告》后 5 个工作日内按照约定的公式判断数智源业绩补偿方是否触发业绩承诺
补偿义务，并计算数智源业绩补偿方当期应补偿金额（包括当期应补偿股份数及
当期应补偿现金金额）。
2）数智源业绩补偿方同意，如数智源业绩补偿方触发当期业绩承诺补偿义
务，在《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，数智源业绩补偿方将其等
额于当期应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专
门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）若数智源业绩补偿方触发约定的业绩承诺补偿义务，上市公司应在《专
项审核报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1 元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的议案。
4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的数智源业绩补偿方的补偿股份并予以注销。
若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的数智源业绩补
偿方的补偿股份无偿转让给上市公司指定的除数智源业绩补偿方之外的上市公
司其他股东（以下简称“无偿转让”）。
若数智源业绩补偿方触发本当期现金补偿义务，数智源业绩补偿方应在《专
项审核报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金一次性全额支付至上
市公司指定的银行账户。
4、业绩奖励
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给数智源业
绩补偿方。奖励对价金额计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期内累计实现净利润-业绩承诺期内累计承诺净利
润）*30%
奖励对价的相关纳税义务由数智源业绩补偿方承担。如果法律要求上市公司
履行有关税收的代扣代缴义务，则数智源业绩补偿方应配合上市公司履行相关义
务。
上市公司向数智源经营管理团队发放奖励对价金额最高不超过本次交易标
的资产交易价格的 20%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
奖励对价届时可以通过现金、股票或其他各方认可的合理方式进行。
5、减值测试补偿
（1）减值测试补偿金额的计算
1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计
机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试
报告》确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金
额，则数智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。其中：
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值；
数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内数智源业绩补偿方
已累计补偿股份数×股份发行价格+业绩承诺期内数智源业绩补偿方累计现金补
偿金额。
在发生资产减值补偿时，具体减值测试补偿金额按照如下约定公式计算：
减值测试补偿金额=期末标的资产减值额-数智源业绩补偿方已累计支付的
补偿金额。
2）在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯
的股份向上市公司进行补偿，具体资产减值应补偿股份数量按照如下约定公式计
算：
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷股份发行价格
3）如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量不足以按照《数智源业
绩承诺协议》相关约定计算的减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以
现金方式再进行补偿，减值测试应补偿现金金额按照如下约定公式计算：
减值测试应补偿现金金额=减值测试补偿金额-减值测试已补偿股份数量×股
份发行价格
4）数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方
按照截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数量占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（2）减值测试补偿程序
1）在业绩承诺期届满时，上市公司应在审计机构出具数智源的《减值测试
报告》后 5 个工作日内按照《数智源业绩承诺协议》的约定判断数智源业绩补偿
方是否触发减值测试补偿义务，并计算数智源业绩补偿方减值测试补偿金额（包
括减值测试应补偿股份数量及减值测试应补偿现金金额）。
2）数智源业绩补偿方同意，如数智源业绩补偿方触发减值测试补偿义务，
在上市公司《减值测试报告》披露之日起 10 个工作日内，数智源业绩补偿方将
其等额于减值测试应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
3）若数智源业绩补偿方触发约定的减值测试补偿义务，上市公司应在《减
值测试报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1 元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的议案。
4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的数智源业绩补偿方的补偿股份并予以注销。
若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的数智源业绩补
偿方的补偿股份无偿转让给上市公司指定的除数智源业绩补偿方之外的上市公
司其他股东。
5）若数智源业绩补偿方触发约定的当期现金补偿义务，数智源业绩补偿方
应在《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的减值测试补偿现金一
次性全额支付至上市公司指定的银行账户。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、协议的生效
《数智源业绩承诺协议》自上市公司、数智源业绩补偿方（法人/合伙企业）
法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章及数智源业绩补偿方（自然人）本人
签字后成立，系《数智源购买资产协议》的从协议，与《数智源购买资产协议》
同时生效。若《数智源购买资产协议》被解除或终止的，则《数智源业绩承诺协
议》同时相应自动解除或终止。
（二）《明日实业业绩承诺协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2018 年 4 月 19 日，上市公司与明日实业交易对方签署了《明日实业业绩承
诺协议》。
2、承诺净利润
《明日实业购买资产协议》约定，明日实业交易对方将作为本次交易的业绩
承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元及
人民币 7,200 万元。
若本次交易交割日推迟至 2018 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期相应顺延
为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
3、考核净利润的确定
（1）明日实业业绩承诺期内考核净利润按照如下公式计算：
考核净利润=基础净利润+考核调整
1）上述公式中，明日实业基础净利润指明日实业考核当年按照中国会计准
则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合
并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值。
明日实业考核当年按照中国会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润不
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
包括因上市公司本次募集配套资金投资项目带来的项目利润。
2）上述公式中，明日实业考核调整指明日实业考核当年非经常性损益中与
主营业务相关的政府补助中不超过人民币 400 万元（含本数）的部分。
以上与主营业务相关的政府补助的具体范围，将以明日实业业绩补偿方提供
的书面文件为基础，各方共同确认。
明日实业考核当年非经常性损益中与主营业务相关的政府补助中超过 400
万元的部分不做为考核调整计算，且不得递延至以后年度考核。
（2）业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对明日实业考核净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。明日实
业的考核净利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。
4、业绩补偿方式及实施
（1）补偿金额的计算
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
1）业绩承诺期内各年末，上市公司依据《专项审核报告》确定的考核净利
润结果计算截至当期期末累计考核净利润占截至当期期末累计承诺净利润的比
例（以下简称“业绩实现比例”），计算公式为：
业绩实现比例=截至当年末累计考核净利润/截至当期期末累计承诺净利润
*100%
若在业绩承诺期内第一年末、第二年末依据上述公式计算的业绩实现比例小
于 90%（不含本数），业绩承诺期内第三年末依据上述公式计算的业绩实现比例
小于 100%（不含本数），则明日实业业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务。
2）如明日实业业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务，则明日实业业绩补偿方
当期应补偿金额按照如下公式计算：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计考
核净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计
已补偿金额
当期应补偿金额为负的，按零值计算。
3）明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股
份进行补偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/股票发行价格
按照上述公司计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，明日实业业
绩补偿方以现金方式支付。
如果自本次交易完成日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或
送股方式进行分配而导致明日实业业绩补偿方持有上市公司的股份数发生变化，
则明日实业业绩补偿方当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：
明日实业业绩补偿方当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计
算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果自本次交易完成日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金
分红的，明日实业业绩补偿方同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项
以现金形式向上市公司进行补偿。
4）若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于依据上述公式计算
的当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿，当期应
补偿现金金额按照如下公式计算：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量*股票发行价格
5）明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各
自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
（2）补偿程序
1）在业绩承诺期各年末，上市公司应在审计机构出具明日实业的《专项审
495
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核报告》后 5 个工作日内按照《明日实业购买资产协议》约定的公式判断明日实
业业绩补偿方是否触发业绩承诺补偿义务，并计算明日实业业绩补偿方当期应补
偿金额（包括当期应补偿股份数及当期应补偿现金金额）。
2）明日实业业绩补偿方同意，如明日实业业绩补偿方触发当期业绩承诺补
偿义务，在《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，明日实业业绩补偿方
将其等额于当期应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。
3）若明日实业业绩补偿方触发《明日实业购买资产协议》约定的业绩承诺
补偿义务，上市公司应在《专项审核报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开
董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销明日实业业绩补偿
方当年应补偿股份的议案。
4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的明日实业业绩补偿方的补偿股份并予以注销。
若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销明日实业业绩补偿方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会
决议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的明日实业业
绩补偿方的补偿股份无偿转让给上市公司指定的除明日实业业绩补偿方之外的
上市公司其他股东（以下简称“无偿转让”）。
5、业绩奖励
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计
考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累
计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给明日
实业业绩补偿方。奖励对价金额计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期内累计考核净利润-业绩承诺期内累计承诺净利
润）*30%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
奖励对价的相关纳税义务由明日实业业绩补偿方承担。如果法律要上市公司
履行有关税收的代扣代缴义务，则明日实业业绩补偿方应配合上市公司履行相关
义务。
上市公司依据《明日实业购买资产协议》向明日实业经营管理团队发放奖励
对价金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%。
奖励对价届时可以通过现金、股票或其他各方认可的合理方式进行。
6、协议的生效
《明日实业购买资产协议》自上市公司、明日欣创法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章且由除明日欣创外明日实业业绩补偿方其他主体本人签字后
成立，系《明日实业购买资产协议》的从协议，与《明日实业购买资产协议》同
时生效。若《明日实业购买资产协议》被解除或终止的，则《明日实业购买资产
协议》同时相应自动解除或终止。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体
说明如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权。
数智源的主营业务为视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成
销售等业务。数智源已在视频大数据联网、视频融合应用、智能视频应用、视频
云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步从视频监控的技术服务商向
行业应用解决方案的提供商过渡，广泛涉足海关、公安、轨道交通等领域。
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），数智源
所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GBT4754—2011），数智源所处行业为“软件和信息技术服务业
（I65）”大类下的“信息系统集成服务（I6520）”。根据国家发改委公布的《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），数智源所在行业属于“鼓励类”。
明日实业的主营业务为信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用
摄像机产品的研究、开发、生产和销售。产品广泛应用于政务系统、网络教育、
远程医疗以及会议办公等领域。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），明日实
业所处行业为“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”；根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“计算机、通信
和其它电子设备制造业（C39）”大类下的“影视录放设备制造（C3953）”。根据
国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），明日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实业所在行业属于“鼓励类”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的情况
数智源、明日实业均不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网
站行政处罚公示信息，报告期内，数智源、明日实业均不存在因环境保护问题被
主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，数智源、明日实业均不存在自有土地。数智源、明日
实业均不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人 民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买数智源
85.0006%股权及明日实业 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违
反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向戴元永等 5 名自
然人及博雍一号等 7 家机构购买其合计持有的数智源 85.0006%股权，及向罗德
英等 5 名自然人及明日欣创 1 家机构购买其合计持有的明日实业 100%股权，并
拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前上市公司总股本为 73,561,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至 92,961,525 股。本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
原上市公司股东
黄元元 21,389,400 29.0771 21,389,400 23.0089
会畅企业管理 17,393,400 23.6449 17,393,400 18.7103
其他股东 34,778,200 47.2780 34,778,200 37.4114
小计 73,561,000 100.0000 73,561,000 79.1306
数智源交易对方
戴元永 - - 3,535,187 3.8028
邵卫 - - 1,005,829 1.0820
严家晓 - - 665,283 0.7157
苏蓉蓉 - - 234,631 0.2524
东方网力 - - 117,272 0.1262
龙澜投资 - - 58,624 0.0631
小计 - - 5,616,826 6.0422
明日实业交易对方
罗德英 - - 6,740,919 7.2513
杨祖栋 - - 2,853,515 3.0696
明日欣创 - - 1,377,129 1.4814
杨芬 - - 1,240,657 1.3346
谢永斌 - - 827,091 0.8897
陈洪军 - - 744,388 0.8007
小计 - - 13,783,699 14.8273
合计 73,561,000 100.0000 92,961,525 100.0000
本次交易完成后，上市公司总股本为 92,961,525 股，且社会公众股东合计持
有上市公司的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 25%，满足《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股票上市条件。因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评
估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源 100%股权进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数
智源评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，数智源 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 46,183.84 万元，对应数智源 85.0006%股权的评估值约为
39,256.54 万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源 85.0006%
股权交易价格为 39,227.79 万元。
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对明日实业 100%股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的
《明日实业评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，明日实业 100%股
权按照收益法评估的评估值为 65,068.20 万元。经交易各方协商，本次交易明日
实业 100%股权作价确定为 65,000.00 万元。
2、发行股份的定价情况
（1）本次收购
本次收购发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会
第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日参考价格基本信息如下：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价 市场参考价 90%
定价基准日前 20 个交易日 36.68 33.01
定价基准日前 60 个交易日 37.52 33.76
定价基准日前 120 个交易日 37.58 33.83
为兼顾各方利益，经上市公司与购买资产交易对方友好协商，本次发行股份
购买资产的每股发行价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经证监会核准。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，
上市公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的
首日。上市公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发
行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构出具相关报告和法律意见书，
并按程序报送有关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具
的《评估报告》所显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东
利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为数智源 85.0006%股权和明日实业 100%股权。
根据数智源的工商登记资料以及数智源交易对方所出具的承诺，数智源
85.0006%权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，
且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
1、数智源交易对方持有的数智源的股权具有合法、完整的所有权，权属清
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在信
托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，
不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理
制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
2、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司法》的
规定，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易对方所持部分数智源股份尚在限售期，
根据《数智源购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会的核准后，数智
源交易对方持有的数智源 85.0006%股权将在数智源从全国股转系统摘牌并由股
份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果数智源能按《数智源购买资
产协议》的约定从全国股转系统摘牌并变更公司形式为有限责任公司，则数智源
85.0006%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据明日实业的工商登记资料以及明日实业交易对方所出具的承诺，明日实
业 100%权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，
且过户不存在法律障碍，具体情况如下：
1、明日实业交易对方持有的明日实业的股权具有合法、完整的所有权，权
属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制
情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内
部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、根据《公司法》的规定，明日实业交易对方所持部分明日实业股份存在
转让限制，根据《明日实业购买资产协议》的约定，本次交易取得中国证监会的
核准后，明日实业交易对方持有的明日实业 100%股权将在明日实业由股份有限
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司变更为有限责任公司之后进行交割。如果明日实业能按《明日实业购买资产
协议》的约定变更公司形式为有限责任公司，则明日实业 100%股权能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
此外，本次收购的标的资产为股权，交易完成后，数智源、明日实业将成为
上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事国内多方通信服务业务，通过在运营商网络
基础上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，
向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息等多方通讯服务。
本次交易完成后，上市公司的业务范围得以丰富，在原有业务的基础上，将
新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，以及信
息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生
产和销售业务。上市公司业务结构的丰富，使得上市公司能够拥有更广阔的发展
空间。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、
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财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。具体参见本报告书“第十三章/五、本次交易对
公司治理机制的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，黄元元直接持有上市公司 29.0771%股权，通过会畅企业管理
间接持有上市公司 23.6449%，合计持有上市公司 52.7220%股权，为上市公司的
控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次收
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数
量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的
股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，仍为上
市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成
重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购
买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力；有
利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
标的公司数智源、明日实业均具有较好的盈利能力。
根据数智源经审计的合并财务报表显示，数智源 2017 年度实现营业收入
11,097.19 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 2,638.84 万元。同时，数智
源补偿义务人承诺数智源 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润分别不低于 3,250
万元、4,000 万元和 5,000 万元。
根据明日实业经审计的合并财务报表显示，明日实业 2017 年度实现营业收
入 16,143.88 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,334.15 万元。同时，明
日实业补偿义务人承诺明日实业 2018 年、2019 年和 2020 年承诺净利润分别不
低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司，纳入上
市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开
拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司
的盈利能力和持续经营能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同
时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，
上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原
则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定
进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护
交易完成后上市公司的利益，上市公司、数智源、明日实业的控股股东及实际控
制人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司关联交易的规范。
3、有利于避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东及实际控制人
及其控制的企业均未从事与数智源、明日实业相同或类似的业务，因此，本次交
易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存
在同业竞争。
为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司、
数智源、明日实业的控股股东及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，有利于上市公司避免同业竞争。
4、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
次交易的标的公司数智源、明日实业均具有独立的法人资格，具有独立运营所需
的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。上市公司
控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增
强上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于
上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
大华会计师对上市公司 2017 年度、2016 年度财务会计报告分别出具了大华
审字[2018]005287 号、大华审字[2017]001871 号标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事为 Huang Yuangeng、黄元元、路
路、Nicholas Shao、申嫦娥 5 人，现任高级管理人员为路路、闫斌 2 人。根据公
开信息查询，以及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于合法合规
性的承诺函》，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为数智源交易对方合计持有的数智源 85.0006%股权及
明日实业交易对方合计持有的明日实业 100%股权。标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告书本章“一/（四）本次交易
所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变
更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
上市公司自 2017 年 1 月在深交所创业板上市后，即将网络视频会议业务作
为公司业务发展的重点方向。本次交易标的公司中，数智源已在视频大数据联网、
视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体
系，明日实业在会议类高清摄像机、一体化终端平台等硬件也已广泛应用于政务
系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领域。本次交易将拓展上市公司在网
络视频会议行业产业链的布局，形成上市公司原有业务的有效支持和补充，并为
其在网络视频会议领域的整合及产业链延伸提供支持。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次收
购的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数
量不变，直接持股比例变为 23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的
股权比例变为 18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为 41.7192%，仍为上
市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近两年的财务
会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易属
于产业整合型收购，上市公司在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除
计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述
计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额预计不超过 43,546.63 万元，其中，不超过 40,186.63 万元用于支
付本次收购的现金对价，剩余不超过 3,360.00 万元用于支付与本次交易相关的中
介机构费用。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次募集配套资金合规性分析
1、交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的
情况
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票自 2018 年 1 月 22
日上午开市起停牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2017 年 7 月
22 日至公司股票复牌日前一天。在上述期间及上市公司停牌期间内，数智源交
易对方、明日实业交易对方均不存在以现金增资入股标的公司的情况。
2、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为 104,227.79 万元，其中，以发行
股份方式支付 64,041.15 万元。上市公司本次募集配套资金金额预计不超过
43,546.63 万元，占本次收购股份对价的比例为 68.00%，不超过本次收购股份对
价的 100%。
3、本次交易募集配套资金用途符合规定
本次交易，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及支付本
次交易相关的中介机构费用，符合规定要求。
4、本次募集配套资金拟发行股份定价原则符合规定
上市公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行
期的首日。上市公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及
市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
本次交易，上市公司募集配套资金拟发行股份定价原则符合规定。
5、本次募集配套资金拟发行股份发行数量符合规定
本次交易前，上市公司总股本为 73,561,000 股，本次发行股票数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 20%，即 14,712,200 股，因此本次募集配套资金拟发
行股份的发行数量符合规定。
综上所述，上市公司本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关监管问答的要求。
五、本次交易符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条的规
定
（一）本次交易符合《发行办法》第九条的规定
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据经审计财务报告显示，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，上
市公司 2016 年、2017 年净利润分别为 2,642.61 万元和 3,149.53 万元，符合《发
行办法》第九条第一项的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果；
上市公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制
方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，上市公司
建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，
对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据大华会计师出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告，上市公司会计基
础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行
办法》第九条第二项的规定。
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
上市公司 2016 年度现金分红金额为 6,880 万元；根据 2017 年度报告制定的
利润分配预案，2017 年度拟现金分红 735.61 万元，占 2016 年度和 2017 年度合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为 218.53%和 21.48%，
符合公司章程的规定，符合《发行办法》第九条第三项的规定。
4、上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
大华会计师对上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度年度分别出具了大
华审字[2016]007200 号、大华审字[2017]001871 号和大华审字[2018]005287 号的
标准无保留意见的审计报告，上市公司符合《发行办法》第九条第四项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除
外；
公司本次股票发行方式为非公开发行，符合《发行办法》第九条第五项的规
定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，
不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害
公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股
股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、
人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
上市公司符合《发行办法》第九条第六项的规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易符合《发行办法》第十条的规定
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易各方
等均已出具“关于提供信息真实、准确和完整的承诺函”，承诺为本次交易所提供
或披露的有关信息、资料、文件等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
上市公司最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司符合上述规定。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
上市公司及其控股股东、实际控制人符合上述规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情
形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
报告期内，上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
（三）上市公司募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效
果与披露情况基本一致；
上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效
果与披露情况基本一致。关于上市公司前次募集资金情况及使用进度和效果，具
体参见本报告书“第五章/三/（四）/5、上市公司前次募集资金使用情况”。
2、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金金额预计不超过 43,546.63 万元，其中，不超过 40,186.63
万元用于支付本次收购的现金对价，剩余不超过 3,360.00 万元用于支付与本次交
易相关的中介机构费用。上市公司本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。
关于上市公司本次募集配套资金合规性分析，具体参见本报告书本章“四/
（二）本次募集配套资金合规性分析”。
3、本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
本次募集配套资金拟用于支付本次收购的现金对价及支付与本次交易相关
的中介机构费用，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条的规定。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
经核查《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（二）法律顾问意见
根据德恒律所出具的《法律意见书》，截至《法律意见书》出具之日，德恒
律所认为：
1、本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
2、本次重大资产重组的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，
具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
4、本次重大资产重组尚需取得会畅通讯股东大会的批准、中国证监会的核
准；
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
6、本次重大资产重组的交易标的权属清晰，如交易各方履行《发行股份及
支付现金购买资产协议》的内容，交易对方将所持标的资产转让给会畅通讯将不
存在法律障碍；
7、本次重大资产重组会畅通讯已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
8、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服
务的适当资格；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、在取得所有应获得的批准、核准后，会畅通讯实施本次重大资产重组不
存在重大法律障碍。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据会畅通讯 2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，上市公司最近两年
的合并报表资产负债状况、经营成果及现金流量情况如下：
（一）资产负债状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 16,949.35 47.22 6,219.69 36.25
应收票据 - - - -
应收账款 8,104.17 22.58 6,832.15 39.81
预付款项 543.05 1.51 227.85 1.33
其他应收款 585.09 1.63 547.16 3.19
存货 78.39 0.22 48.50 0.28
其他流动资产 4.68 0.01 373.26 2.18
流动资产合计 26,264.73 73.18 14,248.61 83.03
非流动资产：
长期股权投资 6,811.81 18.98 - -
固定资产 2,079.90 5.80 2,154.25 12.55
在建工程 - - - -
无形资产 199.95 0.56 232.38 1.35
商誉 - - - -
长期待摊费用 332.90 0.93 394.24 2.30
递延所得税资产 201.80 0.56 130.29 0.76
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 9,626.36 26.82 2,911.15 16.97
资产总计 35,891.10 100.00 17,159.76 100.00
（1）资产总体结构分析
截至 2016 年底及 2017 年底，上市公司资产总额分别为 17,159.76 万元及
35,891.10 万元。2017 年底较 2016 年底资产总额增长 109.16%，主要系上市公司
首次公开发行股票募集资金，及增加长期股权投资所致。上市公司资产结构相对
稳定，流动资产在资产总额中所占比重要高于非流动资产比重。截至 2016 年底
及 2017 年底，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 83.03%及 73.18%，
520
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非流动资产占资产总额的比例分别为 16.97%及 26.82%。
（2）流动资产构成分析
上 市公司流动资产于 2017 年底较 2016 年底增长 12,016.13 万元，增长
84.33%。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款构成，截至 2016 年底及 2017
年底，上述资产合计占当期流动资产总额的比例分别为 91.60%及 95.39%。
其中，上市公司 2017 年底货币资金为 16,949.35 万元，较 2016 年底增长
172.51%，增长较快主要因为上市公司于 2017 年首次公开发行股票并募集资金；
2017 年底应收账款净额为 8,104.17 万元，较 2016 年底增长 18.62%。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产于 2017 年底较 2016 年底增长 6,715.21 万元，增长
230.67%。
上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产构成，截至 2016 年底
及 2017 年底，上述资产合计占当期非流动资产总额的比例分别为 74.00%及
92.37%。
其中，上市公司 2017 年底长期股权投资账面价值为 6,811.81 万元，2016 年
底长期股权投资账面价值为 0.00 万元，增长较快主要因为上市公司于 2017 年取
得数智源及铜川新媒体文化传媒有限公司少数股权；2017 年底固定资产为
2,079.90 万元，较 2016 年底下降 3.45%。
2、负债情况分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,206.61 17.04 1,844.63 45.09
预收款项 726.16 10.25 582.01 14.23
应付职工薪酬 427.38 6.04 494.24 12.08
应交税费 471.20 6.65 319.00 7.80
521
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付利息 - - - -
其他应付款 3,672.33 51.86 354.56 8.67
流动负债合计 6,503.67 91.84 3,594.45 87.87
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延收益 577.81 8.16 496.30 12.13
非流动负债合计 577.81 8.16 496.30 12.13
负债合计 7,081.48 100.00 4,090.75 100.00
（1）负债总体结构分析
截至 2016 年底及 2017 年底，上市公司负债总额分别为 4,090.75 万元及
7,081.48 万元。2017 年底较 2016 年底负债总额增长 73.11%。2017 年底上市公司
负债增长的原因为其他应付款的增加。
上市公司负债结构以流动负债为主。截至 2016 年底及 2017 年底，上市公司
流动负债占负债总额的比例分别为 87.87%及 91.84%，非流动负债占负债总额的
比例分别为 12.13%及 8.16%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债于 2017 年底较 2016 年底增长 2,909.23 万元，增长 80.94%。
上市公司流动负债主要由应付账款、预收账款、其他应付款构成，截至 2016
年底及 2017 年底，上述负债合计占当期流动负债总额的比例分别为 77.37%及
86.18%。
其中，上市公司 2017 年底应付账款为 1,206.61 万元，较 2016 年底增长
-34.59%；2017 年底预收账款为 726.16 万元，较 2016 年底增长 24.77%；2017
年底其他应付款为 3,672.33 万元，较 2016 年底增长 935.74%，增长较快主要因
为确认了限制性股票回购义务 3,435.71 万元。
（3）非流动负债构成分析
上市公司非流动负债于 2017 年底较 2016 年底增长 81.50 万元，增长 16.42%。
上市公司非流动负债均为递延收益，2017 年底递延收益为 577.81 万元。
522
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、偿债能力分析
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.04 3.96
速动比率（倍） 4.03 3.95
资产负债率（%） 19.73 23.84
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
截至 2017 年底，上市公司流动比率及速动比率分别为 4.04 及 4.03，短期偿
债能力较强。截至 2017 年底，上市公司资产负债率为 19.73%，资本结构合理，
整体偿债能力较好。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，报
告期内偿债能力增强，综合偿债能力较好。
（二）经营成果分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
一、营业收入 26,714.66 100.00 25,218.05 100.00
营业成本 13,165.99 49.28 12,977.42 51.46
税金及附加 38.30 0.14 46.06 0.18
销售费用 4,875.34 18.25 5,161.83 20.47
管理费用 5,241.17 19.62 4,175.75 16.56
财务费用 -54.88 -0.21 -229.05 -0.91
资产减值损失 116.64 0.44 29.01 0.12
投资收益 454.64 1.70 77.17 0.31
资产处置收益 - - - -
其他收益 - - - -
二、营业利润 3,786.74 14.17 3,134.21 12.43
加：营业外收入 113.49 0.42 519.50 2.06
减：营业外支出 4.43 0.02 1.70 0.01
三、利润总额 3,895.81 14.58 3,652.02 14.48
减：所得税费用 470.68 1.76 503.70 2.00
四、净利润 3,425.12 12.82 3,148.32 12.48
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 12.82 3,148.32 12.48
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 3,425.12 12.82 3,148.32 12.48
523
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多
方通信服务商之一。上市公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通
信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融
合语音、数据和视频信息的多方通信服务。
上市公司 2017 年实现营业收入 26,714.66 万元，相较于 2016 年增长 5.93%，
归属于母公司所有者的净利润 3,425.12 万元，相较于 2016 年增长 8.79%。
2、盈利能力指标分析
（1）营业收入构成及变化情况
项目 2017 年 2016 年
销售毛利率（%） 50.72 48.54
销售净利率（%） 12.82 12.48
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
从盈利能力分析，2017 年上市公司的销售毛利率、销售净利率 2016 年均有
所上升，盈利能力有所增加。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,678.60 26,349.51
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 345.27 624.96
经营活动现金流入小计 27,023.87 26,974.47
购买商品、接受劳务支付的现金 15,689.50 14,077.60
支付给职工以及为职工支付的现金 5,854.27 5,597.25
支付的各项税费 936.97 1,647.25
支付其他与经营活动有关的现金 2,300.16 3,290.54
经营活动现金流出小计 24,780.89 24,612.63
经营活动产生的现金流量净额 2,242.98 2,361.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 31,771.00 16,800.00
取得投资收益收到的现金 215.17 77.17
处置固定资产、无形资产和其他长期
13.80 0.64
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 31,999.97 16,877.81
购建固定资产、无形资产和其他长期
545.14 409.33
资产支付的现金
524
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
投资支付的现金 38,343.33 16,800.00
投资活动现金流出小计 38,888.48 17,209.33
投资活动产生的现金流量净额 -6,888.51 -331.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,101.92 -
取得借款所收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 19,101.92 -
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
2,880.00 4,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 749.07 194.71
筹资活动现金流出小计 3,629.07 4,194.71
筹资活动产生的现金流量净额 15,472.85 -4,194.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-97.65 212.78
影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,729.66 -1,951.62
加：期初现金及现金等价物余额 6,219.69 8,171.31
六、期末现金及现金等价物余额 16,949.35 6,219.69
上市公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 6,556.99 万
元，主要系上市公司 2017 年收购数智源少数股权所致。
上市公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 19,667.56 万
元，主要系上市公司首次公开发行股票募资所致。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）数智源所在的视频监控行业及竞争情况分析
1、视频监控行业发展概况
（1）安防行业发展现状
安全防范与社会经济、生产活动密切相关，随着经济的发展和技术的不断成
熟，我国安防行业已经成长为国民经济行业中拥有一定市场规模、产品种类齐全、
应用领域宽泛、技术水平较高的新兴行业，成为社会公共安全体系的重要组成部
分。
525
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据数据显示，2010-2016 年，我国安防产品市场规模从 961 亿元增长到了
1,900 亿元，期间年均复合增长率为 12.03%。
2011-2016 年我国安防产品市场规模
数据来源：中国产业信息网
我国安防企业大致可分为如下几类：一是以提供整体设计、安装、调试等系
统集成服务为主营业务的集成商；二是以销售、代理安防产品为主业的销售商；
三是以从事安防相关产品的研发和生产为主的产品供应商；四是提供中介、咨询
等服务的服务商；五是提供报警、运营等服务的运营商。
安防相关产品种类繁多、市场规模巨大，安防产品从各自实现功能的角度上
可以分为视频监控、防盗报警、出入口控制、楼宇对讲/智能家居、平台、实体
防护及其他等细分专业领域。安防产品的分类及视频监控行业的产品构成如下图
所示：
视频监控产品是安防产品最重要的组成部分，产值平均占行业总产值的 50%
526
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以上。2016 年我国安防产品各子系统所占市场份额如下：
数据来源：中国产业信息网
（2）视频监控行业发展现状
我国已成为全球最主要的视频监控市场，也是世界最大的视频监控产品制造
地。近年来，中国视频监控市场受平安城市建设，北京奥运会、上海世博会、广
州亚运会、深圳大运会等安保项目以及各行业视频监控需求快速增长等因素的刺
激和拉动，取得了快速发展，整体市场规模迅速扩大。
2010-2017 年，视频监控产值实现快速增长，年均复合增速达 23.82%，2017
年产值 1080 亿元，较上年同比增长 12.27%。
2010-2017 年我国视频监控产值
数据来源：中国产业信息网
527
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从视频监控产品的下游应用结构来看，视频监控产品的应用主要集中在政府
项目、城市治安、金融、电力等特殊部门，在其它领域的应用还比较少。随着视
频监控技术的成熟和成本逐渐降低，未来其应用领域可能从特殊、重点部门向一
般国民经济部门扩散，前景广阔。
数据显示，政府项目、城市治安、金融、商用等四大应用领域占据视频监控
市场 54%的市场份额，是视频监控市场发展的主要推动力。
数据来源：中国产业信息网
（3）视频监控行业发展趋势和前景
1）视频监控行业存在较大发展空间
我国摄像头覆盖密度相对于美国和英国等发达国家仍然较低，美国平均每千
人配备约 96 台监控摄像头，英国平均每千人配备约 75 台监控摄像头，而我国摄
像头密度最高的北京市每千人拥有摄像头数量为 56 个，仅为英国平均水平的
75%以及美国的 58%，三四线城市摄像头密度更低，因此，视频监控未来在我国
仍然存在较大的发展空间。
528
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
我国视频监控渗透率与欧美的对比（个/千人）
数据来源：中国产业信息网
随着“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等大型联网监控项目的出现，众
多企业纷纷加入到网络视频监控这块生机勃勃的市场。视频监控点和行业需求的
剧增使得用户逐步认识到视频监控平台在整个联网监控中的核心地位，而平台软
件的优劣也足以影响整个监控系统的表现。“十三五”期间仍将是我国视频监控行
业发展的重要时期，视频监控也将延伸至基层和欠发达地区，如城乡结合部、城
中村、小城镇、行政村、自然村等。
2）视频监控向高清化、网络化、智能化个性化发展
摄像头高清化是实现摄像头网络化和智能化的重要前提：从标清到高清的跨
越，将实现视频监控从“看得见”到“看得清”的转变。高清摄像头不仅让人类看得
更清楚，也能让机器“看”得更清楚，从而让机器更容易从中“读懂”画面的内容，
更准确地提取人们关注的有效信息。随着网络带宽逐渐加快、存储成本的逐渐降
低，编码效率的不断提升，未来的视频画面将向超高清方向快速发展。
伴随着 IP 技术和数字技术的成熟，基于网络的视频监控系统在向数字化、
网络化飞速发展。数字摄像机是利用 CMOS 感光器将光信号直接转化为数字信
号，然后由 DSP 进行图像处理与压缩，继而进行数字输出的。数字摄像机相对
于模拟摄像机有很多优势：在数据传输上，模拟摄像机输出为模拟信号，长距离
529
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传输信号易衰减且易受干扰，故一般采用 DVR 主机进行本地存储；而数字摄像
机采用数字信号传输，视频传输无损伤，使得长距离传输，云端存储成为可能。
摄像机数字化也是摄像机网络化的基础。网络化摄像头使得实时智能视频分析成
为现实，在智能摄像头发展大潮下代表摄像头未来的发展趋势。
当前行业市场逐步从基础级的视频监控向业务综合管理发展，智能化是未来
长期的一个发展方向。目前技术水平能够实现诸如遗留物检测、车牌识别、人脸
识别、车流量统计、交通状况监控等功能，前端摄像头智能化传输到后台的只是
有用的报警信息和画面，这样可以大幅减少传输数据量，也减少了后台存储的负
担；同时智能视频监控系统的后端也只需集中对前端摄像机发送过来的目标数据
信息进行管理，提升识别效率。在大型视频监控项目中，智能化分析已经得以大
量应用，在未来将发挥更大的作用。
2、行业竞争格局
目前我国视频监控市场需求增长迅速，从业企业数量较多，行业的竞争格局
和市场化程度呈现出以下几个方面的特点：
（1）市场处于快速成长阶段，海康威视、大华股份绝对领先
视频监控行业近几年市场需求旺盛，发展速度很快，市场内的企业数量较多。
其中海康威视、大华股份稳居视频监控行业前两名，2017 年收入规模分别为
419.05 亿元、188.44 亿元，处于绝对领先地位，其他视频监控企业年收入规模均
在 30 亿元以下，视频监控行业主要企业如下：
营业收入 营业收入
证券代码 公司名称
（2017 年、万元） （2016 年、万元）
002415.SZ 海康威视 4,190,547.66 3,192,402.09
002236.SZ 大华股份 1,884,445.81 1,332,909.40
002528.SZ 英飞拓 290,560.30 197,871.11
300367.SZ 东方网力 185,472.29 148,124.69
603660.SH 苏州科达 182,543.65 144,857.59
300449.SZ 汉邦高科 69,055.59 55,343.14
合计 6,802,625.29 5,071,508.01
530
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Wind 资讯
（2）各厂商背景不同导致竞争优势各异
视频监控是多学科交叉应用的行业，综合应用了计算机软硬件、网络、信号、
电子、图形图像、系统工程等多个学科的知识，是多种高新科技在安防行业的集
中应用。目前该市场主要厂商的背景迥异，主要分为两类：一是传统的视频监控
硬件产品厂商，在硬件设备的基础上开发具有网络、管理、控制等能够满足城市
视频监控管理需求的新产品进入该市场，这一类型的典型代表为海康威视、大华
股份；二是从信息技术领域进入视频监控市场的 IT 厂商，这些企业依靠自身在
软件开发及应用方面的优势有针对性的开发出满足视频监控管理特定需求的软
件，并将软件和硬件设备相结合开发出软硬一体化产品，这一类企业的典型代表
是东方网力、苏州科达、数智源等。背景的不同导致各主要厂商的竞争优势各不
相同，传统的视频监控产品厂商在行业知名度、渠道及市场积累上领先于 IT 厂
商，而 IT 厂商提供的软硬一体化产品从技术上更能满足城市视频监控管理日益
增长的需求。
（3）主要竞争对手情况
1）海康威视
杭州海康威视数字技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，
是领先的视频产品和内容服务提供商，主要满足公安、交通、司法、文教卫、金
融、能源和智能楼宇等终端用户的视频监控业务需求。
产品基本涵盖视频监控系统的所有主要设备，主要包括摄像机/智能球机、
光端机、硬盘录像机/网络视频服务器/板卡、网络存储、视频综合平台、中心管
理软件等产品。2010 年在国内 A 股中小板挂牌上市，据公开的财报显示，2016
年销售收入为 319.24 亿元，2017 年销售收入为 419.05 亿元。
根据 IHS 发布的 2016 年全球视频监控设备市场研究报告，海康威视 2016
年在视频监控的全球市场份额优势明显，达 21.4%，连续六年（2011-2016）蝉
联 IHS 全球视频监控市场份额第一位。在 a&s 主办的 2017 年全球安防 50 大企
业中，海康威视排名第 1 位。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）大华股份
浙江大华技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，是领先的
视频监控产品供应商和解决方案服务商，主要满足金融、公安、交通、能源、智
能楼宇等终端用户的视频监控业务需求。
大华股份专注于视频监控技术的研究和视频监控产品的研发、生产和销售，
主要产品为后端音视频产品、前端音视频产品、远程图像监控等产品。2008 年
在国内 A 股中小板挂牌上市，据公开的财报显示，2016 年销售收入为 133.29 亿
元，2017 年销售收入为 188.44 亿元。在 a&s 主办的 2017 年全球安防 50 大企业
中，大华股份排名第 3 位。
3）东方网力
东方网力科技股份有限公司成立于 2000 年，总部位于北京海淀，为国内领
先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商，主要满足公安、交通、教育、金
融、能源等终端用户的需求。
东方网力主要针对平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品，包括
PVG 网络视频管理平台、网络硬盘录像机、前端设备、轨道交通信息系统等产
品。2014 年在国内 A 股创业板挂牌上市，据公开的财报显示，2016 年销售收入
为 14.81 亿元，2017 年销售收入为 18.55 亿元。根据 IHS 调研报告，东方网力在
VMS（视频监控管理平台）领域国内市场占有率为 34.2%，位居第一；全球市场
占有率为 7.4%，位居第三。
4）苏州科达
苏州科达科技股份有限公司成立于 2004 年，总部位于江苏苏州，是国内重
要的网络视讯系统解决方案供应商，主要满足政府、教育、交通等终端用户的需
求。
苏州科达主要从事视频会议系统和视频监控系统的研发、产品的生产和销
售，视频会议系统产品主要包括视频会议硬件终端、视频会议软件终端、音视频
采集设备、平台设备、系统管理软件等，视频监控系统产品主要包括网络摄像机、
中心管理平台、视频解码器、综合管理软件等。2016 年在国内 A 股主板挂牌上
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市， 2016 年销售收入为 14.49 2017 年销售收入为 18.25
亿元。在 a&s 主办的 2017 年全球安防 50 大企业中，排名第 22 位。
3、市场供求趋势与行业利润情况
（1）市场需求趋势
2017 年视频监控行业市场规模约为 1080 亿元，相较 2016 年增长 12.27%。
新项目的不断进行、既有项目的维护更新都将不断推动视频监控行业发展。纵向
角度，“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等项目建设开始逐步辐射到县乡镇；
横向角度，大型视频监控项目开始向医院、校园、超市、公共交通等细分市场扩
散。随着国内经济发展以及对视频监控需求的快速提升，未来我国视频监控市场
有较大的发展空间。
（2）市场供应趋势
伴随着安防市场需求的快速增长，我国视频监控企业数量也相应增加，且专
业分工越来越细。从我国视频监控行业供应商中重要企业的发展历程来看，主要
可以分为两类：
传统的视频监控产品厂商，通过在已有硬件设备产品的基础上开发具有网
络、管理、控制等能够满足城市视频监控管理需求的新产品向下游市场延伸。
传统的 IT 厂商，最初专注于视频监控领域特殊需求软件的开发，在对城市
视频监控管理的需求有了深刻地了解后，将产业逐步拓展到相关硬件产品的研
发、生产，最终实现软、硬结合，生产出功能齐备、性能优良的视频监控管理相
关产品。
随着市场进一步规范，产品技术、施工、服务等都发生了变化，系统建设规
模越来越大，具备 IT 领域背景，拥有大型项目实施经验的厂商，在系统建设中
日益受到重视。
（3）行业利润情况
由于视频监控软件部分开发投入较大，拥有一定的项目实施经验的企业，具
备一定的经验和规模经济优势，使得成本得到更好地控制，因此，从事软件系统
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发及包含软件开发的系统集成类业务的企业，其盈利能力优于单纯销售硬件的
企业，利润率维持在较高水平。
4、影响行业发展因素
（1）有利因素
1）政策支持
视频监控产品是电子信息产品，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新
兴产业，国家予以鼓励和扶持。2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅
出台《社会公共安全治安防控体系指导意见》；2015 年 9 月，发改委、公安部等
九部门下发了《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，对
我国视频监控行业的发展做好了顶层设计。
“十三五”期间，“科技强警”战略、“3111 试点工程”、“平安城市”、“智慧城
市”、“智能交通”等大型工程、项目的继续推进，各级政府及有关部门把“加强社
会治安防控体系建设”作为重点工作，为我国视频监控行业的发展提供了良好的
政策环境。中国安全防范产品行业协会已正式发布了《中国安防行业“十三五”
发展规划》，并就安防企业管理、科技创新、行业自律管理等问题提出了全面、
具体的建议，有助于视频监控行业的发展。
2）系统扩容及联网需求推动市场发展
一方面视频监控系统的建设需要由初期的公安、国安等重要部门逐步扩展到
社会各行各业。例如：公共场所、大型建筑、金融、交通、社区等各个领域。另
一方面，视频监控系统需要与各类应用系统进行整合，如视频监控系统不仅需要
满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故
预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，考虑报警、门禁等配套系统的集
成以及与广播系统的联动。政府的投资带动，使得视频监控项目规模不断扩大，
联网规模也不断增加。
3）技术水平进步
从上世纪 80 年代初，通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国内监控技术的科研水平获得了快速提升。在中低端产品的研发与生产方面，许
多技术都已经接近或达到了国际先进水平。在高端产品核心技术研发方面，由于
监控系统规模逐渐放大、应用层级逐渐增多、多级图像汇聚接入和应用管理要求
对智能化和清晰度的要求越加迫切，迫使行业内企业不断进行技术更新，以满足
不断提升的应用要求。企业越来越重视产品的研发和技术改进，中国本土视频监
控企业的核心竞争力将逐渐提高，利润空间也将有所扩大。因此，技术进步将激
发更多的潜在需求，为视频监控行业打开更宽广的市场空间。
（2）不利因素
1）市场竞争加剧
视频监控行业作为一个快速、持续增长的市场，除已有的数量众多的竞争厂
商外，势必吸引更多的企业进入，特别是部分国际视频监控厂商在华投入也不断
加大，他们以并购、参股、OEM 等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视
频监控设备销售入手，对视频监控领域进行渗透，可能会使市场竞争压力加大。
2）视频监控系统技术标准较难统一
视频监控行业进入门槛相对较低、企业数量多、规模相对偏小，导致视频监
控设备种类繁多，不同厂商的前后端产品很难互联。例如国外厂家生产的前端网
络摄像机和国内大部分公司的软件都不能兼容，这可能成为城市视频监控系统的
大规模联网建设的障碍，长远来看将不利于视频监控行业的发展。
5、进入行业的主要壁垒
视频监控行业涉及多个学科知识的综合应用，行业对企业的技术水平及从业
人员的能力要求较高；同时由于大部分视频监控系统均由政府主导投资，客户针
对性较强。行业进入的主要障碍体现在以下几个方面：
（1）技术壁垒
视频监控行业企业的核心竞争力体现在技术和研发实力，涉及到计算机软硬
件、网络、信号、电子、图形图像、系统工程等多学科中多种技术的综合应用。
随着应用范围的扩大和智能化要求的提高，未来可能还要求视频监控行业掌握人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工智能技术、无线移动技术、云存储技术等新技术的应用和研发。同时，受上游
芯片技术发展推动和下游视频监控管理需求复杂化、个性化趋势的影响，视频监
控产品更新换代速度较快，对专业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求也日
益提高。
随着视频监控系统应用的深入，行业用户对视频监控产品的性能、寿命、可
靠性和稳定性的要求也日益趋于多元化和专业化，新产品开发除需要融合对先进
技术的深刻认识之外，还需要具备丰富的行业应用经验，否则难以开发出性能优
越的产品，适应行业客户的需求。
（2）销售壁垒
视频监控行业的最终用户相对集中，主要为政府、公安等部门，本行业的特
点决定了客户对产品稳定性、安全性的要求极高。为了保证产品质量的稳定，客
户在选择产品时对供应商实力、过往成功案例、产品品质、售后服务有很高的要
求。而产品供应商一旦通过客户严格的产品性能和服务检测，则会建立长期合作
关系。
视频监控技术升级和未来扩容的市场潜力巨大，综合考虑新旧系统的兼容、
保护既往投资等多方面因素，客户更倾向选择原有供应商，这便成为市场后进入
者的壁垒。
（3）综合性人才壁垒
视频监控行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合硬件技术、软件
技术、嵌入式技术、网络技术、存储技术等多方面技术，需要大量优秀的综合性
研发人员。视频监控厂商并非只依靠单纯软件或硬件技术，软件架构设计能力、
快速的应用软件开发能力、嵌入式硬件研发能力、软硬件结合能力及测试能力决
定了企业在行业里的竞争实力，这给企业的专业人才储备提出了较高的要求。
6、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业特有的经营模式
视频监控所在的软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，在开展业务的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过程中需要深度理解客户硬件环境和业务流程，需要具备一定的行业应用经验、
软件技术与产品开发能力以及后续维护服务的保障能力，因此，软件和信息技术
服务商在研发、运营、服务方面的投入较大，而对固定资产依赖较少。
（2）技术水平及技术特点
1）视频联网与控制技术
视频监控系统最基本的特征就是大规模联网，视频联网与控制技术是视频监
控管理平台的核心技术之一。由于视频监控系统前端采集设备和后端显示应用设
备的复杂性和多样性，需要借助技术手段实现前后端设备的接入和兼容。同时还
需要相关技术保证视音频信息传输的实时性和同步性，以及大数据网络传输环境
下的系统稳定性和用户权限优先级控制。
2）应用软件开发技术
应用软件技术是视频监控行业显著的区别于其他安防子行业的关键技术。随
着技术的进步和行业应用深入，对于行业客户而言，其建设视频监控管理系统最
重要的目的就是应用，集中体现在两个方面：
首先是智能应用的需求。随着联网摄像机数量的增加，视频监控系统的规模
越来越大，客户需要从海量的视频数据中获取有用的信息。而只有通过智能软件
技术从海量的视频数据中识别、诊断、分析出有用信息，才能为用户决策提供依
据。
其次是综合集成应用的需求。用户已不满足于视频监控、门禁、报警等单一
安防系统的建设，而是越来越希望将所有的安防系统进行统一整合，形成综合性
的全面安防系统。并在整合所有安防子系统的基础上，和客户现有其他信息系统
进行集成，使得用户能以全面丰富的各类安防数据以及其他业务数据在统一的平
台上开展复杂的应用。
上述应用需求只有通过发展应用软件技术，开发出相应的软件产品才能得到
满足，因此应用软件的开发技术构成了视频监控核心技术之一。
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3）嵌入式系统技术
嵌入式系统技术是视频监控的核心技术之一。嵌入式系统是软件和硬件的综
合体，是以应用为中心、以计算机技术为基础，软件硬件可裁剪以适应应用系统
对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。视频监控系统
中对视频信息的编解码、存储、处理都有特定要求，通用的设备由于更注重综合
性能而并不适用于视频监控系统。视频监控厂商需要根据视频监控系统对存储、
编解码、处理等特殊需求，从成本、性能、功能等多方面综合考虑，定制化的设
计开发具有针对性的嵌入式系统产品，从而更好地满足客户需求。
4）海量信息存储及调用技术
不同于一般应用环境下的存储需求，视频监控系统产生的视音频信息具有持
续时间长、数据量巨大的特征，且对可靠性及安全性的要求较高。而传统的存储
技术在应用于视频监控系统时存在诸多问题，如磁盘碎片繁多导致磁盘读写性能
不高、海量数据难以管理和快速检索、难以实现录像实时检索播放、灾难数据保
护和恢复问题等。因此传统的数据存储技术已不能适应视频信息存储的需求，需
要专门技术在实现海量视频数据可靠存储、快速调用的同时提高检索速度和精
度。目前行业内主流厂商均在研发视频监控图像的海量信息存储及调用技术。
5）视音频编解码技术
所谓视音频编解码，其实质是通过视音频编解码算法对视音频信息进行压缩
或者解压缩。由于初始采集的视频图像数据有大量的冗余信息（空域冗余信息和
时域冗余信息），数字化后数据量很大，不利于传输、存储和处理。因此需要使
用编码技术将原始数据中的冗余信息压减以节约存储空间，提高传输效率。而解
码技术则将压缩后的视音频信息进行解压缩，以保证播放出满足客户对清晰度、
稳定性等方面需求的视音频信息。
目前音频视频编解码方案有很多，国际上主流的编解码标准包括 MPEG 系
列、H.26X 系列以及我国具有自主知识产权的 AVS 视音频编解码标准。在实际
选择编解码标准时，需要根据客户需求综合考虑清晰度、存储量（带宽）、稳定
性以及价格等要素。
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7、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
随着我国经济实力的增长、居民生活水平的不断提高，公众对安全防范方面
的需求持续增加，公安、政府等行业、部门也日益重视城市安全方面的建设工作，
相关投入逐年增加。
视频监控行业作为安防行业重要的组成部分，其发展周期与安防行业的发展
周期同步。目前我国安防行业正处于行业发展周期中的成长阶段，可以预计未来
我国视频监控行业会继续保持快速的发展势头，行业将处于较长的景气周期中。
（2）行业的区域性特征
我国视频监控市场主要集中于一些大城市和发达地区，形成了三足鼎立的局
面，即以广东、深圳为主的华南圈，以北京、天津为主的华北圈，以上海、浙江、
江苏、福建为主的华东圈。
我国视频监控行业企业的传统的区域分布情况如下表所示：
区域 主要特征
中国视频监控产业的“龙头区域”，在全国市场所占份额超过 50%；具有较强
华南区 的产业集群优势，形成了完整的产品、集成、工程、服务于一体的安防产业
链
北京视频监控市场拥有一批自主创新能力强的知名制造企业和大量安防经销
华北区 商、集成商；天津安防市场厂家大都具有一定规模，且以监控及相关器材制
造为主
中国视频监控产业发展最迅速的区域，在产品研发、技术创新和品牌建设等
华东区
方面具有优势；拥有一批较大规模的知名企业
（3）行业的季节性特征
视频监控行业的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财
政资金，按照国家法律规定，绝大多数项目需当地财政部门委托招标公司进行公
开招投标。项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，
而项目的终验大部分安排在年底进行，行业客户的采购特点使企业产品销售具有
明显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现。
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视频监控行业主要上市公司 2017 年分季度收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
证券代码 证券简称
4 季度 3 季度 2 季度 1 季度
002415.SZ 海康威视 1,417,573.44 1,128,220.24 940,381.56 704,372.41
002236.SZ 大华股份 712,116.32 425,862.99 481,605.25 264,861.24
002528.SZ 英飞拓 101,066.30 75,216.30 63,327.64 50,950.07
603660.SH 苏州科达 73,750.23 40,462.77 35,454.45 32,876.20
300367.SZ 东方网力 70,363.11 41,197.40 46,889.68 27,022.10
300449.SZ 汉邦高科 35,188.10 11,433.91 16,211.47 6,222.11
数据来源：Wind 资讯
8、行业上下游的关联性
视频监控管理平台行业的上游行业为芯片制造商、集成电路制造商、电脑外
设产品制造商、电子元器件制造商等；下游行业为集成商及政府、公安部门等最
终用户。
（1）本行业与上游行业的关系
视频监控产品的主要上游产品为服务器、硬盘、机箱、电源、主板、芯片及
电子元器件等。其中芯片部分涉及一些专用产品，其更新换代速度较快，对本行
业产品的发展和应用有着强有力的技术推动作用；生产所需的其他上游产品为通
用的电脑外设产品或基础电子元器件，均存在较大规模的市场，供应充分。
（2）本行业与下游行业的关系
下游是拥有视频监控系统建设需求的最终应用客户，主要是政府机构及企
业。下游行业对视频监控系统建设的需求持续增长，为本行业提供了广阔的市场
空间。
9、数智源的行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
数智源把握行业发展趋势，推出以视频互联平台为基础、视频云计算平台和
视频结构化平台为支撑，视频大数据平台为保障、政府/教育/城市行业应用垂直
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深入的产品体系，并辅以视频质量诊断、运维管理系统等系统维护工具，在海关
和教育等行业深耕，在专业行业内获得了一定的认可和品牌影响力。
（2）标的公司的竞争优势及劣势
1）标的公司核心竞争优势
①行业经验优势
数智源在海关、教育等领域实现深度覆盖，积累了较为深厚的行业经验积淀，
公司管理层深耕于视频监控行业，对相关行业具有较为深刻的理解和洞察力，在
上述领域具有行业经验优势，能够为行业客户提供能够为行业客户提供更加有效
刻画实际需要的解决方案服务。
②细分领域技术开发优势
数智源密切跟踪行业发展趋势，推出了以视频互联平台为基础、视频云计算
平台和视频结构化平台为支撑，视频大数据平台为保障，在海关、教育领域逐步
建立了较为成熟的产品体系。数智源的技术优势主要体现在以下几个方面：
技术名称 主要内容
数智源在原有综合视频管理平台的基础上，开发出新一代的视频互联平台
软件，通过多媒体指挥调度台软件实现了视频监控、远程教研、视频会议、
视频融合 视频录播等多种音视频软件的统一接入、管理、存储和转发，搭建起统一
的视频资源池，实现统一管理和统一调度，极大地优化的用户体验和工作
效率
数智源围绕视频数据的非结构化特点，开发出结构化视频管理系统。该系
统可对视频画面进行结构化语言描述，为视频大数据应用提供数据来源。
非结构化数据的格式多样，难以标准化利用，蕴藏着巨大的商业价值同时
视频大数据 具有较大的转化难度。数智源开发出视频大数据平台软件，基于云服务、
大数据分析技术和车辆识别算法实现对整合资源的共享、二次识别、综合
分析和数据挖掘，从而实现数据的结构化，进而为用户提供科学化、现代
化的决策信息
为实现海量视频图片的快速处理，数智源先后开发出视频云计算平台软件
和视频实战应用平台，将所有计算资源融合为一个统一的计算资源池，实
视频云计算
现所有算法在资源池中的动态调配，也可以动态加载第三方算法，为其提
供底层算法支持，从而提高资源的使用效率，赋予了用户充分的灵活性
数智源开发的基于深度学习的人脸识别系统软件已在拱北海关、青岛海关
通关通道正式上线运行，该软件可自动收集、归纳、学习正常旅客、水客
深度学习
样本，将旅客通关人脸识别准确率提升到 99.5%以上，为海关旅客安检提供
了极大的技术支持和便利性
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针对多源数据关联显示困难、数据利用率低的困境，数智源开发的一体化
展示与决策系统软件将业务监测、全景展示、多媒体应用、GIS、大数据分
数据可视化 析等系统数据显示融为一体，满足用户的可视化监控管理需要，更好地将
跨地区、跨部门的资源组织协调，形成统一高效的指挥能力，提高对突发
事件的应急处理能力
③管理优势
经过多年的发展和积累，数智源高级管理人员、主要技术研发人员在政府、
教育等应用领域积攒了成熟的项目管理经验、市场开拓经验以及技术研发从业经
验，帮助数智源能够根据市场需求研发出先进、稳定、性价比高的高质量产品，
增强对技术、市场风险的全方位抵御能力。
2）标的公司竞争劣势
①资金实力不足
视频监控行业是一个技术密集、高层次人才密集的行业，在底层技术的研发、
新产品开发、营销渠道建设等方面均需要投入大量资金，同时，行业技术发展迅
速，对研发资金的持续投入提出了更高的要求。
行业内的竞争对手纷纷在国内外资本市场成功上市，为后续发展募集了大量
资金，而数智源获取资金的渠道相对狭窄，难以满足自身的快速发展需要。
②经营规模相对较小
2016 年和 2017 年，数智源营业收入分别为 9,539.74 万元和 11,097.19 万元，
尽管数智源在海关、教育领域的视频监控行业具有较深厚的行业积累，得到客户
的高度认可，但其经营规模较视频监控行业的龙头，如海康威视、大华股份等仍
存在较大差距。目前，数智源承接的项目主要集中在北京、江苏、山东、内蒙古
等地，区位布局尚不充分，尚未进入上海、广州、深圳等一线城市，短期内无法
与行业龙头在全国范围内展开竞争。
（二）明日实业所在视频会议摄像机制造行业及竞争情况分析
1、行业发展概况
从应用的角度看，视频会议摄像机制造业属于视频会议行业的子行业。由于
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视频会议摄像机属于视频会议的关键终端设备，视频会议摄像机制造业的发展情
况、市场情况、发展趋势等与视频会议行业相关性较大。
（1）视频会议行业整体需求情况
视频会议是由语音通信、数据通信发展而来的，融合了语音通信和数据通信
的功能，可以进行点对点或多点之间的视频、语音和多媒体同步远程交流，实现
近似面对面的交流效果。视频会议市场目前主要面向政府、教育、医疗、金融等
行业的大中型机构以及大中型企业。伴随着云技术的发展，视频会议应用也拓展
和渗透到更多的行业、子行业，实现音视频以及多媒体的双向或多向同步远程互
动。
政府市场：政府市场是国内视频会议的主要市场，涵盖了公检法司、武警、
消防、军队、国土等政府部门。由于政府部门工作人员分布较广，政令上传下达
较为困难。政府部门通过应用视频会议系统，能够实现高质量的通信和信息共享，
保证信息传递的效率，减少差旅的时间和经济成本。除了应用于远程会议之外，
视频会议系统还可以应用于政府可视指挥调度、远程司法、协同办公、远程便民
服务等用途，不但提高了办公人员的工作效率，促进了机构之间的协作关系，同
时也极大地改善了政府为民服务的及时性、可达性、方便性。
教育服务市场：近年来，随着教育信息化工作的不断深入，视频会议系统作
为一种直观、高效、及时、低成本的远程沟通工具，已经渗透到教育领域的各项
业务中，涵盖远程培训、课程点播、同步课堂等功能。通过教室内视频会议设备
实现远程教学、电子巡考、教室安保等业务功能，有效地均衡了优质教学资源，
还能更深入挖掘考试管理、日常管理、教学管理等多种贴近校园管理的业务应用。
医疗卫生服务市场：医疗卫生行业是近些年来视频会议系统在公共服务行业
的重要应用领域，视频会议系统应用不但提升了医疗行业的整体效率，而且有效
地均衡了优质医疗人力物力资源。视频会议系统实现了对医学资料、远程音视频
信息的交互式远程共享，可广泛应用于远程手术指导与示教、远程医疗会诊与诊
断、ICU 重症监护室探视、主任医师查房等远程医疗服务。
金融服务市场：金融行业作为中国信息化建设的领先行业之一，具有跨地区
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运营的特点。金融企业普遍设有大量分支机构，企业内部管理较为依赖视频会议
系统。目前，金融行业的视频会议系统除进行日常的分支机构通信外，还具备员
工面试、培训、考核等多种功能，已经成为金融行业工作的日常工具。
大中型企业市场：视频会议系统除进行日常公司内部的分支机构通信外，还
具备协同办公、合作伙伴互动、以及员工面试、培训、考核等多种功能，已逐步
成为企业管理和内外协作协同的日常工具。
（2）视频会议的产品和服务形式
系统结构上，传统视频会议大多采用 MCU 架构，即以 MCU 作为中心平台
设备，负责所有视频会议终端的接入、数据处理、网络处理以及会议管理，并以
多台 MCU 的多级级联或者同一层级的多机堆叠进行大规模组网。MCU 架构的
视频会议系统架构图如下：
通过级联和堆叠技术形成的树状多层 MCU 架构，用户可构建覆盖全国范围
的大型视频会议系统，有效解决了用户内部下达指令、部署工作的需求。但是由
于 MCU 架构的层级结构限制，会议的召开通常需要通过中心点进行统一召集，
一定程度上限制了下级部门之间的相互沟通。
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随着大型计算机服务器集中处理能力的提升，云计算近年来发展迅速，并且
已逐步在视频会议行业得到应用。基于云计算的视频会议相比传统方式具备两方
面特点：
1）良好的系统容量弹性：传统视频会议通过 MCU 的扩容提供扩展性，形
成层级式架构，建设投资成本较高，而在“云计算”模式下，可以通过平台提供灵
活、快速和低成本的动态配置能力，系统容量可以平滑扩展。
2）友好的用户体验：传统视频会议召开多点会议时仅能由网管召集，使用
受到一定限制，而云计算会议系统实现了各点之间可随意召开会议，解决了易用
性问题，使设备的使用效率大幅提高，有助于系统的推广。
（3）视频会议摄像机细分行业的基本情况
视频会议摄像机作为视频会议的关键终端设备，是视频会议进行图像实时采
集、处理、传输与远距离显示的核心环节。根据应用区域，摄像机可以划分为四
个种类，分别为电子消费类摄像机、安防监控类摄像机、视频会议摄像机以及广
播影视类摄像机。
视频会议摄像机专业应用于视频会议系统，满足用户召开远程会议、远程培
训、业务交流、视频招聘及人员教育等多种需求。借助视频会议摄像机，用户可
以通过网络进行音频、视频的交互，实现了基于网络的现代化办公和远程会议的
功能，解决了异地办公、远程沟通的地域障碍，有效提高了现代化工作的效率。
视频会议摄像机制造行业是伴随视频会议行业及摄像机技术进步而发展起
来的，受视频会议行业及摄像机技术进步的影响。该细分行业目前处于快速发展
阶段。其应用领域也不断拓宽，从商务视频会议，发展到远程教育、电子政务、
远程医疗等应用场景，市场容量也随着视频会议行业的快速发展得到了同步发
展。
（4）行业发展趋势
1）云计算应用前景广阔
由于云计算的分布式计算技术，使处理平台的计算效率大大提升，催生了视
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频会议的租用业务模式。行业内厂商可建设公共的“云平台”——“公有云”会议平
台，为用户提供视频会议租用服务。在租赁模式下，用户只需通过软件账号租赁
视频会议服务，并购买少量终端设备，从而节省了大量的平台设备购置、中心端
网络费用和日常维护费用。租赁模式凭借其低成本、高度灵活的特点，大幅度提
高了中心端设备、带宽和维护人员的使用效率，降低了用户的使用成本，为远程
沟通需求大、成本要求低的企业市场打开了新的发展空间。
2）市场范围继续扩大
未来，视频会议系统的使用将进一步向各行业渗透。政府及各行业大型机构
使用视频会议系统的比例逐年提升，广大中小企业更是视频会议系统行业发展又
一个新的增长点。随着视频会议成本不断降低，如公有云会议平台的普及，将有
效克服传统视频会议系统造价高昂及使用操作复杂的问题，在未来数年内，企业
市场将处于持续快速增长中。
3）高清化逐步成为主流
视频会议的图像清晰度随着技术进步不断提升，高清视频会议逐渐成为主
流。视频编解码技术的不断发展是视频会议高清化的技术基础，只有高效的视频
编解码才能保证在互联网环境下提供大容量的视频传输，呈现高清图像。目前广
泛采用的视频编解码标准是 H.264 标准。
高效编解码技术的运用使得高清的视频会议得以运行在普通网络环境中，从
而为用户节省网络带宽成本，提高视频会议的用户体验。下一代编解码标准 H.265
比 H.264 有更大幅度的效率提升，未来将向更高数据压缩比，更高图像质量，更
高图像流畅方向发展，从而带动视频会议系统向更好的应用体验、更低的应用成
本进步。
在编解码标准日益高清化、复杂化的过程中，行业内企业需要不断增加研发
力量对编解码标准进行持续的算法优化研究，并开发出支持新型标准的产品，对
企业的持续研发能力构成较大考验。
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2、行业竞争格局
（1）主要竞争概况
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设
备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品
种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括 Polycom、ClearOne、InFocus、苏州
科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自
主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份
有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。视频
会议摄像机发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并具有
自主技术的企业较少。
（2）主要竞争对手情况
1）海康威视
海康威视具体情况，请参见本章“二/（一）/2/（3）主要竞争对手情况”。
2）大华技术
大华股份具体情况，请参见本章“二/（一）/2/（3）主要竞争对手情况”。
3）苏州科达
苏州科达具体情况，请参见本章“二/（一）/2/（3）主要竞争对手情况”。
4）维海德
深圳市维海德技术股份有限公司成立于 2008 年，总部位于广东深圳。维海
德主营业务为高清视频会议摄像机及相关产品的研发、生产、销售及相关技术服
务，产品主要应用于高清视频会议、远程教育、远程医疗、电子政务、政法系统
和其他远程多媒体通讯应用领域。维海德 2017 年在全国中小企业股份转让系统
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挂牌，据公开的财报显示，2016 年销售收入为 11,933.37 万元，2017 年销售收入
为 17,130.27 万元。
5）杭州晨安科技股份有限公司
杭州晨安科技股份有限公司成立于 2010 年，总部位于浙江杭州，是一家专
业从事教育专用摄像机、视频会议摄像机、便携云台摄像机、安防监控摄像机等
智能摄像机的研发、制造和销售的高科技企业。晨安科技 2016 年在全国中小企
业股份转让系统挂牌，据公开的财报显示，2016 年销售收入为 8,513.77 万元，
2017 年销售收入为 8,680.60 万元。
3、市场供求趋势与行业利润情况
（1）市场需求趋势
视频会议目前主要需求来自于政府、教育、医疗、金融等行业的大型机构。
我国中小企业数量众多，远程会议的功能对解决中小企业异地办公、远程沟通的
地域障碍有重大帮助。但是，传统视频会议架构设置复杂，维护成本较高，导致
目前视频会议在中小企业的应用比例较低，压抑了市场需求。随着视频会议架设
成本不断降低，如公有云会议平台的普及，将克服传统视频会议系统造价高昂及
使用操作复杂的问题，将进一步激发中小企业市场潜力。
（2）市场供应趋势
视频会议系统行业属于技术密集型行业，需要大量持续的研发投入才能获得
竞争优势。视频会议相关设备尤其是高清摄像机设备在研发的过程中涉及多个交
叉学科领域。随着行业的高速发展，更新换代速度加快，现有厂商将不断推陈出
新，巩固自身竞争地位。随着竞争门槛的逐步升高，行业进入难度增大，预计市
场份额将主要被现有厂商占据，市场供应态势稳定。
（3）行业利润情况
由于视频会议摄像机产品为技术密集型产品，研发投入较高，量产后逐渐产
生规模经济效益。具有较高行业知名度，拥有先进技术产品的企业具有较强的议
价能力。目前行业利润维持在较高水平。
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4、影响行业发展因素
（1）有利因素
1）产业政策利好
近年来，政府发布了《“十三五”国家科技创新规划》、《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《关于促进信息消
费扩大内需的若干意见》、 国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全
的若干意见》、《关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、
《2006—2020 年国家信息化发展战略》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006—2020 年）》等发展规划，为行业的发展指明方向。税收优惠方面，国家
对高新技术企业的认定以及相关税收优惠政策的出台，减轻了行业内企业的税
负，支持企业的研发和扩大再生产。
2）巨大的市场需求给视频会议市场带来广阔的发展空间
随着视频会议系统在政府、教育、交通、医疗、金融等大型行业中的应用不
断扩展和深入，及在中小企业市场逐渐普及，我国视频会议行业将迎来巨大的市
场需求。视频会议与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，
与传统产业协同发展新业态、新模式，将进一步扩大视频会议市场规模。视频会
议市场的迅速发展，将会有效刺激视频会议摄像机的需求增长。
3）底层技术和行业应用方案的不断突破
底层技术的不断进步将使视频会议产品普及应用的成本降低，视频会议向商
业和民用大量渗透的趋势日益明显。大量智能、高清应用将使产业附加值提高，
有利于视频会议行业的持续健康发展。行业应用方案的不断创新，使视频会议系
统逐步发展成为特定领域或行业用户的重要业务支撑平台，与用户的业务经营管
理紧密结合。视频会议给用户带来的便利性和高效性，将不断激发新的需求，进
而促进产业的发展和技术的革新。
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4）网络通信技术进步将使视频会议系统应用广化深化
移动通信技术的进步带来更多的移动应用和更好的应用体验。宽带升级能够
提供更加稳定的高速网络，奠定了视频会议系统更好的基础，同时意味着更加低
廉的使用成本。网络通信技术进步将促使视频会议系统应用广化和深化。
（2）不利因素
1）上游行业的制约
芯片为视频会议摄像机中重要的组成部件。目前芯片设计的核心技术主要被
英特尔、三星电子、高通、华为等大型企业掌握。尽管视频会议摄像机生产企业
对于上游单一厂商的依赖程度较低，但由于视频会议摄像机生产和整体系统设计
方案受上游芯片性能的制约，上游行业成为影响产业发展和技术水平进一步提高
的因素。
2）行业高端人才稀缺
视频会议相关设备技术发展快，市场竞争渐趋激烈，高端人才资源对行业发
展极为重要。特别是视频会议行业产业规模和市场容量迅速增长，行业高端人才
的积累已无法满足行业快速发展的需求。行业核心技术人才、管理人才、营销人
才等在国内仍然稀缺，人才队伍建设滞后于行业的发展，不利于整个行业的长足
发展。
5、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
视频会议系统行业属于技术密集型行业，需要大量持续的研发投入才能获得
技术优势。视频会议相关设备尤其是高清摄像机设备在研发的过程中涉及基础物
理、材料、光学、机械、微电子、计算机软硬件、网络、信号、电子、图形图像、
系统工程等交叉学科领域。随着应用范围的扩大和智能化要求的提高，人工智能
技术、数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、云存储技术等新技术的应用
和研发也成为了行业内企业需深入研究的技术。随着行业的高速发展，更新换代
速度加快，企业只有不断推出满足市场需求的产品才能顺应市场发展，巩固自身
550
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的竞争地位。因此，随着技术替代的加速，进入视频会议摄像机制造领域的技术
壁垒将不断提高。
（2）产品认证壁垒
视频会议产品涉及的技术标准跨越通信、互联网、安防等不同领域，所需的
产品认证种类繁多，例如电信设备入网许可证、CCC 认证、安全技术防范产品
生产登记批准证等。行业内产品必须取得上述认证才能够生产、销售。产品进入
国际市场销售，需先取得进口国的产品认证。产品在欧洲各国销售，需取得 RoHS
认证和 CE 认证等一系列认证；产品在美国销售，需取得 FCC 等相关认证。
（3）销售壁垒
视频会议摄像机的下游主要是视频会议系统集成商，终端客户主要是政府部
门及企业用户，终端用户对产品质量及安全性有较高的要求。为了保证产品质量
的稳定，用户在选择产品时对供应商实力、产品品质、售后服务有很高的要求。
而产品供应商一旦通过用户严格的产品性能和服务检测，则会建立长期合作关
系。因此，产品质量较好、经验丰富的市场先入者在这一方面拥有较大优势，对
市场后进入者存在较高的销售壁垒。
6、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业经营模式
视频会议摄像机行业，属于知识和技术密集型行业。产品研发涉及多个交叉
学科领域，有较高的技术门槛。同时，由于产品的终端用户多为政府及企业级客
户，对产品质量、品牌和渠道建设的要求较高。因此，行业经营者一方面需重视
技术研发，快速研制符合市场需求的产品，另一方面需积极开拓客户。
（2）技术水平及技术特点
行业技术主要包括以下方面：
1）音视频处理技术：视频会议产品的使用环境多变，光照、音场等因素都
有可能极大地影响音视频的表现效果，产生模糊、昏暗、回声、啸叫等情形，因
此音视频的处理是影响产品使用体验的重要技术。视频的处理主要包括图像降
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
噪、低照度、白平衡、宽动态等功能，音频的处理则主要包括回声抵消、语音降
噪、啸叫抑制等功能。行业内主流厂商大多已在中高端产品上应用了上述技术，
其技术水平高低主要体现在算法处理速度和处理效果上。
2）音视频编解码技术：音视频编解码指的是通过音视频编解码算法对音视
频信息进行数据压缩和解压缩。在进行图像和语音信息初始采集后，音视频数据
往往有大量的冗余信息，占据了大量的数据空间，不利于网络传输、存储和处理。
在进行数据处理时可通过音视频编码算法对音视频数据进行压缩以提高传输效
率，再通过音视频解码算法进行解压缩，以清晰地在显示设备及音响设备上还原。
3）工业设计能力：工业设计指的是以工学、美学为基础对产品进行的外观
结构设计，是艺术、技术、审美观念的交叉产物。由于视频会议领域的工业设计
直接面向消费者，往往更注重于美观、时尚、易用等因素，近年来呈现出触摸化、
一体化的发展趋势。
7、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性特征
本行业的周期性并不明显，总体与宏观经济状况的相关性较大。经济环境景
气时，经济活动活跃，带动产品需求旺盛。随着信息化、网络化的推进以及通信
基础设施的发展，预计视频会议及其相关设备的需求将稳步提高。未来视频会议
系统将在高清、超高清及云技术等方面进一步发展，预计相关行业会继续保持快
速的发展势头，行业将处于较长的景气周期中。
（2）行业的区域性特征
我国视频会议及相关设备制造行业具有较强的区域性特征。由于产业链的特
点，材料供应，销售渠道限制，形成了珠三角地区、长三角地区、环渤海地区三
大产业集群，另外由于以上地区经济、政治、社会活动活跃，在需求上也比其他
地区更加强烈。因此，在产品和服务的供给和需求方面，上述区域都占据了国内
大部分市场份额。
552
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（3）行业的季节性特征
目前视频会议系统的最终用户主要政府和企业单位。通常上述用户在每年上
半年制定投资预算，并经过完整的内部审批和供应商招标程序后，具体设备采购
安装主要集中在下半年，尤其是四季度。行业用户的采购特点使企业产品销售具
有明显的季节性特征，营业收入集中在下半年。
同行业公司 2017 年分季度收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
证券代码 证券简称
4 季度 3 季度 2 季度 1 季度
002415.SZ 海康威视 1,417,573.44 1,128,220.24 940,381.56 704,372.41
002236.SZ 大华股份 712,116.32 425,862.99 481,605.25 264,861.24
603660.SH 苏州科达 73,750.23 40,462.77 35,454.45 32,876.20
300074.SZ 华平股份 16,773.56 9,220.71 10,717.84 8,841.53
871053.OC 维海德 11,173.12 5,957.15
839055.OC 晨安股份 4,895.31 3,785.29
注 1：数据来源：Wind 资讯
8、行业上下游之间的关联性
明日实业所处的行业是视频会议摄像机制造业，其上游行业是芯片（即集成
电路）、光学镜头及其他零组件制造商，其下游是集成商、代理商及终端用户。
明日实业作为视频会议设备供应商，处于产业链中游，属于产业链较为核心环节。
具体情况如下图所示：
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（1）本行业与上游行业的关系
本行业上游主要包括芯片（即集成电路）、光学镜头及其他零组件制造商。
在芯片制造领域，芯片设计的核心技术目前主要由英特尔、三星电子、德州
仪器、东芝半导体、高通、华为等大型芯片制造商所掌握，索尼、松下等芯片设
计厂商，在视频处理芯片上有一定独特的优势。
光学镜头是视频会议摄像机的重要组成部分。光学镜头的主要供应商包括索
尼、奥林巴斯、腾龙光学、舜宇光学等实力领先的国内外企业。
其他零组件（如 PCB 板、结构件、线缆等）生产行业为充分竞争状态，企
业数量较多，供应较为充足，价格较为稳定。
（2）本行业与下游行业的关系
本行业下游包括集成商、代理商和终端用户。大部分大型视频会议系统需进
行专业性集成工作，需由具备相关经验的集成商完成，因此通常由集成商统一向
设备制造商采购设备。在面向小型视频会议系统的通用市场，为了节省销售资源，
部分设备制造商建立代理商体系来分销产品。
视频会议行业的终端用户主要包括政府，教育、医疗、金融等行业机构及广
大的企业、个人、家庭市场。随着视频会议技术的不断进步和市场的不断发展，
最终用户的需求呈现多元化发展趋势，助推设备制造商更好开发产品及解决方
554
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案。
9、明日实业的行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
明日实业属于视频会议摄像机行业内专业的研发及制造商。由于高清摄像机
的技术门槛较高，研发投入较大，进入该细分行业的企业较少。在视频会议摄像
机细分领域，明日实业凭借过硬的产品质量，良好的研发能力，出色的性价比优
势，具备较强的市场竞争力。
（2）标的公司的竞争优势及劣势
1）标的公司核心竞争优势
①技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持高清化、网络化、
智能化、集成化的研发方向。产品的功能性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性
等方面处于行业领先水平。明日实业技术优势主要体现在以下方面：
序号 技术名称 技术内容
基于人眼模型的曝光动态控制改进算法，使画面曝光均匀，层次感强。
曝光动态 采用业界最先进的支持 WDR（宽动态范围）的 CMOS 传感器，配合
1
控制算法 曝光动态控制算法处理，在有强烈明暗反差的环境（如逆光等），能
够清晰的捕捉成像。
先进的 ISP 算法，确保图像光色层次感强、色彩还原性好、画面亮度
均匀。具体包括：
1）采用独特的色彩控制算法可以扩大白平衡使用范围，即可以在很
宽的色温范围内，将颜色准确真实的再现。在很低照度条件下摄像机
也能正常工作，并且能更好的进行白平衡处理；
2）采用多区域单独曝光和智能控制技术，获得更高的动态范围；
2 ISP 算法
3）通过智能选择和图像算法处理，对应用场景给出不同锐度策略；
4）通过优化选择色彩校正矩阵校正光谱响应的交叉效应和响应强度，
使头端捕获的视频与人眼视觉在色彩上保持一致；
5）通过特殊算法确定 AGC 电路的工作点，背光补偿能在强光下对拍
摄目标进行更加理想的曝光，无论主要的目标移到中间、上下左右或
者荧幕的任一位置。
新一代的智能摄像机图像处理技术，支持各种控制协议和音视频编码
图像处理 压缩算法。支持 H,264、H.265 音视频编码压缩算法，支持 RTSP、RTMP
3
技术 及 ONVIF 协议。支持基于深度学习的物体识别技术，在人脸识别、
行人检测、行人跟踪、人数清点等方面具有较好的应用前景。
4 聚焦技术 先进的极速、大倍率聚焦技术：光学聚焦过程能对目标进行准确抓取，
555
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序号 技术名称 技术内容
速度快且图像清晰。在光学变焦过程中图像能够始终保持清晰呈现。
明日实业基于模糊控制理论，提出了一种改进的自动聚焦算法，在算
法中引入一个阀值。在距离焦点较远的区域内采用灵敏度不高的图像
清晰度评判算法以及大步长。在焦点附近采用灵敏度高的清晰度评价
算法以及小步长。综合了空域算法和频域算法的优点，达到更好的聚
焦效果。
采用先进的 2D、3D 降噪技术，进一步降低噪声，同时又能确保图像
清晰度。
1）2D 降噪：只在 2 维空间域上进行空域降噪处理。明日实业对这种
低噪声高 算法进行改进，准确的边缘检测，边缘部分的像素不用来进行模糊；
5 信噪比技 2）3D 降噪：相比 2D 降噪，3D 降噪效果更好，且不会造成边缘的模
术 糊，但其主要问题是：画面不会是完全静止的，如果对不属于同一物
体的两个点进行降噪处理会造成错误。
明日实业综合各类算法的有效性，依据摄像机的具体场景情形，可自
适应或手动选择不同的滤波改进算法，提升 3D 降噪的实际效果。
采用先进的电源管理技术，支持低功耗休眠/唤醒。针对不同的省电
低功耗休 模式进行动态调整，依据使用的不同状况，自动关闭不需要的功能。
6
眠技术 采取特殊的电路设计和软件控制，迅速完成从休眠状态到工作状态的
转换。
超静音云台系统可确保在摄像头做上下俯仰调节和左右转动时无声
音。对于步进电机的噪声问题，通过改变减速比等机械传动避开共振
区、选择步距角更小的步进电机、增加外围电路去除电机驱动波形的
反电动势、采用带有细分功能的驱动器、在电机轴上加磁性阻尼器等
方式减少噪音。对于直流电机噪声问题，采取如下措施：1）在电机
设计时重点考量降低电气噪声。电枢绕组设计时，在满足电机额定电
压和额定电流的情况下，尽量设计少产生谐波成分的绕组方式；槽极
配合、齿槽配合合理，可以有效抑制甚至避免力波产生；无论是永磁
励磁还是线圈励磁方式，磁路设计要合理，着磁、励磁要均匀。对于
低功率的直流电机，可以在换向器端子上联接氧化锌或者钛酸锶压敏
销弧电阻，以达到吸收浪涌谐波的作用。另外，在电机定子外圆圈套
超静音云 无取向异性的金属屏蔽套，抑制和降低电机对整机电气设备的干扰；
7
台系统
2）机械噪声抑制和降低，机械噪声的抑制和降低首先要确保零件加
工的尺寸和精度以及装配工艺的合理性。电机的定子轴承在装配时应
注意压轴承的内圈装入轴中，且严禁用于工具直接敲击轴承，必要时
需要使用热套法。转子的动平衡要采用减重法或加重法，确保转子的
静、动平衡符合要求。采用零轴隙的工艺技术和轴承缩孔技术，必要
时还应采用单轴承技术降低机械噪声；
3）空气噪声抑制和降低，转子表面要尽量光滑，如采用积层铁芯的
转子在铆接后要平整，转子要确保静、动平衡符合技术要求，以降低
电机运行时的空气噪声；
4）电机外接负载联结可以采用滚花直纹工艺，电机机身的工艺孔可
以采用吸音闷塞做隔离。
②优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括中兴通讯、华为、
视联动力等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北美洲、
南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。
③长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几
年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征
和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
2）标的公司竞争劣势
①融资劣势
尽管在行业中具有一定的经营优势，但随着业务规模的增长、销售区域的扩
大、科研的大量投入，明日实业面临着不断补充资金以满足业务发展的需要。明
日实业目前资金主要来源为股东投资、自身经营获取资金等，融资渠道较为单一，
限制了明日实业的发展。
②经营规模相对较小
明日实业目前资产与经营规模仍然偏小，与行业内上市企业相比存在较大差
距。明日实业需要不断扩大资产和经营规模，在产品方面推陈出新，扩大销售渠
道和销售方式。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）数智源
根据大华会计师出具的大华审字[2018]004721 号《数智源审计报告》，数智
源最近两年的财务状况及盈利能力分析如下：
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1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
数智源最近两年的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 4,965.59 29.21 4,668.64 39.95
应收票据 1,392.00 8.19 - -
应收账款 7,515.93 44.22 5,040.70 43.14
预付款项 27.26 0.16 173.31 1.48
其他应收款 451.41 2.66 314.86 2.69
存货 1,379.08 8.11 487.33 4.17
其他流动资产 1,040.66 6.12 813.34 6.96
流动资产合计 16,771.91 98.67 11,498.17 98.40
固定资产 62.84 0.37 63.03 0.54
无形资产 56.45 0.33 64.87 0.56
递延所得税资产 106.49 0.63 59.40 0.51
非流动资产合计 225.78 1.33 187.30 1.60
资产总计 16,997.70 100.00 11,685.47 100.00
2016 年末、2017 年末，数智源资产总额分别为 11,685.47 万元、16,997.70
万元，增幅为 45.46%。
报告期内，数智源资产结构基本保持稳定，流动资产占比相对较大。2016
年末、2017 年末，数智源流动资产占资产总额的比重分别为 98.40%、98.67%，
非流动资产占资产总额的比重分别为 1.60%、1.33%。
报告期内，数智源主要资产的变动分析情况如下：
1）货币资金
报告期内，数智源货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金，其中其
他货币资金为履约保证金。2016 年末、2017 年末，数智源货币资金分别为 4,668.64
558
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万元、4,965.59 万元，增幅为 6.36%。数智源业务经营和回款情况良好，货币资
金余额稳中有升。
2）应收票据
报告期内，数智源应收票据主要为商业承兑汇票和银行承兑汇票，2017 年
商业承兑汇票的账面金额为 1,377.00 万元，银行承兑汇票为 15.00 万元。
①数智源应收票据增加的原因及合理性
截至 2017 年 12 月 31 日，数智源应收票据增加的主要原因系由于数智源向
惠州碧科科学城发展有限公司（以下简称“惠州碧科”）提供视频会商服务通过商
业承兑汇票结算所致。
2017 年 9 月 5 日，数智源与惠州碧科签订销售服务合同，约定以 1,377 万元
（含 6%增值税，税后价格为 1,299.05 万元）的价格向其销售视频会议服务账号
视频会议账号及相关支持设备，并提供账号开通服务、电话会议服务以及技术支
持服务等服务。在结算过程中，惠州碧科以商业承兑汇票的方式支付项目款。2017
年 11 月 29 日，数智源收到了惠州碧科开具的 1,377 万元的商业承兑汇票，承兑
银行为开泰银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“开泰银行深圳分行”）。
除惠州碧科商业承兑汇票外，截至 2017 年 12 月 31 日，数智源应收票据中
仍含有苏州市云鹰纺织品有限公司（以下简称“苏州云鹰”）开具的银行承兑汇票
15 万元。
②数智源应收票据余额前五名情况
截至 2017 年 12 月 31 日，数智源应收票据前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 关联关系 票据性质 账面余额
惠州碧科科学城发展有限公司 非关联方 商业承兑汇票 1,377.00
苏州市云鹰纺织品有限公司 非关联方 银行承兑汇票 15.00
合计 1,392.00
数智源与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
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③数智源应收票据承兑情况
2017 年 12 月 5 日，数智源对惠州碧科开具的商业承兑汇票通过开泰银行全
部进行贴现。
2018 年 2 月 23 日，苏州云鹰开具的银行承兑汇票到期承兑，数智源取得 15.00
万元现金。
3）应收账款
①数智源的销售信用政策
数智源主要向政府、教育部门等客户提供视频监控软件技术的研究和开发、
视频监控系统的集成销售等业务，结算周期一般为 2 个月至 1 年，部分项目需要
根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1 年。
②报告期内应收账款增幅较大的原因及合理性
2016 年末、2017 年末，数智源应收账款账面价值分别为 5,040.70 万元、
7,515.93 万元，占 2016 年度、2017 年度营业收入的比例分别为 52.84%、67.73%，
应收账款金额较大，具体原因如下：
A、由于数智源以政府、教育部门等为主要客户，该行业收入确认的季节性
波动特点决定了数智源各报告期末应收账款金额较大。政府、教育部门通常年初
招标、年中实施、年末验收。因此在各报告期期末时点，数智源的应收账款余额
较大。报告期内，数智源分季节确认收入情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
第一季度 109.72 0.99 105.43 1.11
第二季度 1,973.56 17.78 4,121.08 43.20
第三季度 3,322.15 29.94 142.22 1.49
第四季度 5,691.76 51.29 5,171.00 54.20
合计 11,097.19 100.00 9,539.74 100.00
B、在视频监控行业市场需求快速增长的背景下，数智源经营规模逐年扩大，
560
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营业收入的大幅增长导致应收账款规模相应增长。
C、数智源主要客户政府、教育部门等资金大多来源于财政资金，大多数项
目需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开招投标，回款信用
良好，但付款流程较复杂，周期较慢，导致数智源应收账款余额增加。
③应收账款前五大
2017 年末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 关联关系 账面余额 占比（%） 坏账计提
鄂尔多斯市电化教育馆 非关联方 953.24 11.64 47.66
南京三宝科技股份有限公司 非关联方 882.74 10.77 112.96
四川创立信息科技有限责任公司 非关联方 553.20 6.75 27.66
江苏省邮电规划设计院有限公司 非关联方 461.12 5.63 62.75
常州综合保税区投资开发有限公
非关联方 372.99 4.55 18.65
司
合计 3,223.30 39.34 269.68
数智源与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
④数智源应收账款期后回款情况
2017 年 12 月 31 日，数智源应收账款余额为 5,040.70 万元。截至 2018 年 5
月 10 日，数智源应收账款回款金额为 1,102.92 万元，占 2017 年 12 月 31 日应收
账款余额的比例为 21.88%，主要系由于受到春节假期的影响，客户付款流程进
展较慢所致。数智源 2016 年度、2017 年度整体项目回款情况分别为 5,658.87 万
元、9,031.75 万元，覆盖数智源 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日应收账
款余额的比例分别为 299.31%、179.18%，数智源整体现金回收能力良好。
561
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤应收账款分类及坏账准备计提情况
根据数智源会计政策，数智源对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计
提比例情况如下：
账龄 数智源应收账款坏账计提比例（%）
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-4 年 30.00
4-5 年 50.00
5 年以上 100.00
数智源按照单项金额重大并单独计提和按信用风险特征组合计提两种方法
相结合，对应收账款计提坏账准备。
2017 年应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
按信用风
险特征组 8,131.49 99.25 615.56 7.57 7,515.93
合计提
单独计提 61.39 0.75 61.39 100.00 -
合计 8,192.88 100.00 676.95 8.26 7,515.93
2016 年应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
按信用风
险特征组 5,416.08 100.00 375.38 6.93 5,040.70
合计提
单独计提 - - - - -
合计 5,416.08 100.00 375.38 6.93 5,040.70
2017 年末，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
如下：
562
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 5,481.49 274.07 5.00 5,207.42
1－2 年 1,922.33 192.23 10.00 1,730.10
2－3 年 696.46 139.29 20.00 557.17
3－4 年 28.21 8.46 30.00 19.75
4－5 年 3.00 1.50 50.00 1.50
5 年以上 - - 100.00 -
合计 8,131.49 615.56 7.57 7,515.93
报告期内，数智源应收账款账龄结构良好，账龄在 1 年以内的应收账款占比
在 70%左右。
⑥应收账款坏账计提比例的合理性
数智源主要向政府、教育部门等客户提供视频监控软件技术的研究和开发、
视频监控系统的集成销售等业务，结算周期一般为 2 个月至 1 年，部分项目需要
根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1 年。政府、教育部门的资金大多来源
于财政资金，大多数项目需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行
公开招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，因此数智源的应收
账款账龄较长。
数智源与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
公司名称 东方网力 海康威视 大华股份 苏州科达 数智源
0.5 年内 0.00 5.00 5.00 5.00 5.00
0.5-1 年 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00 30.00 20.00 20.00
3－4 年 50.00 50.00 50.00 30.00 30.00
4－5 年 100.00 80.00 80.00 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
563
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：各同行业可比上市公司公开披露文件
从上表来看，数智源坏账计提比例与同行业可比上市公司差异不大，符合行
业普遍情况。
4）其他应收款
报告期各期末，数智源其他应收款具体明细如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
投标保证金 190.81 39.34 100.40 29.91
借款 146.10 30.12 87.93 26.19
保证金及押金 102.72 21.17 54.26 16.16
备用金 29.23 6.03 54.46 16.22
往来款 - - 25.71 7.66
其他 16.23 3.35 12.92 3.85
合计 485.09 100.00 335.68 100.00
报告期内，数智源其他应收款以投标保证金、预付的订金押金为主。2016
年末、2017 年末，数智源其他应收款账面价值分别为 335.68 万元、485.09 万元，
增幅为 44.51%，主要系投标保证金增加所致。
5）存货
报告期各期末，数智源存货明细如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 536.93 - 536.93 63.20 - 63.20
发出商品 744.81 - 744.81 252.13 - 252.13
劳务成本 97.34 - 97.33 172.00 - 172.00
合计 1,379.08 - 1,379.08 487.33 - 487.33
2016 年末、2017 年末，数智源存货账面价值为 487.33 万元、1,379.08 万元，
564
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增幅为 182.99%，主要系为正在履行的合同而采购的各类设备及劳务支出。数智
源根据项目采购，存货占营业成本较少，主要为跨期合同未确认收入而结转为存
货。2017 年存货增长的主要原因为，部分存货用于技术服务业务，尚未达到客
户验收和确认收入条件，发生的外购成本和劳务支出尚不能结转为营业成本，故
计入存货。
6）其他流动资产
报告期内，数智源的其他流动资产账面余额分别为 813.34 万元、1,040.66
万元，全部为理财产品。
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
理财产品 1,040.66 813.34
合计 1,040.66 813.34
7）递延所得税资产
报告期内，数智源递延所得税资产情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资
差异 产 差异 产
资产减值准备 709.96 106.49 396.01 59.40
合计 709.96 106.49 396.01 59.40
2016 年、2017 年数智源递延所得税资产账面余额分别为 59.40 万元、106.49
万元，主要系计提资产减值准备产生。
（2）负债构成及变动情况分析
数智源报告期各期末的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 1,313.35 23.98 150.00 5.04
应付票据 - - 17.98 0.60
565
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 1,806.39 32.98 1,551.38 52.08
预收款项 1,004.24 18.33 313.57 10.53
应付职工薪酬 134.50 2.46 112.41 3.77
应交税费 1,041.26 19.01 630.58 21.17
其他应付款 142.54 2.60 168.12 5.64
流动负债合计 5,442.28 99.36 2,944.03 98.83
递延收益 35.00 0.64 35.00 1.17
非流动负债合计 35.00 0.64 35.00 1.17
负债合计 5,477.28 100.00 2,979.03 100.00
2016 年末、2017 年末，数智源负债总额分别为 2,979.03 万元、5,477.28 万
元，增幅为 83.86%。
报告期内，数智源负债结构基本保持稳定，流动负债占比相对较大。2016
年末、2017 年末，数智源流动负债占负债总额的比重分别为 98.83%、99.36%，
非流动负债占负债总额的比重分别为 1.17%、0.64%。
报告期内，数智源主要负债的变动分析情况如下：
1）短期借款
2016 年末、2017 年末，数智源短期借款金额分别为 150.00 万元、1,313.35
万元，上升 775.56%。2017 年末数智源银行借款金额金额较大，主要为附追索权
的商业承兑汇票贴现，需将商业汇票面值计入质押借款。经过多年经营积累及历
史上多次增资，数智源现金流充沛，对银行借款依赖较小。
2）应付账款
报告期各期末，数智源应付账款的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付项目款 1,806.39 100.00 1,551.38 100.00
合计 1,806.39 100.00 1,551.38 100.00
566
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，数智源应付账款全部为应付项目款，报告期内数智源应付账款规
模的上升与经营规模的变动趋势一致。
3）预收账款
报告期各期末，数智源预收账款的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
预收项目款 1,004.24 100.00 313.57 100.00
合计 1,004.24 100.00 313.57 100.00
报告期内，数智源预收账款全部为预收项目款，报告期内数智源预收账款规
模的上升与经营规模的变动方向一致。
4）应交税费
报告期内，数智源应交税费主要为增值税、企业所得税等税费。2016 年末、
2017 年末数智源应交税费金额分别为 630.58 万元、1,041.26 万元，增幅为 65.13%。
（3）偿债能力指标分析
报告期内，数智源的主要偿债能力指标如下：
2017 年/ 2016 年/
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.08 3.91
速动比率（倍） 2.83 3.74
资产负债率（%） 32.20 25.49
利息保障倍数（倍） 309.13 3,910.41
息税折旧摊销前利润（万元） 3,009.38 2,929.13
经营活动现金流净额（万元） -866.25 -261.20
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；其中利息支出=资本化利息支出+利息
费用；
567
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
报告期内数智源各偿债能力指标较为健康，资产负债率平稳，利息保障倍数、
息税折旧摊销前利润较高，经营性现金流量净额呈增长趋势，利息支付能力较强，
偿债能力良好。
（4）资产周转率指标分析
最近两年，数智源资产周转能力指标如下：
项目 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.75
存货周转率（次/年） 6.21 5.75
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额；
2、存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额。
2016 年和 2017 年，数智源的应收账款周转率分别为 2.75 次/年、1.77 次/年。
数智源主要客户为政府、教育部门，信用较好，回款周期通常为 2 个月至 1 年，
能够保证数智源良好的回款情况。
2016 年和 2017 年，数智源的存货周转率分别为 5.75 次/年、6.21 次/年。数
智源存货周转速度较快，主要是由于数智源以提供软件开发服务、软件销售为主，
采购设备占比较小。
（5）数智源最近一期末财务性投资情况
2017 年末，数智源账面上理财产品余额为 1,040.66 万元，全部为购买南京
苏宁易付宝网络科技有限公司易付宝理财产品，除上述情况外，数智源最近一期
末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
568
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、盈利能力分析
2016 年及 2017 年，数智源利润表各项目的情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
一、营业收入 11,097.19 100.00 9,539.74 100.00
营业成本 5,793.15 52.20 5,066.14 53.11
税金及附加 80.73 0.73 43.62 0.46
销售费用 878.25 7.91 581.90 6.10
管理费用 1,485.97 13.39 826.67 8.67
财务费用 10.51 0.09 -3.23 -0.03
资产减值损失 314.42 2.83 264.35 2.77
投资收益 76.82 0.69 13.34 0.14
其他收益 259.21 2.34 77.19 0.81
二、营业利润 2,870.18 25.86 2,850.81 29.88
加：营业外收入 94.21 0.85 60.92 0.64
减：营业外支出 0.26 0.00 11.87 0.12
三、利润总额 2,964.12 26.71 2,899.86 30.40
减：所得税费用 337.15 3.04 309.83 3.25
四、净利润 2,626.98 23.67 2,590.03 27.15
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,638.84 23.78 2,590.03 27.15
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 2,626.98 23.67 2,590.03 27.15
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，数智源营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 11,097.19 100.00 9,539.74 100.00
569
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年度
其他业务收入 - - - -
合计 11,097.19 100.00 9,539.74 100.00
2016 年、2017 年数智源营业收入分别为 9,539.74 万元、11,097.19 万元。报
告期内，数智源无其他业务收入。
报告期内，数智源主营业务收入按照产品分类的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
视频监控系统的集成销售 6,970.78 62.82 4,609.40 48.32
自主研发视频监控软件 2,294.75 20.68 740.04 7.76
视频监控软件开发 573.12 5.16 3,308.19 34.68
视频监控技术服务 1,258.55 11.34 283.75 2.97
安防工程 - - 598.36 6.27
合计 11,097.19 100.00 9,539.74 100.00
数智源营业收入的增长主要来源于自主研发视频监控软件、视频监控系统的
集成销售的增长。2016 年至 2017 年数智源的自主研发视频监控软件、视频监控
系统的集成销售收入增幅较高，主要原因如下：
1）数智源自 2015 年起主营业务由销售视频监控设备逐步转变为提供视频软
件应用开发服务。通过为客户提供技术开发服务，逐步完成了自主研发软件产品
的积累，截至目前，数智源现已拥有软件著作权 34 项，可为客户提供较成熟的
视频监控应用软件产品。因此报告期内，销售现成软件的自主研发视频监控软件
收入增长，视频监控软件开发收入占比下降。
2）2017 年，数智源承接了多地政府、教育部门的视频监控系统的集成销售
业务，此类业务为客户提供视频监控系统的软硬件整合，涉及软硬件销售、技术
开发、集成等工作，因此 2017 年视频监控系统的集成销售的收入呈上升趋势。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主营业务毛利率情况分析
1）主营业务毛利率及变动情况
报告期内，数智源营业收入、营业成本、研发人力成本及毛利率情况如下：
单位：万元
视频监控系统 自主研发视 视频监控 视频监控
项目 安防工程 合计
的集成销售 频监控软件 软件开发 技术服务
收入 6,970.78 2,294.75 573.12 1,258.55 - 11,097.19
成本 4,574.35 647.45 199.46 371.89 - 5,793.15
2017 年 其中：研发人
53.75 295.52 183.75 22.17 - 555.2
力成本
毛利率（%） 34.38 71.79 65.2 70.45 - 47.8
收入 4,609.40 740.04 3,308.19 283.75 598.36 9,539.74
成本 3,065.29 291.24 1,235.58 128.69 345.34 5,066.14
2016 年 其中：研发人
81.49 116.02 967.07 104.05 - 1,268.64
力成本
毛利率（%） 33.5 60.65 62.65 54.65 42.29 46.89
报告期内，数智源自主研发软件业务、技术服务业务毛利率变动率分别为
18.37%、28.92%，毛利率增幅较大，主要原因为：随着数智源视频应用软件开
发日趋成熟，所消耗的成本降低，因此自主研发软件业务和技术服务业务毛利率
上升较快。
报告期内，数智源技术服务、自主研发软件、技术开发毛利率水平较高，2016
年及 2017 年分别为 54.65%、70.45%和 60.65%、71.79%和 62.65%、65.20%。
由于数智源的主要销售系基于“项目销售”进行的，不同业务之间客户对于
项目的实际需求差异较大，因此，无法对“平均价格”进行统计。
2）研发投入情况
报告期内，数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项
目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹
配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“管理费用-研发费用”。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，数智源计入主营业务成本的研发人力及计入管理费用的研发费用
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
主营业务成本-研发人力 555.2 1,268.64
管理费用-研发费用 578.44 73.69
合计 1,133.64 1,342.33
3）按地域区分的收入、成本及毛利率水平情况
报告期内，数智源按照地域区分的收入、成本、毛利率水平情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
华北大区 1,683.62 634.95 62.29% 2,859.30 1,250.07 56.28%
华东大区 3,533.48 1,615.10 54.29% 3,888.39 1,958.00 49.64%
西南大区 5,880.10 3,543.10 39.74% 2,792.05 1,858.07 33.45%
合计 11,097.19 5,793.15 47.80% 9,539.74 5,066.14 46.89%
注：华东大区负责华南、华东区域；西南大区负责西南、西北、华中区域；华北大区负责华北、东北区域
4）营业毛利率的可比分析
报告期内，数智源主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 44.00% 41.58%
大华股份 38.23% 37.71%
苏州科达 66.36% 65.47%
东方网力 57.47% 58.81%
英飞拓 29.59% 37.61%
汉邦高科 26.84% 32.63%
可比上市公司平均数 43.75% 45.64%
数智源 47.80% 46.89%
注 1：同行业可比公司数据为销售毛利率
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注 2：数据来源：Wind 资讯
从上表可以看出，报告期内，数智源营业毛利与同行业可比上市公司平均水
平较为接近，数智源毛利率水平较为合理。
（3）成本费用构成及变动分析
1）营业成本
报告期内，数智源生产成本构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动率（%）
物料消耗 4,710.62 3,497.41 34.69
研发人力 555.2 1,268.64 -56.24
施工费 63.9 156.52 -59.17
技术服务费 430.2 101.16 325.27
其他 33.26 42.4 -21.56
合计 5,793.15 5,066.14 14.35
2017 年生产成本比 2016 年增加 14.35%，主要原因是物料消耗增加。
2）期间费用
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
销售费用 878.25 36.99 581.9 41.41
管理费用 1,485.97 62.58 826.67 58.82
财务费用 10.22 0.43 -3.21 -0.23
合计 2,374.44 100.00 1,405.36 100.00
2016 年度及 2017 年度，数智源期间费用合计分别为 1,405.36 万元、2,374.44
万元，增幅为 68.96%。报告期内，数智源期间费用主要为销售费用及管理费用。
573
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①销售费用
2016 年度及 2017 年度，数智源销售费用明细及构成比例如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
人工费 565.83 64.43 411.06 70.64
差旅费 88.79 10.11 33.32 5.73
租赁及物业费 62.63 7.13 18.45 3.17
维护及修理费 54.96 6.26 36.99 6.36
车辆使用费 22.04 2.51 10.22 1.76
办公费 20.15 2.29 29.33 5.04
服务费 14.21 1.62 7.63 1.31
会议费 13.57 1.54 1.00 0.17
宣传费 6.15 0.70 8.91 1.53
其他 29.92 3.41 25.00 4.30
合计 878.25 100.00 581.90 100.00
2016 年度及 2017 年度，数智源销售费用分别为 581.90 万元、878.25 万元，
增幅为 50.93%。数智源的销售费用主要为人工费、差旅费等。2017 年数智源加
大销售力度，设立销售分区，招聘销售人员，销售人员数量从 2016 年末的 22
人，增加至 2017 年末的 32 人，导致销售费用增加。
②管理费用
报告期内，数智源管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
科目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
研发费用 578.44 38.93 73.69 8.91
人员费用 383.47 25.81 258.69 31.29
业务招待费 119.10 8.01 81.19 9.82
差旅费 94.53 6.36 104.39 12.63
574
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 2016 年
科目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
租赁费及物业费 93.40 6.29 92.14 11.15
服务费 67.97 4.57 72.48 8.77
办公费 52.84 3.56 37.66 4.56
折旧与摊销 35.37 2.38 29.62 3.58
车辆使用费 26.67 1.80 29.22 3.53
通讯费 6.90 0.46 5.35 0.65
税费 0.40 0.03 2.14 0.26
其他 26.89 1.81 40.12 4.85
合计 1,485.97 100.00 826.67 100.00
2016 年度及 2017 年度，数智源管理费用分别为 826.67 万元、1,485.97 万元，
增幅为 79.75%。数智源的管理费用主要为研发费用、人员费用等。相比 2016 年，
2017 年管理费用的增加主要在于数智源投入了较多的研发费用，但尚未与客户
签订合同或无实际项目结转成本或存货，因此采取费用化处理。
3）资产减值损失
报告期内，数智源的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
坏账损失 314.42 264.35
合计 314.42 264.35
2016 年度及 2017 年度，数智源资产减值损失分别为 264.35 万元、314.42
万元，增幅为 18.94%。数智源的资产减值损失均为坏账损失。
4）其他收益
2016 年度及 2017 年度，数智源的其他收益均为即征即退增值税。2016 年度
及 2017 年度其他收益分别为 77.19 万元、259.21 万元，增幅为 235.81%。
575
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）营业外收入
报告期内，数智源营业外收入具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
政府补助 92.03 60.00
其他 2.18 0.92
合计 94.21 60.92
2016 年度及 2017 年度，数智源营业外收入分别为 60.92 万元、94.21 万元，
主要为政府补助，金额较小，对经营成果无实际影响。
6）所得税费用
报告期内，数智源所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
递延所得税费用 -47.09 -39.62
当期所得税费用 384.24 349.45
合计 337.15 309.83
（4）非经常性损益分析
报告期内，数智源非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
92.03 60.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 76.82 13.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.92 -10.95
减：所得税影响额 21.35 7.80
合计 149.42 54.59
数智源非经常性损益主要为政府补助、投资收益。2016 年度及 2017 年度，
576
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数智源的非经常性损益金额分别为 54.59 万元、149.42 万元，非经常性损益对数
智源经营业绩不构成重大影响。
3、现金流量分析
报告期内，数智源各项现金流量水平较为稳定，具体情况如下：
（1）经营性现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,031.75 5,658.87
收到的税费返还 259.21 77.19
收到其他与经营活动有关的现金 984.01 1,073.96
经营活动现金流入小计 10,274.97 6,810.01
购买商品、接受劳务支付的现金 7,414.14 4,690.36
支付给职工以及为职工支付的现金 1,474.56 662.32
支付的各项税费 618.89 148.58
支付其他与经营活动有关的现金 1,783.32 1,587.94
经营活动现金流出小计 11,290.90 7,089.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,015.93 -279.18
2016 年度及 2017 年度，数智源经营活动产生的现金流量净额分别为-279.18
万元、-1,015.93 万元。报告期经营性现金流净额为负，主要原因如下：
1）2016 年，主要系由于数智源 2016 年项目结算主要集中在 4 季度，对应
的应收账款仍处于合理的信用期内，尚未收到项目款项所致。
2）2017 年，主要系由于数智源收到 1,377 万商业汇票，未到期进行了票据
贴现，由于商业票据贴现附追索权，应视为质押融资，故贴现收回的现金流计入
筹资活动现金流入。
577
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）投资活动产生的现金流量分析
2016 年度及 2017 年度，数智源投资支付的现金分别为 2,513.34 万元、
2,627.32 万元，收回投资所收到的现金分别为 1,700.00 万元、2,400.00 万元，投
资活动产生的现金流量净额分别为-834.15 万元、-177.41 万元，主要是数智源使
用闲置资金购买南京苏宁易付宝网络科技有限公司易付宝理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016 年度及 2017 年度，数智源筹资活动现金流量的净额分别为 4,048.17 万
元、1,340.61 万元。数智源主要的筹资渠道为股东增资。经过多年经营积累和股
东增资，数智源资金充裕，因此筹资活动现金流量净额一直下降。
（二）明日实业
根据大华会计师出具的大华审字[2018]004722 号《明日实业审计报告》，明
日实业最近两年的财务状况及盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产构成及变动分析
明日实业最近两年的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 3,345.03 21.61 1,851.62 13.61
应收票据 1,345.36 8.69 809.60 5.95
应收账款 4,645.07 30.01 3,437.61 25.27
预付款项 195.22 1.26 80.50 0.59
其他应收款 1,144.33 7.39 61.00 0.45
存货 4,214.20 27.23 3,900.39 28.67
其他流动资产 - - 3,000.00 22.05
流动资产合计 14,889.22 96.20 13,140.72 96.60
578
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
非流动资产：
长期股权投资 - - - -
固定资产 263.40 1.70 265.34 1.95
在建工程 - - - -
无形资产 27.84 0.18 29.43 0.22
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 296.65 1.92 168.30 1.24
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 587.89 3.80 463.07 3.40
资产总计 15,477.11 100.00 13,603.79 100.00
2016 年末、2017 年末，明日实业资产总额分别为 13,603.79 万元、15,477.11
万元，增幅为 13.77%。
报告期内，明日实业资产结构基本保持稳定，流动资产占比相对较大。2016
年末、2017 年末，明日实业流动资产占资产总额的比重分别为 96.60%、96.20%，
非流动资产占资产总额的比重分别为 3.40%、3.80%。
报告期内，明日实业主要资产的变动分析情况如下：
1）货币资金
报告期内，明日实业货币资金主要为银行存款。2016 年末、2017 年末，明
日实业货币资金分别为 1,851.62 万元、3,345.03 万元，增幅为 80.65%。
2）应收票据
报告期内，明日实业应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。2016
年末、2017 年末，明日实业应收票据金额分别为 809.60 万元、1,345.36 万元，
增幅为 66.18%。
①明日实业应收票据增加的原因及合理性
579
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收票据账面价值较 2016 年 12 月 31
日增加 535.76 万元，增幅为 66.18%，主要系 2017 年销售规模增加所致。2017
年应收票据周转率为 14.98，2016 年应收票据周转率为 14.37，应收票据周转率
保持稳定，周转率较高。
②明日实业应收票据余额前五名情况
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
序号 名称 是否为关联方 账面余额 占比（%）
1 星网智慧 否 604.60 44.94
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 否 347.91 25.86
3 上海华平电子科技有限公司 否 323.00 24.01
4 北京华夏电通科技有限公司 否 69.85 5.19
合计 1,345.36 100.00
明日实业与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
③明日实业应收票据承兑情况
截至 2017 年末，明日实业应收票据余额为 1,345.36 万元。截至 2018 年 5
月 10 日，到期票据金额为 1,147.87 万元，到期票据已全部承兑，明日实业应收
票据期末回款情况较好。
3）应收账款
①明日实业的销售信用政策
报告期内，明日实业对主要客户的信用政策情况如下：
序 是否符合企业会计
单位名称 信用政策
号 准则规定
1 视联动力 月结 150 天 是
2 星网智慧 月结 120 天 是
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 月结 90 天 是
4 深圳银澎云计算有限公司 月结 60 天 是
580
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 是否符合企业会计
单位名称 信用政策
号 准则规定
5 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 月结 30 天 是
6 北京佳惠信达科技有限公司 月结 30 天 是
7 北京华宇信息技术有限公司 月结 60 天 是
合同签订日收 6 个月
8 上海华平电子科技有限公司 是
承兑汇票
报告期内，明日实业对主要客户的信用政策未发生重大变化。此外，明日实
业对于其他客户一般实施不超过月结 120 天的信用政策。
②明日实业应收账款增加的原因及合理性
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收账款账面价值较 2016 年 12 月 31
日增加 1,207.46 万元，增幅为 35.13%。应收账款增加的主要原因如下：
A、2017 年，明日实业营业收入较 2016 年增加 28.03%，导致应收账款余额
有所提升；
B、2017 年，明日实业向前十大客户销售比例较 2016 年高，相比一般客户，
明日实业给予重要客户相对较好的信用政策；
C、明日实业 2017 年向主要客户星网智慧的销售主要集中在下半年，而 2016
年对其销售主要集中在上半年，由于该客户采购量较大，导致明日实业 2017 年
应收账款余额增加。
③明日实业应收账款余额前五名情况
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收账款前五名情况如下：
单位：万元
是否为关联
序号 名称 账面余额 占比（%） 坏账准备
方
1 视联动力 否 2,062.93 41.86 103.15
2 星网智慧 否 677.87 13.76 33.89
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 否 425.54 8.64 21.28
4 深圳银澎云计算有限公司 否 353.27 7.17 17.66
581
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否为关联
序号 名称 账面余额 占比（%） 坏账准备
方
深圳市捷视飞通科技股份有限
5 否 266.10 5.40 13.31
公司
合计 3,785.71 76.82 189.29
2017 年 12 月 31 日，明日实业应收账款前五名占应收账款余额的比例为
76.82%，较为集中，与前五大客户情况及销售占比较为一致，符合明日实业的销
售经营情况。
明日实业与上述企业之间不存在任何关联关系或潜在关联关系。
④明日实业应收账款期后回款情况
截至 2017 年末 12 月 31 日，明日实业应收账款余额为 4,927.81 万元。截至
2018 年 5 月 10 日，明日实业应收账款回款金额为 3,046.85 万元，明日实业应收
账款期末回款情况较好。
⑤应收账款分类及坏账准备计提情况
根据明日实业会计政策，明日实业对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备
的计提比例情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
明日实业按照单项金额重大并单独计提和按信用风险特征组合计提两种方
法相结合，对应收账款计提坏账准备。
582
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
按信用风
险特征组 4,890.82 99.25 245.75 5.02 4,645.07
合计提
单独计提 36.99 0.75 36.99 100.00 -
合计 4,927.81 100.00 282.74 5.74 4,645.07
2016 年明日实业按照单独计提法和账龄分析法对应收账款计提坏账准备，
具体明细如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
按信用风
险特征组 3,624.65 100.00 187.04 5.16 3,437.61
合计提
单独计提 - - - - -
合计 3,624.65 100.00 187.04 5.16 3,437.61
2017 年末，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 4,866.71 243.34 5.00 4,623.37
1-2 年 24.11 2.41 10.00 21.70
合计 4,890.82 245.75 5.02 4,645.07
2016 年末，明日实业应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以下 3,601.23 180.06 5.00 3,421.17
1至2年 7.35 0.73 10.00 6.61
2-3 年 8.96 2.69 30.00 6.27
3-4 年 7.11 3.56 50.00 3.56
583
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
合计 3,624.65 187.04 5.16 3,437.61
报告期末，明日实业应收账款账龄结构良好，账龄在 1 年以内的应收账款余
额占比较高。
⑥应收账款坏账计提比例的合理性
明日实业与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
账龄 海康威视 大华股份 维海德 明日实业
1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00 20.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00 100.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
从上表可知，明日实业应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司差异较
小，符合行业普遍情况。
4）其他应收款
报告期内，明日实业其他应收款以应收股东超额分红款为主。2016 年末、
2017 年末，明日实业其他应收款账面价值分别为 61.00 万元、1,144.33 万元，增
幅为 1,776.03%，主要系 2017 年超额分红股东需返还所致。截至本报告书签署日，
上述款项已全部收回。
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业其他应收款前五名单位如下：
单位：万元
是否为 账面余 占比 坏账准 期后回
名称 款项性质 账龄
关联方 额 （%） 备 款金额
罗德英 否 超额分红款 391.24 33.04 - 1 年以内 391.24
视联动力 否 诚意金 300.00 25.34 15.00 1 年以内 -
584
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
杨祖栋 否 超额分红款 165.62 13.99 - 1 年以内 165.62
谢永斌 否 超额分红款 91.20 7.70 - 1 年以内 91.20
明日欣创 否 超额分红款 79.93 6.75 - 1 年以内 79.93
合计 1,028.00 86.82 15.00 727.99
注：上述回款情况统计截至 2017 年 4 月 18 日
5）存货
报告期各期末，明日实业存货明细如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,350.10 35.89 1,314.21 1,242.26 32.06 1,210.21
产成品 1,062.71 43.28 1,019.42 912.81 61.13 851.68
自制半成品 632.03 35.57 596.47 1,059.57 17.79 1,041.79
发出商品 597.32 - 597.32 - - -
在产品 501.19 0.21 500.99 546.34 0.36 545.98
委托加工物资 185.80 - 185.80 252.20 1.46 250.74
合计 4,329.15 114.95 4,214.20 4,013.18 112.80 3,900.39
2016 年末、2017 年末，明日实业存货账面价值为 3,900.39 万元、4,214.20
万元，增幅为 8.05%。
6）其他流动资产
报告期内，明日实业其他流动资产均为银行理财。2016 年末、2017 年末，
明日实业其他流动资产分别为 3,000.00 万元、0.00 万元。
7）固定资产
2017 年末，明日实业固定资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 12.27 9.75 - 2.52
585
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输工具 30.58 1.93 - 28.66
电子设备 110.11 68.06 - 42.05
办公设备 25.13 19.52 - 5.61
仪器及工具 417.11 207.68 24.87 184.56
合计 595.20 306.94 24.87 263.40
报告期内，明日实业固定资产主要为仪器仪表。2016 年末、2017 年末，明
日实业固定资产账面价值分别 265.34 万元、263.40 万元，下降 0.73%。
（2）负债构成及变动情况分析
明日实业报告期各期末的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 1,858.73 42.66 1,482.51 60.29
预收款项 555.55 12.75 208.20 8.47
应付职工薪酬 366.15 8.40 323.57 13.16
应交税费 1,572.32 36.09 330.92 13.46
应付利息 - - - -
其他应付款 4.44 0.10 4.11 0.17
流动负债合计 4,357.20 100.00 2,349.31 95.54
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延收益 - - 109.77 4.46
非流动负债合计 - - 109.77 4.46
负债合计 4,357.20 100.00 2,459.08 100.00
586
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年末、2017 年末，明日实业负债总额分别为 2,459.08 万元、4,357.20
万元，增幅为 77.19%。
报告期内，明日实业负债结构基本保持稳定，流动负债占比相对较大。2016
年末、2017 年末，明日实业流动负债占负债总额的比重分别为 95.54%、100.00%，
非流动负债占负债总额的比重分别为 4.46%、0.00%。
报告期内，明日实业主要负债的变动分析情况如下：
1）应付账款
报告期各期末，明日实业应付账款的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付材料款 1,784.92 96.03 1,391.30 93.85
应付加工费 73.82 3.97 91.21 6.15
合计 1,858.73 100.00 1,482.51 100.00
报告期内，明日实业应付账款主要为应付材料款，报告期内明日实业应付账
款规模的上升与经营规模的变动趋势一致。
2）应交税费
报告期内，明日实业应交税费的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
增值税 21.92 1.39 46.39 14.02
企业所得税 130.55 8.30 199.93 60.42
个人所得税 1,405.99 89.42 75.62 22.85
城市维护建设税 7.67 0.49 4.74 1.43
教育费附加 3.29 0.21 2.03 0.61
地方教育费附加 2.19 0.14 1.36 0.41
其他 0.71 0.05 0.85 0.26
587
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
合 计 1,572.32 100.00 330.92 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应交税费主要为个人所得税。2016 年末、
2017 年末明日实业应交税费金额分别为 330.92 万元、1,572.32 万元，增幅为
375.14%，增幅较大的原因是 2017 年明日实业进行分红及股权激励，代扣代缴自
然人股东个人所得税。
（3）偿债能力指标分析
报告期内，明日实业的主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.42 5.59
速动比率（倍） 2.45 3.93
资产负债率（%） 28.15 18.08
利息保障倍数（倍） - -
息税折旧摊销前利润（万元） 3,978.57 3,456.42
经营活动现金流净额（万元） 2,265.68 -500.54
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；其中利息支出=资本化利息支出+利息
费用；
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
报告期内明日实业流动比率与速动比率下降，资产负债率上升的主要原因是
截至 2017 年 12 月 31 日应付账款及应交税费增加。明日实业偿债能力指标较为
健康。
报告期内息税折旧摊销前利润、经营性现金流量净额呈增长趋势，偿债能力
良好。因明日实业不存在有息债务，故无需计算利息保障倍数。
588
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）资产周转率指标分析
最近两年，明日实业资产周转能力指标如下：
项目 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次/年） 3.99 4.57
存货周转率（次/年） 2.13 2.38
注 1、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额
注 2、存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额
2016 年和 2017 年，明日实业的应收账款周转率分别为 4.57 次/年、3.99 次/
年，存货周转率分别为 2.38 次/年、2.13 次/年。明日实业应收账款及存货周转速
度较快。
（5）明日实业最近一期末财务性投资情况
明日实业最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金
融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
2016 年及 2017 年，明日实业利润表各项目及其占营业收入的情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
一、营业收入 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
营业成本 8,633.34 53.48 6,581.72 52.20
税金及附加 162.70 1.01 79.56 0.63
销售费用 1,442.57 8.94 1,166.85 9.25
管理费用 2,678.32 16.59 1,669.45 13.24
财务费用 6.35 0.04 -6.25 -0.05
资产减值损失 218.87 1.36 189.25 1.50
投资收益 94.67 0.59 58.43 0.46
资产处置收益 -2.68 -0.02 -5.14 -0.04
其他收益 765.44 4.74 445.13 3.53
二、营业利润 3,859.15 23.90 3,427.66 27.18
589
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
加：营业外收入 21.13 0.13 22.52 0.18
减：营业外支出 2.61 0.02 10.52 0.08
三、利润总额 3,877.67 24.02 3,439.66 27.28
减：所得税费用 543.52 3.37 437.59 3.47
四、净利润 3,334.15 20.65 3,002.08 23.81
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,334.15 20.65 3,002.08 23.81
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 3,334.15 20.65 3,002.08 23.81
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，明日实业营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
其他业务收入 - - - -
合计 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
2016 年、2017 年明日实业营业收入分别为 12,609.82 万元、16,143.88 万元。
报告期内，明日实业主营业务收入占营业收入的比例均为 100.00%,主营业务突
出。
1）主营业务收入
报告期内，明日实业主营业务收入按照产品分类的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
信息通信类摄像机 13,201.71 81.78 12,225.76 96.95
视频会议一体化终端 2,627.51 16.28 - -
590
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
其他 314.66 1.95 384.06 3.05
合计 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
报告期内，明日实业主要产品的销量、销售收入和销售单价具体情况如下：
产品类别 项目 2017 年 2016 年 变动率（%）
销量（件） 76,727 62,607 22.55
信息通讯类摄像机 单价（元/件） 1,720.61 1,952.78 -11.89
销售收入（万元） 13,201.71 12,225.76 7.98
销量（件） 11,396 - -
视频会议一体化终端 单价（元/件） 2,305.64 - -
销售收入（万元） 2,627.51 - -
明日实业营业收入的增长主要来源于信息通讯类摄像机及视频会议一体化
终端产品的增长。信息通讯类摄像机产品的销售增长主要来自于明日实业持续推
出满足市场需求的细分产品。视频会议一体化终端为明日实业于 2017 年推出的
新产品，一体化功能的简便性与易用性受到市场认可。
报告期内，明日实业主营业务收入按照地域分类的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
东北地区 147.33 0.91 233.01 1.85
华北地区 5,706.06 35.35 4,471.45 35.46
华东地区 3,620.64 22.43 2,399.66 19.03
华南地区 5,125.02 31.75 3,507.68 27.82
华中地区 0.90 0.01 625.00 4.96
西北地区 340.66 2.11 533.34 4.23
西南地区 479.33 2.97 349.91 2.77
境外 723.95 4.48 489.77 3.88
合计 16,143.88 100.00 12,609.82 100.00
591
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：东北地区包括黑龙江、吉林、辽宁；华北地区包括北京、河北、内蒙古、山西、天津；华东地区包括
安徽、福建、江苏、山东、上海、浙江；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括河南、湖北、湖
南、江西；西北地区包括甘肃、宁夏、青海、陕西、西藏、新疆；西南地区包括贵州、四川、云南
报告期内，明日实业主营业务收入主要集中在华北、华东、华南区域，符合
我国视频会议行业客户分布情况。
（2）主营业务毛利率情况分析
1）按细分业务分类的营业收入、营业成本、毛利率、销量、平均价格
明日实业专注于信息通讯类摄像机产品和一体化终端的技术研究以及产品
开发、生产与销售，盈利来源于产品销售。主要销售模式包括三类:
A、自有品牌销售模式盈利：明日实业销售自有品牌产品，采取直接销售和
代理销售相结合的销售模式；
B、OEM 销售模式盈利：客户可以贴牌明日实业产品，明日实业作为代工
方负责全部的设计和生产；
C、ODM 销售模式盈利：依据客户需求，明日实业负责全部设计或与客户
共同设计产品的硬件、软件和结构，为客户深度定制产品，明日实业负责产品生
产。
2017 年，明日实业主营业务收入、营业成本、毛利率、销量、平均单价按
销售模式分类的具体情况如下：
营业收入 营业成本 平均单价
分类 毛利率（%） 销量（件）
（万元） （万元） （元/件）
自有品牌 5,399.96 2,876.29 46.73 31,830.00 1,696.50
OEM 模式 7,283.98 3,983.33 45.31 41,208.00 1,767.61
ODM 模式 3,145.27 1,645.61 47.68 14,999.00 2,096.99
合计 15,829.22 8,505.23 46.27 88,037.00 1,798.02
592
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年，明日实业主营业务收入、营业成本、毛利率、销量、平均单价按
销售模式分类的具体情况如下：
营业收入 营业成本 平均单价
分类 毛利率（%） 销量（件）
（万元） （万元） （元/件）
自有品牌 3,436.72 1,813.49 47.23 17,272.00 1,989.76
OEM 模式 6,219.67 3,362.44 45.94 31,220.00 1,992.21
ODM 模式 2,565.11 1,195.86 53.38 14,093.00 1,820.13
合计 12,221.49 6,371.79 47.86 62,585.00 1,952.78
由于明日实业研发投入不满足资本化条件，因此，报告期内，明日实业的研
发投入全部做费用化处理，不结转产品成本。
2）按销售地域分类的营业收入、营业成本、毛利率
2016 年及 2017 年，明日实业主营业务收入、营业成本、毛利率按照地域分
类的具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目 毛利率 毛利率
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（%） （%）
东北地区 147.33 62.04 57.89 233.01 94.81 59.31
华北地区 5,706.06 3,191.93 44.06 4,471.45 2,371.59 46.96
华东地区 3,620.64 1,908.90 47.28 2,399.66 1,172.44 51.14
华南地区 5,125.02 2,762.07 46.11 3,507.68 2,025.92 42.24
华中地区 0.9 0.36 60.31 625 301.42 51.77
西北地区 340.66 175.79 48.40 533.34 236.73 55.61
西南地区 479.33 233.94 51.19 349.91 166.05 52.55
境外 723.95 298.32 58.79 489.77 212.76 56.56
合计 16,143.88 8,633.34 46.52 12,609.82 6,581.72 47.80
注：东北地区包括黑龙江、吉林、辽宁；华北地区包括北京、河北、内蒙古、山西、天津；华东地区包括
安徽、福建、江苏、山东、上海、浙江；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括河南、湖北、湖
南、江西；西北地区包括甘肃、宁夏、青海、陕西、西藏、新疆；西南地区包括贵州、四川、云南
593
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）研发投入情况
明日实业着眼于不同领域客户的不同需求，开发出有针对性的产品，拥有多
项 ISP 核心技术与算法、图像聚焦技术与算法、图像智能分析算法、图像编解码
技术等方面的知识产权。2016 年度、2017 年度明日实业研发投入分别为 970.52
万元、927.24 万元，占营业收入的比重分别为 7.70%、5.74%。所发生的研发支
出不符合资本化条件，全部计入当期管理费用，会计处理谨慎。
4）与同行业可比公司的毛利率、平均价格比较情况
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 44.00% 41.58%
大华股份 38.23% 37.71%
维海德 51.87% 43.62%
可比上市公司平均数 44.70% 40.97%
明日实业 46.52% 47.80%
注 1：同行业可比公司数据为销售毛利率
注 2：数据来源：Wind 资讯
海康威视是视频监控全系列产品和解决方案提供商，其产品系列较为丰富。
其中，海康威视的前端产品系列（主要为智能摄像头）与明日实业主要产品可比
性较强。与海康威视综合毛利率相比，前端产品毛利率较高，2016 年、2017 年
毛利率分别为 48.45%、50.90%，与明日实业毛利率较为接近。
正如海康威视，大华股份产品系列较为丰富，产品系列包括智能前端、智能
后端、智能中心、云大数据等，而通常前端产品毛利率较其他产品高。大华股份
综合毛利率较明日实业低具有合理性。
维海德与明日实业主营业务类似，毛利率较为接近。
报告期内，明日实业产品单价与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/件
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 426.10 464.01
594
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 2017 年 2016 年
大华股份 425.07 443.20
可比公司平均数 425.59 453.65
明日实业 1,796.26 1,952.78
注 1：数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
注 2：维海德未在公开文件披露产品单价或销量情况
明日实业产品单价较可比公司的单价高，原因在于产品使用场景不同，对产
品的要求不一致。可比公司所生产的摄像头主要用于视频监控领域，拍摄对象主
要为人物及环境，成像质量达到可供辨认即满足一般要求。明日实业所生产的摄
像头主要用于视频会议领域，拍摄对象主要为近距离人像，用户对清晰度、色彩
还原度、聚焦速度等均有较高要求。所以，视频会议领域摄像头的制造工艺及品
质要求均较高，产品单价较高符合实际情况。报告期内，明日实业产品单价呈一
定下降趋势，与可比公司产品单价的下降趋势一致，符合行业整体情况。
（3）成本费用构成及变动分析
1）营业成本
报告期内，明日实业生产成本构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动率（%）
直接材料 7,804.99 5,936.96 31.46
直接人工 345.86 288.99 19.68
制造费用 482.50 355.77 35.62
合计 8,633.35 6,581.72 31.17
2017 年生产成本比 2016 年增加 31.17%，主要原因是直接材料增加，直接材
料增加幅度与销量增加幅度匹配。
报告期内，明日实业产量变动情况如下：
单位：件
项目 2017 年 2016 年 变动率（%）
信息通信类摄像机 77,837 69,543 11.93
595
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
视频会议一体化终端 17,634 - -
合计 95,471.00 69,543.00 37.28
明日实业 2017 年制造费用相较于 2016 年的增幅低于同期生产成本增幅，主
要系因为生产产品数量增加，规模生产效应的影响。
2）期间费用
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
销售费用 1,442.57 34.95 1,166.85 41.23
管理费用 2,678.32 64.89 1,669.45 58.99
财务费用 6.35 0.15 -6.25 -0.22
合计 4,127.24 100.00 2,830.04 100.00
最近两年，明日实业期间费用合计分别为 2,830.04 万元、4,127.24 万元，增
幅为 45.84%。报告期内，明日实业期间费用主要为销售费用及管理费用。
①销售费用
报告期内，明日实业销售费用明细及构成比例如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 812.89 56.35 637.34 54.62
运输费用 128.26 8.89 96.40 8.26
租赁费 99.33 6.89 95.20 8.16
会议费 82.78 5.74 73.14 6.27
展览及促销费 88.34 6.12 41.44 3.55
差旅费 73.17 5.07 58.47 5.01
低值易耗品费用 31.22 2.16 29.68 2.54
维修费 32.58 2.26 1.22 0.10
办公费 24.05 1.67 53.61 4.59
596
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
业务招待费 28.63 1.98 29.77 2.55
汽车费 12.61 0.87 26.39 2.26
折旧费 4.09 0.28 18.88 1.62
其他 24.63 1.71 5.30 0.45
合计 1,442.57 100.00 1,166.85 100.00
报告期内，明日实业销售费用分别为 1,166.85 万元、1,442.57 万元，增幅为
23.63%。明日实业的销售费用主要为工资、运输费用等。
②管理费用
报告期内，明日实业管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
科目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
研发费用 927.24 34.62 970.52 58.13
股份支付 836.06 31.22 40.63 2.43
工资 539.18 20.13 364.32 21.82
原材料报废损失 73.95 2.76 - -
服务费 68.80 2.57 106.69 6.39
租赁费 62.27 2.33 36.97 2.21
其他 57.22 2.14 32.26 1.93
审计费 28.73 1.07 23.37 1.40
办公费 18.63 0.70 11.78 0.71
差旅费 14.98 0.56 18.05 1.08
水电费 11.04 0.41 4.20 0.25
业务招待费 9.46 0.35 7.45 0.45
物业管理费 8.96 0.33 5.45 0.33
折旧 7.57 0.28 39.37 2.36
汽车保险 6.85 0.26 4.71 0.28
597
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 2016 年
科目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
维修费 5.83 0.22 3.67 0.22
无形资产摊销 1.55 0.06 - -
合计 2,678.32 100.00 1,669.45 100.00
报告期内，明日实业管理费用分别为 1,669.45 万元、2,678.32 万元，增幅为
60.43%，增幅较大的原因是 2017 年确认了超过 800 万元股份支付费用。明日实
业的管理费用主要为研发费用、股份支付费用、管理人员工资等。
3）资产减值损失
报告期内，明日实业的资产减值损失情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
坏账损失 102.40 46.79 76.46 40.40
存货跌价损失 91.60 41.85 112.80 59.60
固定资产减值损失 24.87 11.36 - -
合计 218.87 100.00 189.25 100.00
报告期内，明日实业资产减值损失分别为 189.25 万元、218.87 万元，增幅
为 15.65%。明日实业的资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失等。
4）其他收益
报告期内，明日实业的其他收益均为政府补助。2016 年、2017 年其他收益
分别为 445.13 万元、765.44 万元，增幅为 71.96%。
598
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）营业外收支
①营业外收入
报告期内，明日实业营业外收入具体明细如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
与企业日常活动
9.34 44.22 9.80 43.49
无关的政府补助
其他 11.79 55.78 12.73 56.51
合计 21.13 100.00 22.52 100.00
报告期内，明日实业营业外收入分别为 22.52 万元、21.13 万元，金额较小，
对经营成果影响较小。
②营业外支出
报告期内，明日实业营业外支出具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
滞纳金 0.68 25.87 5.38 51.11
质量赔款 - - 5.09 48.39
其他 1.94 74.13 0.05 0.50
合计 2.61 100.00 10.52 100.00
报告期内，明日实业营业外支出分别为 10.52 万元、2.61 万元，金额较小，
对经营成果无实际影响。
599
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5）所得税费用
报告期内，明日实业所得税费用情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
当期所得税费用 671.87 123.62 533.38 121.89
递延所得税费用 -128.36 -23.62 -95.79 -21.89
合计 543.52 100.00 437.59 100.00
（4）非经常性损益分析
报告期内，明日实业的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 -2.68 -5.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 268.14 51.83
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 94.67 58.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.17 2.20
减：所得税影响额 55.40 16.10
合计 313.91 91.22
明日实业报告期内的非经常性损益金额较小，对其经营成果无实质性影响，
扣除非经常性损益影响后，明日实业报告期内的净利润仍保持相对稳定。
3、现金流量分析
报告期内，明日实业各项现金流量水平较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,326.44 13,562.69
收到的税费返还 506.64 403.10
600
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
收到其他与经营活动有关的现金 173.40 179.60
经营活动现金流入小计 18,006.49 14,145.38
购买商品、接受劳务支付的现金 10,348.88 10,595.05
支付给职工以及为职工支付的现金 2,317.53 1,714.25
支付的各项税费 1,869.11 1,525.26
支付其他与经营活动有关的现金 1,205.28 811.36
经营活动现金流出小计 15,740.81 14,645.92
经营活动产生的现金流量净额 2,265.68 -500.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000.00 15,500.00
取得投资收益收到的现金 94.67 58.43
处置固定资产、无形资产和其他长期
4.85 -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 20,099.52 15,558.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
138.97 63.17
资产支付的现金
投资支付的现金 17,000.00 15,510.00
投资活动现金流出小计 17,138.97 15,573.17
投资活动产生的现金流量净额 2,960.56 -14.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 775.00
取得借款所收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 775.00
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
3,725.13 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 3,725.13 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,725.13 775.00
601
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-7.70 4.59
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,493.41 264.31
加：期初现金及现金等价物余额 1,851.62 1,587.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,345.03 1,851.62
报告期内，明日实业经营活动现金流入与当期收入情况较为一致。
2016 年因收入规模增速较快，明日实业适量增加安全库存，故当年经营活
动现金流出金额较营业成本高，表现为存货账面价值增加及经营活动现金流量净
额较低。2017 年，明日实业存货金额保持稳定，经营活动现金流量净额与当期
净利润较为匹配。
四、本次交易对上市公司的影响分析
大华会计师对上市公司编制的备考合并财务报表进行了审阅并出具大华审
字[2018]005758 号《备考报告》。以下依据《备考报告》所示财务数据信息，模
拟本次交易实施前后的财务数据进行比较分析。
（一） 本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后上市公司资产负债结构变动分析
单位：万元
备考数 交易前 交易前后比较
2017 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 变动金额 变动率（%）
流动资产合计 58,821.86 38.29 26,264.73 73.18 32,557.13 123.96
非流动资产合计 94,814.06 61.71 9,626.36 26.82 85,187.70 884.94
资产总计 153,635.91 100.00 35,891.10 100.00 117,744.81 328.06
流动负债合计 56,489.78 98.32 6,503.67 91.84 49,986.11 768.58
非流动负债合计 963.62 1.68 577.81 8.16 385.81 66.77
负债合计 57,453.40 100.00 7,081.48 100.00 50,371.92 711.32
归属于母公司股东
96,007.37 62.49 28,809.62 80.27 67,197.75 233.25
权益
本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额由交易前的
602
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
35,891.10 万元增加至 153,635.91 万元，增幅 328.06%；归属于母公司股东权益由
交易前的 28,809.62 万元增加至 96,007.37 万元，增幅 233.25%。上市公司的总资
产规模和净资产显著扩大，抗风险能力得以增强。
其中，流动资产增加，主要系货币资金和应收账款增加所致，情况如下：
2017/12/31 备考数 交易前
货币资金 25,259.96 16,949.35
应收账款 20,265.17 8,104.17
上述科目的增长，主要由于合并了数智源和明日实业相应科目的资产所致。
非流动资产增幅较高，系本次交易形成商誉金额较高所致，商誉变动情况如
下：
2017/12/31 备考数 交易前
商誉 88,898.37 -
流动负债增幅较高，系其他应付款增长较大所致，情况如下：
2017/12/31 备考数 交易前
其他应付款 44,005.94 3,672.33
其他应付款大幅增加，是由于本次交易尚未完成，所需支付的现金对价尚未
通过配套融资方式募集，该部分对价列入其他应付款。随本次交易推进和配套融
资完成，上述模拟负债将通过募集配套融资得以替代。
2、本次交易前后上市公司的偿债能力及财务安全性分析
2017 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前
流动比率 1.04 4.04
速动比率 0.93 4.03
资产负债率（%） 37.40 19.73
本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产负债率由本次交易前
的 19.73%增加至 37.40%；流动比率由本次交易前的 4.04 下降至 1.04；速动比率
603
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由本次交易前的 4.03 下降至 0.93。流动比率、速动比率下降及资产负债率上升
主要原因是本次交易所需支付的现金对价暂列入其他应付款。剔除上述影响后，
本次交易后上市公司仍将保持较强的偿债能力。
截至本报告签署日，上市公司可用银行授信额度 350 万美元，已使用 0 万美
元，未使用的授信额度 350 万美元。
综上，上市公司偿债能力较强，经营活动现金流量净额持续为正，可使用银
行授信额度较高，公司总体财务安全性较高。
3、本次交易前后上市公司的资产周转能力分析
2017 年
项目
备考数 交易前
应收账款周转率（次/年） 3.03 3.58
存货周转率（次/年） 4.64 207.52
注 1、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额
注 2、存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额
本次交易完成后，上市公司 2017 年的应收账款周转率由本次交易前的 3.58
下降至 3.03；存货周转率由本次交易前的 207.52 下降至 4.64。本次交易前，由
于上市公司的业务特点，存货金额较低。由于标的属于生产型企业，本次交易完
成后合并层面增加确认存货，导致存货周转率下降。本次交易完成后，上市公司
依然保持较高的周转能力。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后上市公司利润构成变动情况分析
单位：万元
备考数 交易前 交易前后比较
2017 年
金额 比例（%） 金额 比例（%） 变动金额 变动率（%）
一、营业收入 53,955.73 100.00 26,714.66 100.00 27,241.07 101.97
营业成本 27,592.49 51.14 13,165.99 49.28 14,426.50 109.57
税金及附加 281.73 0.52 38.30 0.14 243.43 635.59
604
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 备考数 交易前 交易前后比较
销售费用 7,196.16 13.34 4,875.34 18.25 2,320.82 47.60
管理费用 9,587.37 17.77 5,241.17 19.62 4,346.20 82.92
财务费用 -38.01 -0.07 -54.88 -0.21 16.87 -30.74
资产减值损失 649.93 1.20 116.64 0.44 533.29 457.21
投资收益 386.66 0.72 454.64 1.70 -67.98 -14.95
资产处置收益 -2.68 -0.00 - - -2.68 -
其他收益 1,024.65 1.90 - - 1,024.65 -
二、营业利润 10,094.69 18.71 3,786.74 14.17 6,307.95 166.58
加：营业外收入 228.83 0.42 113.49 0.42 115.34 101.63
减：营业外支出 7.30 0.01 4.43 0.02 2.87 64.79
三、利润总额 10,316.22 19.12 3,895.81 14.58 6,420.41 164.80
减：所得税费用 1,308.29 2.42 470.68 1.76 837.61 177.96
四、净利润 9,007.93 16.70 3,425.12 12.82 5,582.81 163.00
其中：归属于母公司所
9,019.79 16.72 3,425.12 12.82 5,594.67 163.34
有者的净利润
五、其他综合收益的
- - - - - -
税后净额
六、综合收益总额 9,007.93 16.70 3,425.12 12.82 5,582.81 163.00
上市公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，上市公司的销售收
入规模、盈利能力都将有较大提升。上市公司 2017 年的营业收入由本次交易前
的 26,714.66 万元增加到 53,955.73 万元，增幅为 101.97%；2017 年归属于母公司
所有者的净利润由本次交易前的 3,425.12 万元增长至 9,019.79 万元，增幅为
163.34%。
通过本次交易，上市公司收购了盈利能力较强的标的公司资产，经营规模及
盈利能力得到提高，从而为股东实现持续、稳定的回报提供了有利条件。
2、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况分析
2017 年
项目
备考数 交易前
销售毛利率（%） 48.86 50.72
605
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年
项目
备考数 交易前
销售净利率（%） 16.70 12.82
基本每股收益（元/股） 1.28 0.49
通过本次交易，上市公司毛利率小幅下降，但净利率有较大改善。2017 年
上市公司基本每股收益等财务指标均显著提高，整体盈利能力明显提升。本次交
易将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）优化主营业务结构，增加利润增长点
本次交易前，上市公司主营业务为向客户提供融合语音、数据和视频信息的
多方通信服务。本次交易完成后，上市公司将新增视频数据应用处理业务，及信
息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产及销售业务，实现产
业链布局延伸，降低单一业务风险，有利于提高上市公司的持续盈利能力。
2017 年，备考报表营业收入为 53,955.73 万元，较本次交易前上市公司营业
收入增加 101.97%；2017 年，备考报表归属于母公司所有者的净利润为 9,019.79
万元，较本次交易前上市公司净利润增加 163.34%。本次交易完成后，上市公司
业务规模和盈利水平得到大幅提升，数智源与明日实业的主营业务将给上市公司
后续发展带来新的利润增长点，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（2）上市公司与标的公司相互促进，协同发展
本次交易符合上市公司积极拓展云会议服务市场的发展战略，有利于提升上
市公司当前业务的核心竞争力；本次交易完成后，借助上市公司平台，标的公司
将规范公司治理，提升管理水平，拓展融资渠道，有利于业务规模的进一步拓展。
上市公司通过本次交易将整合三方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客
户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市
场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。
606
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将形成多种业务共同发展的局面，有利于提升上
市公司主营业务规模和竞争力，提高盈利水平，降低单一业务风险。具体情况参
见本节“（三）/1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影
响”的相关内容。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，在保持明日实业在资产、
业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对明日实业业务、资产、财务、人员、
机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）资产及业务整合
上市公司将在保持明日实业业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领
域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力，公司
的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
上市公司将充分利用上市公司 A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范
化管理运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战
略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展新媒体业务领域以提升整体
经营业绩。
（2）公司治理相关安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了
以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将依
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治
理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管
理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
607
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）财务管理制度统一
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入明日实
业的日常财务工作中，建立和完善明日实业各项业务管理制度，强化财务核算及
内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹明日实业的资金使用和外部融资，
在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，明
日实业将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
（4）维持团队稳定和加强团队管理
本次交易完成后，上市公司一方面将保持明日实业现有经营管理团队的稳定
性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司
的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司
将加强对明日实业相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营
管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强明日实业相关专业或管理人
员的培养与引进，优化明日实业目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营
效率和管理能力。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险
控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据目
前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续，上市公司与标的公
司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的
各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交
易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅增长后
的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定
影响。
为防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担
保、资产处置等方面对明日实业的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事
608
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
将标的公司的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的
管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，
保证上市公司对明日实业日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风
险。
3、上市公司未来发展规划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在不断
巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、
视频会议终端设备制造领域。基于积极拓展网络会议服务市场的战略方向，上市
公司将利用数智源在云视频会议的技术与服务优势，及明日实业在视频会议终端
设备制造领域的布局，巩固及提升上市公司的市场优势地位。
视频监控系统方面，上市公司计划提升在已有行业的市场覆盖，探索在新的
行业市场的应用实践，巩固数智源在该领域的优势地位。视频会议终端设备制造
方面，在保持现有业务增长的同时，全面推进云视频会议、教育、医疗、协调办
公、政务等行业的摄像机音视频应用水平和能力。
（五）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、
资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，
推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权对价支付、股权过户所涉及的税费以及中介机构
费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用
609
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
610
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十章 财务会计信息
一、交易标的财务报表
（一）数智源
大华会计师对数智源编制的 2016 年、2017 年的合并财务报表及附注进行了
审计，并出具了《审计报告》，大华会计师认为：
数智源合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了贵公司 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、
2016 年度的经营成果和现金流量。
数智源经审计的最近两年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产： - -
货币资金 4,965.59 4,668.64
应收票据 1,392.00 -
应收账款 7,515.93 5,040.70
预付款项 27.26 173.31
其他应收款 451.41 314.86
存货 1,379.08 487.33
其他流动资产 1,040.66 813.34
流动资产合计 16,771.91 11,498.17
非流动资产： - -
固定资产 62.84 63.03
无形资产 56.45 64.87
递延所得税资产 106.49 59.40
611
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动资产合计 225.78 187.30
资产总计 16,997.70 11,685.47
流动负债： - -
短期借款 1,313.35 150.00
应付票据 - 17.98
应付账款 1,806.39 1,551.38
预收款项 1,004.24 313.57
应付职工薪酬 134.50 112.41
应交税费 1,041.26 630.58
其他应付款 142.54 168.12
流动负债合计 5,442.28 2,944.03
非流动负债： - -
递延收益 35.00 35.00
非流动负债合计 35.00 35.00
负债合计 5,477.28 2,979.03
所有者权益： - -
股本 5,388.89 2,694.44
资本公积 1,242.95 3,937.39
盈余公积 553.31 284.12
未分配利润 4,160.12 1,790.48
归属母公司股东权益合计 11,345.27 8,706.44
少数股东权益 175.14 -
所有者权益合计 11,520.41 8,706.44
负债和所有者权益总计 16,997.70 11,685.47
2、利润表
单位:万元
612
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
一、营业收入 11,097.19 9,539.74
营业成本 5,793.15 5,066.14
税金及附加 80.73 43.62
销售费用 878.25 581.90
管理费用 1,485.97 826.67
财务费用 10.51 -3.23
资产减值损失 314.42 264.35
投资收益 76.82 13.34
其他收益 259.21 77.19
二、营业利润 2,870.18 2,850.81
加：营业外收入 94.21 60.92
减：营业外支出 0.26 11.87
三、利润总额 2,964.12 2,899.86
减：所得税费用 337.15 309.83
四、净利润 2,626.98 2,590.03
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,638.84 2,590.03
少数股东损益 -11.86 -
五、综合收益总额 2,626.98 2,590.03
3、现金流量表
单位:万元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,031.75 5,658.87
收到的税费返还 259.21 77.19
收到其他与经营活动有关的现金 984.01 1,073.96
经营活动现金流入小计 10,274.97 6,810.01
613
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
购买商品、接受劳务支付的现金 7,414.14 4,690.36
支付给职工以及为职工支付的现金 1,474.56 662.32
支付的各项税费 618.89 148.58
支付其他与经营活动有关的现金 1,783.32 1,587.94
经营活动现金流出小计 11,290.90 7,089.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,015.93 -279.18
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 2,400.00 1,700.00
取得投资收益收到的现金 76.82 13.34
投资活动现金流入小计 2,476.82 1,713.34
购建固定资产、无形资产和其他长期
26.91 34.15
资产支付的现金
投资支付的现金 2,627.32 2,513.34
投资活动现金流出小计 2,654.23 2,547.49
投资活动产生的现金流量净额 -177.41 -834.15
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 187.00 3,898.92
取得借款所收到的现金 1,307.58 150.00
筹资活动现金流入小计 1,494.58 4,048.92
偿还债务所支付的现金 150.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
3.97 0.75
现金
筹资活动现金流出小计 153.97 0.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,340.61 4,048.17
四、现金及现金等价物净增加额 147.27 2,934.84
加：期初现金及现金等价物余额 4,430.86 1,496.03
五、期末现金及现金等价物余额 4,578.13 4,430.86
614
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）明日实业
大华会计师对明日实业编制的 2016 年、2017 年的合并财务报表及附注进行
了审计，并出具了《审计报告》，大华会计师认为：
明日实业合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年
度、2016 年度的经营成果和现金流量。
明日实业经审计的最近两年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,345.03 1,851.62
应收票据 1,345.36 809.60
应收账款 4,645.07 3,437.61
预付款项 195.22 80.50
其他应收款 1,144.33 61.00
存货 4,214.20 3,900.39
其他流动资产 - 3,000.00
流动资产合计 14,889.22 13,140.72
非流动资产：
长期股权投资 - -
固定资产 263.40 265.34
在建工程 - -
无形资产 27.84 29.43
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 296.65 168.30
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 587.89 463.07
615
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 15,477.11 13,603.79
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 1,858.73 1,482.51
预收款项 555.55 208.20
应付职工薪酬 366.15 323.57
应交税费 1,572.32 330.92
应付利息 - -
其他应付款 4.44 4.11
流动负债合计 4,357.20 2,349.31
非流动负债：
长期借款 - -
递延收益 - 109.77
非流动负债合计 - 109.77
负债合计 4,357.20 2,459.08
所有者权益：
股本 5,000.00 5,000.00
资本公积 5,450.52 4,614.46
减：库存股 - -
盈余公积 641.50 308.08
未分配利润 27.90 1,222.16
所有者权益合计 11,119.91 11,144.70
负债和所有者权益总计 15,477.11 13,603.79
2、利润表
单位:万元
项目 2017 年 2016 年
一、营业收入 16,143.88 12,609.82
营业成本 8,633.34 6,581.72
616
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
税金及附加 162.70 79.56
销售费用 1,442.57 1,166.85
管理费用 2,678.32 1,669.45
财务费用 6.35 -6.25
资产减值损失 218.87 189.25
投资收益 94.67 58.43
资产处置收益 -2.68 -5.14
其他收益 765.44 445.13
二、营业利润 3,859.15 3,427.66
加：营业外收入 21.13 22.52
减：营业外支出 2.61 10.52
三、利润总额 3,877.67 3,439.66
减：所得税费用 543.52 437.59
四、净利润 3,334.15 3,002.08
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,334.15 3,002.08
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 3,334.15 3,002.08
3、现金流量表
单位:万元
项目 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,326.44 13,562.69
收到的税费返还 506.64 403.10
收到其他与经营活动有关的现金 173.40 179.60
经营活动现金流入小计 18,006.49 14,145.38
购买商品、接受劳务支付的现金 10,348.88 10,595.05
支付给职工以及为职工支付的现金 2,317.53 1,714.25
支付的各项税费 1,869.11 1,525.26
支付其他与经营活动有关的现金 1,205.28 811.36
617
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 2016 年
经营活动现金流出小计 15,740.81 14,645.92
经营活动产生的现金流量净额 2,265.68 -500.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000.00 15,500.00
取得投资收益收到的现金 94.67 58.43
处置固定资产、无形资产和其他长期
4.85 -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 20,099.52 15,558.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
138.97 63.17
资产支付的现金
投资支付的现金 17,000.00 15,510.00
投资活动现金流出小计 17,138.97 15,573.17
投资活动产生的现金流量净额 2,960.56 -14.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 775.00
取得借款所收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 775.00
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
3,725.13 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 3,725.13 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3,725.13 775.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-7.70 4.59
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,493.41 264.31
加：期初现金及现金等价物余额 1,851.62 1,587.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,345.03 1,851.62
618
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司备考合并资产负债表及利润表
大华会计师对上市公司 2017 年的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了
大华审字[2018]005758 号标准无保留意见《备考报告》。本报告书中有关上市公
司 2017 年的备考合并财务数据均引自《备考报告》，具体情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,259.96
应收票据 2,737.36
应收账款 20,265.17
预付款项 765.53
其他应收款 2,180.83
存货 6,567.66
其他流动资产 1,045.34
流动资产合计 58,821.86
非流动资产：
长期股权投资 571.00
固定资产 2,387.45
在建工程 -
无形资产 2,019.39
商誉 88,898.37
长期待摊费用 332.90
递延所得税资产 604.95
其他非流动资产 -
非流动资产合计 94,814.06
资产总计 153,635.91
流动负债：
短期借款 1,313.35
619
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日
应付票据 -
应付账款 4,871.74
预收款项 2,285.95
应付职工薪酬 928.03
应交税费 3,084.78
应付利息 -
其他应付款 44,005.94
流动负债合计 56,489.78
非流动负债：
长期借款 -
递延收益 583.06
递延所得税负债 380.56
非流动负债合计 963.62
负债合计 57,453.40
所有者权益：
股本 7,376.10
资本公积 81,960.99
减：库存股 3,435.71
盈余公积 2,837.44
未分配利润 7,268.54
归属母公司股东权益合计 96,007.37
少数股东权益 175.14
所有者权益合计 96,182.51
负债和所有者权益总计 153,635.91
注：由于业务性质不同，上市公司与标的公司在应收账款坏账计提会计估计存在一定差异。选择不同的坏
账计提会计估计能更好反映各方业务实质，具有合理性，所以在备考报告中予以保留
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年
一、营业收入 53,955.73
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年
营业成本 27,592.49
税金及附加 281.73
销售费用 7,196.16
管理费用 9,587.37
财务费用 -38.01
资产减值损失 649.93
投资收益 386.66
资产处置收益 -2.68
其他收益 1,024.65
二、营业利润 10,094.69
加：营业外收入 228.83
减：营业外支出 7.30
三、利润总额 10,316.22
减：所得税费用 1,308.29
四、净利润 9,007.93
其中：归属于母公司所有者的净利润 9,019.79
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 9,007.93
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄元元。
除上市公司及其下属企业外，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实
际控制人黄元元未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的控股子公司。上市公
司的控股股东、实际控制人黄元元未以任何形式从事与上市公司、数智源、明日
实业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务
或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控
制人黄元元，本次收购交易对方戴元永、罗德英、杨祖栋、杨芬出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源、明日
实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其
所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、
数智源、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业
进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源、明日实
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通
讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源、明日实业及其
所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当
方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次收购的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系。
本次交易，明日实业交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨
芬为母女关系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《收购管理办法》的相关规定，
罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。
本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上
市公司 11.6555%股权，为上市公司新增持股 5%以上大股东，根据《股票上市规
则》的规定，与上市公司构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的关联交易情况
1、数智源关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
东方网力 采购软件 38.08 17.28
623
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
合计 38.08 17.28
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
锦绣中和 销售商品 0.79 -
合计 0.79 -
（3）关联担保情况
本公司不存在作为担保方的关联担保情况。本公司作为被担保方的关联担保
情况如下：
单位：万元
担保是否已履
关联方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
戴元永、许环月 10.00 2017-08-11 2018-08-10 否
戴元永、许环月 100.00 2016-10-13 2017-10-12 是
（4）关联方往来款余额
1）应收账款
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海智龙企业
- - 23.20 5.02
管理有限公司
合计 - - 23.20 5.02
2）其他应收款
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
苏蓉蓉 - - 20.00 1.00
张雨松 - - 26.80 1.34
624
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 - - 46.80 2.34
3）应付账款
单位：万元
关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
东方网力科技股份有限公司 24.44 -
合计 24.44 -
4）其他应付款
单位：万元
关联方名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
单军军 1.04 0.21
丁菲菲 - 0.27
陈学明 6.07 0.27
合计 7.11 0.76
截至本报告书出具日，数智源不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性占用的情形。
2、明日实业关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
深圳市维海德电子
软件和 PCBA 板 27.71 93.04
技术有限公司
合计 27.71 93.04
（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
深圳市维海德电子
销售产品 6.20 0.58
技术有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
合计 6.20 0.58
（3）关联租赁情况
报告期内，本公司不存在作为出租方的关联租赁，本公司作为承租方的关联
租赁情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
杨祖栋 房屋租赁费 37.80 30.00
杨芬 房屋租赁费 7.35 -
合计 45.15 30.00
（4）关联方应收应付款项
截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，本公司不存在应付关联方款
项余额；本公司应收关联方款项中，其他应收款余额情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
罗德英 391.24 - - -
杨祖栋 165.62 - - -
谢永斌 91.21 - - -
明日欣创 79.93 - - -
杨芬 72.01 - - -
陈洪军 5.50 0.28 - -
合计 805.50 0.28 - -
2017 年 11 月 1 日，明日实业第一届董事会第 8 次会议审议通过了《深圳市
明日实业股份有限公司 2017 年利润分配预案》，以照明日实业截至 2017 年 10
月 31 日未经审计的可供分配未分配利润 26,952,582.98 元为基础，明日实业拟以
总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.99 元（含税），合
计向全体股东派发现金股利 19,950,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一
626
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度。
2017 年 12 月 14 日，明日实业向当时全体股东罗德英、杨祖栋、谢永斌、
明日欣创、杨芬实际支付了分红款。
明日实业 2017 年年度审计过程中，经审计截至 2017 年 12 月 31 日可供分配
的未分配利润不足以支持上述利润分配安排，因此，上述股东整体返还超额分红
合计 800.00 万元。
上述款项已于 2018 年 4 月 18 日支付完毕。
截至本报告书签署日，明日实业不存在资金被其控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公
司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易后关于规范和避免关联交易的措施
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控
制人黄元元出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量
规范和减少与会畅通讯及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由会畅通
讯代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占会畅通讯资金、资产及其他资源；
且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的
有关规定，避免与会畅通讯发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求会畅通讯
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其下属子公司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持会畅通
讯及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与会畅通讯及其下属子
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守
有关法律法规、规范性文件以及会畅通讯公司章程、股东大会议事规则、关联交
易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护会畅通讯
利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害会畅通讯的合法权益，如因违反上述承诺而损害会畅通讯合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对会畅通讯造成的
一切损失。”
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，本次收购交易对方戴元永、
罗德英、杨祖栋、杨芬出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：
“1、在本次交易之前本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交
易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯
发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋
求与会畅通讯达成交易的优先权利。
3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与
会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按
照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
不利用该等交易从事任何损害会畅通讯及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。
4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股东的合
法权益。
5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及
其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批及标的资产交割风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均
存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
1、数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系
630
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，并变更为有限责任公司；
2、明日实业股东大会审议通过关于变更公司形式等相关议案，并变更为有
限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的
交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确
定，根据中联评估出具以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，标的公
司数智源 100%股权的整体评估值为 46,183.84 万元，数智源经审计的母公司净资
产账面价值为 11,450.35 万元，评估增值率为 303.34%；标的公司明日实业 100%
股 权 的整 体 评 估 值 为 65,068.20 万 元 ，明 日 实 业 经 审 计 净 资 产 账 面价 值 为
11,119.91 万元，评估增值率为 485.15%。上述评估均选用收益法的评估结果作为
评估结论，收益法有利于反应数智源、明日实业的盈利能力，评估结论较账面净
资产增值较高。
特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未
来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标
的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请
投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力和龙
澜投资承诺，数智源 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 3,250 万元、4,000 万元、5,000 万
元；明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌和陈洪军
承诺，明日实业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
属于母公司所有者的净利润应分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。
以上承诺净利润是基于数智源、明日实业目前的经营能力和未来的发展前景
所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经
营管理能力等诸多因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低于承诺净利
润的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了数智源、明日实业的业绩实现风险、业绩
补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市
公司与相关交易对方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并
分别与数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方签署了《购买资产协议》、《业绩
承诺协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在数智源、明日实业在业绩承诺期内
无法实现承诺业绩，数智源业绩业绩补偿方、明日实业业绩补偿方处于锁定状态
的股份数量少于应补偿股份数量，或数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方无
法履行现金补偿义务的情形，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算显示，本次交易后，上市
公司确认商誉约为 88,898.37 万元。若标的公司在未来经营情况恶化，实际盈利
水平显著低于预期，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对
公司经营业绩产生一定程度的影响。
632
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制
上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章管理层讨论
与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来
发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金不足的风险
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 43,546.63 万元，配套募集资金将用于向交易对方支付
现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足
额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上
市公司将通过自筹资金等方式支付本次交易的现金对价及相关支出，以推进本次
交易，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（九）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券
交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全
内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披
露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规
管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司，上市公
司在现有业务基础上将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集
成销售等业务及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品
的研究、开发、生产和销售业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，由于上
市公司与数智源、明日实业的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成
了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与数智源、
633
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明日实业能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一
定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展
及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能
导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、数智源的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
数智源的营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为其客户为海
关、教育系统、机场等政府机关及大型国企，该类客户的采购一般遵守较为严格
的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、
请购批复、招投标、合同签订等严格的程序确定供应商，具体实施阶段主要集中
在下半年尤其是第四季度。
收入季节性波动的特征一方面会对数智源财务状况的持续稳定产生不利影
响；另一方面导致其业绩在不同季节之间产生较大差异，前三季度的盈利能力较
差，从而影响投资者对其价值的判断。
（二）应收账款无法收回的风险
截至 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，数智源经审计的合并报表口
径应收账款余额分别为 7,515.93 万元及 5,040.70 万元，占流动资产总额比例分别
为 44.81%及 43.84%，占资产总额的比例分别为 44.22%及 43.14%。虽然数智源
客户以政府机关、上市公司等为主，信誉度较好，但仍存在应收账款无法及时回
收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从而对数智源的经营业绩和
生产经营产生不利影响。
（三）核心人才流失风险
数智源主要从事视频应用软件开发、系统集成、技术服务等业务，在行业内
有多年工作经验、既熟悉视频应用软件开发技术、又对客户所在领域具有较深理
解的人才尤为稀缺，是数智源经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司竞争力的关键要素之一。数智源的核心人员的稳定性是决定标的公司经营发展
稳定性的重要因素，如核心人员发生重大变动，造成人才流失，将可能对数智源
的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
数智源所处视频处理行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引
了众多企业参与。目前国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型企业，如海
康威视、大华股份、东方网力、苏州科达等大型企业，其具有从硬件设备到软件
应用的完整解决方案。与大型企业相比，数智源在传统视频监控领域缺少足够的
竞争力。因此，数智源将自身定位为视频应用服务商，侧重视频融合、视频智能
处理等软件开发细分市场，结合云计算、大数据技术，在传统视频监控系统基础
上，在政府、教育等领域挖掘视频的深度应用，拓展视频监控系统的适用范围，
为用户提供多样化的使用体验。但未来如果行业内大型厂商进军上述细分市场，
存在进一步加剧行业竞争的风险，导致数智源产品价格下跌、毛利率下降，影响
其盈利能力。
（五）技术更新换代风险
数智源所属的视频大数据融合应用集成及平台软件开发行业属于典型的技
术密集型行业，综合拥有了模式识别、视音频编解码算法、视音频处理、智能分
析等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行
业内企业的核心竞争点。且具有技术更新快，产品生命周期短、更新换代较快等
特点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用
于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌现，随着市场竞争
的加剧，若数智源因研发投入不足、技术方向出现偏差等因素而失去技术优势，
其竞争力将受到不利影响。
（六）经营性现金流净额为负的风险
报告期内，数智源经营性现金流量净额分别为-279.18 万元、-1,015.93 万元，
数智源经营性现金流为负的主要原因为客户的账期较长、收入季节性特点以及数
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智源正处于业务发展期。虽然数智源经过多年的积累及股东增资，现金流较为充
裕，2016 年末、2017 年末银行存款分别为 4,420.98 万元，4,576.79 万元，但若
出现回款大规模迟滞，甚至无法收回，可能会对数智源的正常经营造成较大影响。
三、明日实业的经营风险
（一）核心技术替代的风险
随着市场对产品要求的不断提高，高清视频会议摄像机产品更新换代速度不
断加快，对专业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求也日益提高，新产品开
发需要融合对技术深刻的认识和行业应用经验的积累，否则难以开发出性能优越
的产品。未来明日实业可能由于研发投入不够、技术人员缺乏和流失等原因，影
响公司技术更新和改进的能力，导致明日实业的产品无法顺应市场需要，制约公
司的发展。
（二）核心技术人员流失的风险
明日实业所处行业对技术人员要求较高，核心技术人员对明日实业业务的发
展起着关键作用，核心技术人员的稳定对明日实业的发展具有重要影响。目前，
明日实业已经建成较高素质的技术人员队伍，为其长远发展奠定了良好基础。历
史上明日实业较少发生核心技术人员流失情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，
竞争对手对核心技术人才的争夺必将加剧。一旦核心技术人员离职或明日实业核
心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱明日实业的竞争优势，给明日实业的
生产经营和发展造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）增值税一般纳
税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果明日实业现所享受的退税政策发
生变动，将对明日实业的经营业绩产生重大影响。
明日实业 2015 年 11 月 2 日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
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深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号
GF201544200160，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税
收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129 号）有关规定，明日实业自 2012 年
度起享受 15%的所得税优惠税率。如果 2018 年 11 月高新技术企业证书到期无法
通过复审，明日实业将不能继续享受企业所得税收优惠，可能会对其经营成果造
成重大不利影响。
（四）应收账款回款的风险
截至 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，明日实业经审计合并报表口
径应收账款期末余额分别为 4,645.07 万元及 3,437.61 万元，占流动资产总额的比
重分别为 31.20%及 26.16%，占资产总额的比例分别为 30.01%及 25.27%。明日
实业应收账款金额呈上升趋势。虽然明日实业的客户多为行业知名的企业，信誉
度良好且坏账风险较低，但一旦发生坏账或是回款推迟，可能引发流动性风险，
进而对明日实业生产经营带来不利影响。
（五）原材料价格波动风险
明日实业原材料成本占产品成本比例较高，原材料价格受市场供应量及汇率
影响。原材料价格波动会给明日实业的市场策略制定和实施带来不确定性，同时
影响明日实业的成本控制，进而影响经营业绩。
（六）汇率变动风险
报告期内明日实业境外销售收入逐年递增。外销业务主要通过外币结算，汇
率的波动将会影响明日实业的销售收入和经营业绩。此外，汇率大幅波动也将同
时影响明日实业产品的国际竞争力。对公司经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据经审计的上市公司 2017 年度合并财务报表及大华会计师出具的大华审
字[2018]005758 号《备考报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司本次交易前
后资产负债率信息如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动率（%）
总资产 35,891.10 153,635.91 318.79
总负债 7,081.48 57,453.40 706.37
资产负债率（%） 19.73 37.40 92.55
本次交易前后，公司合并口径的资产负债率将由 19.73%提升为 37.40%，资
产负债结构仍处于合理的水平。
639
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三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在
《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、
东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢、罗德英、杨祖栋、
明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问华菁证券有限公司、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京德恒律师事务所、评估机构
中联资产评估集团有限公司及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
640
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次重组前十二个月内上市公司收购、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2017 年 11 月 2 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
收购北京数智源科技股份有限公司 14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金
不超过 6,010 万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等 11 名数智源股
东持有的合计 808.30 万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成
后，数智源成为上市公司持股 14.9994%的参股公司。
截至 2017 年 11 月 16 日，上市公司已按照 2017 年 11 月 1 日签署的《股权
转让协议》约定，完成对数智源 8,083,000 股股份的收购，合计支付对价 5,997.59
万元，数智源成为公司持股 14.9994%的参股公司。
上市公司上述收 购数智源 14.9994%股权的交易与本 次交易收购数智源
85.0006%股权是对同一家公司数智源实施的两次收购，通过上述收购与本次交
易，数智源将成为上市公司的全资子公司。
由于上市公司审议收购数智源 14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六
次会议于 2017 年 11 月 2 日召开，距离本次交易的时间在 12 个月以内，因此，
根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智
源的两次收购需要合并计算。
除上述情况外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产
的情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《股票上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为黄元元。控股股东将继续按照法律、法
规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，
保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。上市公司将积
极督促控股股东切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权
利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位
谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
642
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的
职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善
和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确
保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等
方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
5、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促进公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。上市公司董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专
门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照
法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的
社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
643
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
1、业务独立
公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、监事
及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
2、资产独立
公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权
属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
3、人员独立
公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的
情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并领取
薪酬。
4、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继
续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各
部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易
完成后，公司将继续保持机构独立。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的资产情况
根据《格式准则第 26 号》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次
重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之
前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其
他相关证券情况进行自查，并制作自查报告法人的自查报告中应当列明法人的名
称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然
人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确
认。前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为
的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及
相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买
卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买
卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发
表明确意见。
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决
议（孰早）前 6 个月至重大资产重组报告书（草案）披露之前一日止是否存在买
卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
标的公司现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、
监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机
构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及年满 18 周岁的子女。
根据自查报告与登记结算公司深圳分公司查询结果，自查期间内，自查范围
内人员叶松盛、会畅通讯存在买卖公司股票的情况，具体信息如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）职工持股计划
2017 年 9 月 20 日，本公司第二节董事会第十三次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》，并经公司 2017 年 10 月 13 日召开的 2017 年第二次临时
股东大会审议通过。2017 年 11 月 23 日第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》，根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，董事会对第一期
员工持股计划（草案）进行了调整。
2017 年 12 月 15 日至 12 月 21 日，本公司第一期员工持股计划通过集中竞
价交易方式累计购入公司股票 183,200 股，占公司总股本的 0.25%，成交金额合
计 6,695,686 元，成交均价为 36.55 元，已完成股票购买，本次员工持股计划所
购买的股票锁定期为 2017 年 12 月 21 日起 12 个月。具体信息参见本公司董事会
《上海会畅通讯股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》
（2017-104 号）。
经上市公司核查，董事会 9 月 20 日首次审议第一期员工持股计划相关议案
时，本公司尚未对于本次重组达成明确交易意向，也未作出投资决策，且本公司
第一期职工持股管理委员会委员买入“会畅通讯”挂牌交易股票时，对于本次重组
筹划内幕信息不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
针对上述买卖股票行为，职工持股计划管理人纪融、井敏杰、黄霞作出如下
承诺：
“本人在上述自查期间内从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖会畅通讯股票的
建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖会畅通讯的股票并利用内幕信息进
行交易的情形。
第一期员工持股计划在自查期间内对会畅通讯股票的交易行为系第一期员
工持股计划管理委员会基于第一期员工持股计划相关制度约定及对股票二级市
场行情、市场公开信息判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事
646
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）限制性股票激励
经上市公司核查，在上述自查期间内，本公司董事长 HUANG YUANGENG、
董事会秘书路路、财务总监闫斌及投资总监张骋获得“会畅通讯”股票系本公司实
施限制性股票激励所致，非上述人员主动投资行为，亦不存在利用内幕消息进行
股票交易的情形。
（三）叶松盛
叶松盛系本次交易向会畅通讯推荐数智源相关材料的财务顾问，其于 2017
年 8 月 14 日卖出会畅通讯股票 3,300 股，卖出后不再持有会畅通讯股票。根据
叶松盛出具的《相关知情人员关于买卖上海会畅通讯股份有限公司股票自查报
告》，叶松盛在核查期间内卖出会畅通讯股票的行为发生于其首次知悉本次交易
内幕信息之后，但自叶松盛向会畅通讯发送数智源介绍材料至其本人卖出会畅通
讯股票之间，会畅通讯并未表现出对于数智源的收购意向，其卖出会畅通讯股票
的行为系根据市场信息、独立判断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。
鉴于上述买卖会畅通讯股票行为造成的影响，叶松盛特做出如下承诺：
“1、在会畅通讯董事会就本次交易事项首次做出决议、公布发行股份购买资
产报告书（含预案）并复牌交易之日起，至本次交易实施完毕之日（或会畅通讯
宣布终止本次交易之日）期间，本人不再通过其他股票账户买卖会畅通讯股票。
2、在本次交易实施完毕（或会畅通讯宣布终止本次交易）后，本人将严格
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件，按照该等规范进行股票交易。”
经上市公司核查，叶松盛卖出会畅通讯股票的行为系根据市场信息、独立判
断作出的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
除上述买卖公司股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、上市公司相关股东不存在违规减持行为
上市公司自上市以来公司实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、
高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为，不存在违反《创业板股票上市规
则》、证监会公告〔2015〕18 号文、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2016〕1 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关减持规定以及上市公司上市时股份锁定
承诺的情形，不存在违规减持行为。
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
股票自 2018 年 1 月 22 日起开始连续停牌，停牌前一交易日（2018 年 1 月 19 日）
收盘价格为 38.83 元/股，停牌前第 20 个交易日前一个交易日（2017 年 12 月 21
日）收盘价为 36.61 元/股。停牌前 20 个交易日（即 2017 年 12 月 22 日至 2018
年 1 月 19 日期间）公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板综合指数（代
码：399102）、同期通信（中信）指数（代码：CI005026）累计涨跌幅计算过程
如下：
单位：元/股
公司股票停牌前 20 个交易日
前一交易日 公司股票停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 1 月 19 日）
（2017 年 12 月 21 日）
股票收盘价 36.61 38.83 6.06%
648
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司股票停牌前 20 个交易日
前一交易日 公司股票停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 1 月 19 日）
（2017 年 12 月 21 日）
创业板综指收盘
1,789.74 1,728.14 -3.44%
值
通信（中信）指
5,404.09 5,125.08 -5.16%
数收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 9.51%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 11.23%
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（代码：
399102）和通信（中信）指数（代码：CI005026）因素影响后，公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋
势
1、主要假设条件
（1）本次交易于 2018 年 8 月 31 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准
并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。
本次收购的股份发行价格为 33.01 元/股，本次收购发行数量为 19,400,525
股（最终以证监会核准数量为准）。
本次募集配套资金总额为不超过 43,546.63 万元，假设按照本次收购的股份
649
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行价格 33.01 元/股计算，本次募集配套资金发行数量为 13,191,950 股。
（4）假设上市公司 2018 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较 2017 年增长 10%，即 3,767.64 万元；
（5）本次交易数智源补偿义务人承诺数智源在 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,250 万
元、4,000 万元、5,000 万元；明日实业补偿义务人承诺明日实业在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。分别假设数智源及明日实业 2018
年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 3,250 万元及 5,000 万元，且
假设数智源、明日实业 2018 年净利润按月平均确认；
（6）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份
购买资产对总股本的影响，且不考虑加权平均影响；公司当前不存在可转换债券、
认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、每股收益变动趋势测算
基于上述假设，对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋
势如下：
单位：万股、万元、元/股
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次交易前 本次交易后
总股本 73,561,000 73,561,000 106,153,475
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
月 31 日
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 3,425.12 3,767.64 6,517.64
东的净利润
基本每股收益 0.47 0.51 0.61
稀释每股收益 0.47 0.51 0.61
本次交易实施后，数智源、明日实业将成为会畅通讯的控股子公司，公司总
股本规模将扩大，同时数智源、明日实业的净资产及经营业绩将计入公司归属于
母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司的业务布局，
提高上市公司的盈利能力。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本
公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次交易可能涉及的摊薄即
期回报填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害会畅通讯利益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用会畅通讯的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与会畅通讯填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、未来如公布会畅通讯股权激励的行权条件，将与会畅通讯填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
公司业已根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》的规定及相关内控要求，修改并完善了《公司章程》
对公司利润分配政策的相关规定。公司现行有效的《公司章程》对股利分配政策
作出规定如下：
“第一百六十五条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股
东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利
的利润分配方案并提交股东大会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
652
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目等确定。
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变
化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于
股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，
需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十六条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保
证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董
事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事
可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大
会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
（二）最近三年利润分配情况
2015 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于《利润分
配方案》的议案，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 5,400.00 万股为基数，向全
体股东分配 3,000.00 万元现金红利，剩余未分配利润结转下年。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股利分配时，公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示：
单位：万元
股东姓名 持股比例 分红金额
黄元元 39.61% 1,188.30
会畅企业管理 32.21% 966.30
彭朴 9.20% 276.00
兴证资本 6.98% 209.40
比邻前进 6.00% 180.00
上海德晖景远 4.00% 120.00
钱程 2.00% 60.00
合计 100.00% 3,000.00
2016 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于《利润分
配方案》的议案，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 5,400.00 万股为基数，向全体
股东分配 4,000.00 万元现金红利，剩余未分配利润结转下年。
本次股利分配时，公司各个股东的持股比例、分配金额如下所示：
单位：万元
股东姓名 持股比例 分红金额
黄元元 39.61% 1,584.40
会畅企业管理 32.21% 1,288.40
彭朴 9.20% 368.00
兴证资本 6.98% 279.20
比邻前进 6.00% 240.00
上海德晖景远 4.00% 160.00
钱程 2.00% 80.00
合计 100.00% 4,000.00
2017 年 1 月 25 日，公司首次公开发行股票并在深圳交易所创业板挂牌上市。
2017 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，按公司上市后总股本 7,200 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），实际分配利润共计 2,880 万元，不送红
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股，不以公积金转增股本。
2018 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，按公司现有总股本 73,561,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 7,356,100 元（含税），
不送红股，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至 132,409,800
股。
十一、时代出版终止收购数智源的说明
2017 年 2 月 28 日，时代出版公告《时代出版传媒股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，拟通过发行股份的方式向
戴元永等 9 名数智源全体股东购买其持有的数智源 100%股权，数智源 100%股
权的交易作价初步定为 43,000.00 万元。
由于时代出版与数智源股东之间关于标的资产交易价格等交易细节未能够
达成一致，且预期短时间内无法达成一致，因此，为保护投资者的利益，2017
年 3 月 28 日，时代出版披露了《关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整
的提示性公告》（公告编号：临 2017-034），公告信息如下：
“鉴于上市公司与数智源各股东就相关交易细节未能达成一致，为保护投资
者利益，经交易各方协商一致，最终确定取消收购数智源 100%股权并调整本次
重组配套募集资金总额及投资项目。
此外本次重组本着有利于提高上市公司盈利能力和抗风险风力、有利于保护
中小股东利益的原则，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范
性文件等规定继续推进本次重组。”
本次重组方案调整构成对原有交易方案的重大调整，因此，时代出版于 2017
年 4 月 6 日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司调整本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，审议通
过并终止了收购数智源 100%股权的交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易
的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息做如实披露。除上述事项外，
无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的重要信息。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四章 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
华菁证券有限公司
地址：上海市虹口区吴淞路 575 号虹口 SOHO25 层
法定代表人：刘威
电话：021-6016 6666
传真：021-6015 6733
项目主办人：毕晟、王隆羿
项目组成员：梁劲、顾龑、孙文、肖卓跞、姜陆陆
二、法律顾问
北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
经办律师：李珍慧、王威
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
电话：010-5835 0088
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传真：010-5835 0006
经办注册会计师：李文智、刘炳晶
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
签字资产评估师：王菊青、李晴晴
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五章 董事、监事、高级管理人员及相关中介机
构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海会畅通讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及
本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
HUANG YUANGENG 黄元元 路 路
NICHOLAS SHAO 申嫦娥
全体监事签名：
黄 霞 周 艳 郑金镇
全体高级管理人员签名：
路 路 闫 斌
上海会畅通讯股份有限公司
2018 年 05 月 14 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司同意上海会畅通讯股份有限公司在《上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司已对上海会畅通讯股份有限公司在《上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本
公司出具的独立财务顾问报告相关内容进行了审阅，确认《上海会畅通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘 威
项目主办人：
毕 晟 王隆羿
项目协办人：
梁 劲 顾 龑 孙 文
华菁证券有限公司
2018 年 05 月 14 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、律师声明
本所同意上海会畅通讯股份有限公司在《上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所
出具的法律意见书的相关内容。
本所已对上海会畅通讯股份有限公司在《上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所
出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《上海会畅通讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
李珍慧 王 威
北京德恒律师事务所
2018 年 05 月 14 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所同意上海会畅通讯股份有限公司在《上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所
出具的审计报告的相关内容。
本所已对上海会畅通讯股份有限公司在《上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所
出具的审计报告的相关内容进行了审阅，确认《上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁 春
经办注册会计师：
李文智 刘炳晶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 05 月 14 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《上海会畅通讯股份有
限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2018]第 635 号）、《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有
限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 636 号）的专业结论无矛
盾之处。本机构及签字资产评估师对《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准
确地援引本公司出具的《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份
有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 635 号）、《上海会畅通
讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2018]第 636 号）的专业结论无异议。确认《上海会畅通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡 智
经办资产评估师：
王菊青 李晴晴
中联资产评估集团有限公司
2018 年 05 月 14 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；
（二）会畅通讯独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立意见函；
（三）会畅通讯独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事前认可函；
（四）会畅通讯与戴元永等 5 名自然人及博雍一号等 7 家机构签署的《数智
源购买资产协议》；
（五）会畅通讯与戴元永等 4 名自然人及博雍一号等 3 家机构签署的《数智
源业绩承诺协议》；
（六）会畅通讯与罗德英等 5 名自然人及明日欣创签署的《明日实业购买资
产协议》、《明日实业业绩承诺协议》；
（七）华菁证券出具的《独立财务顾问报告》；
（八）德恒律所初具的《法律意见书》；
（九）大华会计师出具的《数智源审计报告》、《明日实业审计报告》、《备考
报告》；
（十）中联评估出具的《评估报告》。
二、备查文件地点
（一）上海会畅通讯股份有限公司
（二）华菁证券有限公司
三、查阅地址
指定信息披露网址如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深圳证券交易所：www.szse.cn；
巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
上海会畅通讯股份有限公司
2018 年 05 月 14 日
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