北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 02F20170573-00002 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受
会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任会畅通讯的
专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开
发行股票实施细则》及《创业板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2018 年 4 月 20 日出具了《北京德恒
律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据深圳证
券交易所于 2018 年 5 月 9 日出具的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 14 号）（以下简称“问询函”），本
所现出具《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》
不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更
新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充
法律意见（一）》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未
经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产
重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法
律意见如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
一、《问询函》问题 6：请财务顾问和律师就数智源股权历次变动是否涉及
补充协议、两家标的公司股权及相关资产是否存在瑕疵或纠纷进行核查，并发表
明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对本问题的核查主要采取了书
面审查、网络查询方式；主要查验了标的公司的工商登记资料及其现行有效的《营
业执照》、数智源在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站的相关公告、
数智源股权历次变动相关方出具的书面说明文件、登录中国裁判文书网进行查询，
并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的
公司的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》；2.数智源在全国中小企业股
份转让系统指定信息披露网站的相关公告；3.数智源股权历次变动相关方出具的
书面说明文件；4.在中国裁判文书网的查询结果；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）数智源股权历次变动不涉及补充协议
经本所承办律师核查，自数智源自成立后至本《补充法律意见（一）》出具
之日，数智源股权变动的情况如下：
序
变动时间 事项 交易股权/股份数额 转让/增资价格 涉及的交易主体
号
200.00 万元注册资本
第一次股 1 元/1 元注册资
1 2013.6 （已缴 0.20 万元，未 郑建利与戴元永
权转让 本
缴 199.80 万元）
1 元/1 元注册资
60.00 万元注册资本 龙澜投资与戴元永
本
第二次股 1 元/1 元注册资
2 2015.5 150.00 万元注册资本 陈强与颜家晓
权转让 本
1 元/1 元注册资
50.00 万元注册资本 陈强与苏蓉蓉
本
168,750 股 戴元永
第一次定
1,250,000 股 誉美中和
3 2015.10 向发行股 4.8 元/股
831,250 股 刘华章
份
250,000 股 张敬庭
4 2015.12 资本公积 8,750,000 股 每 10 股转增 7 股 ——
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转增股本
第二次定
锦绣 1 号股权投资
5 2016.7 向发行股 3,000,000 股 3 元/股
基金
份
第三次定 2,245,370 股 博雍一号
6 2016.12 向发行股 11.13 元/股
449,074 股 东方网力
份
锦绣 1 号股权投资
7 2017.1 股份转让 3,000,000 股 3 元/股
基金与戴元永
资本公积
8 2017.6 26,944,444 股 10 股转增 10 股 ——
转增股本
9 2017.7.26 10,000 股 0.75 元/股 龙澜投资与侯思欣
10 2017.7.27 10,000 股 1.00 元/股 侯思欣与邵卫
11 2017.7.27 1,000 股 0.40 元/股
12 2017.7.27 1,000 股 0.51 元/股
13 2017.7.27 股份转让 1,000 股 0.38 元/股
14 2017.7.28 1,000 股 0.50 元/股 龙澜投资与邵卫
15 2017.7.31 999,000 股 0.30 元/股
16 2017.8.1 6,397,000 股 0.30 元/股
17 2017.8.4 300,000 股 0.30 元/股
18 2017.8.15 1,000 股 0.60 元/股
19 2017.8.16 1,000 股 1.20 元/股
20 2017.8.17 1,000 股 2.40 元/股 刘华章与晟文投资
21 2017.8.18 1,000 股 4.80 元/股
22 2017.8.21 1,796,000 股 5.56 元/股
股份转让
刘华章与共青城添
23 2017.8.24 360,000 股 5.56 元/股
赢
刘华章与誉美中和
24 2017.8.28 540,000 股 5.56 元/股
二期
25 2017.8.28 126,250 股 5.56 元/股 刘华章与晟文投资
26 2017.11.9 3,842,000 股 戴元永与会畅通讯
27 2017.11.9 255,000 股 苏蓉蓉与会畅通讯
东方网力与会畅通
28 2017.11.9 134,000 股
讯
龙澜投资与会畅通
29 2017.11.9 68,000 股
讯
誉美中和与会畅通
30 2017.11.9 638,000 股
讯
晟文投资与会畅通
31 2017.11.9 289,000 股
讯
股份转让 7.42 元/股
32 2017.11.9 127,000 股 张敬庭与会畅通讯
誉美中和二期与会
33 2017.11.9 81,000 股
畅通讯
共青城添赢与会畅
34 2017.11.9 54,000 股
通讯
博雍一号与会畅通
35 2017.11.9 100,000 股
讯
36 2017.11.9 999,000 股
邵卫与会畅通讯
37 2017.11.15 922,000 股
38 2017.11.15 574,000 股 博雍一号与会畅通
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讯
39 2017.11.22 股份转让 765,000 股 7.42 元/股 颜家晓与邵卫
关于数智源上述股权变动的具体情况，详见《法律意见》正文“六、标的资
产”之“（二）数智源”之“1.数智源的现状”之“（3）设立及股份演变”所述。
根据数智源工商档案材料、股权历次变动的相关交易协议、数智源的董事会
及股东（大）会决议文件、数智源在全国中小企业股份转让系统披露的公告文件
并经股权变动的交易方的书面确认，数智源股权历次变动系基于交易各方的真实
意思表示，股权交割手续均已完成，历次股权变动均已履行必要的法律程序，合
法合规，不存在任何纠纷或争议，不存在涉及补充协议的情况。
（二）两家标的公司股权及相关资产不存在瑕疵或纠纷
1.标的公司股权不存在瑕疵或纠纷
关于明日实业、数智源的股本及其演变情况详见《法律意见》正文“六、标
的资产”之“（一）明日实业”之“1.明日实业的现状”及《法律意见》正文“六、
标的资产”之“（二）数智源”之“1.数智源的现状”之“（3）设立及股份演变”
所述。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司
均依法设立并有效存续，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其
章程的规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产并享有其对应完整的股
东权利和权益，其所持标的资产未附设任何形式的他项权利限制，不存在争议或
纠纷。
2.标的公司相关资产不存在瑕疵或纠纷
关于明日实业、数智源的相关资产情况详见《法律意见》正文“六、标的资
产”之“（一）明日实业”之“3.主要资产”及《法律意见》正文“六、标的资
产”之“（二）数智源”之“3.主要资产”所述。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，标的公司
合法拥有保证日常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，
标的公司相关资产不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在其它形式的纠
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纷。
综上所述，本所承办律师核查认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之
日，标的公司股权及主要资产不存在瑕疵或纠纷，本次交易的标的资产交割或者
转移不存在实质性法律障碍。
二、其他需要补充说明的事项
经本所承办律师核查，2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十
六次会议，审议通过《关于公司 2017 年度未分配利润及资本公积转增股本的议
案》等议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过上述议案，
同意以现有股本 53,888,888 股为基数，以未分配利润向股权登记日登记在册的股
东每 10 股派发 7.5 股；以资本公积金向股权登记日登记在册的股东每 10 股转增
2 股。本次未分配利润及资本公积转增完成后，数智源总股本将变更至
105,083,330 股。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，数智源尚未就上述未分配利润及
资本公积转增股本事宜完成工商变更登记手续。
本《补充法律意见（一）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签
署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王 威
2018 年 5 月 14 日
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