会畅通讯：关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告2018-05-23
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-065
上海会畅通讯股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经上海会畅通讯股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，决定召开 2018 年第二
次临时股东大会，现将会议有关事项向全体股东通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议届次：2018 年第二次临时股东大会
2、会议召集人：上海会畅通讯股份有限公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，
决定召开 2018 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018 年 5 月 25 日下午 14：00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2018 年 5 月 25 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票时间为 2018 年 5 月 24 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 25 日下
午 15:00 间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、现场会议召开地点：上海市静安区成都北路 333 号上海招商局广场南楼
17 楼公司会议室。
7、股权登记日：2018 年 5 月 22 日（星期二）
1
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日 2018 年 5 月 22 日（星期二）下午收市时，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全
体股东均有权以现场出席或通过网络投票方式参加本次股东大会，并可以书面委
托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
9、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（详见
附件二、附件三）
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的有关时限内通过上述系
统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表
决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。（详见附件一）
二、本次股东大会审议的事项
1、关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案；
2、关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
4、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市的议案；
5、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
2
性及评估定价公允性的议案；
6、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
7、关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组的议案；
8、关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案；
9、关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案；
10、关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承
诺补偿协议>的议案；
11、关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案；
12、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案；
13、关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
14、关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的议案；
15、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案 2 需逐项表决。
上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，内容请详见刊登在 2018
年 4 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码如下表：
该列打勾的栏
提案编码 提案名称
目可以投票
3
100 总议案 √
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
1.00 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定 √
的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
2.00 √
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易方案概况 √
2.02 发行股份及支付现金购买明日实业 100%股权 √
2.03 发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股权 √
2.04 本次拟购买标的资产的审计、评估基准日 √
2.05 明日实业 100%股权交易价格及价款支付方式 √
2.06 数智源 85.0006%股权交易价格及价款支付方式 √
2.07 发行股票的种类和面值 √
2.08 发行方式 √
2.09 发行对象 √
2.10 定价基准日和发行价格 √
2.11 发行数量 √
2.12 上市地点 √
2.13 明日实业 100%股权的交易对方限售安排 √
2.14 数智源 85.0006%股权的交易对方限售安排 √
2.15 盈利补偿期间 √
2.16 明日实业业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励 √
2.17 数智源业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励 √
2.18 标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属 √
2.19 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 √
2.20 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 √
2.21 发行股票的种类和面值 √
2.22 发行方式 √
2.23 发行对象 √
2.24 发行价格和定价依据 √
2.25 募集配套资金总额及发行数量 √
2.26 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 √
2.27 本次募集配套资金的用途 √
2.28 本次非公开发行决议的有效期 √
3.00 关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买 √
4
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
4.00 √
十三条规定的借壳上市的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
5.00 √
估目的相关性及评估定价公允性的议案
6.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 √
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
7.00 √
资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
8.00 √
资产并募集配套资金构成关联交易的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生
9.00 √
效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生
10.00 √
效的<业绩承诺补偿协议>的议案
11.00 关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案 √
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
12.00 √
交法律文件的有效性的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组符合<关
13.00 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 √
的议案
14.00 关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的议案 √
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
15.00 √
事宜的议案
四、现场会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件、传真方式登记。
2、登记时间：2018 年 5 月 23 日，上午 9:00-下午 17:00。
3、登记地点：上海市静安区成都北路 333 号上海招商局广场南楼 17 楼（公
司证券事务部）。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股
5
东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东证券
账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人授权委托书（附件二）、出席人身份证办理登记手续。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有
关证件采取电子邮件方式登记，并请通过电话方式对所发电子邮件与本公司进行
确认。
五、股东大会联系方式
联系地址：上海市静安区成都北路 333 号上海招商局广场南楼 17 楼
联系部门：证券事务部
联系人：沈国良
联系电话：021-61321868 转 1872
联系传真：021-61321869（传真函上请注明“股东大会”字样）
电子邮件：bdoffice@bizconf.cn
六、参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。
七、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，
到会场办理签到手续。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第三届董事会第九次会议决
议》。
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
6
附件二：授权委托书样本；
附件三：参会股东登记表。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
7
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序：
1、投票代码：“365578”，投票简称：“会畅投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的
每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无
效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间为 2018 年 5 月 25 日的交易时间，即 9:30—11:30、13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 5 月 24
日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2018 年 5 月 25 日（现
8
场股东大会结束当日）下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
9
附件二：授权委托书
授权委托书
本人/本公司作为上海会畅通讯股份有限公司股东，兹委托
_______________先生/女士代表本人/本公司出席上海会畅通讯股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决
事项未作具体指示的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人名称：_______________ 委托人持股数：_______________
被委托人姓名：_______________
被委托人身份证号码：_______________
委托人签名（盖章）：_______________
委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。
会议议案表决意见如下：
该列打勾 表决意见
提案编
提案名称 的栏目可
码 同意 反对 弃权
以投票
100 总议案 √
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份
1.00 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易符合相关法律法规之规定的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份
2.00 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易方案的议案
2.01 本次交易方案概况 √
发行股份及支付现金购买明日实业 100%股
2.02 √
权
发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%
2.03 √
股权
2.04 本次拟购买标的资产的审计、评估基准日 √
明日实业 100%股权交易价格及价款支付方
2.05 √
式
数智源 85.0006%股权交易价格及价款支付
2.06 √
方式
2.07 发行股票的种类和面值 √
10
2.08 发行方式 √
2.09 发行对象 √
2.10 定价基准日和发行价格 √
2.11 发行数量 √
2.12 上市地点 √
2.13 明日实业 100%股权的交易对方限售安排 √
2.14 数智源 85.0006%股权的交易对方限售安排 √
2.15 盈利补偿期间 √
2.16 明日实业业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励 √
2.17 数智源业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励 √
标的资产自审计、评估基准日至交割日期
2.18 √
间损益的归属
本次发行前公司滚存未分配利润的处置方
2.19 √
案
本次发行股份及支付现金购买资产决议的
2.20 √
有效期
2.21 发行股票的种类和面值 √
2.22 发行方式 √
2.23 发行对象 √
2.24 发行价格和定价依据 √
2.25 募集配套资金总额及发行数量 √
本次发行前公司滚存未分配利润的处置方
2.26 √
案
2.27 本次募集配套资金的用途 √
2.28 本次非公开发行决议的有效期 √
关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股
3.00 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 √
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
关于本次交易不构成<上市公司重大资产
4.00 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市 √
的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理
5.00 性、评估方法与评估目的相关性及评估定 √
价公允性的议案
6.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说 √
11
明的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份
7.00 及支付现金购买资产并募集配套资金构成 √
重大资产重组的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份
8.00 及支付现金购买资产并募集配套资金构成 √
关联交易的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对
9.00 方签署附条件生效的<发行股份及支付现 √
金购买资产协议>的议案
关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对
10.00 方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议> √
的议案
关于批准与本次交易相关的审计报告、评
11.00 √
估报告的议案
关于本次重大资产重组履行法定程序的完
12.00 备性、合规性及提交法律文件的有效性的 √
议案
关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大
资产重组符合<关于规范上市公司重大资
13.00 √
产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案
关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期
14.00 √
回报的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次重
15.00 √
大资产重组相关事宜的议案
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
年 月 日
12
附件三：参会股东登记表
上海会畅通讯股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
参会股东登记表
姓名/公司名称
身份证号/营业执照号码
股东账户
持股数量
联系电话
是否本人参加
备注
注：本表复印有效
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