德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
的法律意见
德恒 02G20170047-00007 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受上海会畅通讯股份有限公司（以
下简称“会畅通讯”或者“公司”）的委托，指派王浚哲律师、杨勇律师（以下
合称“本所承办律师”）列席公司于 2018 年 5 月 25 日下午 14:00 在上海市静安
区成都北路 333 号上海招商局广场南楼 17 楼公司会议室召开的 2018 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进
行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、 上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
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均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所
能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面
同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数
据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出
具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本 所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验会畅
通讯的第三届董事会第九次会议决议；3.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股
东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第九次会议于 2018 年 5 月 10 日召
开 ， 决 议 召 开 本 次 股 东 大 会 ， 并 于 2018 年 5 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称为“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于本次股东大会召开 15 日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东
大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018 年 5 月 25 日下午 14:00 在上海市静安区成都北路 333 号上海招商局广场南
楼 17 楼公司会议室召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时
间为 2018 年 5 月 25 日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统的投票时间为 2018 年 5 月 24 日 15：00 至 2018 年 5 月 25 日 15：
00 的任意时间。
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本次股东大会现场会议由董事长HUANG YUANGENG先生主持，会议召开
的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份
证、证券账户卡；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、
出席人身份证；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯
本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.本所承办律师现场见证
会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席
本次股东大会的股东及委托代理人共计 12 人，代表公司有表决权股份数为
49,145,300 股，占公司股份总数的 66.8089%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，
对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业
执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份
证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 9 人，代
表公司有表决权股份数为 49,126,400 股，占公司股份总数的 66.7832%。
经本所承办律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 人，代表公司有表决权股份数为 18,900 股，占公司股
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份总数的 0.0257%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人，代表公司有表决
权股份数为 5,394,500 股，占公司股份总数的 7.3334%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2．出席会议的其他人员
公司全体董事、部分监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本 所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，现场会议与网络投票均以累计投票的方式
进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．
《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
2．
《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
（1）《本次交易方案概况》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（2）《发行股份及支付现金购买明日实业 100%股权》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（3）《发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股权》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（4）《本次拟购买标的资产的审计、评估基准日》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（5）《明日实业 100%股权交易价格及价款支付方式》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（6）《数智源 85.0006%股权交易价格及价款支付方式》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（7）《发行股票的种类和面值》
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表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（8）《发行方式》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（9）《发行对象》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（10）《定价基准日和发行价格》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（11）《发行数量》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（12）《上市地点》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（13）《明日实业 100%股权的交易对方限售安排》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（14）《数智源 85.0006%股权的交易对方限售安排》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（15）《盈利补偿期间》
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表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（16）《明日实业业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（17）《数智源业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（18）《标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（19）《本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（20）《本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（21）《发行股票的种类和面值》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（22）《发行方式》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（23）《发行对象》
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表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（24）《发行价格和定价依据》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（25）《募集配套资金总额及发行数量》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（26）《本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（27）《本次募集配套资金的用途》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
（28）《本次非公开发行决议的有效期》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
3．《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
4．《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
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5．《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
6．《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
7．《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
8．《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
9．《关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
10． 关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承
诺补偿协议>的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
11．《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
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占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
12．《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
13． 关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
14．《关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
15．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：通过。同意 49,144,000 股，反对 1,300 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9974%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本 所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东
大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合
法、有效。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：________________
沈宏山
承办律师：_______________
王浚哲
承办律师：_______________
杨 勇
2018 年 5 月 25 日
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