股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2018-122

                    上海会畅通讯股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
              交易报告书（草案）修订说明的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 10 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582 号）（以
下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司会同交易对方、标的公司及中
介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对《上海会畅通讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次
修订的主要内容如下：

    如无特殊说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

    1、补充披露了戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资关于
股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”
之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）数智源及其交易对方作
出的重要承诺”。

    2、补充披露了明日实业交易对方关于股份质押计划及相关保障措施安排，
具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重
要承诺”之“（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺”。

    3、补充披露了罗德英、杨祖栋关于明日实业涉诉事项出具的《承诺函》相
关内容，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所
作出的重要承诺”之“（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺”。

    4、补充披露了数智源终止挂牌的决策程序及工作安排，具体详见《重组报
告书》“第一章 本次交易的背景”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）
数智源终止挂牌安排”。

    5、结合最新经营情况，补充披露了关于标的公司 2018 年业绩承诺可实现性
的分析，具体详见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具
体方案”之“（五）业绩补偿及奖励方案”之“3、标的公司 2018 年业绩承诺可实现
性”。

    6、补充披露了相关业绩承诺方股份质押计划及相关保障措施安排，具体详
见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）
业绩补偿及奖励方案”之“4、业绩承诺方股份质押安排”。

    7、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、及其对上市
公司控制权的影响、风险应对措施，具体详见《重组报告书》“第二章 上市公司
基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人”相关内容。

    8、结合相关背景情况，补充披露了明日欣创合伙人在本次重组上市公司停
牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本
次交易作价存在差异的原因，及退伙总收益率和年化收益率等信息，具体详见《重
组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、明日实业交易对方”之“（三）明
日欣创”相关内容。

    9、补充披露了数智源经营资质的续期安排及应对措施，具体详见《重组报
告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（四）数智源资
产权属状况”之“2、无形资产”、及“第四章 交易标的基本情况”之“二”之“（十二）
数智源主要经营资质”。

    10、补充披露了明日实业《高新技术企业证书》更新情况。《重组报告书》“第
四章 交易标的基本情况”之“四”之“（十二）”之“1、《高新技术企业证书》”补充
披露。

    11、补充披露了数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性，具体详见《重
组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（八）关于
数智源经营合规性的情况说明”。
    12、结合数智源最近三年历次股权转让及增资相关背景情况，补充披露了数
智源最近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因
及合理性及相关股东总收益率及年化收益率情况，具体详见《重组报告书》“第
四章 交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（十二）标的资产最近三
年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。

    13、补充披露数智源了本次重组停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、
基于本次重组交易价格差异的合理性分析，具体详见《重组报告书》“第四章 交
易标的基本情况”之“一”之“（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制
情况”之“4、数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次
交易作价存在差异情况”。

    14、补充披露了报告期内数智源向前五大客户销售的主要内容、销售模式等
内容，具体详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业务
情况”之“（六）营业收入情况”之“2、前五大客户销售情况”。

    15、补充披露了报告期内明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式
等内容，具体详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“四、明日实业
业务情况”之“（六）明日实业主要产品的销售情况”之“6、前五大客户销售情况”。

    16、结合数智源向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、
合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露了数智源
报告期内供应商变动较大的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第四章 交
易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（七）营业成本情况”相关内容。

    17、结合明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、
合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露了明日实
业报告期内供应商的稳定性、不存在对供应商依赖风险，具体详见《重组报告书》
“第四章 交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（七）标的公司原材
料和能源供应情况”相关内容。

    18、补充披露了智源软件销售相关收入确认政策，具体详见《重组报告书》
“第四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十三）主要会计政
策及会计处理”之“2、数智源收入确认政策”。

    19、补充披露了数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露
的财务报表的差异、差异的原因及合理性、会计政策变更及前期差错更正的合理
性等相关内容，具体详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、数
智源业务情况”之“（十三）”之“6、前期会计政策变更及差错更正”。

    20、补充披露了数智源收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行
业公司可比情况，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”。

    21、补充披露了明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同
行业公司可比情况，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”
之“（1）营业收入构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”。

    22、补充披露了数智源日常经营的信息保密制度相关内容，具体详见《重组
报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十四）数智
源信息保密制度”补充披露。

    23、补充披露了明日实业日常经营的信息保密制度相关内容，具体详见《重
组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（十四）
明日实业信息保密制度”。

    24、补充披露了明日实业相关诉讼会计处理情况，具体详见《重组报告书》
“第四章 交易标的基本情况”之“三、明日实业基本情况”之“（七）明日实业的
未决诉讼情况”。

    25、结合明日实业股权最近三年历次股权转让及增资相关背景情况，补充披
露了明日实业最近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差
异的原因及合理性分析、相关股东的收益情况，具体详见《重组报告书》“第四
章 交易标的基本情况”之“三、明日实业基本情况”之“（十二）标的资产最近三
年评估、交易、增资及改制情况”。
    26、结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存
货情况、同行业公司情况等，补充披露明日实业产能利用率、产销率、产品价格、
产品滞销风险、持续盈利能力以及评估预测的相关情况及分析，具体详见《重组
报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（六）明日
实业主要产品的销售情况”相关内容。

    27、进一步补充披露了上市公司前次募集资金最新使用进展及比例及合规性
分析、本次交易募集配套资金的必要性分析等相关内容，具体详见《重组报告书》
“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（四）本次
募集配套资金的必要性及合理性分析”。

    28、结合数智源业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易程
度、同行业公司情况等，补充披露了数智源与客户合作的稳定性、获取订单的能
力等情况，具体详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“二、数智源
股权的评估情况”之“（七）数智源与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力足
以支撑评估预测”。

    29、结合明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易
程度、同行业公司情况等，补充披露了明日实业与客户合作的稳定性、获取订单
的能力等情况，《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“四、明日实业股
权的评估情况”之“（七）明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力足
以支撑评估预测”。

    30、结合数智源行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行
业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露了数智源评估增值率的合理性
分析，具体详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“三、董事会对数
智源 100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（六）数智源资产评
估增值率合理性分析”。

    31、结合明日实业行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同
行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露了明日实业评估增值率的合
理性分析，具体详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会
对明日实业 100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（六）明日实
业资产评估增值率合理性分析”。

    32、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执
行情况等，补充披露了数智源和明日实业 2018 年预测收入、预测成本、毛利率
和净利润的可实现性，具体详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“七、
评估及预测的相关情况说明”之“（一）标的公司 2018 年预测收入、预测成本、
毛利率和净利润的可实现性分析”。

    33、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及
可比案例情况等，补充披露了数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业
务预测毛利率的合理性分析等内容，具体详见《重组报告书》“第六章 交易标的
评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（二）标的公司预测期收入增
长率及毛利率的合理性分析”。

    34、结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业 2018 年销售费用、管
理费用及研发费用的可实现性及合理性分析等内容，具体详见《重组报告书》“第
六章 交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（三）标的公
司期间费用预测的合理性分析”。

    35、补充披露了本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理
性分析，具体详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“七、评估及预
测的相关情况说明”之“（四）标的公司预测期折现率合理性分析”。

    36、补充披露了标的公司溢余资产范围的合理性分析，具体详见《重组报告
书》“第六章 交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（五）
标的公司溢余资产合理性分析”。

    37、补充披露了数智源各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前回
款情况和未来回款计划，收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹
配性，以及坏账准备计提的充分性，应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠
性等内容，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资
产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”之“①应收票据”。
    38、补充披露了数智源应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，报
告期内数智源应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性，具体详见《重组
报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”
之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“2）应
收票据及应收账款”之“②应收账款。

    39、补充披露了数智源各报告期末存货、库龄、销售情况，数智源存货增长
的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司的对比分
析，及存货跌价准备计提情况及合理性分析，具体详见《重组报告书》“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”
之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“4）存货”。

    40、补充披露了明日实业各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前
回款情况和未来回款计划，收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的
匹配性，以及坏账准备计提的充分性，应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可
靠性等内容，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）
营业收入构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”之“①应收票据”。

    41、补充披露了明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，
报告期内明日实业应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性，具体详见《重
组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分
析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”
之“2）应收票据及应收账款”之“②应收账款”。

    42、补充披露了明日实业各报告期末存货、库龄、销售情况，明日实业存货
增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司的对
比分析，及存货跌价准备计提情况及合理性分析，具体详见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）
明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”之“4）存
货”。

    43、结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司补
充披露了数智源报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、
2017 年数智源收入和净利润增长的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）
数智源”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”。

    44、结合报告期内相关业务数据，补充披露了数智源报告期毛利率相关情况，
具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况
及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“2、盈利能力分析”之“（2）主营业务毛利
率情况”。

    45、结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司补
充披露了明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、
2017 年明日实业收入和净利润增长的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）
明日实业”之“2、盈利能力分析”。

    46、补充披露了明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金
额及占比情况，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“2、盈利能力分析”之“（1）
营业收入构成及变动分析”之“3）按销售方式披露主营业务收入”。

    47、结合报告期内相关业务数据，补充披露了明日实业报告期毛利率相关情
况，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“2、盈利能力分析”之“（2）主营业
务毛利率情况分析”。

    48、补充披露了交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式，本次交易上市公司的后续整合计划、整合风险以及相应管理控制措
施，上市公司与标的资产的协同性，具体详见《重组报告书》“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（四）本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”的相关内容。

    49、补充披露了各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易形成商誉的计
算及其对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值
的具体措施，具体详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十二、本次
重组商誉计算过程及应对商誉减值的具体措施”。

    50、补充披露了数智源最近三年以来历次股权转让及增资的会计处理及其对
数智源经营业绩的影响，具体详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十
三、标的资产历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“（一）数智源历次增
资或股权转让涉及的股份支付情况”。

    51、补充披露了明日实业最近三年以来历次股权转让及增资的会计处理及其
对明日实业经营业绩的影响，具体详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”
之“十三、标的资产历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“（二）明日实
业历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“1、最近三年明日实业历次增
资或股权转让涉及的股份支付情”。

    52、补充披露了明日欣创合伙人入伙的会计处理及其对明日实业经营业绩的
影响，具体详见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十三、标的资产历
次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“（二）明日实业历次增资或股权转让
涉及的股份支付情况”之“2、本次重组停牌前六个月明日欣创合伙企业份额转让
涉及的股份支付情况”。

    53、补充披露了明日实业历史上超额分配相关背景及会计处理情况，具体详
见《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十四、明日实业超额利润分配返
还”。

    公司修订后的重组报告书及其摘要详见中国证监会指定的信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                          上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                         2018 年 11 月 20 日