华菁证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（181582 号）反馈意见答复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582 号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉，华菁证券有限公司（以下简称为“华菁证券”或
“独立财务顾问”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上
市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，对反馈意见
所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项
核查落实，并出具《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司<中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181582 号）反馈意见答复之核查
意见》（以下简称“核查意见”），就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）及《上海会畅通讯股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>（181582 号）之反馈意见答复》（以下简称“反
馈意见答复”）一致。
本核查意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
目 录
问题 1 答复 ............................................................................................................................... 4
问题 2 答复 ............................................................................................................................. 11
问题 3 答复 ............................................................................................................................. 16
问题 4 答复 ............................................................................................................................. 27
问题 5 答复 ............................................................................................................................. 33
问题 6 答复 ............................................................................................................................. 35
问题 7 答复 ............................................................................................................................. 44
问题 8 答复 ............................................................................................................................. 59
问题 9 答复 ............................................................................................................................. 68
问题 10 答复 ........................................................................................................................... 84
问题 11 答复 ........................................................................................................................... 94
问题 12 答复 ......................................................................................................................... 103
问题 13 答复 ......................................................................................................................... 115
问题 14 答复 ......................................................................................................................... 121
问题 15 答复 ......................................................................................................................... 128
问题 16 答复 ......................................................................................................................... 133
问题 17 答复 ......................................................................................................................... 147
问题 18 答复 ......................................................................................................................... 159
问题 19 答复 ......................................................................................................................... 161
问题 20 答复 ......................................................................................................................... 164
问题 21 答复 ......................................................................................................................... 171
问题 22 答复 ......................................................................................................................... 183
问题 23 答复 ......................................................................................................................... 211
问题 24 答复 ......................................................................................................................... 223
问题 25 答复 ......................................................................................................................... 239
问题 26 答复 ......................................................................................................................... 249
问题 27 答复 ......................................................................................................................... 260
问题 1：申请文件显示，1）本次交易上海会畅通讯股份有限公司（以下简称会
畅通讯或上市公司）拟募集配套资金不超过 43,546.63 万元，用于支付现金对价
和中介机构费用。截至 2018 年 6 月底，上市公司货币资金余额 11,314.89 万元，
资产负债率 17.61%，尚未使用的银行授信 350 万美元；2018 年 1-6 月，上市公
司经营性现金流量净额 774.07 万元。2)上市公司前次募集资金净额 14,763.86 万
元，截至 2018 年 6 月底，使用募集资金购买理财产品 5,000 万元，专户余额
3,223.99 万元，前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司：1）结合上市公司
前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次
配套募集资金是否符合我会相关规定。2）结合截至目前上市公司现有货币资金
用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债
率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
问题 1 答复
一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益
情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定
（一）前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况
1、前次募集资金情况
依据中国证监会 2016 年 11 月 18 日下发《关于核准上海会畅通讯股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2755 号文）核
准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，发行价格为每
股 9.70 元，募集资金总额为人民币 174,600,000 元，扣除发行费用合计人民币
26,961,356.21 元后，募集资金净额共计人民币 147,638,643.79 元。上述资金已于
2017 年 1 月 20 日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验
并出具大华验字[2017]000019 号验资报告。
上述募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运
营资金，投资于云会议平台项目和服务及营销网络建设项目。
除 IPO 募集资金外，自上市以来，上市公司尚未有其他募集资金行为。
2、前次募集资金最新使用进度及预计使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金使用情况及本年度预计使用情况如下：
单位：万元
募集资金投资 募集资金承诺 调整后承诺投 截至 2018 年 9 月 30 截至 2018 年 9 月 30 预计 2018 年 10-12 月 预计截至 2018 年 12 预计截至 2018 年 12
序号
项目 投资总额 资总额 实际投资总额 日完工进度 投资金额 月 31 日投资总额 月 31 日完工进度
云会议平台项
1 10,890.00 10,826.83 4,466.83 41.26% 3,175.65 7,637.48 70.54%
目
服务及营销网
2 3,960.00 3,937.03 2,399.43 60.95% 329.35 2,728.78 69.31%
络建设项目
合计 14,850.00 14,763.86 6,866.26 46.51% 3,500.00 10,366.26 70.21%
服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，根据原有规
划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设立分公
司。后在实际建设过程中，公司根据原有规划和对未来 3 年市场的预计，在原有
建设选址基础上，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、厦门、海
口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目实施地点。
2017 年 3 月 13 日，上市公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司变更部
分募集资金投资项目实施地点。由于服务及营销网络建设项目实施计划调整，截
至 2018 年 9 月 30 日，该项目仍在建设过程中，建设进度约为 62.15%，与调整
后建设计划基本接近，基本符合建设预期。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金实际累计使用 6,866.26 万元，
占全部承诺使用金额的 46.51%；上市公司预计将于 2018 年 12 月 31 日累计使用
前次募集资金达到 10,366.26 万元，使用进度达到 70.21%，从而符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条
件。
3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件
中披露的有关内容一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营
现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资
金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据未经审计财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资金用途及未来
支出安排如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 10,740.04
银行理财产品 9,000.00
可使用资金合计 19,740.04
其中：云会议平台项目所需资金 6,360.00
服务及营销网络建设项目所需资金 1,537.60
剩余可支配资金金额 11,842.44
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司可使用资金（包括货币资金及理财产品）
余额约为 19,740.04 万元，其中，未来募集资金计划使用金额约为 7,897.60 万元，
剩余可支配资金金额约为 11,842.44 万元。
根据自身经营及发展规划，上市公司 2018 年 4 季度大额资金使用计划情况
如下：
单位：万元
序号 项目 计划使用金额
一、经营性支出
1 Audio 系统运营费用 2,200.00
2 人工费用 560.00
3 运营税费 750.00
小计 3,510.00
二、资本性支出
拟投资云视频产业投资基金，布局云视频底
1 2,000.00
层创新技术（注 1）
拟投资企业服务类型的标的公司，挖掘协同
2 3,000.00
性，完善产品布局（注 2）
小计 5,000.00
合计 8,510.00
注 1：截至本核查意见出具之日，上市公司在与产业投资基金参与方协商合伙协议核心条款。后续上市公
司将结合此事项实际进展，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。
注 2：目前上市公司已经开展对标的公司尽职调查工作。后续上市公司将结合此事项实际进展，依据《公
司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要内部审议程序并
做好信息披露工作。
由上表所见，上市公司 2018 年 4 季度较为明确的大额资金支出合计约
8,510.00 万元，其中，用于日常经营所需 3,510.00 万元，用于公司战略发展布局
约 5,000.00 万元。扣除上述金额后，上市公司截至 930 可支配资金余额剩余约
3,332.44 万元，与本次募集资金需求差距较大，无法满足本次募集资金使用需求。
（二）未来经营现金流量情况
2018 年 1-6 月、2017 年度及 2016 年度，上市公司、数智源、明日实业经营
性现金流净额合计分别约为 1,637.99 万元、3,492.73 万元及 1,582.12 万元。虽然
合计经营性现金流净额持续为净流入，但是，上市公司年度经营性现金流水平较
本次募集配套资金金额差距较大，短期内无法满足本次募集配套资金使用需求。
（三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
1、融资渠道
上市公司目前可利用的融资渠道主要包括股权融资及债权融资，但是，首先，
由于上市公司属于轻资产行业公司，可用于债权融资抵押的资产不足，能够取得
的债权融资额度有限，无法满足本次现金对价支付和交易费用的资金需求；其次，
现阶段上市公司股票估值水平较高，股权融资成本低于债权融资，通过股权融资，
可以降低公司的财务成本，有利于提升每股收益和保护股东利益。
2、银行授信情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可使用银行授信额度为 350 万美元，为短期融
资授信，授信的融资期限不超过 6 个月。
根据 2016 年 3 月 4 日上市公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以
下 简 称“ 花旗上海分行” ）签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编 号 ：
FA783851160304）约定，花旗上海分行向上市公司提供最高融资额为 350 万美
元的授信额度，融资最长期限不超过 6 个月。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司
尚未使用该融资额度。除前述授信额度外，上市公司截至目前未取得其他授信额
度。
上市公司前述授信额度与本次交易募集资金需求金额差距较大，融资期限较
短，无法满足以本次募集资金拟实现的全部需求，其较短的期限只能适用于临时
周转，难以用于本次交易对价支付。
此外，相比于银行贷款，股权融资能够降低上市公司的财务成本和利息负担，
优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经营业绩，有利于上市公司
的持续经营与财务风险管理。
3、资产负债率
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 16.36% 19.73% 23.84%
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率处于较低水平，与同行业（申
万通信运营 III）上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
茂业通信（000889.SZ） 30.09% 17.44% 17.89%
二六三（002467.SZ） 21.69% 19.96% 29.99%
平治信息（300571.SZ） 33.20% 50.06% 27.66%
平均数 28.33% 29.15% 25.18%
数据来源：Wind 资讯
从上表可知，同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平，主要系由
于上市公司所从事的业务属于轻资产行业，银行借款余额普遍较低所致。
假设本次交易所需募集资金均通过债权融资取得，则上市公司资产负债率将
上升至约 37.33%，远高于同行业资产负债率水平，增加公司的利息负担和经营
压力，不利于上市公司的持续经营与财务风险管理，不利于保护股东利益。
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率符合该行业经营特
征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金
金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采用债权融资等替代方
式支付现金对价，可能形成较大的财务压力，导致资产负债结构恶化，经营压力
大幅提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负担不利于
上市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。
上述内容已在《重组报告书》“第五章/三/（四）本次募集配套资金的必要性
及合理性分析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资
金实际累计使用 6,866.26 万元，占全部承诺使用金额的 46.51%；上市公司预计
将于 2018 年 12 月 31 日累计使用前次募集资金达到 10,366.26 万元，使用进度达
到 70.21%，从而符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次
募集资金基本使用完毕”之规定条件。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负
债率符合行业经营特征，可使用资金余额、未来预计经营性现金流、授信额度等
与本次募集配套资金金额差距较大，无法满足本次募集配套资金使用需求。如采
用债权融资等替代方式支付现金对价，一方面可能形成较大的财务压力，经营压
力提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负担不利于上
市公司业绩提升和保护股东利益。本次募集配套资金安排具有必要性。
问题 2：申请文件显示，交易对方承诺，北京数智源科技股份有限公司（以下简
称数智源）2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,250 万元、4,000 万元、5,000 万元；明日实业股份有限公司（以下简
称明日实业）2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。请你公司：1）结合截至目前
上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业 2018 年业绩承诺的
可实现性。2）补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股
份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具
体、可行措施（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
问题 2 答复
一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日
实业 2018 年业绩承诺的可实现性
（一）数智源
1、数智源最新经营数据情况分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月
营业总收入 4,369.37
营业成本 2,174.84
净利润 432.69
由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低，
收入集中在第四季度尤其是 12 月份确认。截至本核查意见出具之日，数智源 2018
年 1-10 月的财务结账工作尚未完成，经其财务人员根据 2018 年 10 月取得的客
户验收单情况初步统计，数智源 2018 年 10 月新增确认收入 2,936.09 万元，2018
年 1 至 10 月累计确认收入 7,305.47 万元，较 2018 年 1-9 月份累计确认收入总额
明显增加。
2、数智源业绩承诺的可实现性分析
根据数智源业绩补偿方与上市公司签署的《数智源业绩承诺协议》的约定，
2018 年，数智源业绩补偿方承诺净利润不低于 3,250 万元。
截止本核查意见出具之日，数智源全部 2018 年内签订的合同情况如下：
单位：万元、个
项目 2018 年合同签订情况
合同或订单量 129
合同或订单金额 19,694.40
注：以上合同金额为含税金额
数智源 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利
率 24.83%，假定销售净利率保持原有水平，据此测算：
（1）截至本核查意见出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本
支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计 7,137.16 万元，综合考
虑 2018 年 1-10 月份已确认收入 7,305.47 万元，数智源 2018 年预计确认收入总
额约为 14,442.63 万元。根据上述销售净利润率测算，数智源 2018 年预计实现净
利润为 3,586.11 万元，对 2018 年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为 110.34%。
（2）截至本核查意见出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他
在执行合同收入金额合计为 3,430.75 万元，其中部分合同亦有可能在 2018 年度
内完成。如综合考虑前述拟验收合同的影响，数智源全部在执行合同对应收入金
额合计为 10,567.91 万元，据此测算，数智源 2018 年全部已验收及在执行合同收
入金额为 17,873.38 万元。根据上述销售净利润率测算，数智源 2018 年预计实现
净利润为 4,437.96 万元，对 2018 年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约为 136.55%。
综上，数智源 2018 年业绩承诺净利润 3,250 万元具有可实现性。
（二）明日实业
1、明日实业截至 2018 年 9 月 30 日最新经营业绩情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月
营业总收入 13,552.35
营业成本 7,062.74
净利润 4,120.26
注：上述数据未经审计
2、明日实业业绩承诺可实现性
（1）最新经营数据情况分析
截至 2018 年 9 月 30 日，明日实业营业收入约为 13,552.35 万元，净利润约
为 4,120.26 万元，约占明日实业 2018 年度承诺净利润水平的 82.41%。
（2）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等
根据明日实业的经营数据，其 2018 年 1-9 月的订单情况如下：
单位：台、万元
项目 2018 年 1-9 月签订 已交货
合同或订单对应的产品数量 89,540 62,116
合同或订单总金额 15,985.15 10,533.60
2018 年 1-9 月，明日实业签订合同订单产品数量为 89,540 台，涉及金额
15,985.15 万元。2018 年 1-9 月已签订单中，未交货金额 5,451.55 万元（其中交
货金额为 1,274.26 万元的订单已于 2018 年 10 月发货）。2016 年、2017 年、2018
年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利率 23.84%。假定：1）销售净利率保
持原有水平；2）2018 年 11 月、12 月交货订单金额与 10 月份一致；3）2018 年
10-12 月所有已交货金额可在年内确认收入，据此测算，在不考虑 2018 年 10-12
月明日实业新增订单及交货情况下，2018 年预计实现净利润已达到 5,031.61 万
元，估算可以实现当年 5,000 万元的业绩承诺。
综上，明日实业 2018 年业绩承诺具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/四/（五）/3、标的公司 2018 年业绩
承诺可实现性”补充披露。
二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的
安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、
可行措施（如有）
（一）数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响
措施
2018 年 11 月 12 日，数智源业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺：
“截至本承诺出具之日起 1 年内，数智源业绩承诺方没有质押通过本次交易
认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持
的股份）的计划。
数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认
购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的
股份）的安排，数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行业
绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯等
方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份
有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何
方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，数智源业
绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的
全部损失承担赔偿责任。”
数智源业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获股
份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提
下方可书面同意实施，确保业绩补偿义务的履行不受相应股份质押影响。与此同
时，上市公司将定期查询数智源业绩承诺方股票质押情况，如发现数智源业绩承
诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施，追究
相关数智源业绩承诺方的法律责任。
上述措施可以有效保障数智源业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保障
上市公司及中小股东的合法权益。
（二）明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影
响措施
2018 年 11 月 12 日，明日实业业绩承诺方出具《承诺函》并做出以下承诺：
“截至本承诺出具之日起 1 年内，明日实业业绩承诺方没有质押通过本次交
易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
持的股份）的计划。
明日实业业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易
认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持
的股份）的安排，明日实业业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履
行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，明日实业业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯
等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、
陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公
司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方式质
押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，明日实业业绩承
诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造成的全部
损失承担赔偿责任。”
明日实业业绩承诺方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获
股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前
提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。与此同
时，上市公司将定期查询明日实业业绩承诺方股票质押情况，如发现明日实业业
绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项的情形，上市公司将立即采取措施，
追究相关明日实业业绩承诺方的法律责任。
上述措施可以有效保障明日实业业绩补偿不受相应股份质押影响，有利于保
障上市公司及中小股东的合法权益。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/四/（五）/4、业绩承诺方股份质押安
排”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司报告期及 2018 年 7-9 月份最新
经营情况、2018 年 4 季度经营计划估算，数智源、明日实业 2018 年度业绩承诺
基本具有可实现性；本次交易业绩承诺方确认，自 2018 年 11 月 12 日起未来 1
年内，没有将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，标的公司业绩承诺方已
采取具体的措施以避免其业绩补偿不受相应股份质押影响，具有可行性。
问题 3：申请文件显示，交易完成后，上市公司将新增两家子公司，管理、协调
和信息披露工作量及工作难度有所增加。请你公司：1）结合财务指标补充披露
交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客
户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安
排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）本
次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具
体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题 3 答复
一、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
根据经审阅的上市公司关于本次重组的备考财务数据，本次交易前后上市公
司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
2018 年
公司 业务类别 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
1-6 月
语音服务 6,430.91 26.48% 18,085.40 33.43% 19,089.36 40.43%
会畅通 网络会议 4,624.89 19.04% 8,156.54 15.08% 5,989.22 12.68%
讯 硬件销售 245.02 1.01% 472.73 0.87% 139.48 0.30%
小计 11,300.82 46.52% 26,714.67 49.37% 25,218.06 53.41%
视频监控系统
1,661.23 6.84% 6,970.78 12.88% 4,609.40 9.76%
的集成销售
自主研发视频
695.60 2.86% 2,294.75 4.24% 740.04 1.57%
监控软件
视频监控软件
数智源 183.16 0.75% 573.12 1.06% 3,308.19 7.01%
开发
视频监控技术
957.17 3.94% 1,258.55 2.33% 283.75 0.60%
服务
安防工程 - - - - 598.36 1.27%
小计 3,497.16 14.40% 11,097.20 20.51% 9,539.74 20.20%
信息通信类摄
6,737.23 27.74% 13,331.71 24.64% 11,942.86 25.29%
明日实 像机
业 视频会议一体
2,648.62 10.90% 2,647.88 4.89% 132.52 0.28%
化终端
2018 年
公司 业务类别 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
1-6 月
其他 106.46 0.44% 314.66 0.58% 384.06 0.81%
小计 9,492.31 39.08% 16,294.25 30.12% 12,459.44 26.39%
合计 24,290.29 100.00% 54,106.11 100.00% 47,217.23 100.00%
交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系
统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄
像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频
领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是
上市公司贯彻上述战略的举措。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在不断
巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、
视频会议终端设备制造领域。上市公司将利用数智源在云视频会议的技术与服务
优势，及明日实业在视频会议终端设备制造领域的布局，进一步夯实云视频战略，
巩固及提升市场竞争地位。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理模式将从以下几个方面进行相应的调
整：
1、整体战略上，将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的自上而
下垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务发展计划，
并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最终的业务规划。
2、业务上，将对上市公司和标的公司已有的或潜在的客户群体进行分类梳
理。在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合各家公司在各自领域内的技术
优势和管理经验，发挥协同，提供成套解决方案，满足客户的多元化需求。同时，
结合各方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争力，提高客户粘性。
3、人才上，上市公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋升
机制。通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自我价值的认可
以及工作积极性；另一方面为上市公司进一步业务布局提供人才支持。同时，上
市公司将形成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟通，广泛了解业务人
员对市场的认识和分析，以更好的洞察市场动态。
4、公司治理上，上市公司将通过委派董事、财务总监等方式，建立和完善
标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系。交易完成后，上市
公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完
善公司治理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其
原有的管理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/1、交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，在保持标的公司在资产、
业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、
机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领
域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力，公司
的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
上市公司将充分利用上市公司 A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范
化管理运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的战
略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展新媒体业务领域以提升整体
经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。上市公司将通过资产
整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力。上市公司将依据标的公
司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，
对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，进而提高应收账款、存
货周转速度，提升上市公司资产管理能力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公
司的日常财务工作中，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及
内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，
在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，标
的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定
性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司
的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司
将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营
管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强标的公司相关专业或管理人
员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营
效率和管理能力。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了
以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将依
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治
理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管
理制度进行适当调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/2、整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施”补充披露。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险
控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据目
前规划，本次交易完成后标的公司仍将保持其经营实体存续，上市公司与标的公
司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的
各方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交
易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅增长后
的要求，或整合没有达到预期效果，上市公司的持续经营和盈利能力将受到一定
影响。
为防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担
保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事
项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
本次重组后，上市公司拟将标的公司的客户管理、业务管理、财务管理以及
对高管及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、
业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管
理水平和防范财务风险。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效
应的具体体现。
（一）上市公司与数智源的协同效应
1、市场和客户方面
数智源的客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数。
而上市公司专注于开发世界 500 强、中国企业 500 强、中国民营企业 500 强等企
业服务市场，双方的客户资源存在一定的协同空间，交易完成后有助于上市公司
进一步开拓政府市场需求。
如本次交易顺利完成，数智源能协助上市公司优化视频会议系统的软件功能，
可以根据客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功能与
性价比。上市公司则可以协助数智源提升视频会商业务市场，有助于提高数智源
的视频通信研发能力。
2、业务方面
数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频
智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。数智源的核心技术涵盖视频融
合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可向用户
提供视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视频大数据
分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。
上市公司拥有的多方通信技术和通信软件，可在数智源向海关、保税区等重
点行业客户提供云视频会议等技术支持与服务的过程中，作为通讯技术提供商，
从而加强数智源产品的软硬件通信功能，提升产品质量。
会畅通讯收购数智源后，可以利用数智源的技术和行业客户积累，进一步拓
展云视频的垂直行业服务能力，为股东创造更大价值。
（二）上市公司与明日实业的协同效应
1、市场和客户方面
上市公司与明日实业，分别覆盖了视频通讯业务的软件和硬件端，如本次交
易顺利完成，明日实业能协助上市公司优化视频会议系统的硬件功能，可以根据
客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功能与性价比。
上市公司则可以协助明日实业提升软件研发能力，有助于提高明日实业的系统集
成能力。
2、业务方面
如本次交易顺利完成，未来双方可以更好的实现人才共享及技术共同研发。
上市公司基于在网络和视频会议的技术积累，以及整体技术解决方案的研发能力，
深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场。上市公司与明日
实业在技术方面，存在交流融合、互取所长的空间，双方软件和硬件产品的联动，
也有利于提高整合度，优化产品体验，从而进一步增强上市公司在市场拓展、解
决方案、产品技术创新等方面的核心竞争能力。
（三）上市公司与数智源、明日实业的整体协同效应
除上述协同性之外，本次重组后，上市公司、数智源、明日实业将作为一个
有机整体，在以下几方面发挥协同效应：
1、技术共享
在技术底层，上市公司拥有基于互联网的云视频多方通信核心技术；在技术
应用层，数智源拥有视频数据结构化和智能视频分析技术；在硬件侧，明日实业
具有一体化的摄像头模组，视频硬件终端的设计和研发能力。
上市公司向数智源和明日输出云视频的多方通信核心技术，帮助数智源和明
日进一步提升音视频核心算法能力，明日则向上市公司和数智源输出视频硬件能
力，三家公司可望形成集“底层-应用-硬件”三位一体的完整视频技术架构体系，
共享研发成果，整合更具竞争力的视频综合应用解决方案，更好的提升面向未来
大视频行业化应用的综合技术实力。
2、市场和客户协同
在未来的重组整合过程中，上市公司将基于自身已有优质的企业级客户基础，
继续深耕国内大中型企业客户市场，负责“企业云视频”的纵深市场拓展；数智源
基于已有的政务垂直行业客户（海关，教育行业等），负责“行业云视频”的纵深
市场拓展；明日实业则可以基于上市公司和数智源已有客户，大幅拓宽原有硬件
终端的销售渠道。
3、人才协同
上市公司，数智源和明日实业三家公司处于视频应用行业的产业链上下游，
在技术，管理和销售现有人才和储备人力上存在较强互补性。各家在人才建设和
企业文化构建的相互兼容，有利于上下游人才资源集聚，形成更完整齐备的技术
队伍、管理人员和销售力量。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/3、上市公司与标的资产在
市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现”补充披露。
四、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
根据《购买资产协议》的约定，在本次交易完成后，目标公司作为上市公司
的控股子公司，将按照甲方公司治理的相关制度进行公司运营及管理。上市公司
有权向标的公司委派占其董事会人数半数以上（不含半数）的董事。上市公司有
权向标的公司及其子公司委派财务总监，财务总监有权保存并管理目标公司及其
子公司的公章和财务专用章，但无权干预目标公司及其子公司的正常经营。交易
对方已作出业绩承诺。《购买资产协议》和《业绩补偿协议》也对股份限售以及
核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。
本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合及管控措施具备可实现性，一
方面，上市公司可通过相关交易安排，在业务、资产、财务、人员、机构等方面
对两家标的公司进行整合和有效管控，实现标的公司的规范化运营和统一管理；
另一方面，上市公司可以通过业绩承诺安排，充分利用标的公司管理团队在相关
领域既有的管理经验和业务经验，促进公司内部资源合理流动并有效组合，提升
公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/四/（四）/4、上市公司对标的资产进
行整合及管控相关措施的可实现性”补充披露。
五、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞
业禁止的具体约定。
（一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
1、数智源相关措施
截至本核查意见出具之日，数智源的核心管理团队共 5 人，核心技术人员共
3 人，数智源与上述核心团队成员签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。
数智源致力于为核心管理和技术团队提供在市场上具有较强竞争力和吸引力的
薪酬待遇和激励机制，有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将关
注并尽可能促成数智源经营团队稳定。
根据《数智源购买资产协议》约定，数智源交易对方将确认并促使数智源核
心人员自《数智源购买资产协议》签订起四年内在数智源持续专职任职并履行其
应尽的勤勉尽责义务。
此外，上述数智源核心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁
止承诺函》，就上述内容进行了约定。
2、明日实业相关措施
截至本核查意见出具之日，明日实业的核心人员包括高级管理人员和核心技
术人员。高级管理人员主包括谢永斌、罗德英、杨祖栋、徐德金和陈洪军，核心
技术人员包括黄和平、于俭英、邓林就、王金华、黎仕科、郑初、张飞滔和徐尚。
明日实业具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平台，
核心人员均与明日实业签订了长期劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，核心人
员及其任职情况在报告期内均未发生重大变化，经营团队保持了较好的稳定性。
此外，明日实业核心人员的薪酬及激励机制具有较强竞争力和吸引力，也有利于
保持核心人员的稳定。
根据《明日实业购买资产协议》及其补充协议约定，明日实业交易对方承诺
并保证促使上述核心人员同意：1）在明日实业任职期间履行竞业禁止义务；2）
罗德英、杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后 4 年内，其余核心人员在
自明日实业离职后 2 年内，履行竞业禁止义务；3）如有违反前述义务者，所获
收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
此外，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保密、任
职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。
（二）本次交易竞业禁止的具体约定
1、数智源竞业禁止相关约定
本次交易的《数智源购买资产协议》的具体约定如下：
（1）为保证数智源持续发展和竞争优势，数智源交易对方确认并保证促使
数智源核心人员同意，自《数智源购买资产协议》签订之日起至数智源业绩承诺
补偿期间结束期间，数智源核心人员在数智源连续专职任职不低于承诺任职期限。
（2）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意在数智源任职期
间，不得在数智源以外，直接或间接从事与数智源相同或类似的业务，或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除数智源关联公司以外的其
他与数智源有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，
并需赔偿数智源的全部损失。
（3）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意，在自数智源离
职后 4 年内，不得从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同数智源存在相同或者相类似业务的实体任职或
者担任任何形式的顾问；不得为数智源现有客户提供与数智源主营业务相关的任
何服务；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源的全部损
失。
此外，上述数智源核心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁
止承诺函》，就上述内容进行了约定。
2、明日实业竞业禁止相关约定
本次交易的《明日实业购买资产协议》的具体约定如下：
（1）为保证明日实业持续发展和竞争优势，明日实业交易对方确认并保证
促使明日实业核心人员同意，自《明日实业购买资产协议》签订之日起至明日实
业业绩承诺补偿期间结束期间，明日实业核心人员在明日实业连续专职任职不低
于承诺任职期限。
（2）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，在明日实
业任职期间，不得在明日实业以外，直接或间接从事与明日实业相同或类似的业
务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除明日实业关
联公司以外的其他与明日实业有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的
收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
（3）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，罗德英、
杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后 4 年内，其余核心人员在自明日实
业离职后 2 年内，不得从事与明日实业相同或类似的业务，或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不在同明日实业存在相同或者相类似业务的实
体任职或者担任任何形式的顾问；不得为明日实业现有客户提供与明日实业主营
业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归明日实业所有，并需赔偿
明日实业的全部损失。
此外，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保密、任
职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将在不断巩固、稳
步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频会议
终端设备制造领域；上市公司与标的公司在市场、业务及客户等方面具备协同空
间；上市公司本次交易完成后的整合计划以及相应管理控制措施具有可操作性，
整合风险可控；上市公司在本次交易对标的公司保持核心管理团队和核心人员稳
定性的具体措施及竞业禁止的具体约定切实可行，能有效保障上市公司利益。
问题 4：申请文件显示，1）数智源主营业务为视频监控软件开发、集成销售；
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端研究、开发。2）数
智源软件产品登记证书、北京市新技术新产品（服务）证书以及信息系统集成
及服务资质、安防工程企业设计施工维护能力证书将于 2019 年 12 月到期。3）
明日实业高新技术企业证书将于 2018 年 11 月到期。请你公司补充披露：1）标
的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。2）标的资产对
提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措
施及其效果，有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题 4 答复
一、标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施
（一）数智源相关资质续期安排及应对措施
数智源针对《软件产品登记证书》、《北京市新技术新产品（服务）证书》、
《信息系统集成及服务资质》、《安防工程企业设计施工维护能力证书》的具体
续期安排如下：
1、《软件产品登记证书》续期安排
根据《工业和信息化部关于废止 10 件规章的决定》（工业和信息化部令第
34 号）的决定，截至本核查意见出具之日，《软件产品管理办法》（2009 年 3
月 5 日工业和信息化部令第 9 号公布）已被正式废止。因此，未来数智源所持有
的 4 项软件产品登记证书目前无续期安排。
2、《北京市新技术新产品（服务）证书》续期安排
根据《北京市新技术新产品（服务）认定管理办法》（京科发(2014)622 号）
关于新技术新产品（服务）认定应满足的条件，截至本核查意见出具之日，数智
源申请办理该资质证书不存在重大障碍，并将于证书到期前适时办理续期工作。
具体申请条件对比如下：
应满足的核心条件 数智源当前情况
申请单位应为本市行政区域内的企业、高等
数智源系注册在北京市的企业独立法人
学校、科研院所或社会组织；
应满足的核心条件 数智源当前情况
数智源主要从事整体视频管理平台、智能视
频系统的研发、集成与建设以及视频监控产
产品（服务）应属于本市重点发展的战略性 品的研发和销售，在行业分类上属于软件和
新兴产业以及现代服务业领域范围，符合构 信息服务业之信息系统集成服务，属于北京
建“高精尖”经济结构的要求，生产过程符合 市重点发展的战略性新兴产业以及现代服务
节能减排技术标准； 业领域范围，也符合构建“高精尖”经济结构
的要求，在生产经营中遵守节能减排技术标
准。
产品（服务）应具有技术先进性和创新性， 数智源就其自主研发产品相应申报了软件著
并拥有自主知识产权； 作权或专利权利，拥有其自主知识产权。
产品（服务）技术成熟、质量可靠，符合国
家和本市对产品（服务）生产、销售的相关 符合
规定及特殊要求
产品（服务）具有潜在的经济效益和较大的
市场前景，或能够显著降低生产成本，比同 符合
类产品（服务）有明显的价格优势。
3、《信息系统集成及服务资质证书（叁级）》续期安排
数智源计划于 2019 年启动《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》的
续期申请工作。根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成资质等级评
定条件（暂行）》有关叁级资质的评定条件，截至本核查意见出具之日，经数智
源自查，符合申请该资质的相关条件，未来续期工作预期不存在重大障碍。具体
比对情况如下：
应满足的核心条件 数智源当前情况
是在中华人民共和国境内注册的企业法人，
变革发展历程清晰、产权关系明确，取得信 数智源成立于 2011 年 7 月 26 日，从事系统
息系统集成四级资质的时间不少于一年，或 集成业务的时间不少于两年。
从事系统集成业务的时间不少于两年。
根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源
科技股份有限公司审计报告》，数智源数智
主业是系统集成，近三年的系统集成收入总
源 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合
额占营业收入总额的比例不低于 50％。
计系统集成项目收入总额占营业收入总额的
比例不低于 50%。
注册资本和实收资本均不少于 200 万元，或 数智源截至当前注册资本及实收资本为
所有者权益合计不少于 200 万元。 10,508.3331 万元,，不少于 200 万元。
应满足的核心条件 数智源当前情况
近三年的系统集成收入总额不少于 5000 万
元，或不少于 4000 万元且近三年完成的系统 根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源
集成项目总额中软件和信息技术服务费总额 科技股份有限公司审计报告》，数智源 2016
所占比例不低于 70％。财务数据真实可信， 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合计集成项
须经在中华人民共和国境内登记的会计师事 目总收入为不少于 5,000 万元。
务所审计。
有良好的资信，近三年无触犯国家法律法规
符合
的行为。
有良好的知识产权保护意识，近三年完成的
系统集成项目中无销售或提供非正版软件的 符合
行为。
有良好的履约能力，近三年没有因企业原因
造成验收未通过的项目或应由企业承担责任 符合
的用户重大投诉。
近三年无不正当竞争行为。 符合
近三年完成的系统集成项目总额不少于 5000
万元，或不少于 4000 万元且近三年完成的系
统集成项目总额中软件和信息技术服务费总 符合
额所占比例不低于 70％。这些项目已通过验
收。
近三年至少完成 1 个合同额不少于 300 万元
的系统集成项目，或所完成合同额不少于 100
万元的系统集成项目总额不少于 300 万元， 符合
或所完成合同额不少于 50 万元的纯软件和信
息技术服务项目总额不少于 150 万元。
近三年完成的系统集成项目总额中软件和信 根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源
息技术服务费总额所占比例不低于 30％，或 科技股份有限公司审计报告》，数智源 2016
软件和信息技术服务费总额不少于 1500 万 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月软件和信息
元，或软件开发费总额不少于 800 万元。 技术服务费总额不少于 1,500 万元。
已建立质量管理体系，通过国家认可的第三 数智源已取得《质量管理体系认证证书》（证
方认证机构认证，并能有效运行。 书编号：02018Q0858ROM）。
主要负责人、主要技术负责人符合；
主要负责人从事信息技术领域企业管理的经
数智源财务总监为苏蓉蓉，暂不具有财务系
历不少于 3 年，主要技术负责人应具有计算
列初级及以上职称，但在财务部门人员中有
机信息系统集成项目管理人员资质或电子信
员工持有会计中级职称的人员，或本次交易
息类专业硕士及以上学位或电子信息类中级
完成后由上市公司委派或数智源另外聘请具
及以上技术职称、且从事系统集成技术工作
有财务系列初级及以上职称人员作为财务负
的经历不少于 3 年，财务负责人应具有财务
责人，因此该情况不会构成数智源该资质续
系列初级及以上职称。
期的重大障碍。
经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自主
开发的软件产品不少于 3 个，且部分软件产 符合
品在近三年已完成的项目中得到了应用。
有专门从事软件或系统集成技术开发的研发
数智源主要研发及办公场地面积为 739.5 平
人员，已建立基本的软件开发与测试体系，
方米。
研发及办公场地面积不少于 300 平米。
应满足的核心条件 数智源当前情况
从事软件开发与系统集成技术工作的人员不
符合
少于 50 人。
经过登记的信息系统集成项目管理人员人数
数智源系统集成项目经理合计 6 名，其中高
不少于 5 名，其中高级项目经理人数不少于 1
级项目经理 4 名。
名。
4、《安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）》
2016 年 12 月 16 日，数智源取得由中国安全防范产品行业协会颁发的《安
防工程企业设计施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201611010155），数
智源的能力等级为壹级，有效期至 2019 年 12 月 15 日。
根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》，《安防工程企业设计
施工维护能力证书》采取年审制度。数智源因考虑维护成本较高，且自 2017 年
以来没有承接安防工程类项目，未来亦不准备开展。因此数智源未参加最近一次
年审，截至目前数智源该项资质已经失效。
根据中国安全防范产品行业协会发布的《安防工程企业涉及施工维护能力评
价管理办法》的规定，安防工程企业设计施工维护能力评价实行企业自愿原则。
数智源开展安防工程业务并不以取得该证书为前提。因此该资质非开展业务必需，
且数智源报告期内除 2016 年存在少量安防工程项目外，2017 年以后未开展安防
工程类项目，且未来也不会开展相关业务。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（四）/2、无形资产”、“第四章/
二/（十二）数智源主要经营资质”补充披露。
（二）明日实业相关资质续期安排及应对措施
明日实业拥有的《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201544200160）已
于 2018 年 11 月 1 日到期。2018 年 7 月 5 日，明日实业按照《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火〔2016〕195 号）的有关规定，提交了高新技术企业认定的申请。截
至本核查意见出具之日，明日实业申报高新技术企业的申请材料已经通过了高新
技术企业认定管理机构组织的专家评审程序，并由高新技术企业认定管理机构结
合专家组评审意见，对明日实业申报材料进行综合审查，报全国高新技术企业认
定管理工作领导小组办公室备案。全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公
室已于 2018 年 11 月 9 日在高新技术企业认定管理工作网公示了明日实业等 2298
家企业拟认定为高新技术企业。公示期满后明日实业即取得新的《高新技术企业
证书》。明日实业本次《高新技术企业证书》申请不存在重大障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（十二）/1、高新技术企业证书”
补充披露。
二、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）
所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险
（一）数智源
1、数智源掌握国家秘密或个人隐私的情况
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控
系统的集成销售以及视频监控技术服务等业务。数智源在生产经营过程中对软件
产品的研发与安装实施进行分离，其中研发技术人员负责进行软件产品的设计及
研发，在研发阶段数智源所需的基础数据来源均为网上开源数据；安装实施过程
中，相关人员则为客户使用软件产品提供初始化安装实施工作，但安装实施人员
并无权限也无相应的专业技能接触到客户的数据库。在安装完成后，客户在使用
过程中涉及的相关数据、信息的采集、存储、处理和传输由客户自行完成，而数
智源并未参与且不存在获取客户信息的特殊设置。综上，数智源日常经营基本不
存在掌握的国家秘密、个人隐私的情况。
此外，通过公开信息渠道，数智源不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生
的行政处罚或违法违规的情况，也不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的重
大诉讼、仲裁。
2、数智源信息保护制度
（1）数智源信息保护制度的建立
截至本核查意见出具之日，数智源已经建立了与秘密信息保护相关的《保密
制度》及《信息安全管理办法》，对“员工的保密义务”、“计算机设备安全管理”、
“电子资料文件安全管理”、“软件安全管理”、“信息系统安全管理”、“数据库安全
管理”、“密码安全管理”、“信息安全禁止行为”及“信息安全监督机制”进行了明确
的规定。
（2）保密条款限制
截至本核查意见出具之日，数智源与员工均签署的《保密协议书》中具有保
密条款，约定员工“有义务切实保护数智源的保密信息。不得擅自将数智源的各
类保密资料以记录、拷贝等方式留存。并不得在为数智源提供相关服务期间及结
束后以任何方式进行披露、自行使用、或以许可、转让或其他任何方式提供任何
第三方使用”。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十四）数智源信息保密制度”补
充披露。
（二）明日实业
1、明日实业掌握国家秘密或个人隐私的情况
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、
生产和销售业务，不参与产品后续的安装、使用。在销售产品后，客户在使用产
品过程中涉及的相关数据、信息的采集、存储、处理和传输由客户自行完成，明
日实业并不参与其中且不存在获取客户信息的特殊设置。因此明日实业的日常经
营基本不存在掌握的国家秘密、个人隐私的情况。
此外，通过公开信息渠道，明日实业不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产
生的行政处罚或违法违规的情况，也不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的
重大诉讼、仲裁。
2、明日实业信息保护制度
（1）明日实业信息保护制度的建立
截至本核查意见出具之日，明日实业已经建立了《信息安全管理制度》、《保
密管理制度》、《高压线管理制度》、《员工奖惩制度》等与商业秘密信息保护
相关的管理制度。
（2）保密条款限制
截至本核查意见出具之日，明日实业对于接触信息处理系统的操作人员、核
心技术人员签署的《劳动合同》和《保密、任职期限和竞业禁止协议》中均具制
定了保密条款，约定“未经明日实业同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出
版、传授、转让、拷贝或者其他任何方式使任何第三方（包括按规定不得知悉该
项秘密的明日实业其他员工）知悉属于明日实业或者虽属于他人但明日实业承诺
有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘
密信息”。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（十四）明日实业信息保密制度”
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，鉴于《软件产品管
理办法》被废止，以及考虑不再承接安防工程项目，且《安防工程企业设计施工
维护能力证书》属于企业自愿申请的非属于开展安防工程业务法律法规规定的必
需的资质，数智源对《软件产品登记证书》及《安防工程企业设计施工维护能力
证书》无续期计划。除前述情况外，数智源相关其他资质的续期申请不存在重大
障碍。明日实业已经被全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公室公示为拟
认定的高新技术企业，其持有的《高新技术企业证书》续期不存在重大障碍。数
智源、明日实业在日常经营活动中基本不存在掌握国家机密或个人隐私的情况，
亦不存在因泄露国家机密或个人隐私而受到行政处罚或诉讼仲裁的情况；另外，
数智源、明日实业针对日常经营过程中的保密信息，均已制定了防泄密措施，能
够有效防范保密信息的泄露。
问题 5：申请文件显示，明日实业已因合同纠纷被起诉，该案现处于二审阶段。
请你公司补充披露：1）相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成
后标的资产持续运营产生不利影响。2）上述诉讼事项的会计处理是否合规。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题 5 答复
一、相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持
续运营产生不利影响
根据 2017 年 11 月 6 日《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：（1）解
除原、被告双方于 2017 年 8 月 30 日签订的《合作协议》。（2）驳回原告甘肃
三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费 18,522 元，由原告甘肃三润负担。（4）
如不服本判决，可在判决书送达的 15 日内向广东省深圳市中级人民法院上诉。
2018 年 1 月 3 日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉请
求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤 0307
民初 17913 号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计 3,780,598.29
元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本核查意见签署日，深
圳市中级人民法院尚未就该案作出判决。
针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业实际控制人罗德英、杨祖栋承诺，
如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易完成日
仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿
责任、诉讼费及律师费等），罗德英、杨祖栋将在上述损失实际发生之日起 2
个月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。
二、上述诉讼事项的会计处理
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，相关涉诉事项被
确认为预计负债应同时满足的三个条件：1、该义务是企业承担的现时义务。企
业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方
合理预期企业应当履行等；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常
是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过
50%；3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于一审法院判决驳回原告要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，且截至本核
查意见出具之日二审法院尚未就该案作出二审的终审判决，本次诉讼纠纷的经济
利益是否流出企业存在较大不确定性，难以进行合理估计，不满足预计负债确认
的条件，故明日实业未对该等诉讼事项计提预计负债。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（七）明日实业的未决诉讼情况”
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，一审法院已判决驳
回原告甘肃三润要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，即使二审法院改判明日实业
赔偿甘肃三润全部损失，罗德英、杨祖栋亦会对明日实业进行充分补偿，上述争
议不会对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。明日实业对于
上述未决诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题 6：申请文件显示，数智源于 2016 年 11 月 12 日在全国中小企业股份转让
系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的程序包括：数
智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更为有限责任公
司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策
程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充披露数智源在
新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交易披露的财务
报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异
的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数智源终止挂
牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
问题 6 答复
一、结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是
否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
（一）数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序
2018 年 10 月 15 日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办
理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018 年 11 月 2 日，数智源召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过申
请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会
办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018 年 11 月 7 日，数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。
（二）数智源未来终止挂牌工作安排
未来，数智源本次终止挂牌工作仍待股转公司审核批准。截至本核查意见出
具日，数智源尚未收到股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的批复文件。
数智源履行针对终止在股转系统挂牌所履行的内部决策程序符合《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》
等法律法规，相关流程合法有效。数智源终止挂牌的工作安排符合的相关规定。
综上所述，数智源本次终止挂牌已履行的内部审批程序、及未来的工作安排
符合相关法律法规的规定，合法有效，本次终止关牌工作的的实施不存在法律障
碍。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/三/（三）数智源终止挂牌安排”补充
披露。
二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015 年 10 月 30 日，数智源取得股转公司出具的《关于同意北京数智源科
技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函〔2015〕
7878 号），同意数智源股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“数智源”，
证券代码为 834297。2015 年 11 月 13 日，数智源股票正式在股转系统挂牌并公
开转让。
自挂牌以来，数智源不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监
事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，
及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，数
智源建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和
透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据中国证监会及股转系统监管公开信息显示，数智源自挂牌以来未曾受到
中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分，数智源自新三板挂牌以来信
息披露合规。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（八）关于数智源经营合规性的情
况说明”补充披露。
三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露
的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内
部控制是否健全有效
（一）本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情
况
本次交易披露的数智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表相比较，2016 年度数据存在差异，具体差异情况如下：
单位：万元
项目 本次交易 2016 年财务数据 三板公告 2016 年数据 差异
资产负债表
货币资金 4,668.64 4,654.63 14.01
应收票据及应收账款 5,040.70 5,721.53 -680.83
预付款项 173.31 173.23 0.08
其他应收款 314.86 342.43 -27.57
存货 487.33 79.67 407.66
递延所得税资产 59.40 53.57 5.83
应付票据及应付账款 1,569.36 1,567.97 1.39
预收款项 313.57 148.66 164.91
应付职工薪酬 112.41 2.17 110.24
应交税费 630.58 421.68 208.90
其他应付款 168.12 93.12 75.00
其他流动负债 290.22 -290.22
项目 本次交易 2016 年财务数据 三板公告 2016 年数据 差异
资本公积 3,937.39 3,912.02 25.37
盈余公积 284.12 270.30 13.82
未分配利润 1,790.48 2,380.71 -590.23
利润表
营业收入 9,539.74 7,765.45 1,774.29
营业成本 5,066.14 4,634.12 432.02
销售费用 581.90 398.68 183.22
管理费用 826.67 689.38 137.29
财务费用 -3.23 -16.57 13.34
资产减值损失 264.35 259.01 5.34
投资收益 13.34 - 13.34
减：所得税费用 309.83 179.69 130.14
现金流量表
经营活动产生的现金流量
-279.18 -235.35 -43.83
净额
投资活动产生的现金流量
-834.15 -75.66 -758.49
净额
1、会计政策变更
数智源针对集成项目、安防工程项目及技术开发项目原有收入确认会计政策
系按照项目工程进度确认收入，并通过取得客户对工程进度确认的初验报告，按
照完工百分比法确认收入；本次会计政策变更后，数智源将前述收入确认会计政
策变更为项目建设完毕后，依据客户对项目的终验一次性确认项目收入。数智源
根据调整后的收入确认方式追溯调整 2016 年及以前年度的财务数据。
根据上述收入确认的会计政策变更，数智源 2016 年度调增营业收入金额人
民币 1,774.28 万元，调增营业成本金额人民币 704.42 万元；同时调整减少应收
账款人民币 680.83 万元，调整增加存货人民币 407.66 万元，调整增加预收账款
人民币 239.91 万元，调整减少 2016 年度年初未分配利润人民币 954.42 万元，调
整增加 2016 年度年末未分配利润人民币 115.44 万元。
2、前期差错更正
（1）重分类调整
1）公司将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，
调整增加货币资金人民币 14.01 万元，调整减少其他应收款人民币 14.01 万元。
2）公司将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整
增加其他应付款人民币 75.00 万元，调整减少预收账款人民币 75.00 万元。
3）公司将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销
售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币 272.39 万元，调整增加销售费用
人民币 170.10 万元，调整增加管理费用人民币 102.29 万元。
4）公司将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整
增加投资收益人民币 13.34 万元，调整增加财务费用人民币 13.34 万元。
5）公司将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应
交税费科目，调整减少其他流动负债人民币 290.22 万元，调整增加应交税费人
民币 290.22 万元。
（2）应付职工薪酬调整
公司将计入 2017 年 1 月的属于 2016 年 12 月的员工工资在 2016 年进行补充
计提，调整增加应付职工薪酬人民币 110.24 万元，相应调整增加成本费用人民
币 110.24 万元。
（3）股份支付调整
公司补计 2015 年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币 25.38 万
元，调整减少年初未分配利润人民币 25.38 万元。
（4）现金流量表各项目调整：
2016 年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为人民币 43.83 万元，调
整减少投资活动产生的现金流量净额金额为人民币 758.49 万元。
3、上述政策变更及差错更正对其他科目的影响
上述调整事项对 2016 年 12 月 31 日应收账款坏账准备、其他应收款坏账准
备、递延所得税资产、应交税费、盈余公积和未分配利润，对 2016 年度的资产
减值损失和所得税费用的影响：
2016 年 12 月 31 日，调整减少应收账款坏账准备人民币 31.54 万元，调整减
少其他应收款坏账准备人民币 1.21 万元，调整增加递延所得税资产人民币 5.83
万元，调整减少应交税费人民币 81.32 万元，调整增加盈余公积人民币 13.82 万
元，调整减少未分配利润人民币 590.24 万元；2016 年度，调整增加资产减值损
失人民币 5.34 万元，调整增加所得税费用人民币 130.14 万元。
（二）上述会计政策变更及前期差错更正的原因及合理性
数智源上会计政策变更及前期差错更正，主要系由于数智源对自身财务数据
处理和披露执行了更加严格的标准所致。数智源与变更后审计机构大华会计师就
新标准对 2016 年度财务数据的影响进行充分的沟通并达成一致的意见。2018 年
4 月 20 日，大华会计师于 2018 年 4 月 20 日出具《北京数智源科技股份有限公
司审计报告》（大华审字[2018]004721 号），及《北京数智源科技股份有限公司
前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（大华特字[2018]002917 号）。
综上，数智源上述会计政策变更和前期差错更正是由于数智源对自身财务数
据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性。
（三）数智源内部控制有效性情况
数智源根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
数智源根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应
收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐
备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业
经验，能够胜任工作。数智源在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制
岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。数智源制定了《费用借
支报销管理办法》、《采购管理制度》、《财务管理办法》、《投资管理制度》、
《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相
关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估
计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范。
数智源会计政策变更及前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和
披露执行了更加严格的标准所致，不影响数智源与财务报表相关的内部控制的有
效性。大华会计师在数智源上述会计政策变更及前期差错更正后，于 2018 年 4
月 20 日出具了标准无保留意见的《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大
华审字[2018]004721 号）。
综上所述，数智源本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之
间的差异主要是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准
所致，具有合理性。数智源与财务报表相关的内部控制健全有效。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及
差错更正”补充披露。
四、补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与
本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
自挂牌以来，数智源在股转系统挂牌转让的股票交易通过协议转让的方式进
行。数智源整体的市值水平为其每次增资或股份转让对应的数智源 100%股份的
估值水平。
数智源于 2018 年 1 月 19 日开市起停牌至今，其停牌前三个月的交易具体情
况如下：
1、2017 年 11 月 1 日，上市公司与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、
誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫签
订 《 股份转让协议》，约定上市公司 向数智源上述股东支付现金购买共 计
8,083,000 股股票，占数智源比例为 14.9994%，转让价格为 7.42 元/股；
2、2017 年 11 月 22 日，颜家晓将其持有的 765,000 股股票以 7.42 元/股转让
给邵卫。
上述两笔股权转让实质为一次交易。2017 年 11 月 1 日，上市公司原拟向数
智源当时全体股东戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和
二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫及颜家晓购买前述股东
合计持有的 8,083,000 股数智源股票，各股东按照其持股比例分摊。按照分摊后
计算，前述股东中，上市公司拟购买颜家晓持有的 765,000 股数智源股票。但是，
由于颜家晓于 2017 年 5 月 15 日辞任数智源董事职位，受离职后 6 个月内不能减
持数智源股票限制，2017 年 11 月 1 日，颜家晓的股份无法转让。经过协商，2017
年 11 月 1 日，由上市公司按照 7.42 元/股的交易价格，向邵卫额外购买其持有的
765,000 股数智源股票；并于 2017 年 11 月 22 日后，由邵卫以同样的 7.42 元/股
的交易价格，向颜家晓购买其持有的 765,000 股数智源股票。
结合上述交易情况，数智源停牌前三个月最高、最低、平均市值情况如下：
单位：元/股、万元
项目 股份转让价格 数智源总股本 对应市值
2017 年 11 月 1 日转让 7.42 5,388.89 39,985.56
2017 年 11 月 22 日转让 7.42 5,388.89 39,985.56
停牌前三个月市值（最高值） 39,985.56
停牌前三个月市值（最低值） 39,985.56
停牌前三个月市值（平均值） 39,985.56
注：数智源总股本为上述两笔交易发生时的总股本情况，未考虑数智源 2017 年度权益分派实施的影响。
根据上述表格显示，数智源停牌前三个月的最高市值、最低市值及平均市值
均为 39,985.56 万元。本次重组，数智源 85.0006%股权的交易价格为 39,227.79
万元，据此测算数智源 100%股权价值约为 46,150.02 万元，略高于数智源停牌前
三个月的市值水平，其差异原因如下：
1、作价依据不同
上述股权交易，上市公司购买数智源股票的交易价格，系交易各方在数智源
2017 年度预计净利润水平的基础上，经过协商确定；而本次交易，数智源 86.0004%
的股份的交易价格系依据《数智源评估报告》中数智源 86.0004%股份的估值为
基础，经交易各方协商确定。上述股权交易与本次重组交易的定价基础不同，导
致交易价格之间略有差异。
2、控股权溢价影响
上述股权交易中，上市公司购买数智源 14.9996%的股权属于少数股东权益，
上述股权交易完成后，上市公司在数智源日常经营的重大决策中不能起到控制作
用；然而，本次重组上市公司购买数智源 85.0006%的股权，重组完成后，数智
源将成为上市公司的全资子公司。考虑到少数股权与控股权之间的折价因素，上
述股权交易中，数智源的市值水平略低具有合理性。
综上所述，数智源本次重组停盘前三个月最高、最低、平均市值均为 39,985.56
万元，略低于本次重组数智源 85.0006%股权交易价格测算的数智源 100%股权价
格，主要系由于上述股权交易与本次重组交易作价依据不同，以及少数股权与控
股权之间的折溢价因素影响所致，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）/6、数智源终止挂牌前三
个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价存在差异情况”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：数智源终止挂牌程序不存在法律障碍。自在新
三板挂牌至本核查意见出具之日，数智源信息披露符合相关法律法规的规定。数
智源本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间存在差异，系会
计政策变更和前期差错更正所致，上市公司内部控制健全有效。数智源停牌前 3
个月市值水平略低于本次重组交易作价，主要系由于交易作价依据不同以及少数
股权与控股权之间的折溢因素影响所致，具有合理性。
问题 7：申请文件显示，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，数智源 100%股权
评估值为 46,183.84 万元，评估增值率为 303.34%；明日实业 100%股权评估值
为 65,289.79 万元，评估增值率为 487.14%。2）根据备考审阅报告，交易完成后
上市公司截至 2018 年 6 月 30 日的商誉余额为 89,032.81 万元，约占净资产 88.58%。
3）明日实业与供应商和销售商形成稳固的合作伙伴关系，拥有优质客户资源。
请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格
局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值
率合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客
户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、
金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产
应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并
发表明确意见。
问题 7 答复
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、
同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合
理性。
（一）数智源资产评估增值率合理性分析
1、数智源的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析
（1）数智源行业地位
数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售
等业务。经过多年的创新和积累，数智源已在视频大数据联网、视频融合应用、
智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步从视频
监控的技术服务商向行业应用解决方案的提供商过渡。
数智源长期定位视频大数据融合应用解决方案提供商，为政府、教育、智慧
城市等行业提供领先的视频融合应用解决方案。专注云视频资源管理、云平台的
应用支撑、智能视频结构化与虚拟化处理、超并发云平台存储转发、可视化协同
会商、海量数据组织与管理等方面关键技术发展方向，分析市场行业需求动向、
持续向各行业客户提供专业服务和全方位的视频与业务融合应用解决方案。
数智源坚持技术驱动公司未来发展和业务增长定位。紧密把握已有行业发展
趋势，以原有视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支撑、
视频大数据平台为保障的前提下，继续研发政府、教育、智慧城市等行业应用的
产品。在市场方面继续加大销售体系建设，不断提升视频大数据在已有政府、教
育、智慧城市等行业市场的覆盖，探索视频大数据在新的行业市场的应用实践，
从而巩固公司视频大数据产品在优势行业的领先地位，迅速扩大市场份额。
（2）数智源核心竞争力
数智源的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能
力和完善的服务机制。
①深耕技术创新、强大的技术研发能力
数智源通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过与
客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现
过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需
求的设计方案。
自 2011 年推出视频管理平台以来，数智源公司坚持自主研发，经过长期的
技术积累，数智源实现了多领域的技术突破，在大规模视频联网、智能视频核心
算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术，先后取
得近 30 多项软件著作权，提交申请 17 件发明专利，已全部受理，并成功入选北
京市知识产权局公布的 2016 年度北京市专利培育单位名单。
②迅速行业响应能力
数智源自成立以来一直通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研
究和开发，数智源拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应，使
平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户服务
需要，并对客户提出的反馈进行及时改进。
数智源在原有视频综合管理平台、结构化主题视频、视频大数据产品的基础
上，深入挖掘市场需求，整合开发出视频大数据分析平台，视频大数据可视化管
控平台。在以上平台产品的基础上，继续响应海关、国检、教育、公安行业视频
业务应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系统、智慧
校园基础管理平台、云课堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客户业务强相
关的应用单个产品，形成行业产品包，从而构建起公司行业整体的产品体系。
③完善的服务机制
数智源建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务
团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行
现场安装和调试，并通过客户验收和确认。数智源对重要客户提供售后团队驻场
服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，
直至产品生命周期结束。
（3）数智源产品市场占有率和竞争格局分析
视频监控行业近几年市场需求旺盛，发展速度很快，市场内的企业数量较多。
其中海康威视、大华股份稳居视频监控行业前两名，2017 年收入规模分别为
419.05 亿元、188.44 亿元，处于绝对领先地位，其他视频监控企业年收入规模均
在 30 亿元以下，视频监控行业主要企业如下：
单位：万元
营业收入
证券代码 公司名称
2017 年 2016 年
002415.SZ 海康威视 4,190,547.66 3,192,402.09
002236.SZ 大华股份 1,884,445.81 1,332,909.40
002528.SZ 英飞拓 290,560.30 197,871.11
300367.SZ 东方网力 185,472.29 148,124.69
603660.SH 苏州科达 182,543.65 144,857.59
300449.SZ 汉邦高科 69,055.59 55,343.14
合计 6,802,625.29 5,071,508.01
数据来源：Wind 资讯
大型厂商相比，数智源整体解决方案能力存在较大差距，但在海关、教育等
细分市场，积累了一定的经验和差异化优势。数智源所处的细分市场尚无权威的
市场占有率数据可供参考。
2、数智源的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析
（1）同行业公司市盈率
根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源同行业上市公
司的市盈率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（2018-9-26）
002415.SZ 海康威视 28.43
证券代码 证券名称 市盈率（2018-9-26）
002236.SZ 大华股份 18.28
603660.SH 苏州科达 23.97
300367.SZ 东方网力 21.39
300449.SZ 汉邦高科 58.23
002528.SZ 英飞拓 35.70
平均值 31.00
静态：17.49
数智源
动态：14.20
数据来源：Wind 资讯
数智源静态市盈率为 17.49 倍、动态市盈率为 14.20 倍，低于同行业可比上
市公司平均市盈率 31.00 倍。
（2）可比公司收购案例市盈率
根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源可比公司收购
案例的市盈率情况如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 100%交易作价 静态市盈率 动态市盈率
千方科技 交智科技 471,194.82 32.51 14.59
神思电子 因诺微 28,942.60 34.37 14.12
浙大网新 华通云数据 225,000.00 35.84 14.24
实达集团 中科融通 45,000.55 37.05 15.00
高伟达 上海睿民 30,000.00 -36.23 15.00
神州信息 华苏科技 119,997.80 31.24 20.83
北部湾旅 博康智能 165,000.00 30.47 14.79
平均值 23.61 15.51
数智源 17.49 14.20
数据来源：上市公司公告
数智源静态市盈率为 17.49 倍、动态市盈率为 14.20 倍，市净率为 4.01 倍，
均低于可比交易案例的平均水平。
综上，通过对数智源资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格
局的分析，并通过对比同行业公司以及可比收购案例的市盈率情况，标的资产评
估增值率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/三/（六）数智源资产评估增值率合理
性分析”补充披露。
（二）明日实业资产评估增值率合理性分析
1、明日实业的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析
（1）明日实业行业地位
摄像机行业可以分为四个市场应用领域，即：信息通信类摄像机、监控类摄
像机、电子消费类摄像机、广播电影类摄像机。明日实业主要从事信息通信类摄
像机和广播电影类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售。
信息通信类摄像机主要应用场景：视频会议、云会议、协同办公系统、远程
办公等；智慧政务、政府信息化建设、电子政务、指挥调度、室内视频等；数字
司法、庭审系统、远程上访、监狱管理等；云教育平台、教学录播、远程教育、
网络课堂、多媒体教室、远程培训、智慧校园等；远程医疗、在线家庭医生、远
程问诊咨询、远程医疗教学、案例录制等；智慧城市、应急指挥、远程金融、远
程服务、远程任务协同操作等。
明日实业从 2002 年成立以来，公司一直专注从事通信类摄像机和广播电影
类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售业务。从核心技术、
产品开发经验、客户资源、明日品牌知名度、产品制造等方面具有很强的竞争优
势，在国内专业化信息通信类摄像机厂家中处于领先地位。
（2）明日实业核心竞争力
①技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，持续坚持核心技术自主
研发，坚持产品高清化、网络化、智能化、集成化的开发方向。产品的功能性能、
可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。
②优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供
应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括中兴通讯、视联动
力、星网智慧等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北
美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。
③长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几
年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征
和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
（3）明日实业产品市场占有率和竞争格局分析
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设
备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品
种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括 Polycom、ClearOne、InFocus、苏州
科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自
主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份
有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。视频
会议摄像机行业发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并
具有自主技术的企业较少。
2、明日实业的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析
（1）同行业公司市盈率
根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业同行业上
市公司的市盈率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（2018-9-26）
002415.SZ 海康威视 28.43
002236.SZ 大华股份 18.28
平均值 23.36
静态：19.25
明日实业
动态：13.08
数据来源：Wind 资讯
明日实业静态市盈率 19.25，动态市盈率 13.08，均低于可比公司平均市盈率
23.36。
（2）可比公司收购案例市盈率
根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业可比公司
收购案例的市盈率情况如下：
单位：万元
100%股权交 静态市 动态市
上市公司 标的公司 标的公司主营情况
易作价 盈率 盈率
教育信息化综合解决方
华宇软件 联奕科技 148,800.00 28.70 19.58
案服务提供商
消费电子产品的金属精
安洁科技 威博精密 340,000.00 16.50 10.30
密结构件制造商
摄像头模组、液晶显示
*ST 合泰 比亚迪部件 模组以及柔性线路板的 230,569.47 11.78 10.22
研发生产
光学镜头和触控显示组
汉麻产业 联创电子 285,000.00 20.31 15.00
件的研发生产
红外热像仪、紫外成像
金盾股份 红相科技 仪、气体成像仪及其组 116,000.00 33.17 23.20
件的研发生产
平均值 22.09 15.66
明日实业 19.25 13.08
数据来源：Wind 资讯
明日实业静态市盈率 19.25，动态市盈率 13.08，均低于可比案例平均静态市
盈率 22.09，平均动态市盈率 15.66。
综上，通过对明日实业资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争
格局的分析，并通过对比同行业公司以及可比收购案例的市盈率情况，标的资产
评估增值率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/五/（六）明日实业资产评估增值率合
理性分析”补充披露。
二、各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同
关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认
依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减
值的具体措施及有效性
（一）各标的资产可辨认净资产公允价值
本次备考审阅报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，
假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，即假设明日实业、数
智源自 2017 年 1 月 1 日起已成为会畅通讯的子公司。根据这一假设的需要，于
2017 年 1 月 1 日按标的资产的可辨认净资产公允价值计算商誉。
依据“中联评报字【2018】第 636 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北
京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，评估机构以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，数智源 100%股权按照收益法评估的评估结果
为 46,183.84 万元，对应数智源 85.0006%股权的评估值约为 39,256.54 万元。
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第 1718 号”《上海
会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估
报告》的评估结果，评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，明日实业 100%
股权按照收益法评估的评估结果为 65,068.20 万元。
同时，评估采用资产基础法对数智源、明日实业截至 2017 年 12 月 31 日各
类可辨认资产进行合理估计以确认其公允价值。根据审计、评估报告以及合理估
计，备考审阅报告中数智源、明日实业 2017 年 1 月 1 日对应公允价值情况如下：
单位：万元
项目 数智源 明日实业
货币资金 4,668.64 1,851.62
应收账款 5,040.70 4,080.07
项目 数智源 明日实业
预付款项 173.31 80.50
其他应收款 314.86 61.00
存货 614.46 4,657.65
其他流动资产 813.34 3,000.00
固定资产 76.54 222.24
无形资产 1,109.06 908.19
递延所得税资产 59.40 166.99
减：短期借款 150.00 -
应付账款 1,569.36 1,482.51
预收款项 313.57 208.20
应付职工薪酬 112.41 323.57
应交税费 630.58 293.95
其他应付款 168.12 4.11
递延收益 5.25 109.77
递延所得税负债 182.19 227.79
净资产 9,738.84 12,378.35
（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 20 号企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释
第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购
买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无
形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1、
源于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并
能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交
换。
标的公司拥有的客户关系，仅是标的与客户之间存在的正常业务关系，标的
客户关系依托于销售产品的转移，无法单独进行转让，因此标的不存在未辨识的
符合无形资产确认条件的客户关系。
标的公司的合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。标的与客户
签订的销售合同，为产品购销合同。标的作为销售方，通过合同条款的执行，能
够为标的带来一定的经济利益的流入，但标的与客户签订的产品购销合同，系按
照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类产品购销合同并不能为标的带来超额
的收益，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。
（三）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，
明日实业、数智源自 2017 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的子公司，以上市公
司历史财务报表、明日实业、数智源历史财务报表为基础，并考虑并购日明日实
业、数智源可辨认资产和负债的公允价值，对上市公司与明日实业、数智源之间
的交易、往来抵消后编制。根据这一假设的编制基础，上市公司于 2017 年 1 月
1 日按标的资产的合并成本、可变认净资产公允价值并考虑其他影响因素计算商
誉，过程如下：
1、合并成本的计算过程
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购
明日实业 100%股权，经交易各方协商，本次明日实业 100%股权的交易的价格
为人民币 65,000 万元。上市公司在编制备考合并报表时按照人民币 65,000 万元
确定对明日实业的合并成本。
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购
数智源 85.0006%的股权。经交易各方协商，本次交易数智源 85.0006%股权交易
价格为 39,227.79 万元。另外上市公司已于 2017 年 11 月购买数智源 14.9994%股
权，成本人民币 6,001.33 万元并按权益法核算，备考合并报表已按分步取得控制
权情形对前次取得的股权进行处理，冲回已确认的 14.9994%股权确认的投资收
益以还原 14.9994%股权对应的投资成本，同时按照本次交易的公允价值新计量
14.9994%股权对应的公允价值为人民币 6,922.21 万元，重新计算的备考合并日公
允价值与当日投资成本之差计入备考合并财务报表当期投资收益并增加商誉金
额，由于本次备考合并报表假设上市公司购买日为 2017 年 1 月 1 日，且 14.9994%
股权交易也于当天完成，所以备考合并报表未体现投资收益。上市公司在编制备
考合并报表时按照人民币 46,150.00 万元确定对数智源的合并成本。
2、可辨认净资产公允价值的确认过程
参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第 636 号”《上
海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评
估报告》的评估结果，对数智源 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值进行
调整，调整情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整金额 公允价值
货币资金 4,668.64 - 4,668.64
应收账款 5,040.70 - 5,040.70
预付款项 173.31 - 173.31
其他应收款 314.86 - 314.86
存货 487.33 127.13 614.46
其他流动资产 813.34 - 813.34
固定资产 63.03 13.52 76.54
无形资产 64.87 1,044.19 1,109.06
递延所得税资产 59.40 - 59.40
减：短期借款 150.00 - 150.00
应付账款 1,569.36 - 1,569.36
预收款项 313.57 - 313.57
应付职工薪酬 112.41 - 112.41
应交税费 630.58 - 630.58
其他应付款 168.12 - 168.12
递延收益 35.00 -29.75 5.25
递延所得税负债 - 182.19 182.19
归属于母公司的净资产 8,706.44 1,032.40 9,738.84
参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第 1718 号”《上
海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评
估报告》的评估结果，对明日实业 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值进
行调整，调整情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整金额 公允价值
货币资金 1,851.62 - 1,851.62
应收账款 4,080.07 - 4,080.07
预付款项 80.50 - 80.50
其他应收款 61.00 - 61.00
存货 3,974.71 682.94 4,657.65
其他流动资产 3,000.00 - 3,000.00
固定资产 265.34 -43.10 222.24
无形资产 29.43 878.76 908.19
递延所得税资产 166.99 - 166.99
减：短期借款 -
应付账款 1,482.51 - 1,482.51
预收款项 208.20 - 208.20
应付职工薪酬 323.57 - 323.57
应交税费 293.95 - 293.95
其他应付款 4.11 - 4.11
递延收益 109.77 - 109.77
递延所得税负债 - 227.79 227.79
归属于母公司的净资产 11,087.55 1,290.81 12,378.35
3、商誉金额确认过程如下
结合上述合并成本及可辨认净资产公允价值计算结果，本次重组商誉金额确
认如下：
单位：万元
名称 数智源 明日实业 合计
合并成本（1） 46,150.00 65,000.00 111,150.00
按备考合并日持股比例计算的可
9,738.84 12,378.35 22,117.19
辨认净资产价值（2）
商誉(1)-(2) 36,411.16 52,621.65 89,032.81
本次交易前参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，
本次合并为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》
的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为
每一单项交易成本之和。此外，根据《企业会计准则解释第 4 号》，企业通过多
次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前
持有的被投买方的股权投资的账面价值与购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
依据上述规定及解释，明日实业为一次交换交易实现的非同一控制下企业合
并，合并成本为人民币 65,000.00 万元，备考合并日按持股比例计算的可辨认净
资产公允价值为人民币 12,378.35 万元，差额确认商誉人民币 52,621.65 万元。数
智源为通过两次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，且两次交易不构成
一揽子交易，两次交易合计合并成本为人民币 46,150.00 万元，备考合并日按持
股比例计算的可辨认净资产公允价值为人民币 9,738.84 万元，差额确认商誉金额
人民币 36,411.16 万元。
本次交易经中国证监会核准后，在数智源、明日实业股权实际交割时，将以
实际购买日数智源、明日实业可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日
的商誉价值。
（四）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应
对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务
报表，本次交易将形成商誉金额人民币 89,032.81 万元。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若数智源、明日实
业不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商
誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不
利影响。
上市公司和标的资产针对未来可能发生的商誉减值，拟采取的具体应对措施
如下：
1、完善业务布局，结合标的资产优势扩大垂直应用行业和场景的覆盖
本次交易完成后，数智源和明日实业利用其各自的经营特点，具备对细分行
业及其特定应用场景的服务经验和解决方案提供能力，有利于上市公司沿垂直行
业不断深耕市场、扩大市场占有率，不断提升公司持续盈利能力。
2、加强产业整合，大力发挥协同效应
本次交易完成后，数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其
与明日实业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。同时，上市公司通过本次
交易将整合三方的客户资源，有效提升上市公司的综合竞争力，不断提升公司的
持续盈利能力和抗风险能力。
3、业绩承诺补偿措施
（1）数智源业绩承诺补偿安排
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本
次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000
万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%
的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、在业
绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智源业
绩补偿方向上市公司进行补偿。
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进
行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量
时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
（2）数智源减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》
确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数
智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。
在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股
份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减
值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。
数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照
截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量
占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（3）明日实业业绩承诺及补偿安排
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺
明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别
不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份
进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份
数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自
当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
上市公司已与交易对方约定业绩承诺标准及其补偿、奖励措施，可在一定程
度上递补商誉减值或有事项的损失。上市公司已在《重组报告书》之“重大风险
提示”中披露了“商誉减值的风险”，提请广大投资者注意。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十二、本次重组商誉计算过程及应
对商誉减值的具体措施”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合数智源、明日实业的行业地位、核心竞争
力、产品市场占有率及竞争格局，并对比可比公司市盈率情况及可比交易市盈率
情况，本次重组数智源、明日实业评估增值具有合理性。本次重组，商誉计算过
程合理；未将客户关系及合同关系确认为无形资产符合准则要求，具有合理性；
上市公司针对未来可能发生的商誉减值拟采取的具体应对措施可在一定程度上
递补商誉减值或有事项的损失。
问题 8：申请文件显示，上市公司于 2018 年 1 月 22 日开市起停牌，明日实业股
东深圳市明日欣创投资企业（有限合伙，以下简称明日欣创）于停牌前六个月
内的 2017 年 9 月至 11 月发生三次合伙份额转让。2017 年 9 月 15 日，易俊将以
6 万元的价格转让 6 万元明日欣创出资额给罗德英；2017 年 10 月 20 日，罗德
英以 350 万元的价格转让 350 万元出资额给明日融创；2017 年 11 月 6 日，罗德
英将 57 万元出资以 83.79 万元的价格转让给黄光平等 23 名明日实业员工。请你
公司：1）结合明日实业业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前
六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次
交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合
伙人入伙价格的公允性、受让出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按
照《企业会计准则第 11 号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营
业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人
退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
问题 8 答复
一、结合明日实业业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前
六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次
交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）2017 年 9 月 15 日合伙份额转让
1、转让原因、入股价格及对应估值情况
2017 年 9 月，易俊因个人原因，从明日实业离职。根据明日欣创《合伙协
议》，易俊从明日实业离职，视为其自动退伙。2017 年 9 月 15 日，明日欣创召
开合伙人会议，全体合伙人一致同意易俊将其持有的共计 6 万元出资以 6 万元的
价格转让给罗德英。
本次转让具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 转让价格 对应估值 转让行为
1 易俊 6.00 7,756.98 出让份额
2 罗德英 6.00 7,756.98 受让份额
注：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的
持股比例后，计算出的明日实业 100%股权价值。
2、与交易作价存在差异原因及合理性
本次罗德英受让易俊合伙企业份额的交易价格对应明日实业估值约为
7,756.98 万元，与本次重组交易价格 65,000.00 万元存在差异，主要原因系根据
明日欣创《合伙协议》的规定，合伙人从明日实业离职的，视为合伙人自动退伙，
退伙转让价格应为该合伙人取得明日欣创相应财产份额的成本。易俊 2016 年 10
月取得职工股权激励，以 6 万元的价格获得明日欣创 6 万元合伙企业份额，因此，
本次转让价格为易俊 2016 年 10 月入伙时的投资成本，本次转让价格对应的明日
实业 100%股权估值与本次重组交易价格不具有可比性。
（二）2017 年 10 月 20 日合伙份额转让
1、转让原因、入股价格及对应估值情况
2017 年 8 月 20 日，为避免因明日实业员工股权激励的实施导致明日欣创合
伙人人数超过有限合伙企业合伙人人数上限，罗德英设立明日融创作为新的员工
持股平台。
2017 年 10 月 20 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：罗
德英以 350 万元的价格转让 350 万元明日欣创出资额给明日融创。
本次转让具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 转让价格 对应估值 转让行为
1 罗德英 350 7,756.98 出让份额
2 明日融创 350 7,756.98 受让份额
注：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的
持股比例后，计算出的明日实业 100%股权价值。
2、与交易作价存在差异原因及合理性
本次转让价格对应明日实业估值约为 7,756.98 万元，与本次重组交易价格
65,000.00 万元存在差异，主要原因系由于本次明日欣创合伙企业份额转让系为
公司后续职工股权激励的开展进行的，在未实际向员工进行激励前，其本质上为
罗德英个人持股结构调整，转让价格依据罗德英入伙明日欣创的成本确定，本次
转让价格对应的明日实业 100%股权估值与本次交易不存在可比性。
（三）2017 年 11 月 6 日合伙份额转让
1、转让原因、入股价格及对应估值情况
2017 年 11 月 6 日，明日欣创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意罗德英
其持有的共计 57 万元合伙企业份额以 83.79 万元的价格转让给黄光平等 23 名明
日实业员工。
本次转让具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 转让价格 对应估值 转让行为
1 罗德英 83.79 7,756.98 出让份额
2 黄光平 2.94 11,402.67 受让份额
3 鲍建华 2.94 11,402.67 受让份额
4 杨联明 2.94 11,402.67 受让份额
5 文建宏 2.94 11,402.67 受让份额
6 杨彬 4.41 11,402.67 受让份额
7 郑智东 2.94 11,402.67 受让份额
8 徐德金 5.88 11,402.67 受让份额
序号 合伙人 转让价格 对应估值 转让行为
9 黄和平 5.88 11,402.67 受让份额
10 邓林就 5.88 11,402.67 受让份额
11 王金华 5.88 11,402.67 受让份额
12 黎仕科 5.88 11,402.67 受让份额
13 许志波 2.94 11,402.67 受让份额
14 梁泉 4.41 11,402.67 受让份额
15 陈海红 2.94 11,402.67 受让份额
16 杨文 2.94 11,402.67 受让份额
17 胡立华 2.94 11,402.67 受让份额
18 黄真乾 1.47 11,402.67 受让份额
19 罗秋香 1.47 11,402.67 受让份额
20 徐向东 8.82 11,402.67 受让份额
21 邓振文 1.47 11,402.67 受让份额
22 刘新宇 2.94 11,402.67 受让份额
23 刘斌 1.47 11,402.67 受让份额
24 罗维馨 1.47 11,402.67 受让份额
注：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业的
持股比例后，计算出的明日实业 100%股权价值。
2、与本次重组交易价格存在差异原因及合理性
本次转让价格对应明日实业估值约为 11,402.67 万元，与本次重组交易价格
65,000.00 万元存在差异，主要原因系由于本次转让为明日实业向黄光平等 23 名
员工实施员工股权激励，转让价格参考明日实业净资产金额水平确定，本次转让
价格对应的明日实业 100%股权估值与本次交易不存在可比性。
上述内容已在《重组报告书》“第三章/二/（三）/3、本次重组停牌前六个月
明日欣创合伙企业份额转让价格合理性分析”补充披露。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、受让出资额是否涉及股份支
付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号股份支付》进行会计处理并
补充披露对明日实业经营业绩的影响。
（一）2017 年 9 月 15 日合伙份额转让
1、转让价格分析
本次转让为易俊因其个人原因离职，根据明日欣创《合伙协议》视同自动退
伙，退伙价格为易俊获得明日欣创合伙企业份额的出资成本。本次转让价格系依
据合伙协议内容确定，员工参与股权激励时已了解并接受相关管理制度及合伙协
议，且员工通过股权激励可低价获得明日实业股权。结合上述交易背景分析，本
次转让价格具有合理性。
2、股份支付处理
2017 年 9 月 15 日明日欣创合伙份额转让实质上为明日实业实际控制人罗德
英按照合伙协议规定的条款收回激励股权的行为，依据《企业会计准则第 11 号
股份支付》的相关规定，不涉及股份支付事项。
（二）2017 年 10 月 20 日合伙份额转让
1、转让价格分析
2017 年 10 月 20 日合伙份额转让交易系明日实业实际控制人罗德英为了搭
建新的职工股权激励平台，调整其持有明日欣创合伙企业份额的方式，按照罗德
英取得明日欣创合伙企业份额时的成本平价转让，本次转让价格具有合理性。
2、股份支付处理
2017 年 10 月 20 日合伙份额转让交易属于实际控制人持股结构调整，依据
《企业会计准则第 11 号股份支付》的相关规定，不涉及股份支付事项。2017 年
11 月 21 日，罗德英将明日融创部分合伙份额转让给明日实业员工进行股权激励，
前述股权激励已按照《企业会计准则第 11 号股份支付》的相关规定计提股份支
付。
（三）2017 年 11 月 6 日合伙份额转让
1、转让价格分析
2017 年 11 月 6 日，因实施员工股权激励，罗德英将明日欣创 57 万元出资
以 83.79 万元的价格转让给黄光平等 23 名明日实业员工。本次转让交易价格对
应明日实业估值约为 11,402.67 万元，系参考明日实业实施本次员工股权激励时
净资产水平确定，本次转让价格具有合理性。
2、股份支付处理
本次转让依据《企业会计准则第 11 号股份支付》的相关规定，涉及股份支
付事项，具体如下：
鉴于上述股权转让的交易对象均为明日实业员工，目的是对员工进行激励，
且是由罗德英低价让渡明日欣创合伙份额，因此上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，
可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似
价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取 2017 年 12 月 31 日审定数及
明日实业本次重组交易价格中较高值，因此本次股份支付参考明日实业本次重组
交易价格确认股份支付费用。
根据相关的股权转让协议，明日实业与员工之间没有明确约定服务期限限制
条件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益
结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付
的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 393.84 万元，计入当期管理费
用。具体计算过程如下：
单位：万股、万元
转让明日欣 折合为明日实业 转让价 对应明日实业 明日实业公允 股份支付
创出资 股权比例 格 估值 价值 金额
57.00 0.7348 % 83.79 11,402.76 65,000.00 393.84
注 1：对应估值系指根据转让价格除以其对应在明日欣创中的持股比例，再除以当时明日欣创在明日实业
的持股比例后，计算出的明日实业 100%股权价值。
注 2：折合为明日实业股权比例系指根据转让明日欣创出资的金额除以明日欣创注册资本，再乘以当时明
日欣创在明日实业的持股比例后，计算出这部分出资对应的明日实业股权比例。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十三/（二）/2、本次重组停牌前六
个月明日欣创合伙企业份额转让涉及的股份支付情况”补充披露。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、计算假设
（1）退伙合伙人出让合伙份额的成本按照先进先出计算，即假设相关交易
优先出让退伙合伙人较早取得的合伙份额，并据此计算投资成本；
（2）年化收益率起算时点按照工商变更登记时间计算；
（3）总收益率=总收益/投资成本，不考虑投资成本的时间因素；
（4）年化收益率为考虑投资成本及收益的时间因素的前提下，计算的内部
收益率；
（5）全体合伙人通过本次重组完成退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2、退伙合伙人收益情况
相关退伙合伙人收益情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 退出时间 投资成本 退出作价 总收益 总收益率 年化收益率
1 易俊 2017/9/18 6.00 6.00 - - -
2 罗德英 2017/11/6 57.00 83.79 26.79 47.00% 27.81%
3、持有至今合伙人退出的收益情况
明日欣创合伙人收益情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 投资成本 退出作价 总收益 总收益率 年化收益率
1 谢永斌 7.75 64.94 57.19 737.95% 118.45%
2 罗德英 200.25 1,678.00 1,477.75 737.95% 130.76%
3 董福平 16.00 134.07 118.07 737.95% 193.34%
4 齐福香 8.00 67.04 59.04 737.95% 193.34%
5 洪晓蔚 6.00 50.28 44.28 737.95% 193.34%
序号 合伙人 投资成本 退出作价 总收益 总收益率 年化收益率
6 唐立华 3.00 25.14 22.14 737.95% 193.34%
7 杨彬 14.41 108.93 94.52 655.96% 208.88%
8 钟燕 12.00 100.55 88.55 737.95% 193.34%
9 黄光平 8.94 67.04 58.10 649.85% 210.39%
10 鲍建华 8.94 67.04 58.10 649.85% 210.39%
11 杨联明 8.94 67.04 58.10 649.85% 210.39%
12 文建宏 8.94 67.04 58.10 649.85% 210.39%
13 周小敏 3.00 25.14 22.14 737.95% 193.34%
14 刘水梅 3.00 25.14 22.14 737.95% 193.34%
15 郑智东 6.94 50.28 43.34 624.46% 217.42%
16 徐德金 9.88 67.04 57.16 578.51% 234.50%
17 于俭英 12.00 100.55 88.55 737.95% 193.34%
18 黄和平 15.88 117.31 101.43 638.75% 213.30%
19 邓林就 11.88 83.80 71.92 605.35% 223.70%
20 王金华 9.88 67.04 57.16 578.51% 234.50%
21 黎仕科 9.88 67.04 57.16 578.51% 234.50%
22 许志波 6.94 50.28 43.34 624.46% 217.42%
23 刘箴 4.00 33.52 29.52 737.95% 193.34%
24 梁泉 6.41 41.90 35.49 553.63% 247.44%
25 陈海红 4.94 33.52 28.58 578.51% 234.50%
26 杨文 10.94 83.80 72.86 665.96% 206.54%
27 黄萍萍 6.00 50.28 44.28 737.95% 193.34%
28 胡立华 4.94 33.52 28.58 578.51% 234.50%
29 李鹏 1.00 8.38 7.38 737.95% 193.34%
30 黄真乾 2.47 16.76 14.29 578.51% 234.50%
31 罗秋香 2.47 16.76 14.29 578.51% 234.50%
32 明日融创 350.00 2,932.84 2,582.84 737.95% 490.35%
33 徐向东 8.82 50.28 41.46 470.04% 353.85%
34 邓振文 1.47 8.38 6.91 470.04% 353.85%
序号 合伙人 投资成本 退出作价 总收益 总收益率 年化收益率
35 刘新宇 2.94 16.76 13.82 470.04% 353.85%
36 刘斌 1.47 8.38 6.91 470.04% 353.85%
37 罗维馨 1.47 8.38 6.91 470.04% 353.85%
上述内容已在《重组报告书》“第三章/二/（三）/4、本次重组停牌前六个月
明日欣创合伙企业份额转让收益率分析”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述明日欣创合伙企业份额转让的转让价格基
于其各自交易背景之下，具有合理性；转让价格对应明日实业估值与本次重组交
易价格存在差异，主要系由于上述转让与本次重组的交易背景不同，转让价格与
本次重组交易价格不具有可比性；报告期内，明日实业已按照《企业会计准则第
11 号股份支付》规定，对上述转让中应计提的股份支付金额进行会计处理，计
入当期管理费用。
问题 9：申请文件显示，最近三十六个月内，数智源和明日实业进行了多次增资
和股权转让。其中，2015 年 5 月，上海龙澜投资管理有限公司、陈强以每股 1
元转让 260 万元出资额，对应数智源估值 1,000 万元。2015 年 9 月外部投资者
增资价格每股 4.8 元，对应估值 6,000 万元，市盈率 13 倍。2016 年 5 月，数智
源实际控制人以每股 3 元增资 300 万股，估值 7,275 万元。2016 年 9 月深圳博
雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）和东方网力科技股份有限公司增资，
增资价格 11.13 元，对应估值 29,989.17 万元，市盈率为 27.9 倍。2017 年 8 月，
共青城威文投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城添赢中和技资管理合伙企
业（有限合伙）、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）购买刘
华章持有的股票，价格 5.56 元／股，对应估值 29,962.22 万元，以 2016 年利润
计算市盈率 17.59 倍。2017 年 11 月，会畅通讯以每股 7.42 元的价格收购数智源
14.99%股权，对应估值 39,985.56 万元，以 2017 年净利润计算市盈率 15.99 倍。
本次交易数智源估值 46,183.84 万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和
增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献
情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015 年 5
月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合
理性，包括但不限于 2016 年 9 月增资对应估值较 2015 年 9 月大幅增长的合理
性、2017 年 8 月股权转让与 2016 年 9 月增资对应估值基本一致的原因及合理性、
2017 年 11 月较 2017 年 8 月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性。
2）结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购
对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露数智源上
述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计
准则第 11 号股份支付》进行会计处理并补充披露对数智源经营业绩的影响。请
独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
问题 9 答复
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈
利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行
业可比交易等，补充披露 2015 年 5 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、
及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016 年 9 月增资对应估
值较 2015 年 9 月大幅增长的合理性、2017 年 8 月股权转让与 2016 年 9 月增资
对应估值基本一致的原因及合理性、2017 年 11 月较 2017 年 8 月股权转让对应
估值短期内大幅增长的原因及合理性
（一）上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利
变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业
可比交易情况
1、2015 年 5 月以来历次股权转让及增资基本情况
（1）2015 年 5 月，龙澜投资将所持公司 60.00 万元注册资本以 60.00 万元
的价格转让给戴元永；陈强将所持公司 150.00 万元注册资本以 150.00 万元的价
格转让给颜家晓，将所持公司 50.00 万元注册资本以 50.00 万元的价格转让给苏
蓉蓉。
（2）2015 年 9 月，戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭以 4.8 元/股的价格，
分别增资 81.00 万元、600.00 万元、399.00 万元、120.00 万元，合计增资 1,200
万元。
（3）2016 年 5 月，戴元永为 100%出资人的锦绣 1 号股权投资基金以 3 元/
股的价格增资 900 万元。
（4）2016 年 9 月，东方网力、博雍一号以 11.13 元/股的价格共增资 2,998.92
万元。
（5）2017 年 1 月，锦绣 1 号股权投资基金以 3 元/股的价格将 3,000,000 股
股票转让给戴元永。
（6）2017 年 7、8 月，龙澜投资将 7,710,000 股股票转让给邵卫，转让价款
共计 232.06 万元。
（7）2017 年 8 月，刘华章将其持有的 1,926,250 股股票转让给晟文投资，
转让对价合计为 1,069.671 万元，将 540,000 股股票转让给誉美中和二期，转让
对价为 300.24 万元，将 360,000 股股票转让给共青城添赢，转让对价为 200.16
万元。
（8）2017 年 11 月，会畅通讯以 7.42 元/股的价格，向戴元永、苏蓉蓉、东
方网力、龙澜投资、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢、
博雍一号、邵卫收购 8,083,000 股股票。
（9）2017 年 11 月，颜家晓将其持有的 765,000 股股票转让给邵卫，转让价
款为 7.42 元/股，合计转让作价为 567.63 万元。
2、收入和盈利情况
（1）2015 年 5 月股份转让
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月出具的[2015]京会
兴审字第 04010167 号审计报告显示，数智源 2014 年度营业收入 2,771.63 万元，
净利润 460.91 万元，净资产 1,380.88 万元。
（2）2015 年 9 月增资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 2 月 9 日出具的[2016]
京会兴审字第 04010022 号审计报告显示，数智源 2015 年度营业收入为 5,327.75
万元，净利润 1,073.91 万元。
（3）2016 年 5 月增资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 2 月 9 日出具的[2016]
京会兴审字第 04010022 号审计报告显示，数智源 2015 年度营业收入为 5,327.75
万元，净利润 1,073.91 万元。
（4）2016 年 9 月增资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 20 日出具的大华审字
[2018]004721 号审计报告显示，数智源 2016 年营业收入为 9,539.74 万元，净利
润为 2,590.03 万元。
（5）2017 年 1 月股权转让
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 20 日出具的大华审字
[2018]004721 号审计报告显示，数智源 2016 年营业收入为 9,539.74 万元，净利
润为 2,590.03 万元。
（6）2017 年 7、8 月及 11 月股权转让
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 20 日出具的大华审字
[2018]007055 号审计报告显示，数智源 2017 年营业收入为 11,097.19 万元，净利
润为 2,626.98 万元。
3、股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况
（1）股东入股后贡献情况
由于上述数智源历次股权转让及增资行为的受让方除了实际控制人戴元永、
财务总监苏蓉蓉、以及战略投资人东方网力以外，其他受让方或增资方均为财务
投资人，除为数智源的经营发展带入增量资金外，对公司经营的战略价值和经营
贡献难以具体量化。
报告期内，数智源的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31
营业收入 3,497.17 11,097.19 9,539.74
营业成本 1,761.34 5,793.15 5,066.14
营业利润 777.48 2,870.18 2,850.81
利润总额 870.95 2,964.12 2,899.86
净利润 775.42 2,626.98 2,590.03
（2）对应市盈率情况
①数智源自 2015 年 5 月以来历次股权转让市盈率情况如下：
单位：万元、倍
100%股权
序号 转让方 受让方 日期 静态市盈率 动态市盈率
交易作价
戴元永、苏
龙澜投
1 蓉蓉、颜家 2015/5/14 1,000.00 2.17 0.93
资、陈强
晓
锦绣 1 号
2 戴元永 2017/01/16 8,083.33 3.10 3.08
投资基金
晟文投资、
誉美中和二 2017/08/15-
3 刘华章 29,962.22 11.57 11.41
期、共青城 2017/08/28
添赢
戴元永等
4 会畅通讯 2017/11/01 39,985.56 15.44 15.99
11 名股东
5 颜家晓 邵卫 2017/11/22 39,985.56 15.44 15.99
注 1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的数智源股权/股份占数智源注册资本/总股本
的比例计算的得出
注 2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度数智源净利润
注 3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度数智源净利润
②数智源自 2015 年 12 月以来历次增资市盈率情况如下：
单位：万元、倍
序号 增资方 日期 100%股权交易作价 静态市盈率 动态市盈率
戴元永、誉美
1 中和、刘华章、 2015/10/08 6,000.00 13.02 5.59
张敬庭
序号 增资方 日期 100%股权交易作价 静态市盈率 动态市盈率
2 戴元永 2016/07/14 7,275.00 6.77 2.81
东方网力、博
3 2016/12/21 29,989.17 27.93 11.58
雍一号
注 1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的数智源股权占数智源注册资本的比例计算
的得出
注 2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度数智源净利润
注 3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度数智源净利润
③控股权溢价情况
上述数智源最近历次转让及增资交易不涉及数智源控制权变更，因此均不存
在控制溢价的情况。
4、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
100%交易 静态市盈 动态市 市净 首次公告时
上市公司 标的公司 标的公司主营情况
作价 率 盈率 率 间
视频监控产品的研
2017 年 11
千方科技 交智科技 发、生产、销售及 471,194.82 32.51 14.59 1.17
月6日
服务
在公安、安全、保
密、铁路等行业应
2017 年 4 月
神思电子 因诺微 用市场中的无线通 28,942.60 34.37 14.12 12.71
12 日
信特种设备研发、
生产及销售
互联网资源加速服
务、云计算服务等 2016 年 12
浙大网新 华通云数据 225,000.00 35.84 14.24 3.83
升级服务的业务体 月 14 日
系
防入侵方案咨询、
系统设计、软硬件
定制开发、设备销 2016 年 7 月
实达集团 中科融通 45,000.55 37.05 15.00 9.29
售、安装调试及运 22 日
维服务为一体的整
体解决方案
互联网金融软件开 2016 年 6 月
高伟达 上海睿民 30,000.00 -36.23 15.00 7.36
发服务 17 日
网络优化业务、网 2016 年 6 月
神州信息 华苏科技 119,997.80 31.24 20.83 4.87
络工程维护业务 7日
大数据的采集、数 2016 年 1 月
北部湾旅 博康智能 165,000.00 30.47 14.79 1.79
据处理和行业应用 15 日
100%交易 静态市盈 动态市 市净 首次公告时
上市公司 标的公司 标的公司主营情况
作价 率 盈率 率 间
平均值 23.61 15.51 5.86
数智源 17.49 14.20 4.01
注 1：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018 年度承诺净利润。
注 3：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益。
注 4：平均值剔除负数和 0。
（二）补充披露 2015 年 5 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与
本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016 年 9 月增资对应估值较
2015 年 9 月大幅增长的合理性、2017 年 8 月股权转让与 2016 年 9 月增资对应估
值基本一致的原因及合理性、2017 年 11 月较 2017 年 8 月股权转让对应估值短
期内大幅增长的原因及合理性
1、2015 年 5 月股权转让
单位：万元、元/1 元出资额
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 作价 100%股权价值
龙澜投资 戴元永 60.00 60.00 1.00 1,000.00
陈强 颜家晓 150.00 150.00 1.00 1,000.00
陈强 苏蓉蓉 50.00 50.00 1.00 1,000.00
本次转让的背景系由于陈强和龙澜投资资金紧张，急于退出，考虑数智源的
业务仍处于起步阶段，经营业绩未有显著增长，最终决定以 1 元/注册资本的初
始投资价格平价转让给戴元永、苏蓉蓉和颜家晓。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。综合本次转让的背
景，以及本次转让发生时，数智源收入和盈利规模相对较小，股东入股后对数智
源经营业绩的影响尚未释放，本次转让不涉及控股权溢价等情况，本次转让的价
格与数智源 2015 年 5 月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的
价格之间存在差异具有合理性。
2、2015 年 9 月增资
单位：股、元/股、万元
增资方 发行股份数量 增资价格 100%股份价值
戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭 2,500,000 4.8 6,000.00
2015 年 9 月，数智源第一次定向发行为首次引进外部投资者作为公司股东。
考虑到数智源当时经营规模较小，风险较大，以及实际控制人参与本轮增资等因
素，双方协商确定该次交易作价约为数智源经审计的 2014 年净利润 460.91 万元
的 13 倍。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。该次交易参考数智
源 2014 年经营情况及当时行业整体估值。数智源 2017 年度净利润为 2,626.98
万元，明显高于 2015 年度净利润。结合该次交易发生时数智源收入和盈利规模
相对较小，誉美中和、刘华章、张敬庭作为财务投资者，对数智源未来盈利有较
好预期，不存在控股权溢价等情况，本次增资价格与数智源 2015 年 5 月以来其
他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
3、2016 年 5 月增资
单位：股、元/股、万元
增资方 发行股份数量 增资价格 100%股份价值
锦绣 1 号股权投资基金 3,000,000 3.00 7,275.00
本次增资背景系数智源实际控制人增资。2016 年 5 月，戴元永通过锦绣 1
号股权投资基金对数智源进行增持，考虑到增持行为对于数智源的积极作用，各
方经过友好协商，参考 2015 年 9 月外部股东增资价格及公司业务发展情况，该
次交易价格较 2015 年 9 月增资后复权价格基本接近。
该次交易属于实际控制人增持，鉴于实质上未引入外部股东，增资权益为实
际控制人戴元永所持有，系股东内部博弈结果，反映了全体股东对实际控制人贡
献的肯定，对应市盈率未反映数智源未来盈利能力，本次增资为实际控制人增持，
不存在控股权溢价等情况，本次增资价格与数智源 2015 年 5 月以来其他历次增
资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
4、2016 年 9 月增资
单位：股、元/股、万元
增资方 发行股份数量 增资价格 100%股份价值
博雍一号、东方网力 2,694,444 11.13 29,989.17
2016 年 9 月，数智源第二次引进外部投资者，各方经过友好协商，以行业
估值情况为基础，考虑数智源的业绩及新进股东东方网力与数智源之间的业务协
同作用，静态市盈率 27.93 倍。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。数智源 2015 年度
的净利润为 1,073.91 万元，该次交易的静态市盈率为 27.9 倍，高于本次交易 17.49
倍的静态市盈率。新进股东博雍一号以及东方网力看重公司的视频数据采集以及
结构化处理等视频监控软件应用技术，对数智源未来发展前景较为乐观的态度，
交易各方经协商后以此价格增资。结合该次交易发生时，东方网力、博雍一号看
重数智源与东方网力未来可能存在的协同互补作用，本次增资于 2016 年 12 月完
成，当时数智源 2016 年盈利情况已有明确预期，对应市盈率反映数智源未来可
预期的盈利能力，因此与 2015 年 9 月增资价格差异较大。本次增资不存在控股
权溢价等情况，本次增资估值与数智源 2015 年 5 月以来其他历次增资和股权转
让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
5、2017 年 1 月股份转让
单位：股、万元、元/股
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 转让价格 100%股份价值
锦绣 1 号投资基金 戴元永 3,000,000 900.00 3.00 8,083.33
锦绣 1 号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际控制人戴元永 100%
出资。2017 年 1 月戴元永进行持股结构调整，该次交易依据锦绣 1 号入股时价
格定价。
该次交易为数智源实际控制人股份还原，交易背景具有特殊性，对应市盈率
未反映数智源未来盈利能力，本次增资为实际控制人股份还原，实际控制权未发
生变更，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源 2015 年 5 月以来
其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
6、2017 年 7 月 26 日至 2017 年 8 月 4 日股权转让
2017 年 7 月 26 日至 2017 年 8 月 4 日的股权转让情况如下：
单位：股、元/股、万元
时间 转让方 受让方 转让股份数 转让价格 100%股份价值
2017/07/26 龙澜投资 侯思欣 10,000 0.75 4,041.67
2017/07/27 侯思欣 邵卫 10,000 1.00 5,388.89
2017/07/27 龙澜投资 邵卫 1,000 0.40 2,155.56
2017/07/27 龙澜投资 邵卫 1,000 0.51 2,748.33
2017/07/27 龙澜投资 邵卫 1,000 0.38 2,047.78
2017/07/28 龙澜投资 邵卫 1,000 0.50 2,694.44
2017/07/31 龙澜投资 邵卫 999,000 0.30 1,616.67
2017/08/01 龙澜投资 邵卫 6,397,000 0.30 1,616.67
2017/08/04 龙澜投资 邵卫 300,000 0.30 1,616.67
上表所示股权转让交易背景如下：
（1）龙澜投资的股东为邵卫、朱珊梅，其中，朱珊梅为邵卫的配偶。龙澜
投资向邵卫转让股权目的为邵卫通过转让股权的方式进行个人直接持股的还原。
（2）2017 年 7 月 26 日，因首次操作股转系统挂牌公司协议转让，未在系
统中明确约定受让方，因此，龙澜投资以 0.75 元/股的价格出售的 10,000 股股票
被无关联第三方侯思欣买入；后经过与侯思欣协商，邵卫于 2017 年 7 月 27 日以
1 元/股的价格将 10,000 股股票从侯思欣手中购回。
除与侯思欣交易外，上述一系列交易为邵卫持股结构调整，对应市盈率未反
映数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源
2015 年 5 月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存
在差异具有合理性。
7、2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 28 日股权转让
2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 28 日的股权转让情况如下：
单位：股、元/股、万元
时间 转让方 受让方 转让股份数 转让价格 100%股份价值
2017/8/15 刘华章 晟文投资 1,000 0.60 3,233.33
2017/8/16 刘华章 晟文投资 1,000 1.20 6,466.67
2017/8/17 刘华章 晟文投资 1,000 2.40 12,933.33
2017/8/18 刘华章 晟文投资 1,000 4.80 25,866.67
2017/8/21 刘华章 晟文投资 1,796,000 5.56 29,962.22
2017/8/24 刘华章 共青城添赢 360,000 5.56 29,962.22
2017/8/28 刘华章 誉美中和二期 540,000 5.56 29,962.22
2017/8/28 刘华章 晟文投资 126,250 5.56 29,962.22
上表所示股权转让交易背景如下：
（1）晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期看好数智源的发展前景，向刘
华章购买数智源的股票，刘华章当时资金需求强烈，急于套现，经双方多次协商，
最终确定采用 2016 年 9 月博雍一号、东方网力增资时价格作为转让定价，本次
交易价格为晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期与刘华章自行协商结果。
（2）2017 年 3 月 24 日，股转系统发布《关于对协议转让股票设置申报有
效价格范围的通知》，规定：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前
收盘价的 200%且不低于前收盘价的 50%。超出该有效价格范围的申报无效。
鉴于 2017 年 8 月 4 日龙澜投资与邵卫之间的股权转让价格为 0.3 元/股，为
实现以 5.56 元/股的价格完成上述股权转让，自 2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8
月 21 日，需每次通过小批量股权转让的方式，使得当日收盘价在不超过前收盘
价的 200%的情况下，逐步将股权转让价格调整至 5.56 元/股。
上述股权转让事项导致的股价异常波动未违反股转系统的股票交易规则，属
于交易双方自愿行为，未导致他人的权益受到损害，交易各方最终以 5.56 元/股
的价格完成绝大部分的股权转让，与前次引进外部投资者的估值相当。
该次交易为股东刘华章急于退出套现交易，为股权转让各方协商结果。基于
上述交易背景，该次交易发生时，根据当时数智源披露 2016 年净利润计算，交
易的静态市盈率为 17.59 倍市盈率，与本次交易的静态市盈率即 17.49 倍基本一
致，对应市盈率反映数智源未来盈利能力。本次交易不存在控股权溢价等情况，
本次转让的价格与数智源 2015 年 5 月以来其他历次增资和股权转让的价格、以
及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
8、2017 年 11 月 9 日股权转让
单位：股、元、元/股
时间 成交量 成交额 转让价格 转让方 受让方
2017/11/09 3,842,000 28,507,640.00 7.42 戴元永 会畅通讯
2017/11/09 255,000 1,892,100.00 7.42 苏蓉蓉 会畅通讯
2017/11/09 134,000 994,280.00 7.42 东方网力 会畅通讯
2017/11/09 68,000 504,560.00 7.42 龙澜投资 会畅通讯
2017/11/09 638,000 4,733,960.00 7.42 誉美中和 会畅通讯
2017/11/09 289,000 2,144,380.00 7.42 晟文投资 会畅通讯
2017/11/09 127,000 942,340.00 7.42 张敬庭 会畅通讯
2017/11/09 81,000 601,020.00 7.42 誉美中和二期 会畅通讯
2017/11/09 54,000 400,680.00 7.42 共青城添赢 会畅通讯
2017/11/09 100,000 742,000.00 7.42 博雍一号 会畅通讯
2017/11/09 999,000 7,412,580.00 7.42 邵卫 会畅通讯
2017/11/15 922,000 6,841,240.00 7.42 邵卫 会畅通讯
2017/11/15 574,000 4,259,080.00 7.42 博雍一号 会畅通讯
根据会畅通讯与上述股东签订的《股份转让协议》，数智源 2017 年预计净
利润为 2,500 万元。本次股权转让时点，数智源 2017 年的经营业绩已有较为明
确的预期，比 2016 年净利润增幅较大，因此经过各方协商，以 2017 年承诺净利
润 2,500 万元为依据，市盈率为 15.99 倍估值。该次交易主要考虑了数智源所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，交易各方协商后最终确定价格。
该次交易为上市公司战略投资数智源，与本次交易价格具有一定可比性，对
应市盈率反映了数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价
格与数智源 2015 年 5 月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的
价格之间存在差异具有合理性。
9、2017 年 11 月股份转让
单位：股、万元、元
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 每股价格 100%股份价值
颜家晓 邵卫 765,000 567.63 7.42 39,985.55
根据数智源说明，2017 年 11 月上半月，会畅通讯收购数智源全体股东约
14.99%存量股份的交易陆续交割，因颜家晓 2017 年 5 月 15 日辞任董事职位，受
离职后 6 个月内不能减持股票限制，故经过各方协商，会畅通讯从邵卫处购买了
应收购的颜家晓对应的股份数额，即 765,000 股。颜家晓在董事过户限制解除后，
将同等数额股份（即 765,000 股）按照会畅通讯收购的价格平价转让给邵卫。
该次交易定价与会畅通讯入股时价格相同，对应市盈率反映了数智源未来盈
利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源 2015 年 5 月以来
其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）标的资产最近三年评估、
交易、增资及改制情况”补充披露。
二、结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。
1、本次测算的假设条件
（1）股权出让方出让股份的成本按照先进先出计算；
（2）起始持有股份的时点，按照该次增资或股权转让的工商变更登记时间，
或数智源挂牌后股权转让时间确定；
（3）总收益率是通过总投资收益与总投资成本计算，不考虑总投资成本中
历次投资成本的时间因素的影响；
（4）年化收益率为考虑总投资成本中历次投资成本的时间因素后，计算的
内部收益率；
（5）持有至今股东获得本次重组交易对价的退出时间为 2018 年 12 月 31
日；
（6）以下收益率测算中，不包括一致行动人的内部转让的情形。
2、历次转让退出股东收益率
基于上述假设条件，数智源 2015 年 5 月以来历次股权转让中股权出让方的
总收益率、年化收益率计算情况如下：
单位：万元
交易发生时间 退出股东名称 历史投资成本 退出收益 总收益率 年化收益率
2015/5/14 陈强 200.00 200.00 0.00% 0.00%
2015/5/14 邵卫(龙澜投资） 60.00 60.00 0.00% 0.00%
2017/8/21 刘华章 399.00 998.58 293.50% 108.04%
2017/11/9 戴元永 113.00 2,850.76 2,422.80% 66.98%
邵卫（龙澜投
2017/11/9 31.38 791.71 2,422.80% 66.98%
资）
2017/11/9 誉美中和 90.07 473.40 498.07% 121.18%
2017/11/9 晟文投资 160.49 214.44 33.62% 275.20%
2017/11/9 苏蓉蓉 7.50 189.21 2,422.80% 265.00%
2017/11/9 东方网力 74.57 99.43 33.33% 38.42%
2017/11/9 张敬庭 17.93 94.23 425.58% 121.18%
2017/11/9 誉美中和二期 45.04 60.10 33.45% 323.30%
2017/11/9 共青城添赢 30.02 40.07 33.45% 292.73%
2017/11/15 邵卫(龙澜投资） 27.12 684.12 2,422.80% 66.76%
2017/11/15 博雍一号 319.43 425.91 33.33% 37.60%
2017/11/22 颜家晓 22.50 567.63 2,422.80% 258.40%
3、持有至今股东收益率如下
基于上述假设条件，数智源持有至今股东假设按照本次重组所获得对价退出
的总收益率、年化收益率计算情况如下：
单位：万元
退出股东名称 历史投资成本 总收益 总收益率 年化收益率
戴元永 187.00 19,967.54 1,298.29% 74.61%
邵卫(龙澜投资） 181.50 5,856.27 681.74% 55.87%
颜家晓 127.50 3,660.17 2,770.72% 151.79%
博雍一号 2,179.67 3,222.59 47.85% 21.27%
誉美中和 509.93 2,439.78 378.45% 62.29%
苏蓉蓉 42.50 1,325.25 3,018.24% 157.58%
晟文投资 909.19 1,105.90 21.64% 15.47%
东方网力 425.25 645.19 51.72% 22.83%
张敬庭 102.07 488.36 378.45% 62.29%
誉美中和二期 255.20 310.04 21.49% 15.60%
共青城添赢 170.14 206.69 21.49% 15.47%
结合上述交易的交易背景、交易发生时数智源收入和盈利规模、股东入股后
贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）标的资产最近三年评估、
交易、增资及改制情况”补充披露。
三、补充披露数智源上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，
请你公司按照《企业会计准则第 11 号股份支付》进行会计处理并补充披露对数
智源经营业绩的影响。
（一）2015 年 5 月股份转让
1、是否构成股份支付及公允价值的认定
鉴于上述股权转让的交易对象包含数智源财务总监苏蓉蓉，上述转让构成股
份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，
可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似
价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取 2015 年 9 月股份制改造的评
估价格确认股份支付费用。
2、股份支付的会计处理
根据相关的股权转让协议，数智源与苏蓉蓉之间没有明确约定服务期限制条
件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股
份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结
算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付的
转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本次股份支付的公允价值选取 2015 年 9 月股份制改造的评估价格确认股份
支付费用。经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 25.38 万元，计入当期管
理费用。具体计算过程如下：
单位：万股、万元
折合数智源 数智源股权 对应数智源 数智源公允 股份支付金
转让价格
出资额 比例 估值 价值 额
50.00 5.00% 50.00 1,000.00 1,507.55 25.38
注：此处数智源公允价值依照 2015 年 9 月股份制改造的评估价格确定。
（二）2015 年 9 月增资
本次增资为数智源实际控制人戴元永，以及张敬庭、誉美中和、刘华章等财
务投资者向数智源进行投资，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（三）2016 年 5 月增资
该次增资为数智源实际控制人戴元永向公司增资，根据准则及相关规定要求，
不构成股份支付。
（四）2016 年 9 月增资
该次增资为外部投资者东方网力和博雍一号看好数智源发展，向数智源进行
投资，东方网力为战略投资者，博雍一号为财务投资者，根据准则及相关规定要
求，不构成股份支付。
（五）2017 年 1 月股权转让
该次股权转让为数智源实际控制人戴元永个人的持股还原，根据准则及相关
规定要求，不构成股份支付。
（六）2017 年 7、8 月及 11 月股权转让
该次股权转让为会畅通讯及誉美中和二期等财务投资者看好数智源未来发
展，对数智源进行投资，会畅通讯作为战略投资者，根据准则及相关规定要求，
不构成股份支付。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十三、标的资产历次增资或股权转
让涉及的股份支付情况”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交
易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、
控股权溢价和同行业可比交易等，历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次
交易作价之间存在差异，相关股东收益率情况亦存在差异。差异原因主要系上述
历次增资和股权转让、本次重组的交易背景不同。结合历次交易的具体背景判断，
转让及增资价格及相关股东收益率具有合理性。报告期内，数智源已按照《企业
会计准则第 11 号股份支付》规定，对上述转让中应计提的股份支付金额已进行
会计处理，计入当期管理费用。
问题 10：申请文件显示，最近三十六个月内，明日实业进行了多次增资和股权
转让，其中 2015 年 12 月，谢永斌以每股 1 元价格受让 120 万元出资额，对应
估值 2,000 万元。2016 年 4 月，员工持股平台明日欣创以每股 3.4 元的价格增资
775 万元，对应估值 7,556.8 万元。2017 年 10 月，谢永斌以每股 2.23 元受让罗
德英持有的 0.6%股份，对应估值 11,166.67 万元；谢永斌以 2.22 元每股受让陈
洪军持有的 2,700,250 股，对应估值 11,110.08 万元。本次交易作价 65,000 万元。
请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收
入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价
和同行业可比交易等，补充披露 2015 年 12 月以来历次增资和股权转让对应估
值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合明日实业上述股东的
持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年
化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露明日实业上述股东增资或股权转让
是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号股份支付》
进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估
师和会计师核查并发表明确意见。
问题 10 答复
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和
盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同
行业可比交易等，补充披露 2015 年 12 月以来历次增资和股权转让对应估值之
间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈
利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行
业可比交易情况
1、2015 年 12 月以来历次股权转让及增资基本情况
（1）2015 年 12 月，股东杨祖栋将其持有的 120 万元明日有限（明日实业
前身）出资以 120 万元的价格转让给谢永斌。
（2）2016 年 4 月，杨祖栋将其持有的 200 万元明日有限出资以 200 万元的
价格转让给杨芬；明日有限注册资本增加至 2,222 万元，新增注册资本由明日欣
创以 775 万元认购，其中 222 万元计入注册资本，其余的 553 万元计入资本公积。
（3）2017 年 10 月，陈洪军将其持有的明日实业 2,700,250 股以 600.00 万元
的价格转让给谢永斌；罗德英将其持有的明日实业 300,000 股以 67.00 万元的价
格转让给谢永斌。
（4）2018 年 3 月，谢永斌将其持有的明日实业 2,700,250 股以 600.00 万元
的价格转让给陈洪军。
2、股权转让及增资时明日实业收入和盈利情况
（1）2015 年 12 月股权转让
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月出具的广会
审 字 [2016]G15033460020 号 审 计 报 告 显 示 ， 明 日 实 业 2015 年 度 营 业 收 入
10,202.56 万元，营业成本 8,262.10 万元，净利润 1,969.03 万元。
（2）2016 年 4 月股权转让及增资
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月出具的广会
审字[2016]G15033460020 号审计报告显示，明日实业 2016 年 1-6 月营业收入
5,301.77 万元，营业成本 2,736.67 万元，净利润 1,301.01 万元。
（3）2017 年 10 月股份转让
根据《明日实业审计报告》显示，明日实业 2017 年度营业收入 16,294.25
万元，营业成本 8,707.67 万元，净利润 3,391.31 万元。
（4）2018 年 3 月股份转让
根据《明日实业审计报告》显示，明日实业 2017 年度营业收入 16,294.25
万元，营业成本 8,707.67 万元，净利润 3,391.31 万元。
3、股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况
（1）股东入股后贡献情况
由于上述明日实业历次股权转让及增资行为的受让方及入股方均为公司管
理层或员工持股平台，或家族成员的股权分配，对于股东入股后的贡献情况，难
以分拆和具体量化，股权定价按股权激励或家族内部价格确定，定价时综合考虑
了管理层的贡献等因素。
报告期内，明日实业经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 9,560.10 16,294.25 12,459.44
营业成本 4,896.91 8,707.67 6,507.40
营业利润 3,196.93 3,926.41 3,360.41
利润总额 3,203.84 3,944.92 3,372.41
净利润 2,797.11 3,391.31 2,944.92
（2）对应市盈率情况
①明日实业自 2015 年 12 月以来历次股权转让市盈率情况如下：
单位：万元、倍
100%股权交易 静态市 动态市
序号 转让方 受让方 日期
作价 盈率 盈率
1 杨祖栋 谢永斌 2015/12/14 2,000.00 N/A 1.02
2 杨祖栋 杨芬 2016/4/25 2,222.00 1.13 0.66
3 陈洪军 谢永斌 2017/10/23 11,110.08 3.77 3.28
4 罗德英 谢永斌 2017/10/23 11,166.67 3.79 3.29
5 谢永斌 陈洪军 2018/3/5 11,110.08 3.28 2.22
注 1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的明日实业股权/股份占明日实业注册资本/
总股本的比例计算的得出
注 2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度明日实业净利润
注 3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度明日实业净利润
②明日实业自 2015 年 12 月以来历次增资市盈率情况如下：
单位：万元、倍
序号 增资方 日期 100%股权交易作价 静态市盈率 动态市盈率
1 明日欣创 2016/4/25 7,556.80 2.57 2.23
注 1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的明日实业股权占明日实业注册资本的比例
计算的得出
注 2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度明日实业净利润
注 3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度明日实业净利润
上述明日实业历次转让及增资交易均涉及股权激励或家族成员的股权分配，
不涉及外部财务投资者入股或控股权交易，其定价依据与本次交易不同，故市盈
率无可比性。
（3）控股权溢价情况
上述明日实业历次转让及增资交易不涉及明日实业控制权变更，因此均不存
在控制溢价的情况。
4、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
静态 动态 首次公告
上市 标的 100%股权交 市净
标的公司主营情况 市盈 市盈 时间
公司 公司 易作价 率
率 率
华宇 联奕 教育信息化综合解
148,800.00 28.70 19.58 8.05 2017-03-20
软件 科技 决方案服务提供商
消费电子产品的金
安洁 威博
属精密结构件制造 340,000.00 16.50 10.30 8.59 2017-01-10
科技 精密
商
比亚 摄像头模组、液晶显
*ST
迪部 示模组以及柔性线 230,569.47 11.78 10.22 3.40 2015-02-13
合泰
件 路板的研发生产
汉麻 联创 光学镜头和触控显
285,000.00 20.31 15.00 3.72 2015-05-24
产业 电子 示组件的研发生产
索尼
欧菲 微型摄像头及相关
电子 158,000.00 14.50 - 2.57 2016-11-08
光 部件的生产销售
华南
红外热像仪、紫外成
金盾 红相
像仪、气体成像仪及 116,000.00 33.17 23.20 10.56 2016-10-13
股份 科技
其组件的研发生产
平均值 20.25 13.25 6.38 -
明日实业本次交易 19.17 13.00 5.85 -
注 1：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018 年度承诺净利润。
注 3：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017 年末归属于母公司股东的所有者权益。
注 4：平均值剔除 0。
（二）补充披露 2015 年 12 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及
与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、2015 年 12 月股权转让
单位：万元、元/1 元出资额
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 单价 100%股权价值
杨祖栋 谢永斌 120.00 120.00 1.00 2,000.00
该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原
因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2015 年 12 月，谢永斌加入明日有限
并开始筹划资本运作，完善明日实业经营管理及股权激励等相关事项。考虑到谢
永斌的加入能为明日实业的发展提供助力，杨祖栋与谢永斌协商，以 1 元/1 元注
册资本的价格转让 6%股权，作为大股东对于核心管理团队的股权激励。此外，
结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具
体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，
该次转让估值具备合理性。
2、2016 年 4 月增资及股权转让
（1）明日欣创增资
单位：万元、元/1 元出资额
增资方 增资金额 增资价格 100%股权价值
明日欣创 775.00 3.40 7,556.80
该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原
因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2016 年 4 月考虑到明日有限即将进
行股改，且需要搭建员工持股平台（即明日欣创）进行股权激励事项。根据公司
整体员工激励计划安排，全体股东一致同意明日欣创通过增资的方式获得明日有
限 9.99%股权。增资价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额。此外，
结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具
体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，
该次转让估值具备合理性。
（2）杨芬受让杨祖栋股权
单位：万元、元/1 元出资额
转让方 受让方 转让出资额 转让价格 单价 100%股权价值
杨祖栋 杨芬 200.00 200.00 1.00 2,222.00
该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原
因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2016 年 4 月，考虑到明日有限即将
进行股改，杨祖栋决定将明日实业 9%股权按照 1 元/1 元注册资本的价格转让给
其女儿杨芬，属于一致行动人之间的内部转让。此外，结合该次交易发生时明日
实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反
映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
3、2017 年 10 月股份转让
（1）谢永斌受让罗德英股份
单位：股、万元、元/股
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 单价 100%股权价值
罗德英 谢永斌 300,000 67.00 2.23 11,166.67
该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原
因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2017 年 10 月，考虑到 2016 年 4 月
明日欣创的增资导致谢永斌股份比例从 6%被稀释到 5.4%，罗德英与谢永斌协商，
以 2.2333 元/股的价格转让明日实业 0.6%股份，使谢永斌股权比例恢复到 6%。
该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额，系股东对管理层
股权补偿。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东
入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控
股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
（2）谢永斌受让陈洪军股份
单位：股、万元、元/股
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 单价 100%股权价值
陈洪军 谢永斌 2,700,250 600.00 2.22 11,110.08
该次转让除与 2018 年 3 月股份转让相同之外，与历次增资和股权转让对应
估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景
为 2017 年 10 月，陈洪军因个人资金需求向谢永斌借款 600 万元。为保障陈洪军
及时偿还借款，陈洪军同意将其持有的全部明日实业股份转让给谢永斌，待借款
偿还后再从谢永斌处将这部分股份全额购回。陈洪军与谢永斌协商，以 2.2220
元/股的价格转让明日实业 5.4%股份。该次交易价格参考明日实业当时管理层报
表的所有者权益金额，系双方借款行为相关的股份转让。此外，结合该次交易发
生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市
盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具
备合理性。
4、2018 年 3 月股份转让
单位：股、万元、元/股
转让方 受让方 转让股份数 转让价格 单价 100%股权价值
谢永斌 陈洪军 2,700,250 600.00 2.22 11,110.08
该次转让除与前次转让相同之外，与历次增资和股权转让对应估值、本次交
易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2018 年 3
月，陈洪军以 600 万元的原价从谢永斌处购回明日实业 2,700,250 股。此外，结
合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体
量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该
次转让估值具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（十二）标的资产最近三年评估、
交易、增资及改制情况”补充披露。
二、结合明日实业上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股
份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。
1、计算假设
（1）股东的入股成本按照先进先出计算，即假设相关交易优先出让股东较
早取得的股份或注册资本，并据此计算投资成本；
（2）年化收益率起算时点按照工商变更登记时间计算；
（3）总收益率=总收益/投资成本，不考虑投资成本的时间因素；
（4）年化收益率为考虑投资成本及收益的时间因素的前提下，计算的内部
收益率。
（5）全体股东通过本次重组完成退出的时间为 2018 年 12 月 31 日。
2、出让股东回报率
上述历次交易中以高于投资成本价格转让股份并获得收益的股东仅有罗德
英，相关股东收益情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 退出时间 投资成本 退出作价 总收益 总收益率 年化收益率
1 罗德英 2017/10/23 13.33 67.00 53.67 402.55% 11.08%
3、持有至今股东回报率
明日实业全体股东收益情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 投资成本 退出作价 总收益 总收益率 年化收益率
1 罗德英 1,086.67 31,788.25 30,701.58 2825.30% 38.65%
2 杨祖栋 460.00 13,456.37 12,996.37 2825.30% 52.54%
3 明日欣创 775.00 6,494.15 5,719.15 737.95% 120.73%
4 杨芬 200.00 5,850.59 5,650.59 2825.29% 251.62%
5 谢永斌 187.00 3,900.33 3,713.33 1985.74% 206.37%
6 陈洪军 285.00 3,510.33 3,225.33 1131.69% 92.45%
结合上述交易的交易背景、交易发生时明日实业收入和盈利规模、股东入股
后贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（十二）标的资产最近三年评估、
交易、增资及改制情况”补充披露。
三、补充披露明日实业上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉
及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号股份支付》进行会计处理并补充披露
对明日实业经营业绩的影响。
（一）2015 年 12 月股权转让
1、是否构成股份支付及公允价值的认定
鉴于上述股权转让的交易对象为明日实业总经理谢永斌，目的是对谢永斌进
行激励，且是由杨祖栋注册资本让渡明日有限股权，因此上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，
可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似
价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取 2015 年 12 月 31 日财务报表
数据确认股份支付费用。
2、股份支付的会计处理
根据相关的股权转让协议，明日实业与谢永斌之间没有明确约定服务期限制
条件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取相关服务的以权益结算的
股份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取相关服务的以权益
结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付
的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 329.58 万元，计入当期管理费
用。具体计算过程如下：
单位：万股、万元
折合明日有 明日实业股 对应明日实 明日实业公 股份支付金
转让价格
限出资额 权比例 业估值 允价值 额
120.00 6.00% 120.00 2,000.00 7,493.01 329.58
注：此处明日实业公允价值依照明日实业 2015 年度财务报表期末净资产确定。
（二）2016 年 4 月增资及股权转让
1、明日欣创增资
鉴于上述增资行为的交易对象虽然为明日实业员工持股平台明日欣创，但转
让当时，明日实业股权对应的财产权益尚未实际由明日实业激励对象员工取得。
因此上述转让不构成股份支付。后续罗德英将明日欣创合伙份额转让给明日实业
激励对象员工的行为，已依据企业会计准则确认股份支付费用。
2、杨芬受让杨祖栋股权
鉴于上述转让行为的交易对象为明日实业实际控制人的一致行动人，因此上
述转让不构成股份支付。
（三）2017 年 10 月股份转让
1、谢永斌受让罗德英股份
鉴于上述增资行为的交易对象虽然为明日实业总经理谢永斌，本次转让的背
景是股东之间协商，罗德英补偿 2016 年 4 月明日欣创的增资导致谢永斌股份稀
释。因此上述转让不构成股份支付。
2、谢永斌受让陈洪军股份
鉴于上述转让行为的交易双方均为明日实业股东，且转让行为的目的在于作
为双方借款行为的担保措施，因此上述转让不构成股份支付。
（四）2018 年 3 月股份转让
鉴于上述转让行为的交易双方均为明日实业股东，且转让行为的目的在于陈
洪军返还谢永斌借款，因此上述转让不构成股份支付。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十三/（二）/1、最近三年明日实业
历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交
易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情
况、控股权溢价和同行业可比交易等，历次增资和股权转让对应估值之间、及与
本次交易作价之间存在差异，相关股东收益率情况亦存在差异。差异原因主要系
上述历次增资和股权转让、本次重组的交易背景不同。结合历次交易的具体背景
判断，转让及增资价格及相关股东收益率虽有差异，但均为经交易各方认可的交
易，具有合理性。明日实业已按照《企业会计准则第 11 号股份支付》规定，对
上述转让中应计提的股份支付金额已进行会计处理，计入当期管理费用。
问题 11：申请文件显示，数智源以视频监控软件产品开发为主业，同时围绕自
身的软件产品优势开展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务。
销售模式为竞标、邀标与商务谈判相结合的模式，结算周期 2 个月至 1 年，部
分项目需要根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1 年。数智源集成项目、
安防工程项目、技术开发项目在项目安装调试并试运行完成，取得验收报告后
一次性确认收入；软件硬件销售业务以取得产品验收单为依据确认收入；技术
服务收入是在技术服务期内平均摊销确认收入。请你公司补充披露：1）数智源
销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服
务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）数智源软硬件销售业务
具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智
源相关业务收入确认的影响。3）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，
请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。4）数智源收入确认政策的合规性、
与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、
盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
问题 11 答复
一、数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，
请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分
数智源报告期内收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发
收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。其中集成项目、技术开发及软件硬件
销售项目中均可能会包含软件的销售。
软件销售中一般情况下包括一定期限（一般为 6 个月至 3 年不等）的质量保
证条款，质量保证条款内容中一般包含免费后续升级、维护和维修服务。数智源
集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均为取得客户确认的验收报告或验收单
为依据一次性确认收入。此种确认原则符合《企业会计准则第 14 号-收入》（以
下简称：“原收入准则”）规定的收入确认条件，即已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可
能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入实现。
对于合同中约定的后续质量保证服务，数智源按照《企业会计准则第 13 号-
或有事项》规定进行处理。根据该准则第二条规定：或有事项，是指过去的交易
或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事
项。由于后续升级、维护和维修服务为未来项目，且其发生与不发生具有不确定
性，因此质量保证义务符合或有事项的定义。另外，根据该准则第四条规定：与
或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务
是企业承担的现实义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）
该义务的金额能够可靠的计量。数智源合同中的质量保证义务可以满足前两条的
规定，但由于未来升级、维护和维修服务的发生时间和发生时将可能支出的金额
均无法可靠估计，因此，未能满足第三条的规定。数智源将合同中的质量保证义
务作为或有事项且无法确认预计负责的情况进行处理，在实际发生后续质量保证
支出时计入当期损益。此外，根据对报告期数智源实际发生的后续质量保证支出
金额的判断，后续支出占全年收入的比例非常小。
综上所述，数智源软件销售及后续质量保证义务会计处理不存在不合理之处。
二、数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务
的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响
（一）软硬件集成业务具体收入确认政策
数智源报告期内收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发
收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。其中集成项目、技术开发及软件硬件
销售项目中均可能会包含软件及硬件的销售。数智源集成项目、技术开发及软件
硬件销售项目均为取得客户确认的验收报告或验收单为依据一次性确认收入。
2017 年 12 月数智源与中国人民共和国青岛海关（以下简称“青岛海关”）签
订的青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）合作合同，合同总额人民币
716.00 万元。数智源为青岛海关青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）提
供查验作业音视频智能应用系统、智慧监管业务监测展示集成系统、集装箱堆存
可视化管理系统定制开发、部署服务。合同约定自系统试运行结束之后 10 个工
作日内，由青岛海关组织评估组对项目进行整体评估，根据评估结果增、减项目
费用（费用调整金额不超过合同总金额的 10%），青岛海关组织验收，验收通过
后支付合同尾款，若数智源服务质量不能达到海关组织的专家的评估要求，青岛
海关有权终止合同并要求数智源返还已支付的全部价款，并赔偿青岛海关或委托
方造成的全部损失。
该项目质保期两年，自通过验收之日起 2 年。项目已于 2018 年 4 月 27 日通
过青岛海关验收，验收金额人民币 716.00 万元，验收金额与合同总额一致。目
前系统运行情况良好，数智源青岛分公司负责后期质保。截至本核查意见出具之
日，仅在青岛海关需要在上级单位检查工作时数智源提供现场保障支持，其他业
务操作青岛海关均可自行处理。目前总共进行质保工作 6 次，每次 1 人，合计 8
人天，成本支出约 8000 元（含差旅费用）。
（二）单一履约义务的认定情况
2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（以下
简称“新收入准则”），新收入准则第九条规定：合同开始日，企业应当对合同进
行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务并确定各单项履约义务是在某一时
段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收
入。
根据新收入准则第三十三条规定：对于附有质量保证条款的销售，企业应当
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单
独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行
会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规
定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之
外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保
证期限以及企业承诺改造任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，
该质量保证构成单项履约义务。
根据数智源销售软件合同中对质量保证条款及产品本身性质的判断，数智源
销售的需要提供产品质量保证的软件一般为自产定制化程度较高的软件，因此，
对应提供的升级、维护及维修服务也相应为定制化较高的服务。一方面客户无法
通过市场选择其他供应商为其提供服务，另一方面，数智源提供的服务也无法制
定标准化的收费指引。综合以上判断，数智源认为合同中约定的质量保证不构成
单项履约义务，应按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定进行会计处理。
（三）新收入准则对数智源相关业务收入确认
根据前述分析，数智源软件销售业务若按新收入准则来判断，合同是约定的
质量保证义务无法确认为一项单独的履约义务，因而适用《企业会计准则第 13
号-或有事项》规定进行会计处理，与原准则下处理一致。此外，根据新收入准
则第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则
属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业
履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制
或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业
有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款
项，并且该权利具有法律约束力。数智源销售软件相关的业务不满足第（1）条
规定，客户无法在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，只有在
完工验收合格后客户才可以开始使用。销售软件相关业务也不符合第（2）条的
规定，客户无法控制履约过程中在建的商品，履约过程中在建的商品所有权属于
数智源，数智源对于已运输至项目现场的商品作发出商品处理。同时，销售软件
相关的业务也不符合第（3）条的规定，合同中未发现有明确约定如客户再现违
约，客户将补偿数智源已发生成本和合理利润的款项。
因此，综上所述，根据新收入准则判断，数智源集成项目、技术开发及软件
硬件销售项目均属于在某一时点履行履约义务的项目，按照验收单及验收报告一
次性确认收入，与原收入准则下的判断未发生重大差异。在新收入准则下，青岛
海关项目在取得验收单时，按照海关确认的验收报告一次性确认合同收入，确认
收入 716.00 万元，与数智源现行会计处理不存在差异。
三、上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否
在使用期内分摊确认
数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中包含的软件销售业务未设
置使用期限。
四、数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新
收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影
响
（一）数智源收入确认政策的合规性
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下
（1）集成项目收入实现以集成项目安装调试并试运行完成，取得客户确认
的验收报告为依据一次性确认收入；
（2）安防工程项目收入实现以工程项目施工结束并试运行完成，取得客户
确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（3）技术开发项目以开发项目完成，取得客户确认的验收报告为依据一次
性确认收入；
（4）软件硬件销售业务包括自产软件的销售和外购软件及硬件的销售，此
类业务收入的实现以取得客户确认的产品验收单为依据确认收入；
（5）技术服务收入，在根据合同及具体服务情况确认的技术服务期内平均
摊销确认收入。
2、让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
综上所述，数智源收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业会
计准则，具有合规性。
（二）与同行业公司收入确认政策比较
根据公开资料显示，数智源同行业可比上市公司收入确认政策具体情况如下：
公司名称 收入确认政策
公司名称 收入确认政策
1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2.提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能
够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发
生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
3.建造合同
海康威视
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和
合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合
同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生
时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复
存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收
入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵
销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款
的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏
损)之和的部分作为预收款项列示。
对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所
提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施
建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
（1）标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售
给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司
将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收
入。
（2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用 FOB、CIF 的条
大华股份
款，公司在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货
方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。
（3）系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、
配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。
（4）提供劳务收入确认原则：在劳务提供时确认收入。
公司名称 收入确认政策
根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收
苏州科达 到货物并验收合格后确认销售商品收入实现；如合同还约定公司负责安装调试义务的，则于开
通验收后确认收入实现。
1、公司销售前端设备（主要为监控摄像机）和后端设备（主要为数字硬盘录像机、硬盘录像
卡等），按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确认收入。
2、公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，
汉邦高科 需要安装、调试的项目中，直接与国家广播电影电视总局监管中心及其系统内下属单位签订合
同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得
项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确
认收入。
关于英飞拓销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：
① 国内销售
当营销部获得工程商、系统集成商和经销商等客户的销售订单时，经过技术可行性分析、订单
评审、商务谈判等程序后，英飞拓与客户直接签定购销合同，通过营销部备货并安排物流配送。
货物运至客户时，经验收产品型号、数量等合格后，客户出具产品验收入库合格单，公司在此
时点确认该批产品的营业收入及营业成本。
②国外销售
英飞拓
一般出口销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入
境外公司采用 EXW 条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。
（4）系统集成收入确认原则：
系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在已将外购商品、软件产品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；与交
易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。
公司名称 收入确认政策
1.商品销售收入
东方网力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入
的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
2.提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确
认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时
间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目
东方网力
成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则
不确认提供劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡
资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东方网力货币资金的时间和实际利率计算确定；使
用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
上表可见，可比公司普遍以验收单作为收入确认依据，取得验收单一次性确
认的会计政策。与同行业可比公司相比，数智源的收入确认政策不存在重大差异，
符合行业的普遍情况。
（三）新收入准则对数智源各项业务收入确认政策的影响
数智源目前的收入确认原则稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做
法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，
数智源目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，后
续新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质影响。
（四）新收入准则对数智源盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
后续新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质性影响，同
时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。因此不会对本次评估预测
和公司的持续盈利能力产生实质重大影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/2、数智源收入确认政策”
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：数智源销售软件产品提供后续服务的会计处理
符合相关规定。在新收入准则下，数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项
目均属于在某一时点履行履约义务的项目，按照验收单及验收报告一次性确认收
入，与原收入准则下的判断未发生重大差异。数智源收入确认政策符合企业经营
模式和产品特点，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合规性且与同行业可
比公司基本一致。新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质影
响。
问题 12：申请文件显示：1)2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，数智源向前
五大客户销售占收入的比例分别为 57.76%、40.20%、77.00%，数智源主要通过
参与公开招标、邀请招标等方式获取项目，客户较为分散，且无明显的销售渠
道。2)2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，明日实业向前五大客户销售额占
当期销售收入的比例分别为 43.79%、43.57%和 50.87%，2018 年上半年集中度
提高。请你公司：1）补充披露报告期内数智源和明日实业向前五大客户销售的
主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额
及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比。
2）结合数智源和明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的
难易程度、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业与客户合作的稳定
性、持续获取订单的能力是否足以支撑评估预测。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
问题 12 答复
一、补充披露报告期内数智源和明日实业向前五大客户销售的主要内容、
销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比、明
日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比。
（一）数智源
1、前五大客户销售的主要内容和销售模式
2018 年 1-6 月，数智源前五大客户销售的主要内容和销售模式情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 主要销售内容 销售模式
薄弱改造相关的电教
1 鄂尔多斯市电化教育馆 754.13 招投标
设备的集成销售
提供视频会议账号及
2 惠州碧科科学城发展有限公司 696.75 商务谈判
日常维护服务
软件开发、软硬件集
3 中华人民共和国青岛海关 695.6 招投标
成、实施、运维
提供视频会议账号的
4 北京旭亚威科技发展有限公司 316.98 商务谈判
销售服务
提供视频会议账号的
5 内蒙古华宇天成科技有限公司 229.25 商务谈判
销售服务
合计 2,692.71
2017 年，数智源前五大客户销售的主要内容和销售模式情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 主要销售内容 销售模式
销售电教设备、软件
1 鄂尔多斯市电化教育馆 1,718.18 招投标
以及集成服务
销售电教设备、安装
2 内蒙古华宇天成科技有限公司 1,065.77 商务谈判
调试、系统集成
安防及综合布线产品
3 烽火云科技有限公司 707.84 商务谈判
的销售及安装
提供视频会议账号及
4 惠州碧科科学城发展有限公司 497.04 商务谈判
日常维护服务
向贵州职业学院提供
多媒体、语音、录播
5 四川创立信息科技有限责任公司 472.82 商务谈判
系统的软硬件设备及
安装服务
合计 4,461.65
2016 年，数智源前五大客户销售的主要内容和销售模式情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 主要销售内容 销售模式
金关二期工程主题视
1 海关总署物资装备采购中心 2,198.00 频与智能视频管理平 招投标
台的开发、维护
龙潭、常州、南京综
2 南京三宝科技股份有限公司 1,526.02 保区等的监控视频平 商务谈判
台开发与维护
智慧校园监控软件平
3 寿宁县茗溪小学 623.56 招投标
台的开发和维护
成都现代国际快件中
4 成都现代资产管理有限公司 583.68 心货站安检前置工程 招投标
相关设施设备销售
镇江教育云平台统一
镇江市教育装备与勤工俭学管理
5 577.84 视频管理系统的建 招投标
中心
设、开发、维护
合计 5,509.10
2、数智源报告期通过招标和商务谈判形式产生的收入金额及占比
报告期内，数智源按照招标和商务谈判形式分类的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 1,492.07 42.67% 3,299.89 29.74% 4,760.05 49.90%
商务谈判 2,005.10 57.33% 7,797.30 70.26% 4,779.70 50.10%
合计 3,497.17 100.00% 11,097.19 100.00% 9,539.74 100.00%
对于政府、国企、教育单位等客户，数智源通常通过招投标的形式签订合同，
其他客户采用商务谈判方式签订合同，符合行业普遍模式。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（六）/2、前五大客户销售情况”
补充披露。
（二）明日实业
1、前五大客户的销售情况
2018 年 1-6 月，明日实业前向五大客户销售情况如下：
单位：万元
序 占当期销售
客户名称 销售内容 销售模式 销售额
号 总额比重
信息通信类摄像机、
1 视联动力 赊销 2,458.09 25.71%
视频会议一体化终端
2 星网智慧 信息通信类摄像机 赊销 836.92 8.75%
北京中公教育科技股
3 信息通信类摄像机 赊销 585.89 6.13%
份有限公司
深圳明心科技有限公
4 视频会议一体化终端 赊销 564.69 5.91%
司
广州市保伦电子有限
5 信息通信类摄像机 赊销 417.75 4.37%
公司
合计 4,863.35 50.87
2017 年，明日实业向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序 占当期销售
客户名称 销售内容 销售模式 销售额
号 总额比重
信息通信类摄像机、
1 视联动力 赊销 3,080.63 18.91%
视频会议一体化终端
2 星网智慧 信息通信类摄像机 赊销 1,722.31 10.57%
深圳市中兴康讯电子
3 信息通信类摄像机 赊销 1,139.24 6.99%
有限公司
深圳市捷视飞通科技
4 信息通信类摄像机 赊销 788.50 4.84%
股份有限公司
上海华平电子科技有
5 信息通信类摄像机 赊销 670.12 4.11%
限公司
合计 7,400.80 45.42%
2016 年，明日实业向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序 占当期销售
客户名称 销售内容 销售模式 销售额
号 总额比重
信息通信类摄像机、
1 视联动力 赊销 1,862.65 14.95%
视频会议一体化终端
深圳市中兴康讯电子
2 信息通信类摄像机 赊销 1,250.70 10.04%
有限公司
3 星网智慧 信息通信类摄像机 赊销 783.85 6.29%
北京佳惠信达科技有
4 信息通信类摄像机 赊销 768.67 6.17%
限公司
北京华宇信息技术有
5 信息通信类摄像机 赊销 489.60 3.93%
限公司
合计 5,155.47 41.38%
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/6、前五大客户销售情况”
补充披露。
2、现销与赊销的构成比例
报告期内，明日实业现销与赊销的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现销 1,687.08 17.65% 2,605.75 15.99% 2,442.49 19.60%
赊销 7,873.02 82.35% 13,688.50 84.01% 10,016.95 80.40%
营业收入 9,560.10 100.00% 16,294.25 100.00% 12,459.44 100.00%
明日实业对实力较强、信誉较好、合作紧密的重要客户实行赊销政策。2016
年、2017 年和 2018 年 1-6 月，明日实业的应收账款周转率分别为 4.66 次/年、
4.12 次/年、3.91 次/年（2018 年 1-6 月指标在原基础上乘以 2 作年化处理），应
收账款周转率较高，回款情况良好。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（1）/3）按销售方式披
露主营业务收入”补充披露。
二、结合数智源和明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取
订单的难易程度、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实业与客户合作
的稳定性、持续获取订单的能力是否足以支撑评估预测。
（一）数智源
1、历史营业收入增速
根据评估报告，预测数智源 2018 年至 2022 年的营业收入的复合增长率为
14.19%。报告期内，数智源及同行业可比公司的收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年相比
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
2016 年变化率
海康威视 20,875,758.22 4,190,547.66 3,192,402.09 31.27%
大华股份 9,814,041.35 1,884,445.81 1,332,909.40 41.38%
东方网力 888,018.74 185,472.29 148,124.69 25.21%
苏州科达 985,930.29 182,543.65 144,857.59 26.02%
汉邦高科 169,935.60 69,055.59 55,343.14 24.78%
英飞拓 1,580,317.21 290,560.30 197,871.11 46.84%
数智源 3,497.17 11,097.19 9,539.74 16.33%
数据来源：Wind 资讯
2017 年，整体行业及数智源的营业收入增幅均超过 15%，超过评估报告预
测的年复合增长率 14.19%，整体行业发展景气。
2、业务模式
数智源主要以定制化项目为客户提供服务，服务内容基于视频监控技术开发，
服务形式灵活多样，可满足客户不同的需求，市场前景广阔。
3、行业上下游格局
数智源上游为软硬件设备提供商，市场供应充足，无价格大幅波动风险；下
游主要为政府、教育领域，视频监控市场需求广泛。数智源经过多年经营，已积
累了较多海关、教育领域的客户，并与一些客户建立了较为长期的合作关系。
4、产品特点
数智源以自有软件开发为核心，提供的服务分为集成销售、自主研发软件销
售、技术开发、技术服务，具有较强的市场竞争力。
5、获取订单的难易程度
经过多年的经营，数智源在海关、教育领域具有较高的知名度，服务水平得
到客户的广泛认可，积累了一定数量的成功案例，形成了一定的技术储备，该细
分市场的竞争对手较少，获取订单不存在重大困难。
截至本核查意见出具之日，数智源 2016 年、2017 年、2018 年签订的合同数
量分别为 101 个、96 个、129 个，合同数量呈增长趋势，获取订单能力较强。
6、客户稳定性
2018 年 1-6 月数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比重
1 鄂尔多斯市电化教育馆 754.13 21.56%
2 惠州碧科科学城发展有限公司 696.75 19.92%
3 中华人民共和国青岛海关 695.60 19.89%
4 北京旭亚威科技发展有限公司 316.98 9.06%
5 内蒙古华宇天成科技有限公司 229.25 6.56%
合计 2,692.71 77.00%
2017 年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比重
1 鄂尔多斯市电化教育馆 1,718.18 15.48%
2 内蒙古华宇天成科技有限公司 1,065.77 9.60%
3 烽火云科技有限公司 707.84 6.38%
4 惠州碧科科学城发展有限公司 497.04 4.48%
5 四川创立信息科技有限责任公司 472.82 4.26%
合计 4,461.65 40.20%
2016 年数智源前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占营业收入比重
1 海关总署物资装备采购中心 2,198.00 23.04%
2 南京三宝科技股份有限公司 1,526.02 16.00%
5 寿宁县茗溪小学 623.56 6.54%
4 成都现代资产管理有限公司 583.68 6.12%
3 镇江市教育装备与勤工俭学管理中心 577.84 6.06%
合计 5,509.10 57.76%
报告期内，由于数智源为客户提供的视频监控软件应用技术开发、集成建设
项目等，通常不属于客户的日常性采购需求，项目建成后即可在日常运营中正常
使用，客户无重复采购需求所致，因此数智源前五大客户波动较大，具有合理性。
虽然数智源的前五大客户波动较大，但主要客户聚焦在海关、教育等领域。
自成立以来，数智源积累了大量的客户。在海关领域，服务的客户包括海关总署、
南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、江阴海关、
南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，服务的客
户包括镇江教育局、鄂尔多斯电教馆、北京大学、郑州大学第三附属医院、四川
达州文理学院等。
各报告期数智源前五大客户中，在海关、教育领域的客户占前五大销售总额
的比例分别为 89.41%、62.40%、74.12%。
经查询，公开信息未披露同行业可比公司的前五大客户名称，因此无法对比
前五大客户的稳定性。同行业可比公司前五大客户占比情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 5.31% 3.64%
大华股份 9.40% 16.26%
东方网力 33.68% 35.49%
苏州科达 13.92% 8.27%
汉邦高科 32.20% 36.26%
公司名称 2017 年 2016 年
英飞拓 16.07% 25.03%
平均值 18.43% 20.83%
数智源 40.20% 57.76%
注：2018 年 1-6 月可比公司前五大客户占比未有公开数据
上表可见，与同行业相比，数智源前五大客户占比较高，主要原因为：相比
可比公司，数智源规模较小，受单一客户或项目的影响较大，具有合理性。
综上，数智源在视频监控领域知名度较高，能够满足客户的不同需求，产品
竞争力较强，与客户建立了良好的合作关系，历史期增长高于预测期复合增长率，
持续获取订单的能力足以支撑评估预测。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/二/（七）数智源与客户合作的稳定性、
持续获取订单的能力足以支撑评估预测”补充披露。
（二）明日实业
1、历史营业收入增速
根据评估报告，预测明日实业 2018 年至 2022 年的营业收入的年复合增长率
为 13.23%。报告期内，明日实业及同行业可比公司的收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年相比
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
2016 年变化率
海康威视 2,087,575.82 4,190,547.66 3,192,402.09 31.27%
大华股份 981,404.14 1,884,445.81 1,332,909.40 41.38%
维海德 8,674.19 17,130.27 11,933.37 43.55%
明日实业 9,560.10 16,294.25 12,459.44 30.78%
数据来源：Wind 资讯
2017 年，整体行业及明日实业的营业收入增幅均超过 30%，较大程度上超
过评估报告预测的年复合增长率 13.23%，整体行业发展景气。
2、产品特点
明日实业的产品特点包括全高清图像、先进的图像 ISP 算法、多种光学变倍
镜头、曝光动态控制算法、超低静音云台控制、低噪声高信噪比等，具有较强的
市场竞争力。
3、业务模式
明日实业的销售模式包括三类，分别为自有品牌销售、OEM 模式、ODM 模
式。三类销售模式满足下游不同渠道客户的不同诉求，覆盖面广。
4、行业上下游格局
明日实业所处的行业是视频会议摄像机制造业，其上游行业是芯片（即集成
电路）、光学镜头及其他零组件制造商，其下游是集成商、代理商及终端用户。
明日实业作为视频会议设备供应商，处于产业链中游，属于产业链较为核心环节，
市场空间较为广阔。
5、获取订单的难易程度
经过多年发展，明日实业品牌知名度较高，具有良好口碑，境内外市场销售
网络组织较好，能有效提升获取订单的效率。截至 2018 年 9 月 30 日，明日实业
在手订单金额超过 5,000 万元，该部分订单将于 2018 年四季度及 2019 年陆续交
货及确认收入。
6、在手订单情况
报告期各期末，明日实业有订单支持的存货情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
自制半成品、库存商
2,819.30 2,244.07 1,979.91
品、发出商品合计
在手订单对应的存货
2,605.45 1,657.72 920.98
金额
有订单支持的存货占
92.42% 73.87% 46.52%
比
注：在手订单对应的存货金额=在手订单金额*当期平均营业成本率
报告期各期末，在手订单金额及有订单支持的自制半成品、库存商品、发出
商品的比例持续上升，表明明日实业产品竞争力增强，下游客户认可程度提高。
7、报告期内前五大客户稳定情况
报告期内，明日实业前五大客户销售情况如下：
（1）2018 年 1 至 6 月
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期销售比例
1 视联动力 2,458.09 25.71%
2 星网智慧 836.92 8.75%
3 北京中公教育科技股份有限公司 585.89 6.13%
4 深圳明心科技有限公司 564.69 5.91%
5 广州市保伦电子有限公司 417.75 4.37%
合计 4,863.35 50.87%
（2）2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期销售比例
1 视联动力 3,080.63 18.91%
2 星网智慧 1,722.31 10.57%
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 1,139.24 6.99%
4 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 788.50 4.84%
5 上海华平电子科技有限公司 670.12 4.11%
合计 7,400.80 45.42%
（3）2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期销售比例
1 视联动力 1,862.65 14.95%
2 中兴康讯电子有限公司 1,250.70 10.04%
3 星网智慧 783.85 6.29%
4 北京佳惠信达科技有限公司 768.67 6.17%
5 北京华宇信息技术有限公司 489.60 3.93%
合计 5,155.47 41.38%
报告期内，明日实业前五大客户的重合度较高，客户较为稳定。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的前五大客户占比情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 N/A 5.31% 3.64%
大华股份 N/A 9.40% 16.26%
维海德 N/A 41.97% 49.21%
同行业可比公司平均值 N/A 18.89% 23.04%
明日实业 50.87% 45.42% 41.38%
数据来源：Wind 资讯，其中同行业可比公司未披露 2018 年 1-6 月数据
综上所述，明日实业报告期内增长速度超过预测期年复合增幅，所在行业的
市场规模较为广阔，产品竞争力较强，报告期内前五大客户较为稳定。所以，明
日与客户合作具有稳定性，基于当前情况判断，其持续获取订单的能力足以支撑
评估预测。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/四/（七）明日实业与客户合作的稳定
性、持续获取订单的能力足以支撑评估预测”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内数智源和明日实
业向前五大客户销售的主要内容、销售模式、数智源报告期通过招标和商务谈判
形式产生的收入金额及占比、明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下
的收入金额及占比等信息。由于“项目制”等因素的影响，数智源报告期内客户的
波动性具有合理性。结合业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单成度，
并对比分析可比公司相关信息，明日实业客户具有稳定性。结合报告期及最新经
营情况，数智源、明日实业能够持续获取订单能力，支撑评估预测。
问题 13：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，数智源向其
前五大供应商采购金额占同期采购额的比例分别为 41.03%、33.26%、53.76%，
2018 年上半年采购集中度较高；明日实业向其前五大供应商采购金额占同期采
购总额的比例分别为 31.83%、38.30%及 42.00%，采购集中度逐年提高。请你
公司：1）补充披露数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性。2）结合
数智源和明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、
合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露报告期
内数智源和明日实业供应商的稳定性、是否存在对供应商依赖风险，如是，请
说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题 13 答复
一、补充披露数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性。
数智源的采购内容主要为系统集成所用的各类硬件设备，如电子计算机及网
络设备、视频会议设备、信息展示系统、多媒体教室设备、互动录播设备等；少
数项目需外部采购成熟软件或软件开发服务等。数智源的对外采购有如下特点：
（1）数智源按照项目需求对外采购，因承接的项目个性化差异较大，导致
不同项目需要采购的设备种类、型号、规格差异较大；
（2）数智源根据部分客户需求，选择在项目所在地供应商进行采购或客户
自有的供应商体系内采购
基于上述特点，报告期内前五大供应商变化较大，具有合理性。
2018 年 1-6 月数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 客户/项目所在地 选择供应商原因
1 北京康润鑫达科技发展有限公司 北京 在项目所在地采购
2 北京视联动力信息技术股份有限公司 北京 在项目所在地采购
呼和浩特市东方中原数码科技有限责
3 呼和浩特 在项目所在地采购
任公司
客户指定品牌，数智源选择性
4 重庆亚高贸易股份有限公司 重庆
价比较高的供应商
5 北京中科大洋科技发展股份有限公司 北京 在项目所在地采购
2017 年数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 客户/项目所在地 选择供应商原因
客户指定选择思科的会议账
1 广州科天视畅信息科技有限公司 广州
号产品
2 广州视睿电子科技有限公司 广州 2017 年新合作的供应商
深圳市鸿合创新信息技术有限责任公 鸿合创新内蒙古分公
3 在项目所在地采购
司 司
万相融通软硬件技术较强，与
4 北京万相融通科技股份有限公司 北京 数智源有互补性，双方合作多
年
5 内蒙古自立科技有限责任公司 鄂尔多斯 在项目所在地采购
2016 年数智源前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 客户/项目所在地 选择供应商原因
1 福州一方信息科技有限公司 福州 项目所在地采购
2 南京百仕捷人力资源管理有限公司 南京 技术开发人力外包服务
3 成都康润科技发展有限公司 成都 项目所在地采购
4 林德（中国）叉车有限公司 成都 项目所在地采购
5 成都元素科技有限公司 成都 项目所在地采购
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（七）/2/（1）前五大供应商波动
较大的合理性”补充披露。
二、结合数智源和明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应
商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补
充披露报告期内数智源和明日实业供应商的稳定性、是否存在对供应商依赖风
险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（一）数智源
1、报告期内前五大供应商的采购内容及合作时间
2018 年 1-6 月，数智源与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 起始合作时间
序号 供应商名称 采购内容 起始合作时间
1 北京康润鑫达科技发展有限公司 线缆施工合同 2018 年 4 月
2 北京视联动力信息技术股份有限公司 视联动力视频平台采购 2018 年 6 月
3 呼和浩特市东方中原数码科技有限责任公司 投影机 2017 年 3 月
4 重庆亚高贸易股份有限公司 惠普电脑 2018 年 1 月
5 北京中科大洋科技发展股份有限公司 广电设备 2017 年 11 月
2017 年，数智源与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 起始合作时间
1 广州科天视畅信息科技有限公司 网络会议账号 2017 年 7 月
2 广州视睿电子科技有限公司 希沃设备 2017 年 2 月
3 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 电教设备 2017 年 3 月
4 北京万相融通科技股份有限公司 软硬件开发服务 2017 年 7 月
5 内蒙古自立科技有限责任公司 交换机设备 2017 年 1 月
2016 年，数智源与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 起始合作时间
1 福州一方信息科技有限公司 安全防火墙等 2016 年 8 月
2 南京百仕捷人力资源管理有限公司 劳务费 2015 年 7 月
3 成都康润科技发展有限公司 服务器等 2016 年 8 月
4 林德（中国）叉车有限公司 叉车 2016 年 9 月
5 成都元素科技有限公司 机房设备 2016 年 8 月
2、供应商数量及可替代性
数智源对外采购的产品种类较多，项目个性化差异大，导致对外采购较为分
散，供应商可替代性强。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，数智源对外采购的
供应商数量分别为 81 个、159 个、59 个。数智源不存在对单一供应商的重大依
赖。
3、同行业公司情况
经查询，公开资料未显示同行业可比公司前五大供应商名称，因此无法比对
前五大供应商的波动情况。报告期内，数智源与可比上市公司前五大供应商占采
购额比例情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 29.23% 33.43%
大华股份 23.53% 23.41%
东方网力 31.57% 33.55%
苏州科达 25.00% 20.91%
汉邦高科 43.83% 47.02%
英飞拓 51.46% 42.59%
平均值 34.10% 33.49%
数智源 33.26% 41.03%
注：2018 年 1-6 月可比公司前五大供应商占比未有公开数据
上表可见，数智源所在行业前五大供应商集中度普遍不高，2016 年数智源
前五大供应商略高于同行业平均水平，主要原因为数智源项目集中度较高，受单
一项目影响较大。数智源对外采购的产品供应充足，不存在对单一供应商的重大
依赖。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（七）/2/（2）前五大供应商稳定
性”补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业供应商具有稳定性
明日实业与报告各期内前五大供应商的合作时间及合作状态如下表所示：
序号 供应商名称 主要采购内容 最早合作时间
1 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 2011/11/16
2 舜宇光学（中山）有限公司 光学镜头 2015/11/16
3 东莞信浓马达有限公司 步进电机 2008/6/19
4 深圳市兴胜瑞达科技有限公司 连接线 2017/9/1
5 中山联合光电科技股份有限公司 光学镜头 2016/2/25
6 深圳市杰顺腾科技有限公司 连接线 2012/9/29
序号 供应商名称 主要采购内容 最早合作时间
1 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 2011/11/16
7 腾龙光学（上海）有限公司 光学镜头 2010/12/21
8 深圳市鼎芯无限科技有限公司 芯片 2014/7/10
9 福建中大电脑有限公司 机芯 2011/6/7
明日实业与报告期内重要供应商的合作时间较长，且持续进行业务往来，供
应商较为稳定。
2、明日实业不存在依赖供应商的风险
（1）上游供应较为充足
明日实业产品的核心部件包括芯片、光学镜头及其他零组件（如 PCB 板、
结构件、线缆等）。在芯片制造领域，芯片设计的核心技术目前主要由大型芯片
制造商掌握，华为、索尼、松下等厂商在视频相关芯片上有一定的优势；在光学
镜头制造领域，主要供应商包括奥林巴斯、腾龙光学、舜宇光学等国内外企业。
其他零组件（如 PCB 板、结构件、线缆等）生产行业为充分竞争状态，企业数
量较多，供应充足，价格较为稳定。
报告期内，明日实业供应商数量超过 300 家，产品各核心部件的供应商数量
均在 2 家或以上，可替代性较强，不存在对单一供应商的依赖风险。
（2）报告期内明日实业前五大供应商占比较低
2018 年 1-6 月，明日实业向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
序号 供应商名称 主要采购内容 采购额
比例
1 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 1,238.43 21.36%
2 舜宇光学（中山）有限公司 光学镜头 636.93 10.99%
3 东莞信浓马达有限公司 步进电机 229.73 3.96%
4 深圳市兴胜瑞达科技有限公司 连接线 175.72 3.03%
5 中山联合光电科技股份有限公司 光学镜头 154.40 2.66%
合计 2,435.21 42.00%
2017 年，明日实业向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
序号 供应商名称 采购内容 采购额
比例
1 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 1,602.68 15.49%
2 舜宇光学（中山）有限公司 光学镜头 1,127.72 10.90%
3 东莞信浓马达有限公司 步进电机 542.03 5.24%
4 深圳市杰顺腾科技有限公司 连接线 346.90 3.35%
5 腾龙光学（上海）有限公司 光学镜头 343.92 3.32%
合计 3,963.26 38.30%
2016 年，明日实业向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
序号 供应商名称 采购内容 采购额
比例
1 腾龙光学（上海）有限公司 光学镜头 973.53 9.19%
2 深圳市鼎芯无限科技有限公司 芯片 758.52 7.16%
3 深圳市华富洋供应链有限公司 芯片 678.10 6.40%
4 舜宇光学（中山）有限公司 光学镜头 573.16 5.41%
5 福建中大电脑有限公司 机芯 341.54 3.22%
合计 3,324.84 31.83%
报告期内，明日实业向前五大供应商采购占比均低于 50%。深圳市华富洋供
应链有限公司作为专业的供应链管理，报告期内明日实业对其采购比例上升，主
要原因是通过该公司进口芯片可降低报关时间。提供供应链管理服务的公司较多，
且明日实业可直接与境外芯片供应商采购，明日实业对其不存在依赖情况。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的前五大供应商占比情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 N/A 29.23% 33.43%
大华股份 N/A 23.53% 23.42%
维海德 N/A 35.92% 40.60%
同行业可比公司平均值 N/A 29.56% 32.48%
明日实业 42.00% 38.30% 31.83%
数据来源：Wind 资讯，其中同行业可比公司未披露 2018 年 1-6 月数据
海康威视与大华股份的业务类型较为丰富，前五大供应商占比较低。维海德
与明日实业的业务类型较为接近，前五大供应商占比较为接近。
综上所述，报告期内明日实业供应商较为稳定，前五大供应商占比与同行业
可比公司情况较为接近，占比较低，不存在对单一供应商的依赖风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（七）标的公司原材料和能源供应
情况”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于“项目制”等因素的影响，不同项目采购内
容差异较大，报告期内数智源供应商变动较大具有合理性，不存在对供应商依赖
的风险。结合采购内容、合作时间等因素，并对比同行业公司相关信息，明日实
业报告期内供应商具有稳定性，但供应商数量较大、可替代性强、前五大供应商
占比较低，不存在对单一供应商的依赖风险。
问题 14：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，明日实业信
息通信类摄像机产能利用率分别为 81.26%、85.23%和 47.95%，产销率分别为
88.82%、100.67%和 95.29%；视频会议一体化终端产能利用率分别为 14.42%、
66.38%和 40.35%，产销率分别为 72.4%、63.84%和 109.18%。2017 年度和 2018
年 1-6 月，信息通信类摄像机平均单价分别较上年同期下降 11.22%和 6.23%，
视频会议一体化终端平均单价分别较上年同期下降 1.55%和 1.34%。请你公司
结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况、
同行业公司情况等，分产品类别补充披露明日实业产能利用率不高的原因、报
告期产销率波动的原因及合理性、产品价格持续下降的原因及合理性、是否存
在产品滞销风险、是否影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估
预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
问题 14 答复
一、明日实业产能利用率情况
《重组报告书》原披露的明日实业主要产品 2018 年 1-6 月的设备设计产能
数据（信息通信类摄像机 90,000 台，视频会议一体化终端 25,000 台）为 2018
年全年设备设计产能数据，将该数据调整为 2018 年半年产能数据后，明日实业
报告期内产能利用率呈逐年递增趋势，具体情况如下：
单位：件/年、件
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
设备设计产能 45,000 90,000 85,000
信息通信类摄像
实际产量 43,158 76,709 69,074
机
产能利用率 95.91% 85.23% 81.26%
设备设计产能 12,500 25,000 5,000
视频会议一体化
实际产量 10,088 16,595 721
终端
产能利用率 80.70% 66.38% 14.42%
报告期内，明日实业主要产品的产量和销量情况如下：
单位：件
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产量 43,158 76,709 69,074
信息通信类摄像
销量 41,124 77,226 61,420
机
产销率 95.29% 100.67% 88.92%
产量 10,088 16,595 721
视频会议一体化
销量 11,014 10,594 522
终端
产销率 109.18% 63.84% 72.40%
1、信息通信类摄像机
报告期内，明日实业信息通信类摄像机产品为成熟产品，因此该产品产能利
用率均处在 80%以上，产能利用率合理。
2、视频会议一体化终端
视频会议一体化终端 2016 年产能利用率较低的原因系由于视频会议一体化
终端系明日实业 2015 年推出的新产品，2016 年，该产品仍处于市场推广期间，
销量较低，明日实业采取“以销定产”的经营策略所致。
视频会议一体化终端 2017 年度产能利用率大幅增加，主要原因系该产品随
着 2016 年的推广，逐步获得市场认可，销售增加，直接带动产量增加所致。
结合所述，明日实业视频会议一体化终端报告期内产能利用率合理。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/2、主要产品的生产能力和
产销情况” 补充披露。
二、报告期产销率波动的原因及合理性
明日实业报告期内产销率略有波动，主要原因系由于虽然明日实业部分产品
采取“以销定产”的经营策略，但由于部分长期稳定客户对于成熟产品的需求较为
稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常经营中需要对这部分产品进行合理备
货，从而导致产品的生产周期与销售周期不完全匹配所致。
此外，视频会议一体化终端是明日实业 2015 年度中推出的新型产品，2016
年仍处在市场推广期，2017 年开始实现销售。在此背景下，2016 年视频会议一
体化终端的产量和销量大幅度低于 2017 年和 2018 年 1-6 月、产销率与其他年度
存在差异主要原因系产品仍处在市场推广阶段；2017 年度视频会议一体化终端
的产销量较低原因主要系销售规模增大，部分客户对于视频会议一体化终端有持
续稳定的需求，明日实业增加相关产品库存。
结合上述情况分析，明日实业报告期内产销率波动具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/3、主要产品产量和销量情
况” 补充披露。
三、产品价格持续下降的原因及合理性
明日实业报告期内产品平均单价略有下降的原因如下：
1、明日实业产品平均单价下降符合市场同类产品价格变动规律及公司战略
明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，其产品价格变化符合计算机、通信
和其他电子设备制造业的整体规律。该类产品在新产品推向市场的初期，产品定
价较高。后续随着产品生产技术普及、生产厂家增多、市场供应量提升，市场竞
争加剧，产品价格逐步下降。
从公司战略的角度，明日实业在不断研发新技术与新产品实现差异化竞争的
同时，对于现有产品的战略是，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、
可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地
位。
因此，明日实业产品平均单价下降符合市场同类产品价格变动规律及公司战
略。
2、明日实业产品平均单价下降符合可比公司产品价格整体趋势
报告期内，明日实业产品平均单价与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/件
公司名称 2018 年 1-6 月 变化率 2017 年 变化率 2016 年
海康威视 N/A N/A 426.10 -8.17% 464.01
大华股份 N/A N/A 425.07 -4.09% 443.20
可比公司平均数 N/A N/A 425.59 -6.17% 453.61
明日实业 1,789.31 -2.54% 1,835.87 -6.20% 1,957.22
注 1：明日实业同行业公司维海德未在公开文件披露产品平均单价或销量情况
注 2：未披露数据表格中以“N/A”表示
注 3：明日实业产品平均单价较可比公司的平均单价高，原因在于产品使用场景不同，对产品的要求不一
致
注 4：数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
综合上述情况分析，明日实业的产品价格变动符合市场同类产品价格变动规
律，报告期内产品平均单价持续下降与同行业可比公司价格变动趋势一致，因此
具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/5、主要产品销售价格变动
情况”补充披露。
四、产品是否存在产品滞销风险
1、存货情况
报告期内，明日实业库龄在 1 年以内的库存商品余额占比均在 97.5%以上，
反映明日实业绝大多数的产品均在 1 年之内实现销售。2016 年、2017 年和 2018
年 1-6 月，明日实业的存货周转率分别为 2.32 次/年、2.13 次/年、2.20 次/年。明
日实业存货未发现有滞销情况。
报告期内明日实业存货库龄的具体数据详见本核查意见答复“问题 23/二/
（二）明日实业库龄变化情况”。
2、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力情况
（1）市场同类产品价格情况
如上文所述，明日实业产品平均单价逐步下降符合市场同类产品价格变动规
律、符合可比公司产品价格整体趋势及明日实业公司战略，并非由于产品滞销所
导致。
（2）产品市场竞争力情况
明日实业主要从事信息通讯类、广播影视类以及工业领域应用类等专业摄像
机产品的研发、生产和销售业务，在会议、教育、医疗等细分市场形成了一定的
技术积淀，对细分行业的摄像器材需求较为理解，形成了一定的竞争优势。
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持核心技术自主研发，
坚持产品高清化、网络化、智能化、集成化的开发方向。产品的功能性能、先进
性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几
年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征
和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
3、明日实业生产模式有助于避免产品滞销
明日实业的部分产品生产模式主要为“以销定产”，即生产部门会根据在手订
单情况及重要客户历史订单情况确认产品生产计划。此生产模式追求产量与市场
需求之间的匹配，有助于避免产品滞销。
综上所述，明日实业主要库存商品库龄及存货周转率情况反映其不存在产品
滞销情况，明日实业产品平均单价逐步下降并非由于产品滞销所导致，明日实业
产品竞争力较强，明日实业的生产模式有助于避免产品滞销，因此明日实业主要
产品不存在产品滞销风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/7、明日实业产品不存在滞
销风险”补充披露。
五、上述事项不会影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估
预测的影响
（一）上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对明日实业持续
盈利能力产生影响
1、明日实业毛利率水平保持稳定
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 44.50% 44.00% 41.58%
大华股份 36.52% 38.23% 37.71%
维海德 51.41% 51.87% 43.62%
可比上市公司平均数 44.14% 44.70% 40.97%
明日实业 48.78% 46.56% 47.77%
注 1：同行业可比公司数据为销售毛利率
数据来源：Wind 资讯
从上表所见，明日实业报告期内毛利率保持稳定且与其他行业领先企业的毛
利率水平相近。毛利率水平保持相对稳定，并未受到产品平均单价下降、产销率
波动等情况影响。
2、明日实业销售数量及营业收入逐年递增
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月明日实业信息通信类摄像机销售数量
分别为 61,420 件、77,226 件、41,124 件，视频会议一体化终端销售数量分别为
522 件、10,594 件及 11,014 件，营业收入分别为 12,459.44 万元、16,294.25 万元
及 9,560.10 万元。销售数量及营业收入逐年上升，并未受到产品平均单价下降、
产销率波动等情况影响。
3、明日实业净利润逐年递增
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月明日实业净利润分别为 2,944.92 万元、
3,391.31 万元及 2,797.11 万元，净利润逐年上升，并未受到产品平均单价下降、
产销率波动等情况影响。
综上所述，明日实业报告期内产品平均单价略有下降、产销率波动等情况不
会对明日实业持续盈利能力产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/8、上述产能利用率、产品
平均单价及产销率情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响”补充披露。
（二）上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对评估预测产生
影响
1、产能利用率变动不影响未来的产量预测
明日实业为“技术密集型”企业，因此其生产能力不受固定资产投入的影响，
在 2016 年到 2017 年视频会议一体化终端从 721 件提高到 16,595 件。固定资产
基本保持在 300 万元的水平，即明日实业的产能主要受到变动成本支出的影响，
因此未来产量预测的增长，不会受额定产能的影响。
2、产品平均单价的变动不影响未来的价格预测
在信息通信类摄像机国内市场应用范围，明日实业有较强的市场竞争力。因
此明日实业的通讯类高清摄像机推出后，价格较高，随着生产技术日益成熟、采
购规模逐步提升、部分零部件实现国产化等因素导致其生产成本不断降低，客观
上为相关产品的销售提供了降价空间。
同时从公司战略的角度，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、
可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地
位。
随着价格下降，竞争力的提高，企业目前的价格已经具有较强的竞争能力，
在考虑产品升级的基础上，未来预测销售价格先小幅下降后保持不变具有合理性。
3、“以销定产”的预测符合企业产品的销售模式
明日实业部分产品采取“以销定产”的经营策略，由于部分长期稳定客户对于
成熟产品的需求较为稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常经营中需要对这
部分产品进行合理备货，从而导致产品的生产周期与销售周期不完全匹配，故明
日实业报告期内产销率略有波动。随着明日实业对生产销售环节把控力度的提高，
将逐步缩小产销量之间的差异。
同时评估在未来预测的营运资金中，出于谨慎性，是按照历史的存货周转率
考虑了由于产销量之间差异形成的存货。
综上所述，在对明日实业进行盈利预测的过程中，已就产能利用率、产品平
均单价及产销率等因素予以充分考虑，不会对评估预测产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/9、上述产能利用率、产品
平均单价及产销率情况不会对评估预测产生影响”补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据对明日实业产品价格、市场同类产品价格
情况、产品市场竞争力、存货情况及同行业公司情况的分析比较，认为明日实业
的产能利用率、产销率波动及价格下降情况合理，存货不存在明显的滞销情况，
持续盈利能力不存在明显问题。在对明日实业进行盈利预测的过程中，已就产能
利用率、产品平均单价及产销率等因素予以充分考虑，不会对评估预测产生影响。
问题 15：申请文件显示，收益法评估时，预测数智源 2018 年收入为 13,120 万
元，综合毛利率 47.2%，预测净利润 3,224.84 万元。预测明日实业 2018 年收入
为 19,445.39 万元，综合毛利率 46.2%，预测净利润 4,992.83 万元。请你公司结
合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等，
分业务类别补充披露数智源和明日实业 2018 年预测收入、预测成本、毛利率和
净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题 15 答复
一、数智源 2018 年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析
（一）数智源最新经营数据情况分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月
营业总收入 4,369.37
营业成本 2,174.84
净利润 432.69
由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低，
收入集中在第四季度尤其是 12 月份确认。截至本核查意见出具之日，数智源 2018
年 1-10 月的财务结账工作尚未完成，经其财务人员根据 2018 年 10 月取得的客
户验收单情况初步统计，数智源 2018 年 10 月新增确认收入 2,936.09 万元，2018
年 1 至 10 月累计确认收入 7,305.47 万元，较 2018 年 1-9 月份累计确认收入总额
明显增加。
（二）数智源 2018 年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分
析
根据数智源对未来经营情况的预测，2018 年分业务类别预测收入、预测成
本、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 销售收入 销售成本 毛利率
集成销售 8,000.00 5,249.74 34.38%
自主研发软件销售 2,400.00 677.15 71.79%
技术开发 720.00 250.58 65.20%
技术服务 2,000.00 749.03 62.55%
合计 13,120.00 6,926.50 47.21%
截止本核查意见出具之日，数智源全部 2018 年内签订的合同情况如下：
单位：万元、个
项目 2018 年合同签订情况
合同或订单量 129
合同或订单金额 19,694.40
注：以上合同金额为含税金额
根据数智源对未来经营情况的预测，2018 年预计收入为 13,120.00 万元。2018
年 1-10 月，数智源已完成收入 7,305.46 万元，据此测算，数智源未完成 5,814.54
万元。
截至本核查意见出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本支出等
信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计 7,137.16 万元，对未完成收入
的覆盖率约为 122.75%。
截至本核查意见出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他在执行
合同收入金额合计为 3,430.75 万元，其中部分合同亦有可能在 2018 年度内完成。
如综合考虑前述拟验收合同的影响，则数智源全部在执行合同对应收入金额合计
为 10,567.91 万元，对未完成收入的覆盖比例约为 181.75%。
按照业务类型细分情况，2018 年 11 月-12 月预计实现收入及全年预计实现
收入情况如下：
1、拟验收合同情况
单位：万元
2018 年预测收入金额 未完成收入
业务类型 在执行合同金额
已完成 未完成 覆盖率
集成销售 4,764.69 3,235.31 4,571.78 141.31%
自研软件 890.24 1,509.76 2,565.38 169.92%
技术开发与服务 1,650.52 1,069.48 - -
合计 7,305.45 5,814.55 7,137.16 122.75%
2、全部在执行合同情况
单位：万元
2018 年预测收入金额 未完成收入
业务类型 在执行合同金额
已完成 未完成 覆盖率
集成销售 4,764.69 3,235.31 6,394.48 197.65%
自研软件 890.24 1,509.76 3,785.89 250.76%
技术开发与服务 1,650.52 1,069.48 387.54 36.24%
合计 7,305.45 5,814.55 10,567.91 181.75%
综上，数智源预测 2018 年确认收入 13,120.00 万元具有可实现性。
2016、2017、2018 年 1-6 月总收入和总成本计算平均毛利率为 47.71%，2018
年 1-9 月审计后的毛利率为 50.23%，根据历史平均情况和审计后的实际情况，
毛利率保持预测的 47.20%具有可实现性。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利率 24.83%，
假定销售净利率保持原有水平，结合拟验收合同覆盖率 122.75%的实际情况，及
全部在执行合同覆盖率 181.75%的实际情况，据此测算，2018 年净利润预测具有
可实现性。
二、明日实业的 2018 年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性
分析
（一）明日实业最新经营数据情况分析
根据明日实业 2018 年 1-9 月主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年报告数 2018 年 1-9 月实际数 完成率
收入 19,445.39 13,552.35 69.69%
成本 10,469.00 7,062.74 67.46%
毛利率 46.16% 47.89% N/A
净利润 4,992.83 4,120.26 82.52%
明日实业 2018 年 1-9 月按业务区分主要经营情况如下：
单位：万元
信息通信类摄像机 2018 年报告数 2018 年 1-9 月实际数 完成率
收入 16,331.43 10,372.25 63.51%
成本 8,734.01 5,396.70 61.79%
毛利率 46.52% 47.97% N/A
视频会议一体化终端 2018 年报告数 2018 年 1-9 月实际数 完成率
收入 3,113.96 2,993.88 96.14%
成本 1,734.99 1,602.71 92.38%
毛利率 44.28% 46.47% N/A
2018 年 1-9 月主营业务收入及成本未达到预期全年 75%的完成率，主要是
由于客户视联动力于 2018 年 7-9 月已经发货 2,538.95 万元，依据购销合同产品
还处在验收阶段，产品在第四季度验收完成。2018 年明日实业毛利率略高于预
测，费用率略低于预测，故明日实业净利润完成率达到 82.52%。
（二）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等
明日实业 2018 年 1-9 月的定单情况如下：
单位：台、万元
项目 2018 年 1-9 月签订情况 已交货情况
合同或订单对应的产品数量 89,540 62,116
合同或订单金额 15,985.15 10,533.60
2018 年 1-9 月，明日实业签订合同订单的产品数量为 89,540 台，涉及金额
15,985.15 万元，2018 年 1-9 月已签订单中未交货金额 5,451.55 万元。截至 2018
年 9 月份，企业前三季度签订订单金额 15,598.15 万元，加上历史延续合同
3,018.75 万元，订单金额共计 19,003.90 万元，订单覆盖率达到了 2018 年全年收
入预测的 98%。
明日实业 2018 年 1-9 月按业务划分订单情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月订单金额 已交货金额
一体化终端摄像机 3,809.30 927.41
信息通信类摄像机 11,971.58 9,489.73
2018 年 1-9 月，一体化终端摄像机签订的订单金额为 3,809.30 万元，加上历
史延续合同中 2,066.47 万元，订单金额共计 5,875.77 万元，订单覆盖率达到了
2018 年一体化终端摄像机全年预测的 188.69%；信息通信类摄像机签订的订单金
额 11,971.58 万元，加上历史延续合同中 882.52 万元，订单金额共计 12,854.10
万元，订单覆盖率达到了 2018 年信息通信类摄像机全年预测的 78.71%。
综上，考虑到明日实业已经完成收入情况及在手订单和新签订单情况，预测
全年能够完成预测收入，同时在毛利率小幅提升以及期间费用率小幅下降的情况
下，2018 年预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（一）标的公司 2018 年预测收入、
预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订
单获取情况和在手订单执行情况等的内容，数智源、明日实业 2018 年预测收入、
预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
问题 16：申请文件显示，1）数智源 2019 年及以后的收入根据行业发展趋势和
历史增速进行预测，成本根据历史毛利率进行预测，预测 2018-2023 年数智源集
成销售收入、技术开发收入、技术服务收入、自主软件产品销售业务毛利率分
别为 34.38%、65.20%、62.55%和 71.79%，并保持稳定。2）明日实业 2019 年
及以后的收入根据目前市场发展空间、历史年度订单量及业务收入增长情况，
预测中未来产品销量增速为 8%-21%，预测期产品价格呈小幅下降趋势。明日
实业软件收入参考历史软件收入占比与企业根据规定计算得出的软件占比情况
孰低确定。请你公司：1）补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实
业各业务预测毛利率。2)结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、
同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、
明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。3）结合同行业公司情况、市
场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，
补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度
较小的合理性。4）补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、
预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如
是，请说明原因。5）结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明
日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实
现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题 16 答复
一、补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛
利率。
（一）数智源预测收入增长率
本次重组，数智源 2018 年至 2022 年预测收入增长率如下：
单位：万元
产品名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
集成销售收入 8000.00 9440.00 11139.20 12475.90 13473.98
技术开发收入 720.00 849.60 1002.53 1152.91 1268.20
技术服务收入 2000.00 2360.00 2784.80 3202.52 3522.77
自主软件产品销售 2400.00 2832.00 3341.76 3742.77 4042.19
销售收入合计 13120.00 15481.60 18268.29 20574.10 22307.14
收入增长率 18.23% 18.00% 18.00% 12.62% 8.42%
（二）明日实业预测收入增长率及各业务预测毛利率
本次重组，明日实业 2018 年至 2022 年预测收入增长率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 19,445.39 22,984.61 26,986.43 29,505.68 31,969.32
收入增长率 19.34% 18.20% 17.41% 9.34% 8.35%
本次重组，明日实业 2018 年至 2022 年分业务预测毛利率情况如下：
产品名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
信息通信类
46.52% 46.39% 46.25% 46.06% 45.86%
摄像机
视频会议一
44.28% 44.15% 43.98% 43.78% 43.57%
体化终端
二、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司
及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业
预测销量的预测过程、依据及可实现性。
（一）数智源预测期各业务板块收入增长率预测过程、依据及可实现性
1、订单获取难易程度分析
经过多年的经营，数智源在海关、教育领域具有较高的知名度，服务水平得
到客户的广泛认可，积累了一定数量的成功案例。在海关领域，服务的客户包括
海关总署、南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、
江阴海关、南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，
服务的客户包括镇江教育局、鄂尔多斯教育局、北京大学、郑州大学第三附属医
院、四川达州文理学院等。数智源已形成了一定的技术储备，该细分市场的竞争
对手较少，获取订单不存在重大困难。
截至本核查意见出具之日，数智源 2016 年、2017 年、2018 年签订的合同数
量分别为 101 个、96 个、111 个，合同数量呈增长趋势，获取订单能力较强。
综上，数智源具有较强的客户拓展和订单获取能力。
2、行业发展趋势和市场竞争因素分析
（1）行业发展趋势
近年来，随着安防应用的社会化、民用化水平的提高，以及与医疗、教育、
安全生产等各个领域的交融发展，视频应用范围逐渐拓宽。与视频基础设施建设
相关的行业未来存在很大的市场发展空间。根据中国产业信息网数据，2010-2017
年，视频监控产值实现快速增长，年均复合增速达 23.82%，2017 年产值 1080
亿元，较上年同比增长 12.27%，行业处于高速增长期。
（2）市场竞争因素分析
随着平安城市、金关工程、智慧教育、商业智能等项目的深度开展，用户对
视频与业务方面的融合应用要求也越来越精细。为了满足不断增长的精细化需求，
在海关、教育等细分领域，数智源对自身产品线进行了全新的优化，推出了囊括
前端视频采集到后端行业精细化管理平台的一系列产品，数智源可向用户提供从
视频捕获、综合视频管理、智能检测、分析、结构化主题存储等完整性功能的专
业公司，在行业内具有较强的竞争能力。
3、同行业公司及可比案例的增长率情况分析
（1）同行业公司的增长率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的收入增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
002415.SZ 海康威视 21.90% 31.22% 26.32%
002236.SZ 大华股份 28.21% 41.38% 32.26%
603660.SH 苏州科达 41.70% 26.02% 18.55%
300367.SZ 东方网力 18.54% 25.21% 45.68%
300449.SZ 汉邦高科（剔除） -16.94% 24.78% 15.49%
002528.SZ 英飞拓 44.29% 46.84% 9.13%
平均收入增长率 30.93% 34.13% 26.39%
注 1：汉邦高科 2018 年三季度负增长，剔除计算
数据来源：Wind 资讯
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 9 月，同行业上市公司平均收入增长率
为 26.39%、34.13%、30.93%。由上表数据分析，数智源及所处行业近几年发展
形势较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平，行业发展较好。
（2）可比案例的收入增长率情况
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年
千方科技 交智科技 35.75% 27.59% 24.65%
神思电子 因诺微 143.42% 36.69% 28.91%
浙大网新 华通云数据 21.27% 14.34% 19.56%
实达集团 中科融通 10.26% 24.72% 19.82%
高伟达 上海睿民 68.70% 24.11% 20.00%
神州信息 华苏科技 27.61% 27.11% 22.99%
北部湾旅 博康智能 26.92% 20.67% 16.32%
平均值 47.70% 25.03% 21.75%
数智源 18.23% 18.00% 18.00%
数据来源：Wind 资讯
可比交易预测期未来三年的年平均收入增长率为 47.70%、25.03%、21.75%。
数智源本次预测的未来三年收入增长率与可比交易案例相比处在合理范围内。
综上，结合数智源订单获取难易程度、行业发展趋势和市场竞争因素方面的
分析，以及对比同行业公司及可比案例情况，数智源 2018 年-2020 年收入增长率
保持 18.23%、18.00%、18.00%，较为谨慎，具有可实现性。
（二）明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性
1、明日预测销售量及增长率情况
本次重组，明日实业 2018 年至 2022 年预测销量及增长率情况如下：
单位：件
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
信息通信类
96,533 115,840 139,008 154,299 169,729
摄像机
销量增长率 25.00% 20.00% 20.00% 11.00% 10.00%
视频会议一
12,713 15,256 17,544 19,474 21,421
体化终端
增长率 20.00% 20.00% 15.00% 11.00% 10.00%
2、预测销量的预测过程及依据
预测明日实业产品销量，考虑了明日实业产品的竞争优势及销售覆盖能力，
并分析了明日实业所处行业的市场发展趋势及竞争态势。同时，在预测销量增长
率时，比较了明日实业及同行业可比公司的历史增长率，和可比交易涉及的公司
的预测增长率，依据较为充分。
3、预测销量的可实现性
（1）订单获取难易程度分析
①技术先进性产生品牌效应
明日实业拥有信息通信类摄像机多项核心技术，以及拥有包括技术研究、软
件开发、硬件设计、结构设计的研发团队，产品完全自主开发。明日实业自主完
成产品的需求定义、总体设计、详细设计、算法设计、软件开发、硬件设计、结
构设计、过程模块测试、整机测试、高低温环境测试、小批量试生产测试以及产
品发布全过程。明日实业新产品开发能力、客户产品定制能力、产品品质保障能
力、产品品牌知名度、以及产品推向市场的速度都具有领先地位。
报告期内，明日实业前五大客户较为稳定，如视联动力、星网智慧等下游客
户的采购金额呈上升态势。截至 2018 年 9 月 30 日，明日实业在手订单金额超过
5,000 万元，明日实业的产品品牌及产品质量得到下游客户的认可，对维持现有
客户及开拓新客户产生较大作用。
②销售团队覆盖广泛
明日实业拥有成熟的国内国外销售团队，在国内设有十多个市场销售办事处。
其市场覆盖程度较高，对市场需求的反映能力较为迅速，为其获取订单的能力提
供保障。
综上，明日实业在技术成熟领先，销售渠道覆盖广泛的基础上，具有较强的
客户拓展和订单获取能力。
（2）行业发展趋势和市场竞争因素分析
①行业发展趋势
视频会议行业市场持续扩大，从传统的视频会议，已逐步扩展到云会议、协
同办公系统、智慧政务、云教育平台、智慧校园、远程医疗、智慧城市等应用市
场。云技术系统的兴起以及信息传输带宽的提升，带动各个细分领域融合视讯通
讯业务的广泛应用和发展。
②市场竞争因素分析
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设
备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品
种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括 Polycom、ClearOne、InFocus、苏州
科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自
主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份
有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。视频
会议摄像机发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并具有
自主技术的企业较少。
（3）同行业公司及可比案例的增长率情况分析
①明日实业及同行业公司的增长率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的收入增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
002415.SZ 海康威视 21.90% 31.22% 26.32%
002236.SZ 大华股份 28.21% 41.38% 32.26%
871053.OC 维海德 N/A 43.55% 47.53%
平均收入增长率 25.06% 38.72% 35.37%
明日实业 46.28% 30.78% N/A
注：维海德未披露 2018 年 1-9 月财务数据
数据来源：Wind 资讯
考虑到电子产品单价通常呈下行趋势，因此收入增幅通常低于销量增幅。明
日实业于 2017 年的收入增长率为 30.78%，同行业可比公司三期平均收入增长率
超过 30%，均超过明日实业预测的销量增长率。明日实业预测的销量增长率具有
合理性。
②可比案例的增长率情况
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年
华宇软件 联奕科技 29.67% 28.31% 22.18%
安洁科技 威博精密 55.08% 33.11% 25.08%
*ST 合泰 比亚迪 11.12% 6.33% 8.00%
汉麻产业 联创电子 52.43% 23.84% 16.25%
金盾股份 红相科技 46.07% 23.42% 22.35%
平均值 38.87% 23.00% 18.77%
数据来源：Wind 资讯
考虑到电子产品单价通常呈下行趋势，因此收入增幅通常低于销量增幅。可
比交易预测期未来三年平均收入增长率超过 25%，均超过明日实业预测的销量增
长率。明日实业预测的销量增长率具有合理性。
综上，结合明日实业的订单获取难易程度、行业发展趋势和市场竞争因素方
面的分析，以及对比明日实业、同行业公司及可比案例情况，明日实业在 2018
年-2022 年的销量及销量增长率的预测过程和依据较为充分，具有可实现性。
三、结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占
有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频
会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。
（一）明日实业产品历史平均单价下降具有合理性
明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，其产品价格变化符合计算机、通信
和其他电子设备制造业的整体规律。该类产品在新产品推向市场的初期，产品定
价较高。随着生产技术日益成熟、采购规模逐步提升、部分零部件实现国产化等
因素导致其生产成本不断降低，客观上为相关产品的销售提供了降价空间。
从公司战略的角度，明日实业在不断研发新技术与新产品实现差异化竞争的
同时，对于现有产品的战略是，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、
可靠的质量以及优质的服务，不断扩大市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
因此，明日实业产品历史平均单价下降符合商业逻辑及公司战略。
2、明日实业产品预测单价下降幅度较小的合理性
随着产品型号成熟，平均生产成本趋于稳定，长远来说产品平均单价延续历
史单价下降的幅度不具有客观基础。
另外，随着价格下降，产品的价格已经具有较强的竞争能力。在考虑产品型
号及性能升级的基础上，在考虑未来销售价格小幅下降后保持不变具有合理性。
综上所述，明日实业产品预测价格下降幅度较小具有合理性。
四、补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件
收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如是，请说
明原因。
（一）明日实业历史软件收入占比情况
明日实业 2016 年和 2017 年软件收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
硬件收入 11,734.82 10,080.03
软件收入 4,618.53 2,966.32
合计 16,353.35 13,046.35
软件收入占比 28.24% 22.74%
（二）相关规定具体内容
1、深国税公告 2011 第 9 号第十一条
对随同计算机网络、计算机硬件、机器设备等一并销售的自行开发的软件产
品，能与计算机硬件、机器设备等非软件部分分别核算销售额的，可以享受软件
产品增值税即征即退优惠政策。
2、深国税公告 2011 第 9 号第十六条
嵌入式软件产品增值税即征即退按照下列规定计算、开票、核算及进行增值
税纳税申报。
（1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法及公式
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
（2）嵌入式软件产品销售额的计算
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备
销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。
（三）预测软件收入占比的合理性
（1）分别核算软硬件收入，符合业务实质
明日实业主要产品包括信息通信类摄像机及视频会议一体化终端。在向部分
客户销售时，明日实业在相应硬件产品内部烧录嵌入式软件，在销售发票上亦载
列相应软件部分的销售金额。因此，分别核算软硬件收入复合业务实质。
（2）软件收入占比测算
明日实业 2016-2017 年的主营业务成本利润率分别为 92%和 88%。根据即征
即退政策中，硬件成本利润率不低于 10%的规定，明日实业仍有提高软件退税的
空间，在预计未来三年内公司生产经营不发生较大变化情况下，明日实业的成本
利润率保持在 86%左右，硬件成本利润率 20%计算，内销占主营业务收入 90%
的基础上，软件收入占比能达到 31.50%。
（3）预测软件收入占比具有合理性
假定延续 2017 年对软件的定价方式，软件收入占比 28.24%符合政策要求，
预测软件收入占比具有合理性。
五、结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明日实业预测
期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性、是否
与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）数智源预测期毛利率的合理性
1、数智源预测期毛利率的预测情况
根据数智源对未来经营情况的预测，其预测毛利率如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售收入 13,120.00 15,481.60 18,268.29 20,574.10 22,307.14
销售成本 6,926.50 8,173.27 9,644.45 10,843.54 11,743.04
毛利率 47.21% 47.21% 47.21% 47.30% 47.36%
2、同行业可比上市公司毛利率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的毛利率情况如下
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
002415.SZ 海康威视 44.91% 44.00% 41.58%
002236.SZ 大华股份 36.37% 38.23% 37.71%
603660.SH 苏州科达 63.78% 66.36% 65.47%
300367.SZ 东方网力 57.51% 57.47% 58.81%
300449.SZ 汉邦高科 41.54% 26.84% 32.63%
002528.SZ 英飞拓 20.85% 29.59% 37.61%
平均毛利率 44.16% 43.75% 45.64%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，数智源预测毛利率水平与其他同行业可比上市公司毛利率水平
差异较小，处于合理水平。
3、可比交易毛利率情况
根据公开市场数据，可比交易的毛利率水平如下：
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年 第四年
千方科技 交智科技 37.96% 36.69% 35.98% 35.44%
神思电子 因诺微 77.32% 76.58% 76.05% 75.85%
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年 第四年
浙大网新 华通云数据 41.99% 42.70% 45.98% 45.47%
实达集团 中科融通 38.19% 38.16% 38.14% 38.13%
高伟达 上海睿民 33.66% 33.66% 33.66% 33.66%
神州信息 华苏科技 25.94% 26.09% 26.21% 26.30%
北部湾旅 博康智能 43.00% 43.00% 43.00% 43.00%
平均毛利率 42.58% 42.41% 42.72% 42.55%
数智源 47.21% 47.21% 47.21% 47.30%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，数智源预测年度毛利率的变动趋势，与可比交易涉及的公司预
测毛利率变动趋势相一致。
（二）预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性
随着数智源视频应用软件开发日趋成熟，所消耗的成本降低，因此自主研发
软件业务和技术服务业务毛利率上升较快，数智源通过提供良好的技术数据支持
及服务，树立了良好的品牌形象、聚集了大量的优质供应商和用户，导致规模效
应产生，数智源的 2016 年-2017 年的毛利率为 46.89%和 47.80%，毛利率呈现上
涨趋势。
由于技术、经验等进入门槛较高，数智源的市场份额相对较为集中，从可比
交易和可比公司同类业务毛利率的变化趋势来看，可比公司 2016 年、2017 年及
2018 年 1-9 月，平均毛利率分别为 45.64%、43.75%、44.16%；可比交易预测期
2018 年-2021 年平均毛利率为 42.58%、42.41%、42.72%、42.55%。对比可比公
司和可比交易案例，数智源的预测毛利率水平，以及其毛利率在预测期保持相对
稳定，具有合理性与可实现性。
（三）明日实业预测期毛利率的合理性
1、明日实业预测期毛利率情况
根据明日实业对未来经营情况的预测，其预测毛利率如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 19,445.39 22,984.61 26,986.43 29,505.68 31,969.32
营业成本 10,469.00 12,403.58 14,599.99 16,017.98 17,420.31
毛利率 46.16% 46.04% 45.90% 45.71% 45.51%
2、可比交易毛利率情况
根据公开市场数据，可比交易的毛利率水平如下：
上市公司 标的公司 第一年 第二年 第三年
华宇软件 联奕科技 56.07% 58.58% 59.82%
安洁科技 威博精密 33.00% 32.04% 31.79%
*ST 合泰 比亚迪 7.41% 7.37% 7.29%
汉麻产业 联创电子 21.33% 21.16% 21.85%
金盾股份 红相科技 58.49% 56.09% 55.07%
平均值 35.26% 35.05% 35.16%
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，明日实业预测期毛利略高于可比案例毛利率平均值，主要是因
为比亚迪案例预测毛利率较低。明日实业预测年度毛利率水平与其他可比交易涉
及的公司毛利率水平差异较小，处于合理区间水平。
（四）预测期明日实业毛利率保持稳定的合理性与可实现性
报告期内，明日实业与同行业可比公司的毛利率情况如下所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 44.50% 44.00% 41.58%
大华股份 36.52% 38.23% 37.71%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
维海德 51.41% 51.87% 43.62%
同行业可比公司平均值 44.14% 44.70% 40.97%
明日实业 48.78% 46.56% 47.77%
数据来源：Wind 资讯
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，明日实业的毛利率分别为 47.77%、46.56%、
48.78%，变化幅度分别为-1.21%、2.22%，较为稳定。同行业可比公司的毛利率
亦较为稳定，预测明日实业毛利率保持稳定具有合理性。
明日实业产品毛利率主要受产品平均单价及产品平均成本影响。明日实业通
过可靠的产品质量以及优质的服务，逐渐获得下游客户认可，预计能以较低的产
品单价下降幅度，保持产品竞争力。另外，随着明日实业业务规模扩大，对上游
采购商的议价能力增强，能有效控制产品平均成本。预测明日实业毛利率保持稳
定具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（二）标的公司预测期收入增长率
及毛利率的合理性分析”补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合获取订单能力、所在行业发展趋势、市场
竞争因素，并对比同行业可比上市公司情况及可比交易情况，数智源、明日实业
预测毛利率具有可实现性；明日实业产品平均价格小幅下降符合市场趋势，具有
合理性；明日实业预测软件收入占比具有合理性；结合同行业可比公司及可比交
易案例，数智源、明日实业预测期毛利率及毛利率的稳定性具有合理性。
问题 17：申请文件显示：1）收益法评估时，预测 2018 年数智源销售费用和管
理费用分别为 1,057.72 万元和 1,507.97 万元，明日实业销售费用和管理费用分别
为 1,590.71 万元和 2,198.29 万元。2）数智源销售费用中销售人员工资根据未来
人员规模及薪酬水平确定，其他费用按销售费用占收入的比例进行预测，明日
实业销售费用根据收入未来的预测增长情况进行预测。3）数智源管理费用中管
理团队工资根据工资标准和未来人员需求进行预测，明日实业管理费用中产品
研究与开发费用按照收入的一定比例预测。请你公司：1)结合最新经营业绩，补
充披露数智源和明日实业 2018 年销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披
露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合
理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收
入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披
露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增
长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题 17 答复
一、结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业 2018 年销售费用和管
理费用的可实现性。
（一）数智源 2018 年销售费用和管理费用的可实现性
1、销售费用可实现性
数智源 2018 年预测销售费用为 1,057.72 万元，根据未经审计报表，2018 年
1-9 月的实际销售费用为 699.99 万元，实际销售费用占预测销售费用的 64.16%，
预测数据较谨慎。
2、管理费用可实现性
数智源 2018 年预测管理费用为 1,507.97 万元，根据未审报表，2018 年 1-9
月实际管理费用为 1,222.75 万元，实际管理费用占预测管理费用的 81.09%，与
预测值基本相当。2018 年 1-9 月管理费用略高，主要原因为 2018 年 1-9 月支出
研发费用较高，为 461.06 万元。
（二）明日实业的 2018 年销售费用和管理费用的可实现性
1、销售费用可实现性
明日实业 2018 年预测销售费用为 1,590.71 万元，根据未审报表，2018 年 1-9
月的实际销售费用为 1,036.32 万元，实际销售费用占预测销售费用的 65.15%，
预测数据较谨慎。
2、管理费用可实现性
明日实业 2018 年预测管理费用为 2,198.29 万元，根据未审报表，2018 年 1-9
月实际管理费用为 1,436.46 万元，实际管理费用占预测管理费用的 65.34%，预
测数据相对谨慎。
综上，从实际完成情况方面分析，数智源及明日实业的销售费用和管理费用
预测均较为谨慎。
二、补充披露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、
依据，并说明合理性。
（一）数智源的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测依据及合理性
数智源的销售费用主要为销售团队人工成本、房租、差旅费等，报告期内，
上述 3 项费用合计占销售理费用总额的 80%以上。
工资的预测依据是结合数智源业务发展和薪酬计划考虑，为保证业务开展，
2018-2019 年工资水平分别预计 20%、18%的增长率，2020 年以后考虑到收入增
长幅度趋于稳定及销售团队的成熟和稳定，每年保持 7%的增长率。差旅费根据
历史期占收入比重进行预测，租赁费按照数智源已签订的租赁合同进行预测。其
他费用根据历史水平进行预测。
2、管理费用预测依据及合理性
数智源的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队人工成本、房租、
办公费和交通费等，固定性支出较多，与收入的关联性不强，管理费用与收入并
非简单的同比变动关系，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐
渐下降的趋势。
数智源管理费用主要由人员工资、研发费、差旅费、业务招待费及租赁费构
成，报告期内，上述四项费用合计占管理费用总额的 80%以上。
工资的预测依据是数智源的工资薪酬计划，考虑了每年 6%的增长率；业务
招待费和差旅费根据业务发展情况考虑了每年 5%、8%的增长率，研发费的预测
参考了髙新企业的标准，按照研发费用占营业收入总额的 4%来进行预测；租赁
费按照数智源已签订的租赁合同进行预测。其他费用根据历史水平进行预测。
综上，在对数智源的期间费用的预测中，结合了企业的收入增长情况，对变
动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的依
据较为充分，具有合理性。
（二）明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测依据及合理性
根据明日实业经审计的财务报表，销售费用主要为工资、运输费用、租赁费
用、展览促消费、低值易耗品费用以及差旅办公费等。销售费用的预测结合了历
史销售费用的情况，并考虑了未来收入变动对销售费用的影响。
运输费、低值易耗品费等可变费用与收入密切相关，预测中在历史水平的基
础上，根据收入占比进行预测；而工资、租赁以及办公差旅等费用主要与办公人
员、办公设施等相关，故在结合历史费用的基础上保持一定的增长率；折旧摊销
根据基准日时点的账面原值、预计使用期、加权折旧（摊销）率等估算未来经营
期的折旧摊销额。
2、管理费用预测依据及合理性
根据明日实业经审计的财务报表，管理费用主要为工资、研发费用、服务费、
原材料报废损失、折旧摊销以及差旅办公费等。管理费用的预测结合了历史管理
费用的情况，并考虑了未来收入变动对管理费用的影响。
由于研发费用、原材料报废损失等可变费用与收入密切相关，预测中在历史
水平的基础上，根据收入占比进行预测；而工资、办公以及办公差旅等费用主要
与办公人员、办公设施等相关，故在考虑历史水平的基础上保持一定的增长率；
折旧摊销根据基准日时点的账面原值、预计使用期、加权折旧（摊销）率等估算
未来经营期的折旧摊销额。管理费用占营业收入的比例相对稳定。
综上，在对明日实业的期间费用的预测中，结合了企业的收入增长情况，对
变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的
依据较为充分，具有合理性。
三、比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收
入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
（一）数智源的期间费用占收入比例分析
1、数智源销售费用占收入比例分析
（1）报告期内销售费用占收入比例
2016 年及 2017 年，数智源经审计销售费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 11,097.19 9,539.74
销售费用 878.25 581.90
占比 7.91% 6.10%
（2）预测期的销售费用占收入比例
数智源预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 13,120.00 15,481.60 18,268.29 20,574.10 22,307.14
销售费用 1,057.72 1,226.98 1,334.23 1,436.92 1,533.69
占比 8.06% 7.93% 7.30% 6.98% 6.88%
（3）可比公司销售费用占收入比例
报告期内，数智源与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 12.69% 10.57% 9.37%
大华股份 12.76% 12.82% 12.29%
东方网力 9.30% 9.60% 11.56%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
苏州科达 22.16% 22.52% 23.07%
汉邦高科 10.43% 5.91% 9.14%
英飞拓 9.98% 11.38% 16.16%
平均值 12.89% 12.13% 13.60%
数智源 11.31% 7.91% 6.10%
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源各报告期销售费率低于同行业平均水平，主要原因如下：
（1）相比同行业公司，数智源经营规模较小，客户集中度较高，2016 年、
2017 年前五大客户占比分别为 57.76%、40.20%，2016 年、2017 年同行业可比
公司的前五大客户占比平均水平分别为 20.83%、18.43%。与同行业公司服务客
户群体较多相比，数智源集中服务客户所需的销售费用较少，因此从总体上看，
数智源各报告期发生的销售费用低于同行业，具有合理性。
（2）销售费用主要为销售人员薪资，报告期内，数智源销售费用-人工费占
销售费用总额比例为 70.64%、64.63%、69.98%。数智源在内蒙古、江苏、福建、
山东、湖北等二、三线城市设立子公司、分公司以及办事处，在当地招揽销售人
员承担销售具体执行工作，由于当地薪资水平较低，因此导致数智源销售费用-
人工费较低，进而导致数智源销售费率比同行业较低。
相比同行业公司，数智源经营规模较少，市场开拓任务主要集中在核心管理
团队，计入销售费用的销售人员主要工作责任是项目销售具体执行人员，工资水
平较低，具有合理性。
2016 年、2017 年数智源销售人员人均工资与同行业可比公司情况如下：
单位：万元/人
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 41.20 32.80
大华股份 48.71 35.21
东方网力 43.86 34.96
苏州科达 15.79 14.86
公司名称 2017 年 2016 年
汉邦高科 16.33 16.69
英飞拓 38.30 67.36
平均值 34.03 33.65
数智源 17.68 18.68
注：可比公司 2018 年 6 月 30 日时点销售人员人数未有公开数据
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源销售人员人均工资低于同行业可比公司销售人员人均工资，
导致销售费率低于同行业可比公司水平。
2、数智源管理费用占收入比例分析
（1）报告期内管理费用占收入比例
根据审计后的历史数据，数智源报告期内管理费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 11,097.19 9,539.74
管理费用 1,485.973 826.67
占比 13.39% 8.67%
（2）预测期的管理费用占收入比例
数智源预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 13120.00 15481.60 18268.29 20574.10 22307.14
管理费用 1507.97 1667.93 1831.38 1978.81 2106.73
占比 11.49% 10.77% 10.02% 9.62% 9.44%
（3）可比公司管理费用占收入比例
根据公开市场数据，可比公司管理费用（剔除研发费用）占收入比例如下，
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 2.83% 2.41% 2.11%
大华股份 2.74% 2.76% 3.05%
东方网力 6.79% 7.65% 9.42%
苏州科达 8.60% 4.54% 4.69%
汉邦高科 11.16% 4.88% 6.94%
英飞拓 7.73% 8.67% 11.58%
平均值 6.64% 5.15% 6.30%
数智源 14.12% 8.18% 7.89%
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源管理费率略高于同行业可比平均水平，主要原因为如下：
（1）数智源实行精细化管理，在具体业务团队中设置管理岗位，这些管理
人员的工资薪酬计入管理费用，导致管理费率增加。
（2）同行业可比公司体量较大，规模效应较为明显，边际费用率较低，数
智源经营规模较小，因而管理费率较高，具有合理性。
（3）与 2016 年、2017 年相比，2018 年 1-6 月管理费率增高，主要原因为
受季节性影响，2018 年 1-6 月确认收入占预计全年收入比例较小，导致管理费
率占当期收入比例增高。
报告期内，数智源与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 9.16% 7.62% 7.62%
大华股份 8.82% 9.49% 10.69%
东方网力 13.47% 12.15% 13.63%
苏州科达 26.18% 26.24% 27.73%
汉邦高科 7.17% 3.53% 6.33%
英飞拓 3.53% 4.23% 6.61%
平均值 11.39% 10.54% 12.10%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
数智源 9.65% 5.21% 0.77%
数据来源：Wind 资讯
数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项目的研发人
员薪酬，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹配具体项目
的研发人员薪酬，依据会计准则计入“研发费用”。
数智源研发费用率低于同行业平均水平，主要原因为数智源的部分研发支出
能够匹配具体项目，结转至主营业务成本-研发人力所致。
综上，在综合考虑销售费用和管理费用占收入比例的基础上，企业预测的两
项费用比例与可比公司基本相当，具有合理性。
（二）明日实业的期间费用占收入比例分析
1、明日实业销售费用占收入比例分析
（1）报告期内销售费用占收入比例
根据明日实业审计后的历史数据，明日实业报告期内销售费用占收入比例如
下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 16,294.25 12,459.44
销售费用 1,442.57 1,166.85
占比 8.85% 9.37%
（2）预测期的销售费用占收入比例
明日实业预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 19,445.39 22,984.61 26,986.43 29,505.68 31,969.32
销售费用 1,590.71 1,757.61 1,942.37 2,116.86 2,303.66
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
占比 8.18% 7.65% 7.20% 7.17% 7.21%
（3）可比公司销售费用占收入比例
根据公开市场数据，明日实业与可比公司销售费用占收入比例如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
002415.SZ 海康威视 12.69% 10.57% 9.37%
002236.SZ 大华股份 12.76% 12.82% 12.29%
871053.OC 维海德 8.27% 8.34% 6.82%
平均值 11.24% 10.58% 9.49%
明日实业 7.45% 8.85% 9.37%
数据来源：Wind 资讯
报告期内，明日实业销售费用比例整体呈下降趋势，与预测的销售费用比例
趋势一致；对比同行业可比公司的情况，销售费用比例低于同行业可比公司平均
值，主要是因为海康威视及大华股份境外销售占比较大，业务开拓和维护费用较
高；明日实业的主要业务范围在境内，与维海德相比较为接近。
2、明日实业管理费用占收入比例分析
（1）报告期内管理费用占收入比例
根据审计后的历史数据，明日实业报告期内管理费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 16,294.25 12,459.44
管理费用 2,678.32 1,669.45
占比 16.44% 13.40%
（2）预测期的管理费用占收入比例
明日实业预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 19,445.39 22,984.61 26,986.43 29,505.68 31,969.32
管理费用 2,198.29 2,484.74 2,827.90 3,082.59 3,342.30
占比 11.30% 10.81% 10.48% 10.45% 10.45%
（3）可比公司管理费用占收入比例
根据公开市场数据，明日实业与同行业可比公司管理费用占收入比例如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
002415.SZ 海康威视 11.99% 10.04% 9.73%
002236.SZ 大华股份 11.55% 12.25% 13.74%
871053.OC 维海德 18.32% 22.81% 17.51%
平均值 13.95% 15.03% 13.66%
明日实业 11.07% 16.44% 13.40%
数据来源：Wind 资讯
从对比报告期内的管理费用情况，未来的预测的管理费用比例低于历史的比
例，主要是由于 2016 年及 2017 年股份支付的影响，剔除后基本一致，该比例具
有合理性；对比同行业可比公司的情况，明日实业管理费用比例低于同行业可比
公司平均值，主要是因为研发费用率略低于同行业可比公司平均值，明日实业多
年来一直专注于信息通讯摄像机研发，对摄像机的核心技术、产品开发经验积累
丰富，故研发进度较快，开发费用较低。
综上，在综合考虑销售费用和管理费用占收入比例的基础上，企业预测的两
项费用比例略低于同行业可比公司平均值，与其历史期水平及趋势相当，具有合
理性。
四、补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以
支撑未来收入增长。
（一）数智源研发支出匹配情况
2018 年数智源研发计划主要为视频智联平台和大数据可视化，预计总投入
486 万元，2019 年视频智联平台及大数据可视化预计总投入 370 万元。
2018 年、2019 年数智源预测研发费用为 524.80 万元、619.26 万元，高于数
智源研发计划预计投入 486 万元、370 万元。2018 年 1-6 月，研发费用投入 337.53
万元，其中上述研发项目投入 305.89 万元，占预计当年总投入比例的 62.94%，
占比过半，数智源研发计划与预测研发费用具有匹配性。
根据数智源管理层预测，其视频智联平台预计可实现销售额为 5,000 万元，
预计销售期为三年，每年销售 1,600-1,700 万元。数据可视化平台每套销售金额
为 50-200 万元（根据客户应用情况，是否涉及二次开发），每年销售 20 套，预
计销售期为三年，每年新增销售额为 1500 万元 。数智源的研发计划能够支撑未
来收入增长。
（二）明日实业的研发支出匹配情况
2016 年至 2022 年，明日实业研发支出及占收入比例的历史及预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 12,459.44 16,294.25 19,445.39 22,984.61 26,986.43 29,505.68 31,969.32
研发费用 970.52 927.24 1,186.17 1,379.08 1,619.19 1,770.34 1,918.16
研发比例 7.79% 5.69% 6.10% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
明日实业的研发支出匹配情况如下：
1、明日实业未来研发规划
经过多年的研发积累，明日实业的研发成果，如音频处理技术（回声抵消、
语音降噪、啸叫抑制）、先进的 ISP 算法等，已转化为产品竞争力，构成明日实
业的竞争优势。
明日实业将长期专注于信息通信类摄像机、广播类摄像机、一体化终端的技
术研究与产品开发，按照明日实业制定的“摄像机+”研发发展战略，逐步开发 4K
摄像机、具有 AI 功能的摄像机、先进的一体化通信终端平台等产品。
明日实业基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，
为未来的业绩增长增添保障和支持。
2、研发费用比例相对稳定
截至到 2017 年末，明日实业的研发支出已经形成了 30 项专利、10 项注册
商标和 21 项计算机软件著作权，未来期间，明日实业是在已形成的技术资产的
基础上不断进行更新改革，研发投入相对较为稳定。预计研发投入占销售收入的
比例逐步稳定于 6%左右。
3、研发支出符合高新标准
对于高新技术企业，其研发要求是研发的经费应占本企业每年总收入的 3%
以上。明日实业预测期研发费用占收入比重达 6%，超过了高新企业最低标准，
研发支出的比例同时符合企业的实际情况。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（三）标的公司期间费用预测的合
理性分析”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合最新经营情况，数智源、明日实业 2018
年销售费用和管理费用具有可实现性。数智源、明日实业销售费用及管理费用是
结合了企业的收入增长情况，对变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对
固定费用进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。结合报告期期间费
用占比情况，并对比分析可比公司相关信息，数智源、明日实业未来年度期间费
用预测具有合理性。数智源、明日实业预测研发费用与研发计划具有匹配性，能
够支撑未来收入增长。
问题 18：申请文件显示，收益法评估时，数智源预测期中 2018 年折现率为 12.93%、
2019 年为 12.99%；明日实业折现率为 12.14%。请你公司结合近期可比案例、
标的资产具体行业分类情况，补充披露数智源预测期折现率的具体数值、本次
交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
问题 18 答复
一、数智源预测期折现率的具体数值以及折现率选取的合理性
（一）数智源预测期折现率情况
由于数智源资本结构发生变化，因此其折现率有小幅变动，具体折现率计
算过程如下：
参数 2018 年 2019 年及以后
无风险收益率 3.95% 3.95%
可比公司收益率 10.41% 10.41%
权益贝塔 111.64% 109.03%
特性风险系数 2.00% 2.00%
权益成本 13.16% 12.99%
债务成本(税后) 4.80% 4.80%
WACC 12.93% 12.99%
（二）折现率选取合理性分析
1、具体行业分类情况
数智源主营业务为向政府、教育部门等领域客户提供视频融合、视频智能处
理、视频大数据等视频数据应用解决方案，围绕视频监控和管理软件产品，开展
视频监控和管理系统的集成销售、技术开发及相关技术服务。属于“软件和信息
技术服务业”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
数智源的折现率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
上市公司 标的公司 折现率
千方科技 交智科技 12.54%
神思电子 因诺微 12.98%
浙大网新 华通云数据 12.25%
上市公司 标的公司 折现率
实达集团 中科融通 12.46%
高伟达 上海睿民 14.00%
神州信息 华苏科技 12.62%
北部湾旅 博康智能 11.66%
平均值 12.64%
数据来源：Wind 资讯
综上，数智源评估中的折现率高于平均水平，具有合理性。
二、明日实业折现率选取的合理性
（一）明日实业预测期折现率情况
明日实业具体折现率计算过程如下：
参数 2018 年 2019 年及以后
无风险收益率 3.95% 3.95%
可比公司收益率 10.41% 10.41%
权益贝塔 95.84% 95.84%
特性风险系数 2.00% 2.00%
权益成本 12.14% 12.14%
债务成本(税后) N/A N/A
WACC 12.14% 12.14%
（二）折现率选取合理性分析
1、具体行业分类情况
明日实业从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产
和销售。属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
折现率与同行业的可比案例的对比情况如下：
上市公司 标的公司 折现率
华宇软件 联奕科技 12.2%
安洁科技 威博精密 13.5%
*ST 合泰 比亚迪 12.14%
汉麻产业 联创电子 11.45%
金盾股份 红相科技 13.00%
平均值 12.46%
数据来源：Wind 资讯
明日实业折现率为 12.14%，略低于可比案例水平，在可比案例的区间范围
内，因此具有一定的合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（四）标的公司预测期折现率合理
性分析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合可比交易案例、具体行业分类情况，本次
交易收益法评估中，数智源和明日实业折现率选取具有合理性。
问题 19：申请文件显示，数智源非经营性资产中货币资金扣除最低现金保有量
后，余额 3,857.76 万元，应收票据 1,377 万元，主要为向惠州碧科科学城发展有
限公司提供视频会商服务而形成，均作为溢余性资产。明日实业货币资金在扣
除最低现金保有量后余额 2,285.36 万元，其他应收款存在出口退税、世联动力
诚意金和股东分红共计 1,129.47 万元，均作为溢余资产。请你公司补充披露结
合业务发展需要、业务模式特点、同行业公司情况，补充披露最低现金保有量
的计算过程及其合理性、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应
收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
问题 19 答复
一、最低现金保有量的计算过程及其合理性
企业的付现成本主要是原材料、人工费用、差旅办公费用等，由于企业生产
周期短，职工薪酬以及差旅办公费为每月均匀发生，故评估中假设企业的付现成
本是每月均衡流出，现金周转率为 12，最低现金保有量是根据付现成本除以周
转率确定。付现成本包括主营业务成本和期间费用，并扣除折旧摊销部分。具体
计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本/12；
其中，付现成本=当年主营业务成本+当年期间费用-当年折旧摊销
该计算方式，是在对企业经营层日常现金收支基础上的，对企业的经营判断，
无法从公开市场获得数据。
二、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应
收款作为溢余资产的合理性
（一）数智源溢余资产分析
2017 年 9 月 5 日，数智源与惠州碧科签订销售服务合同，约定以 1,377 万元
的价格向其销售视频会议账号及相关支持设备，并提供账号开通服务、电话会议
服务以及技术支持服务等服务。在结算过程中，惠州碧科以商业承兑汇票的方式
支付项目款。2017 年 11 月 29 日，数智源收到了惠州碧科开具的 1,377 万元的商
业承兑汇票，承兑人为惠州碧科。2017 年 12 月 5 日，数智源对惠州碧科开具的
商业承兑汇票通过开泰银行全部进行贴现。因商业汇票贴现风险报酬未转移，票
据贴现视为质押融资行为，且票据尚未到期，财务处理按质押借款性质处理，期
末应收票据账面 1,377 万元，对应的短期借款 1,303.35 万元。
在评估测算过程中，考虑到企业在历史期基本无应收票据情况，以及该应收
票据的特殊性，故对其按照溢余性资产处理，并对对应的短期借款进行扣减，同
时在当年年底对该短期借款进行偿还。
综上，本次评估将应收票据作为溢余资产，短期借款按付息债务处理具有合
理性。
（二）明日实业溢余性资产分析
其他应收款中出口退税是国外产品的报关税退税，由于本次评估中未在未来
考虑出口退税，故该笔资产作为溢余资产。
视联动力诚意金是明日实业为了达成未来年度合作意向，向对方支付的款项，
但该笔款项不是交易金额，故作为溢余资产。
股东超额分配返还是需股东退还明日实业已分派的股利，未在本次评估的经
营性资产计算中考虑，故作为溢余资产。
综上，明日实业将其他应收款、视联动力诚意金及股东超额分配返还溢余资
产具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（五）标的公司溢余资产合理性分
析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最低现金保有量计算过程具有合理性。结合相
关资产的具体业务情况，将应收票据、其他应收款作为溢余资产具有合理性。
问题 20：申请文件显示，1）数智源 2016 年年报审计机构为中汇会计师事务所
（特殊普通合伙），2017 年年报和本次重组的审计机构为大华会计师事务所（特
殊普通合伙，以下简称大华所）。大华所对数智源部分 2016 年财务数据进行了
差错更正，并对收入确认和政府补助列报的会计政策进行变更。2）收入确认政
策变更是将集成项目、安防工程项目及技术开发项目在资产负债表日根据与客
户确认的完工进度确认收入的方式，变更为按照取得客户确认的验收报告为依
据一次性确认收入。3）政府补助列报的会计政策变更是将利润表“营业外收入”
项目调整为利润表“其他收益”项目列报。请你公司：1）以列表形成补充披露数
智源 2016 年年报会计差错更正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润表
科目的具体影响、上述差错更正是否影响审计结论。2）补充披露上述差错更正
是否违反新三板相关规定、数智源是否存在被处罚的情形、数智源相关内控制
度和财务核算是否存在薄弱环节、以及数智源的整改措施及其有效性。3)结合同
行业公司收入确认政策、业务模式特定等，补充披露：数智源变更收入确认政
策的原因及合规性、变更后的收入确认政策是否符合业务特点、收入确认是否
谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题 20 答复
一、以列表形成补充披露数智源 2016 年年报会计差错更正的具体科目情况、
对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响、上述差错更正是否影响审计结
论。
（一）会计差错更正的具体科目情况
1、重分类调整
①公司将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，调
整增加货币资金人民币 14.01 万元，调整减少其他应收款人民币 14.01 万元。
②公司将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整增
加其他应付款人民币 75.00 万元，调整减少预收账款人民币 75.00 万元。
③公司将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销
售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币 272.39 万元，调整增加销售费用
人民币 170.10 万元，调整增加管理费用人民币 102.29 万元。
④公司将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整增
加投资收益人民币 13.34 万元，调整增加财务费用人民币 13.34 万元。
⑤公司将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应
交税费科目，调整减少其他流动负债人民币 290.22 万元，调整增加应交税费人
民币 290.22 万元。
2、应付职工薪酬调整
公司将计入 2017 年 1 月的属于 2016 年 12 月的员工工资在 2016 年进行补充
计提，调整增加应付职工薪酬人民币 110.24 万元，相应调整增加成本费用人民
币 110.24 万元。
3、股份支付调整
公司补计 2015 年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币 25.38 万
元，调整减少年初未分配利润人民币 25.38 万元。
4、现金流量表各项目调整：
2016 年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为人民币 43.83 万元，调
整减少投资活动产生的现金流量净额金额为人民币 758.49 万元。
（二）对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响
1、资产负债表
单位：万元
受影响的期 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
间报表项目 差错更正 会计政策变 累积影响
调整前金额 调整后金额
名称 影响 更的影响 金额
货币资金 4,654.63 14.01 - 14.01 4,668.64
应收账款 5,721.53 - -680.83 -680.83 5,040.70
预付款项 173.23 - 0.07 0.07 173.31
其他应收款 342.43 -14.01 -13.56 -27.57 314.86
存货 79.67 - 407.66 407.66 487.33
递延所得税
53.57 3.81 2.03 5.83 59.40
资产
应付账款 1,549.99 - 1.39 1.39 1,551.38
预收款项 148.66 -75.00 239.91 164.91 313.57
应付职工薪
2.17 110.24 - 110.24 112.41
酬
应交税费 421.68 290.22 -81.32 208.91 630.58
其他应付款 93.12 75.00 - 75.00 168.12
其他流动负
290.22 -290.22 - -290.22 -
债
资本公积 3,912.02 25.38 - 25.38 3,937.39
盈余公积 270.30 - 13.82 13.82 284.12
未分配利润 2,380.71 -131.81 -458.43 -590.24 1,790.48
2、利润表
单位：万元
受影响的期 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
间报表项目 差错更正 会计政策变 累积影响
调整前金额 调整后金额
名称 影响 更的影响 金额
受影响的期 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
间报表项目 差错更正 会计政策变 累积影响
调整前金额 调整后金额
名称 影响 更的影响 金额
营业收入 7,765.45 - 1,774.28 1,774.28 9,539.74
营业成本 4,634.12 -162.15 594.18 432.02 5,066.14
销售费用 398.68 170.10 13.13 183.23 581.90
管理费用 689.38 102.29 35.00 137.29 826.67
财务费用 -16.57 13.34 - 13.34 -3.23
资产减值损
259.01 - 5.34 5.34 264.35
失
投资收益 - 13.34 - 13.34 13.34
所得税费用 179.69 -20.34 150.48 130.14 309.83
（三）上述差错更正对 2016 年度审计结论的影响
2016 年年报财务数据差错进行更正的事项，数智源已于 2018 年 4 月 20 日
第一届第二十六次董事会审议通过，并采用追溯重述法对相关差错进行了更正，
更正内容主要为重分类差错及截止性差错，符合《企业会计准则第 28 号－会计
政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定的情形。
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对数智源执行了审计工作。在此
过程中，会计师了解了数智源与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；
评价了管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；评价
了财务报表的总体列报、结构和内容包括披露，并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。会计师就数智源中实体或业务活动的财务信息获取了充分、适当
的审计证据，以对财务报表发表意见，未发现存在影响审计结论的情况。
二、补充披露上述差错更正是否违反新三板相关规定、数智源是否存在被
处罚的情形、数智源相关内控制度和财务核算是否存在薄弱环节、以及数智源
的整改措施及其有效性。
数智源依据《企业会计准则》以及股转系统的相关规定，针对 2016 年年报
财务数据差错进行更正的事项，已于 2018 年 4 月 20 日第一届第二十六次董事会
审议通过，并按照《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更
正》及相关规定的要求，采用追溯重述法对相关差错进行了更正。本次差错更正
履行程序符合规定，且截至本核查意见出具之日，数智源未受到股转系统的关于
本次前期差错更正的处罚。
本次差错更正，主要调整内容为重分类调整，此外有少量截止性调整，调整
金额较小，不会对数智源的财务报表产生重大影响，差错更正不影响数智源的内
部控制有效执行。
数智源已根据相关法律法规和规范指引的要求并结合公司的具体业务流程
特点，制定财务报表编制相关的内部控制并严格执行；数智源已制定健全的财务
核算制度，财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
综上，数智源不存在内部控制和财务核算重大薄弱环节。本次交易完成后，
数智源作为上市公司的子公司，在严格执行现有内部控制及财务核算各项制度的
基础上，加强业务流程至财务核算内部管理，进一步提升信息披露质量，继续完
善内部控制的各项制度。
三、结合同行业公司收入确认政策、业务模式特定等，补充披露：数智源
变更收入确认政策的原因及合规性、变更后的收入确认政策是否符合业务特点、
收入确认是否谨慎
（一）变更收入确认政策的原因
数智源产品主要以视频监控软件产品为主，同时围绕自身的软件产品优势开
展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务，产品交付客户，完成
产品的安装、现场调试，系统验收等过程。本次数智源将集成项目、安防工程项
目及技术开发项目的收入确认原则由按完工进度确认收入改为项目结束取得客
户签署的验收报告时一次性确认收入，主要出于两方面的考虑：一方面，由于在
客户尚未对集成项目、安防工程项目及技术开发项目进行验收之前，项目并未最
终实施完毕，项目主要风险与报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或
者追加成本的可能性；另一方面，与按完工进度确认原则相比，完工验收一次性
确认原则可以更准确的反映公司收入成本的配比性，从而确保每一会计期间毛利
率的计算更加准确。
数智源变更后会计政策符合业务特点，且收入确认更为谨慎。
（二）同行业可比公司收入确认情况
根据前述分析，数智源变更后的收入确认原则，与同行业上市公司不存在重
大差异，同行业可比公司收入确认情况如下表所示：
公司名称 收入确认政策
1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2.提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能
够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发
生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
3.建造合同
海康威视 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和
合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合
同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生
时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复
存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收
入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵
销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款
的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏
损)之和的部分作为预收款项列示。
对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所
提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施
建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
公司名称 收入确认政策
（1）标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售
给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司
将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收
入。
（2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用 FOB、CIF 的条
大华股份
款，公司在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货
方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。
（3）系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、
配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。
（4）提供劳务收入确认原则：在劳务提供时确认收入。
根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收
苏州科达 到货物并验收合格后确认销售商品收入实现；如合同还约定公司负责安装调试义务的，则于开
通验收后确认收入实现。
1、公司销售前端设备（主要为监控摄像机）和后端设备（主要为数字硬盘录像机、硬盘录像
卡等），按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确认收入。
2、公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，
汉邦高科 需要安装、调试的项目中，直接与国家广播电影电视总局监管中心及其系统内下属单位签订合
同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得
项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确
认收入。
关于英飞拓销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：
① 国内销售
当营销部获得工程商、系统集成商和经销商等客户的销售订单时，经过技术可行性分析、订单
评审、商务谈判等程序后，英飞拓与客户直接签定购销合同，通过营销部备货并安排物流配送。
货物运至客户时，经验收产品型号、数量等合格后，客户出具产品验收入库合格单，公司在此
时点确认该批产品的营业收入及营业成本。
②国外销售
英飞拓
一般出口销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入
境外公司采用 EXW 条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。
（4）系统集成收入确认原则：
系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在已将外购商品、软件产品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；与交
易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。
公司名称 收入确认政策
1.商品销售收入
东方网力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入
的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
2.提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确
认相关的劳务收入。
完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时
间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目
东方网力
成本。
如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则
不确认提供劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡
资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东方网力货币资金的时间和实际利率计算确定；使
用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
上表可见，可比公司普遍以验收单作为收入确认依据，一次性确认的会计政
策。与同行业可比公司相比，数智源的收入确认政策不存在重大差异，符合行业
的普遍情况。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及
差错更正”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经对数智源 2016 年度会计差错更
正的具体科目情况、对数智源资产负债表和利润表科目的具体影响进行披露，上
述差错更正对审计结论、内部控制没有重大影响。数智源会计政策变更及前期差
错更正履行了必要的审议及披露程序，符合新三板相关规定，数智源不存在因此
被处罚的情形。数智源变更收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，且
遵循了谨慎性原则。
问题 21：申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，数智源商业承兑汇票的账面
金额为 1,400.87 万元，银行承兑汇票为 188.50 万元，主要为应收惠州碧科的 1,377
万元的商业承兑汇票。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，明日实业
应收票据金额分别为 809.60 万元、1,345.36 万元、1,205.73 万元，2017 年末较
2016 年末增幅为 66.18%，应收票据周转率分别为 14.20、15.12 及 14.99。请你
公司：1)以列表形式补充披露各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前
回款情况和未来回款计划。2）结合数智源和明日实业收入情况及结算情况，补
充披露报告期应收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，
以及坏账准备计提的充分性。3）结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时
间、到期时间、报告期明日实业商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，
补充披露数智源和明日实业应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题 21 答复
一、以列表形式补充披露各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目
前回款情况和未来回款计划。
（一）数智源应收票据情况
截至 2018 年 6 月 30 日，数智源应收票据余额为 1,589.37 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 出票公司 销售内容 金额 账龄 到期日 承兑情况
1 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
2 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
3 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
4 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
5 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
6 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
7 常州综合保税区投资开发有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 3.50 6 个月以内 2018/08/12 已承兑
8 宁波大成元贸易有限公司 监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/07/08 已承兑
9 荆门市格林美新材料有限公司 监控视频平台开发与维护 5.00 6 个月以内 2018/08/08 已承兑
10 南京白下苏宁易购商贸有限公司 南京市迈阜桥 G68 地块视频监事项目 10.87 6 个月以内 2018/08/24 已承兑
11 南京白下苏宁易购商贸有限公司 南京市迈阜桥 G68 地块视频监事项目 8.00 6 个月以内 2018/08/24 已承兑
12 南京新港开发总公司 监控视频平台开发与维护 70.00 6 个月-1 年 2019/01/17 未承兑
序号 出票公司 销售内容 金额 账龄 到期日 承兑情况
13 南京新港东区建设发展有限公司 监控视频平台开发与维护 80.00 6 个月-1 年 2019/01/18 未承兑
14 惠州碧科科学城发展有限公司 提供视频会议账号及日常维护服务 1,377.00 6 个月-1 年 2018/11/28 已贴现
合计 1,589.37
2017 年 12 月 31 日，数智源应收票据余额为 1,392.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 出票公司 销售内容 金额 账龄 到期日 承兑情况
1 苏州市云鹰纺织品有限公司 常州综保区等的监控视频平台开发与维护 15.00 6 个月-1 年 2018/02/23 已承兑
2 惠州碧科科学城发展有限公司 提供视频会议账号及日常维护服务 1,377.00 6 个月-1 年 2018/11/28 已贴现
合计 1,392.00
2016 年 12 月 31 日，数智源无应收票据。
截至目前，未承兑的应收票据为 3 笔，金额为 1,527 万元，未承兑原因为未到期，到期日分别为 2018 年 11 月 28 日、2019 年 1 月
17 日、2019 年 1 月 18 日，其中惠州碧科科学城发展有限公司的商业票据即将到期，预计到期承兑不存在障碍，余下 2 笔票据为银行
承兑汇票，承兑风险较低，预计在到期日实现承兑不存在实质障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/①应收票据”补充披露。
（二）明日实业
截至 2018 年 6 月 30 日，明日实业应收票据账面价值为 1,205.73 万元。应收
票据账龄、对应销售内容及回款情况如下：
单位：万元
应收票据账龄
截至
应收票据
客户名称 销售内容 占比 3 个月以 2018.9.30
余额 3-6 个月 回款情况
内
已承兑
星网智慧 信息通信类摄像机 843.85 69.99% 643.85 200.00
643.85
深圳市中兴康讯 已承兑
信息通信类摄像机 361.88 30.01% 328.86 33.02
电子有限公司 328.86
截至 2018 年 9 月 30 日，上述应收票据承兑金额为 972.71 万元，剩余未承
兑应收票据尚未到期。
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收票据账面价值为 1,345.36 万元。应
收票据账龄、对应销售内容及回款情况如下：
单位：万元
应收票据账龄 截至
应收票据
客户名称 销售内容 占比 3 个月以 2018.9.30
余额 3-6 个月
内 回款情况
星网智慧 信息通信类摄像机 604.60 44.94% 366.75 237.85 已承兑
深圳市中兴康讯
信息通信类摄像机 347.91 25.86% 268.30 79.61 已承兑
电子有限公司
上海华平电子科
信息通信类摄像机 323.00 24.01% 323.00 - 已承兑
技有限公司
北京华夏电通科
信息通信类摄像机 69.85 5.19% 69.85 - 已承兑
技有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日，明日实业应收票据账面价值为 809.60 万元。应收
票据账龄、对应销售内容及回款情况如下：
单位：万元
应收票据账龄 截至
应收票据
客户名称 销售内容 占比 3 个月以 2018.9.30
余额 3-6 个月
内 回款情况
星网智慧 信息通信类摄像机 273.00 33.72% - 273.00 已承兑
客户名称 销售内容 应收票据 占比 应收票据账龄 截至
余额 2018.9.30
深圳市中兴康讯 回款情况
信息通信类摄像机 535.94 66.20% 400.82 135.12 已承兑
电子有限公司
中兴通讯股份有
信息通信类摄像机 0.66 0.08% 0.66 - 已承兑
限公司
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，上述应收票据除星网智慧的 200 万元银
行承兑汇票及深圳市中兴康讯电子有限公司的 33.02 万元商业承兑汇票因未到期
尚未承兑外，其他均已足额承兑。预计上述票据将在到期日足额承兑。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/①应收票据”
补充披露。
二、结合数智源和明日实业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票
据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的
充分性。
（一）数智源应收票据合理性
数智源应收票据与收入指标的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据余额 1,589.37 1,392.00 -
其中：银行承兑汇票 188.50 15.00
商业汇票 1,400.87 1,377.00
应收票据周转率 4.69 15.94
营业收入 3,497.17 11,097.19 9,539.74
占营业收入比例 45.45% 12.54% -
坏账计提 - - -
注：应收票据周转率=当期营业收入/期初期末应收票据平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘以
2 作年化处理
2018 年 6 月末，数智源应收票据周转率较低、占营业收入比例较大，主要
原因为数智源与惠州碧科科学城发展有限公司（以下简称“惠州碧科”）的一笔
1,377 万元的商业票据造成的。
2017 年 9 月 5 日，数智源与惠州碧科签订销售合同，约定以 1,377 万元的价
格向其销售 11,500 套 MC 25 型号视频会议账号，并提供配套技术服务。为支付
合同价款，2017 年 11 月惠州碧科向数智源开具了全额商业汇票，票据到期日为
2018 年 11 月 28 日。数智源取得票据后当月在开泰银行进行了票据贴现。由于
附追索权的商业汇票贴现，风险报酬并未转移，会计处理将票据贴现行为视为质
押融资，因为导致 2017 年末和 2018 年 6 月末，数智源的应收票据金额较大。
随着业务规模扩大，数智源与一些下游客户合作中出现票据结算方式，并有
增长趋势，与其收入增长存在一定的匹配度，应收票据周转率的变动，与个别客
户的票据结算金额波动有关。
数智源未对期末应收票据计提坏账准备，主要原因为应收票据到期日较短且
大部分为银行承兑汇票，除惠州碧科的商业票据外，商业承兑汇票占比较低。整
体而言，应收票据到期不能回收款项的可能性较低，不计提坏账准备具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/①应收票据”
补充披露。
（二）明日实业
报告期内，明日实业的部分信誉度高的客户少量使用承兑汇票作为结算方式，
大部分票据类型为银行承兑汇票。期末应收票据周转率情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年 /2016 年
应收票据余额 1,205.73 1,345.36 809.60
其中：银行承兑汇票 843.85 997.45 273.00
商业承兑汇票 361.88 347.91 536.60
营业收入 9,560.10 16,294.25 12,459.44
应收票据周转率 14.99 15.12 14.20
注 1、应收票据周转率=当期营业收入/期初期末应收票据平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘
以 2 作年化处理
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，明日实业应收票据周转率分别为 14.20、
15.12 及 14.99，应收票据周转率较高且保持稳定，表明应收票据的增幅与收入增
幅较为匹配。
明日实业未对期末应收票据计提坏账准备，主要原因为应收票据到期日较短
且大部分为银行承兑汇票，商业承兑汇票占比较低且承兑方为大型上市公司。由
于应收票据到期不能回收款项的可能性较低，不计提坏账准备具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/①应收票据”
补充披露。
三、结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期
明日实业商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露数智源和明
日实业应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。
（一）数智源
1、报告期末应收票据情况
2018 年 6 月 30 日应收票据情况如下：
单位：万元
序 种 合计金额
出票公司 承兑人 金额 出票日期 到期日
号 类 占比
常州综合保税区投 工商银行常州新
1 5.00 2018/02/12 2018/08/12
资开发有限公司 区支行营业部
常州综合保税区投 工商银行常州新
2 5.00 2018/02/12 2018/08/12
资开发有限公司 区支行营业部
常州综合保税区投 工商银行常州新
3 银 5.00 2018/02/12 2018/08/12
资开发有限公司 区支行营业部
行
承 常州综合保税区投 工商银行常州新
4 5.00 2018/02/12 2018/08/12 11.86%
兑 资开发有限公司 区支行营业部
汇
常州综合保税区投 工商银行常州新
5 票 5.00 2018/02/12 2018/08/12
资开发有限公司 区支行营业部
常州综合保税区投 工商银行常州新
6 5.00 2018/02/12 2018/08/12
资开发有限公司 区支行营业部
常州综合保税区投 工商银行常州新
7 3.50 2018/02/12 2018/08/12
资开发有限公司 区支行营业部
序 种 合计金额
出票公司 承兑人 金额 出票日期 到期日
号 类 占比
浙江民泰商业银
宁波大成元贸易有 行股份有限公司
8 5.00 2018/01/08 2018/07/08
限公司 宁波镇海小微企
业专营支行
上海浦东发展银
南京新港开发总公
9 行股份有限公司 70.00 2018/01/18 2019/01/17
司
南京莫愁支行
南京新港东区建设 南京银行股份有
10 80.00 2018/01/18 2019/01/18
发展有限公司 限公司新港支行
荆门市格林美新材 荆门市格林美新
11 5.00 2018/02/08 2018/08/08
料有限公司 材料有限公司
南京白下苏宁易购 南京白下苏宁易
12 商 10.87 2018/05/24 2018/08/24
商贸有限公司 购商贸有限公司
业 88.14%
承 南京白下苏宁易购 南京白下苏宁易
13 8.00 2018/05/24 2018/08/24
兑 商贸有限公司 购商贸有限公司
汇
惠州碧科科学城发 惠州碧科科学城
14 票 1,377.00 2017/11/29 2018/11/28
展有限公司 发展有限公司
合计 1589.37 100.00%
2017 年 12 月 31 日应收票据情况如下：
单位：万元
序
种类 出票公司 承兑人 金额 出票日期 到期日 占比
号
银行承 苏州市云鹰纺 中国农业银行常
1 15.00 2017/08/23 2018/02/23 1.08%
兑汇票 织品有限公司 熟新庄支行
惠州碧科科学
商业承 惠州碧科科学城
2 城发展有限公 1,377.00 2017/11/29 2018/11/28 98.92%
兑汇票 发展有限公司
司
合计 1,392.00 100.00%
2、数智源应收票据真实性、商业承兑汇票回款可靠性
（1）应收票据的真实性
报告期内，数智源除惠州碧科商业票据金额较大之外，仅有少量、且信誉较
好的长期客户通过银行承兑汇票或商业承兑汇票的形式进行货款结算，票据交易
遵守《票据法》及人民银行票据结算相关管理规定，票据结算均是基于真实的商
品购销业务，期末票据是真实、可靠的。
（2）商业承兑汇票回款的可靠性
截至 2018 年 9 月 30 日，除惠州碧科商业票据未到承兑期限以外，报告期各
期末商业承兑汇票均已全部回款。惠州碧科为上市公司碧桂园控股有限公司的子
公司，信誉较好，商业承兑汇票不存在任何回款异常的迹象。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/①应收票据”
补充披露。
（二）明日实业
1、报告期末应收票据情况
截至 2018 年 6 月 30 日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
序 票据 合计金
出票人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
号 类型 额占比
中国民生银行福州
福建星网锐捷通讯
1 分行会计业务处理 188.00 2018/5/28 2018/8/28
股份有限公司
中心
中国民生银行福州
福建星网锐捷通讯
2 分行会计业务处理 116.00 2018/6/21 2018/9/21
股份有限公司
中心
中国民生银行福州
福建星网锐捷通讯
3 分行会计业务处理 100.00 2018/5/28 2018/11/28
股份有限公司
银 行 中心
承 兑 福建星网锐捷通讯 中国银行福州市鼓 69.99%
4 86.70 2018/1/30 2018/7/30
汇票 股份有限公司 楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市鼓
5 50.00 2018/5/7 2018/8/7
股份有限公司 楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市鼓
6 50.00 2018/5/7 2018/8/7
股份有限公司 楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市鼓
7 50.00 2018/5/7 2018/8/7
股份有限公司 楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市鼓
8 50.00 2018/5/7 2018/8/7
股份有限公司 楼支行营业部
序 票据 合计金
出票人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
号 类型 额占比
中国民生银行福州
福建星网锐捷通讯
9 分行会计业务处理 50.00 2018/6/21 2018/12/21
股份有限公司
中心
中国民生银行福州
福建星网锐捷通讯
10 分行会计业务处理 50.00 2018/6/21 2018/12/21
股份有限公司
中心
福建星网锐捷通讯 招商银行股份有限
11 20.00 2018/1/30 2018/7/30
股份有限公司 公司福州华林支行
福建星网锐捷通讯 招商银行股份有限
12 20.00 2018/1/30 2018/7/30
股份有限公司 公司福州华林支行
福建星网锐捷通讯 招商银行股份有限
13 13.15 2018/1/30 2018/7/30
股份有限公司 公司福州华林支行
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有限
14 190.34 2018/2/11 2018/7/26
公司 公司
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有限
15 商 业 83.37 2018/3/22 2018/8/28
公司 公司
承 兑 30.01%
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有限
16 汇票 55.14 2018/4/13 2018/9/25
公司 公司
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有限
17 33.02 2018/5/14 2018/10/25
公司 公司
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
序 票据 合计金
出票人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
号 类型 额占比
北京华夏电通科技 中国民生银行北
1 59.85 2017/12/20 2018/3/20
有限公司 京上地支行
山东省潍坊生建压 潍坊农商银行奎
2 10.00 2017/9/13 2018/3/13
缩机有限责任公司 文支行
福建星网锐捷通讯 中国民生银行福
3 66.75 2017/10/30 2018/1/29
股份有限公司 州市鼓楼支行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州华
4 银行 50.00 2017/7/26 2018/1/26
股份有限公司 林支行
承兑 74.14%
福建星网锐捷通讯 招商银行福州华
5 汇票 50.00 2017/7/26 2018/1/26
股份有限公司 林支行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州华
6 50.00 2017/7/26 2018/1/26
股份有限公司 林支行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州华
7 50.00 2017/7/26 2018/1/26
股份有限公司 林支行
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
8 50.00 2017/12/29 2018/3/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
序 票据 合计金
出票人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
号 类型 额占比
福建星网锐捷通讯 中国民生银行福
9 50.00 2017/10/30 2018/1/29
股份有限公司 州市鼓楼支行
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
10 25.00 2017/12/29 2018/6/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
11 25.00 2017/12/29 2018/6/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
12 25.00 2017/12/29 2018/6/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
13 25.00 2017/12/29 2018/6/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国民生银行福
14 25.00 2017/10/30 2018/4/29
股份有限公司 州市鼓楼支行
福建星网锐捷通讯 中国民生银行福
15 25.00 2017/10/30 2018/4/29
股份有限公司 州市鼓楼支行
福建星网锐捷通讯 中国民生银行福
16 25.00 2017/10/30 2018/4/29
股份有限公司 州市鼓楼支行
福建星网锐捷通讯 中国民生银行福
17 25.00 2017/10/30 2018/4/29
股份有限公司 州市鼓楼支行
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
18 20.00 2017/12/29 2018/6/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
福建星网锐捷通讯 中国银行福州市
19 17.85 2017/12/29 2018/6/28
股份有限公司 鼓楼支行营业部
华平信息技术股份 招商银行上海五
20 123.00 2017/7/31 2018/1/31
有限公司 角场支行
华平信息技术股份 招商银行上海五
21 100.00 2017/7/31 2018/1/31
有限公司 角场支行
华平信息技术股份 招商银行上海五
22 100.00 2017/7/31 2018/1/31
有限公司 角场支行
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
23 51.24 2017/9/15 2018/2/27
公司 限公司
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
24 126.20 2017/8/15 2018/1/25
公司 限公司
商业
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
25 承兑 90.87 2017/10/17 2018/3/27 25.86%
公司 限公司
汇票
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
26 59.64 2017/12/13 2018/5/24
公司 限公司
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
27 19.97 2017/11/15 2018/4/26
公司 限公司
截至 2016 年 12 月 31 日，明日实业应收票据情况如下：
单位：万元
序 票据 合计金
出票人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
号 类型 额占比
福建星网锐捷通讯 招商银行福州华
1 50.00 2016/12/23 2017/6/23
股份有限公司 林支行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州分
2 50.00 2016/11/10 2017/5/10
股份有限公司 行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州分
3 银 行 50.00 2016/11/10 2017/5/10
股份有限公司 行
承 兑 33.72%
福建星网锐捷通讯 招商银行福州分
4 汇票 50.00 2016/11/10 2017/5/10
股份有限公司 行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州分
5 50.00 2016/11/10 2017/5/10
股份有限公司 行
福建星网锐捷通讯 招商银行福州华
6 23.00 2016/12/23 2017/6/23
股份有限公司 林支行
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
7 159.52 2016/9/21 2017/2/27
公司 限公司
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
8 156.89 2016/8/12 2017/1/26
公司 限公司
商 业
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
9 承 兑 135.12 2016/12/14 2017/5/25 66.28%
公司 限公司
汇票
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
10 84.42 2016/10/19 2017/3/28
公司 限公司
中兴通讯股份有限 中兴通讯股份有
11 0.66 2016/9/21 2017/2/27
公司 限公司
2、应收票据真实性及商业票据回款的可靠性
（1）应收票据的真实性
报告期内，明日实业部分信誉较好的长期客户通过银行承兑汇票或商业承兑
汇票的形式进行货款结算，票据交易遵守《票据法》及人民银行票据结算相关管
理规定，票据结算均是基于真实的商品购销业务，期末票据是真实、可靠的。
（2）商业承兑汇票回款的可靠性
截至 2018 年 9 月 30 日，报告期各期末商业承兑汇票，到期的均已全部回款。
未到期的票据来源均为长期合作客户，信誉较好，不存在任何回款异常的迹象。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/①应收票据”
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业应收票据的增长、
周转率水平具有合理性；不计提应收票据坏账准备具有合理性。数智源、明日实
业应收票据真实、可靠，以报告期内情况判断，其回款具有可靠性。
问题 22：申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，数智
源应收账款账面价值分别为 5,040.70 万元、7,515.93 万元、7,258.17 万元，占当
期收入的比例分别为 52.84%、67.73%、207.54%，应收账款周转率分别为 2.75
次、1.77 次和 0.47 次，周转率逐年下降。2）截至 2016 年末、2017 年末、2018
年 6 月末，明日实业应收账款余额分别为 3,270.47 万元、4,645.07 万元和 5,146.42
万元。截至 2018 年 9 月 15 日，明日实业应收账款回款金额为 1,635.45 万元，占
6 月底应收账款的 31.78%，应收账款周转率分别为 4.66 次、4.23 次和 3.91 次，
周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目
前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露数智源
和明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露数智
源和明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否
一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内数智源和明日实业应收账款规模增长、周
转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题 22 答复
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应
收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露数智源和明日实业应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）数智源
1、数智源应收账款基本情况
各报告期末，应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 7,838.64 8,131.49 5,416.08
坏账准备 580.48 615.56 375.38
应收账款账面价值 7,258.17 7,515.93 5,040.70
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，数智源应收账款余额分别为
5,416.08 万元、8,131.49 万元、7,828.64 万元。与 2016 年末相比，2017 年末数智
源的应收账款增长率为 51.27%，与 2017 年末相比，2018 年 6 月末数智源应收账
款余额下降 3.57%。
2、应收账款水平的合理性
（1）数智源应收账款方和信用政策
数智源的销售模式为“项目型销售”，各报告期内确认收入的项目数量较多，
扣除各报告期末已回款金额，对应的应收账款客户数量也较多，2016 年、2017
年、2018 年 1-6 月，数智源确认收入的合同数量分别为 97 个、150 个、78 个，
因此根据重要性原则选取各报告期前十大应收账款客户进行分析，前十大应收账
款余额占各报告期末应收账款余额比例分别为 73.65%、59.53%、65.83%。
①前十大应收账款方情况
2018 年 6 月 30 日，数智源应收账款前十大应收账款金额、信用政策如下：
单位：万元
坏账准备
序号 客户名称 账面余额 信用政策
金额
鄂尔多斯市电化
1 1,124.32 56.22 货到验收合格交付使用后，付合同 90%，剩余 1 年后付清
教育馆
1.甲方收到业主预付款后 7 个工作日内向甲方支付预付款 30%。2.工程需
用的系统主要材料设备到场，经甲方及监理验收合格后，甲方收到业主
南京三宝科技股 相应款项后 7 个工作日内向乙方支付完成部分合同总价款的 50%。3.工
2 691.38 67.78
份有限公司 程竣工经有关部门备案验收通过后，甲方收到业主相应款项 7 日后向乙
方累计支付至完成部分合同总价的 70%。4.结算完成后甲方支付至总结
算价款的 95%，余款为质量保证金。
1、货到并安装调试完毕并收到业主方款项时支付 50%；2、完成项目初
四川创立信息科
3 540.20 27.01 验并收到业主方款项时支付至 75%；3、完成项目终验并收到业主方款项
技有限责任公司
时支付至 95%；4、一年质保期满并收到业主方款项时支付 5%
序号 客户名称 账面余额 坏账准备 信用政策
金额 A.采购合同签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的 30%。
B.设备到货后 10 个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的 30%。C.系统
江苏省邮电规划 初步验收完成后 10 个工作日内，甲方向乙方再支付货款的总额的 20%,。
4 411.15 52.76
设计院有限公司 D.系统稳定运行 2 个月最终验收后 10 个工作日内，甲方向乙方再支付货
款总额的 20%。E.双方共同确认，甲方向乙方付款前提为：甲方收到了
项目业主单位支付的相应款项。
签订合同 15 日内，乙方提供履约保证金 941,718.38 元。甲方收到业主单
位合同总金额的 60%款项后三日内向乙方支付合同总金额的 60%。货物
烽火云科技有限 安装完毕，并加电调试完成，验收合格。甲方收到业主单位合同总金额
5 384.75 29.57
公司 的 35%款项后三日内向乙方支付合同总金额的 35%，并退还履约保证金。
系统运行一年后甲方收到业主单位合同总金额的 5%款项后三日内向乙
方支付合同总金额的 5%。
1、合同签订日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付 5%。乙方提交单据：
支付凭证；2、乙方向甲方支付履约保证金，并提交发票、支付申请、合
中华人民共和国 同日起 10 个工作日内，甲方支付合同总金额 20%；3、设备到货后 10
6 358.00 17.90
青岛海关 个工作日内，甲方向乙方支付合同总额 30%；4、经甲方初验合格之日起
10 个工作日内支付合同总额 40%，；5、系统试运行结束日起 10 个工作
日内，甲方组织合同验收，验收合格之日起 10 个工作日内支付剩余 10%
1.甲乙双方签订合同后，甲方收到中铁一局预付款后于 15 日内向乙方支
付合同总金额的 10%。2.合同产品开始交付，每月的 25 日作为当月的结
神州网安（北京） 算截止日期，甲方应在通过中铁一局对本产品计价签认付款后 30 日内支
7 信息科技有限公 353.00 17.65 付给乙方货款至当期货物金额的 60%。3.合同产品全部交付，安装验收
司 合格完工后，甲方在收到中铁一局付款的 45 日内，按中铁一局计价支付
比例向乙方支付至供货总金额的 95%货款。4.质保金按总货款的 5%预
留。
南通感创电子科 307.33 15.37
8 合同签订后安装调试结束 20 日内甲方向乙方付清合同全款。
技有限公司
常州综合保税区 1.工程款按工程形象进度支付，每月 25 日前根据审定的上月工程月报量
9 投资开发有限公 305.99 15.30 90 天内支付 40%的工程月进度款。2.余款除保修金（审定价的 5%）外
司 在工程验收竣工并结算审定后两年内分四次付清。
长兴博泰电子科 合同签订后，五个工作日内安装调试完毕，甲方收到发票后三十天内向
10 302.00 15.10
技股份有限公司 乙方支付软件采购方。
合计 4,778.12 314.65
2017 年 12 月 31 日，数智源应收账款前十大应收账款金额、信用政策如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 坏账准备金额 信用政策
鄂尔多斯市电
1 953.24 47.66 货到验收合格交付使用后，付合同 90%，剩余 1 年后付清
化教育馆
序号 客户名称 账面余额 坏账准备金额 信用政策
1.甲方收到业主预付款后 7 个工作日内向甲方支付预付款 30%。2.工程
需用的系统主要材料设备到场，经甲方及监理验收合格后，甲方收到业
南京三宝科技 主相应款项后 7 个工作日内向乙方支付完成部分合同总价款的 50%。3.
2 882.74 85.58
股份有限公司 工程竣工经有关部门备案验收通过后，甲方收到业主相应款项 7 日后向
乙方累计支付至完成部分合同总价的 70%。4.结算完成后甲方支付至总
结算价款的 95%，余款为质量保证金。
四川创立信息 1、货到并安装调试完毕并收到业主方款项时支付 50%；2、完成项目初
3 科技有限责任 553.20 27.66 验并收到业主方款项时支付至 75%；3、完成项目终验并收到业主方款
公司 项时支付至 95%；4、一年质保期满并收到业主方款项时支付 5%
A.采购合同签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的 30%。
B.设备到货后 10 个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的 30%。C.系
江苏省邮电规
统初步验收完成后 10 个工作日内，甲方向乙方再支付货款的总额的
4 划设计院有限 461.12 31.38
20%,。D.系统稳定运行 2 个月最终验收后 10 个工作日内，甲方向乙方
公司
再支付货款总额的 20%。E.双方共同确认，甲方向乙方付款前提为：甲
方收到了项目业主单位支付的相应款项。
常州综合保税 1.工程款按工程形象进度支付，每月 25 日前根据审定的上月工程月报
5 区投资开发有 372.99 18.65 量 90 天内支付 40%的工程月进度款。2.余款除保修金（审定价的 5%）
限公司 外在工程验收竣工并结算审定后两年内分四次付清。
南通感创电子
6 364.33 20.49 合同签订后安装调试结束 20 日内甲方向乙方付清合同全款。
科技有限公司
1.甲乙双方签订合同后，甲方收到中铁一局预付款后于 15 日内向乙方
支付合同总金额的 10%。2.合同产品开始交付，每月的 25 日作为当月
神州网安（北 的结算截止日期，甲方应在通过中铁一局对本产品计价签认付款后 30
7 京）信息科技有 353.00 17.65 日内支付给乙方货款至当期货物金额的 60%。3.合同产品全部交付，安
限公司 装验收合格完工后，甲方在收到中铁一局付款的 45 日内，按中铁一局
计价支付比例向乙方支付至供货总金额的 95%货款。4.质保金按总货款
的 5%预留。
签订合同 15 日内，乙方提供履约保证金 941,718.38 元。甲方收到业主
单位合同总金额的 60%款项后三日内向乙方支付合同总金额的 60%。货
烽火云科技有 物安装完毕，并加电调试完成，验收合格。甲方收到业主单位合同总金
8 343.12 17.16
限公司 额的 35%款项后三日内向乙方支付合同总金额的 35%，并退还履约保证
金。系统运行一年后甲方收到业主单位合同总金额的 5%款项后三日内
向乙方支付合同总金额的 5%。
长兴博泰电子
合同签订后，五个工作日内安装调试完毕，甲方收到发票后三十天内向
9 科技股份有限 302.00 15.10
乙方支付软件采购方。
公司
序号 客户名称 账面余额 坏账准备金额 信用政策
南京嘉科智能
10 系统工程有限 254.83 12.74 设备安装调试完 15 日
公司
合计 4,840.57 294.07
2016 年 12 月 31 日，数智源应收账款前十大应收账款金额、信用政策如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 坏账准备金额 信用政策
1.甲方收到业主预付款后 7 个工作日内向甲方支付预付款 30%。2.工程
需用的系统主要材料设备到场，经甲方及监理验收合格后，甲方收到业
南京三宝科技 主相应款项后 7 个工作日内向乙方支付完成部分合同总价款的 50%。3.
1 905.55 62.80
股份有限公司 工程竣工经有关部门备案验收通过后，甲方收到业主相应款项 7 日后向
乙方累计支付至完成部分合同总价的 70%。4.结算完成后甲方支付至总
结算价款的 95%，余款为质量保证金。
A.采购合同签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的 30%。
B.设备到货后 10 个工作日内，甲方向乙方支付货款总额的 30%。C.系
江苏省邮电规
统初步验收完成后 10 个工作日内，甲方向乙方再支付货款的总额的
2 划设计院有限 587.33 44.00
20%,。D.系统稳定运行 2 个月最终验收后 10 个工作日内，甲方向乙方
公司
再支付货款总额的 20%。E.双方共同确认，甲方向乙方付款前提为：甲
方收到了项目业主单位支付的相应款项。
北京万相融通
3 402.00 35.80 最终源代码提交给甲方后，甲方一次性支付给乙方
科技有限公司
寿宁县茗溪小 签订合同后，乙方向甲方支付 10%履约保证金，甲方在 15 个工作日内
4 379.93 19.00
学 支付 30%，验收后支付 65%，三年质保期满后 15 个工作日支付 5%。
签订合同后，乙方向甲方支付 5%履约保证金，全部货物达到项目后，
成都市双流区
经甲方现场确认支付合同总价的 50%。全部产品安装、调试完毕并经甲
5 交通建设投资 341.45 17.07
方验收合格，甲方向乙方支付合同总价的 45%。质保金：余留合同总价
有限公司
的 5%，质保期 1 年
序号 客户名称 账面余额 坏账准备金额 信用政策
1、双方签署合同七个工作日内，待甲方收到最终客户的回款支付合同
款 80%；
2、全部现场安装调试完成，并验收合格，待甲方收到最终客户回款、
验收文件及项目实施文档和乙方出具的增值税专用发票后 15 个工作日
北京大唐高鸿
后，向乙方支付合同款 20%；
6 数据网络技术 341.11 17.06
3、甲方收到最终客户的支付的相应分期全部款项和乙方出具的增值税
有限公司
专用发票后，才有义务依据上述约定向乙方支付对应分期款项，在没收
到最终用户的相应分期全部款项时，甲方没有任何衣服向乙方垫资付
款。由于项目最终用户减少结算金额、延期或未结算导致甲方减少本合
同结算金额、延期、或未结算的，甲方无需向乙方承担承担任何责任。
中国电信股份
合同签订后 60 个工作日安装完毕，甲方按每月实际安装前端授权路数
7 有限公司宜宾 313.53 15.68
支付相应货款。
分公司
四川航行科技 合同签订生效后支付 40%，完成技术文档支付 50%，初验后支付 5%，
8 268.00 13.40
有限公司 最终验收后 3 个月支付 5%。
北京益泰电子
9 集团有限责任 230.00 23.00 验收后承包人向发包人出具合法有效的收款发票，发包人支付款项。
公司
签订合同 7 日内乙方向甲方支付 10%履约保函，完成提交 10 日内甲方
向乙方支付 40%，乙方完成项目开发上线 10 日内甲方向乙方支付 30%，
10 海关总署 219.80 10.99
试运行结束 10 日内甲方向乙方支付 20%，系统稳定运行且通过验收 10
日内甲方向乙方支付 10%，质保期满后退还乙方履约保函。
合计 3,988.69 258.79
数智源应收账款主要客户为政府部门、国企、教育事业单位、大型企业等，
以 2018 年 6 月 30 日应收账款前十大为例，有 3 家国企、2 家政府部门、1 家上
市公司、1 家上市公司子公司，合计金额占比为 79.78%，这些客户信誉较好，回
款风险较小。
②信用政策分析
数智源针对不同的客户采用不同的信用政策：
1）对于国企、政府、教育事业单位等客户，一般约定项目验收后支付 90%，
剩余 10%作为质保金 1-2 年后支付。
国企、政府、教育事业单位等客户的资金大多来源于财政资金，大多数项目
需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开招投标，回款信用良
好，但付款流程较复杂，周期较慢，导致数智源应收账款余额增加。该类客户在
各报告期前十大应收账款余额占比分别为 15.73%、27.40%、37.43%。
2）对于大型项目合作方，数智源一般会约定 20-30%预付款，项目验收后支
付 60-70%价款，剩余作为质保金 1-2 年后支付，每次付款前提是客户收到最终
客户的款项。
大型项目合作方客户，一般约定以收到最终客户的款项，作为合作方向数智
源付款的前提，因该类业务的付款经常与整体项目进度相关，且数智源无法向最
终客户直接催收，部分回款周期较长。该类客户在各报告期前十大应收账款余额
占比为 22.99%、46.28%、49.82%。
3）对于一般客户，通常会约定货物或验收完成后支付大部分合同款项。
前两类客户合计占各报告期前十大应收账款的比例分别为 38.72%、73.68%、
87.25%，比例逐年升高，上述两类客户的回款周期较长。加之客户在结算 1-2 年
后支付的质保金在项目验收时全部计入应收账款，随着数智源业务快速发展，质
保金累加，导致报告期应收账款余额较大。
（2）回款及逾期情况
报告期内，各报告期数智源回款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,497.17 11,097.19 9,539.74
销售商品、提供劳务收到的现金 3,098.08 9,031.75 5,658.87
回款占营业收入比例 88.59% 81.39% 59.32%
各报告期，数智源销售商品、提供劳务收到的现金分别为 5,658.87 万元、
9,031.75 万元、3,098.08 万元，回款占当期营业收入比例分别为 59.32%、81.39%、
88.59%。
2018 年 6 月 30 日应收账款前十大客户回款 752.94 万元，占比前十大应收总
余额 15.76%，其中逾期应收账款总额为 881.82 万元，占比 18.46%。截至 2018
年 10 月 31 日，数智源 2018 年 6 月 30 日应收账款的回款金额为 2,212.39 万元，
占比 28.22%。
数智源整体回款情况良好，因受大型项目合作方最终客户付款条件影响，以
及国企、政府、教育事业单位客户回款周期慢影响，存在部分余额较大客户回款
比例较低的情况。
（3）同行业可比公司情况
经查询，同行业可比公司未公开披露信用政策情况，因而无法与数智源进行
对比。各报告期内，同行业可比公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业
收入的比例情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 10.59% 100.55% 102.31%
大华股份 9.37% 85.57% 87.15%
东方网力 5.23% 72.85% 78.85%
苏州科达 8.66% 109.51% 109.46%
汉邦高科 15.25% 74.43% 91.17%
英飞拓 9.54% 93.92% 98.76%
平均值 9.77% 89.47% 94.62%
数智源 88.59% 81.39% 59.32%
数据来源：Wind 资讯
上表可见，1）2017 年，数智源的回款比例与同行业相比基本接近；2）2018
年 1-6 月数智源回款比例高于同行业可比公司，主要原因是数智源 2018 年上半
年回款情况较好，且 2018 年 1-6 月收入占全年预测比例较小；3）2016 年数智源
回款比例低于同行业可比公司，主要原因为 2015 年以前数智源经营规模较小，
2016 年的回款主要为当年结算的项目付款。
3、坏账计提比例充分性
（1）数智源应收账款坏账计提情况
2018 年 6 月 30 日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
按信用风险特
7,838.64 99.22% 580.48 7.41% 7,258.17
征组合计提
单独计提 61.39 0.78% 61.39 100.00% -
合计 7,900.04 100.00% 641.87 8.12% 7,258.17
2017 年 12 月 31 日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
按信用风险特
8,131.49 99.25% 615.56 7.57% 7,515.93
征组合计提
单独计提 61.39 0.75% 61.39 100.00% -
合计 8,192.88 100.00% 676.95 8.26% 7,515.93
2016 年 12 月 31 日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
按信用风险特
5,416.08 100.00% 375.38 6.93% 5,040.70
征组合计提
单独计提 - - - - -
合计 5,416.08 100.00% 375.38 6.93% 5,040.70
2018 年 6 月 30 日应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 5,189.16 259.46 5% 4,929.70
1－2 年 2,237.84 223.78 10% 2,014.05
2－3 年 343.95 68.79 20% 275.16
3－4 年 34.51 10.35 30% 24.16
4－5 年 30.18 15.09 50% 15.09
5 年以上 3.00 3.00 100% -
合计 7,838.64 580.48 7,258.17
2017 年 12 月 31 日应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 5,481.49 274.07 5 5,207.42
1－2 年 1,922.33 192.23 10 1,730.10
2－3 年 696.46 139.29 20 557.17
3－4 年 28.21 8.46 30 19.75
4－5 年 3.00 1.50 50 1.50
5 年以上 - - 100 -
合计 8,131.49 615.56 - 7,515.93
2016 年 12 月 31 日应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 3,833.02 191.65 5 3,641.37
1－2 年 1,429.92 142.99 10 1,286.93
2－3 年 52.02 10.40 20 41.62
3－4 年 101.13 30.34 30 70.79
4－5 年 - - 50 -
5 年以上 - - 100 -
合计 5,416.08 375.38 5,040.70
数智源应收账款账龄主要为 1 年以内，各报告期占比分别为 70.77%、67.41%、
66.20%。
（2）同行业可比情况
应收账款计提比例与同行业可比情况如下：
公司名称 东方网力 海康威视 大华股份 苏州科达 英飞拓 汉邦高科 数智源
0.5 年内 0% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
0.5-1 年 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
公司名称 东方网力 海康威视 大华股份 苏州科达 英飞拓 汉邦高科 数智源
1－2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 30% 30% 20% 20% 30% 20%
3－4 年 50% 50% 50% 30% 50% 50% 30%
4－5 年 100% 80% 80% 50% 50% 80% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100%
数据来源：Wind 资讯
从上表来看，数智源坏账计提比例与同行业可比上市公司差异不大，符合行
业普遍情况；数智源应收账款账龄主要为 1 年以内，各报告期占比分别为 70.77%、
67.41%、66.20%，坏账计提比例具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/②应收账款”
补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业应收账款水平的合理性
（1）报告期内应收账款基本情况
报告期内，明日实业应收账款基本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
应收账款余额 5,447.01 4,927.81 3,448.71
坏账准备 300.59 282.74 178.24
应收账款净额 5,146.42 4,645.07 3,270.47
（2）主要应收账款应收方、具体信用政策
截至 2018 年 6 月 30 日，明日实业应收账款前五名及具体信用政策如下：
单位：万元
坏账准
序号 名称 账面余额 占比 具体信用政策
备
发货后两个月内验
1 视联动力 2,925.81 53.71% 146.29 收，验收后三个月内
付款
坏账准
序号 名称 账面余额 占比 具体信用政策
备
2 星网智慧 471.14 8.65% 23.56 月结 120 天
深圳明心科技有限
3 410.04 7.53% 20.50 月结 30 天
公司
深圳银澎云计算有
4 319.64 5.87% 15.98 月结 60 天
限公司
北京汉唐自远技术
5 118.84 2.18% 5.94 月结 90 天
股份有限公司
合计 4,245.47 77.94% 212.27
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业应收账款前五名及具体信用政策如下：
单位：万元
序号 名称 账面余额 占比 坏账准备 具体信用政策
发货后两个月内
1 视联动力 2,062.93 41.86% 103.15 验收，验收后三个
月内付款
2 星网智慧 677.87 13.76% 33.89 月结 120 天
深圳市中兴康讯电
3 425.54 8.64% 21.28 月结 90 天
子有限公司
深圳银澎云计算有
4 353.27 7.17% 17.66 月结 60 天
限公司
深圳市捷视飞通科
5 266.10 5.40% 13.31 月结 30 天
技股份有限公司
合计 3,785.71 76.82% 189.29
截至 2016 年 12 月 31 日，明日实业应收账款前五名及具体信用政策如下：
单位：万元
序号 名称 账面余额 占比 坏账准备 具体信用政策
发货后两个月内
1 视联动力 1,146.19 33.24% 57.31 验收，验收后三个
月内付款
深圳市中兴康讯电 月结 90 天
2 362.52 10.51% 18.13
子有限公司
深圳银澎云计算有 月结 60 天
3 267.62 7.76% 13.38
限公司
深圳市捷视飞通科 月结 30 天
4 250.40 7.26% 12.52
技股份有限公司
5 星网智慧 200.34 5.81% 10.02 月结 120 天
序号 名称 账面余额 占比 坏账准备 具体信用政策
合计 2,227.06 64.58% 111.35
报告期内，应收账款前五名合计金额上升，主要是因为报告期内收入规模的
扩大及重要客户的销售占比提高。
（3）回款情况及逾期应收账款情况
截至 2018 年 6 月 30 日，明日实业应收账款逾期情况如下所示：
占期末应收账款
逾期时长 逾期金额
账面余额比例
1-60 天 391.80 7.19%
60-120 天 523.64 9.61%
120-180 天 193.37 3.55%
180 天以上 32.88 0.60%
合计 1,141.69 20.96%
截至 2018 年 6 月 30 日，明日实业应收账款账面余额为 5,447.01 万元，逾期
应收账款金额为 1,141.69 万元，占比 20.96%，占比较低。绝大部分应收账款逾
期时长不超过 180 天，风险较为可控。截至 2018 年 9 月 30 日，上述应收账款的
回款金额为 1,955.30 万元，明日实业应收账款回款情况良好。
（4）应收账款周转率情况
报告期内，明日实业与同行业可比公司的应收账款周转率分别为：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 2.64 3.23 3.30
大华股份 2.36 2.74 2.38
维海德 5.89 7.07 7.64
同行业可比公司平均值 3.63 4.35 4.44
明日实业 3.91 4.12 4.66
注：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘以
2 作年化处理
数据来源：Wind 资讯
综上，明日实业信用政策较为谨慎，应收账款期后回款情况较好，逾期应收
账款占比较低，应收账款周转率与同行业可比公司平均水平较为一致，应收账款
回款水平较为合理。
2、坏账准备计提的充分性
（1）应收账款分类及坏账准备计提情况
明日实业对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，对于单项金额不重
大与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款一起按信用风险特征划分
为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损
失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
2018 年 6 月 30 日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
按信用风险特
5,420.01 99.50% 273.59 5.05% 5,146.42
征组合计提
单独计提 27.00 0.50% 27.00 100.00% -
合计 5,447.01 100.00% 300.59 5.52% 5,146.42
2017 年 12 月 31 日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
按信用风险特
4,890.82 99.25% 245.75 5.02% 4,645.07
征组合计提
单独计提 36.99 0.75% 36.99 100.00% -
合计 4,927.81 100.00% 282.74 5.74% 4,645.07
2016 年 12 月 31 日应收账款和坏账准备分类如下：
单位：万元
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
按信用风险特
3,448.71 100.00% 178.24 5.17% 3,270.47
征组合计提
单独计提 - - -
种类 应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例 账面价值
合计 3,448.71 100.00% 178.24 5.17% 3,270.47
2018 年 6 月 30 日，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应
收账款如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 5,368.30 268.42 5.00% 5,099.89
1-2 年 51.70 5.17 10.00% 46.53
合计 5,420.01 273.59 5.05% 5,146.42
2017 年 12 月 31 日，信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的
应收账款如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 4,866.71 243.34 5.00% 4,623.37
1-2 年 24.11 2.41 10.00% 21.70
合计 4,890.82 245.75 5.02% 4,645.07
2016 年 12 月 31 日，明日实业应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 3,425.29 171.26 5.00% 3,254.03
1至2年 7.35 0.73 10.00% 6.61
2-3 年 8.96 2.69 30.00% 6.27
3-4 年 7.11 3.56 50.00% 3.56
合计 3,448.71 178.24 5.17% 3,270.47
报告期末，明日实业应收账款账龄结构良好，账龄在 1 年以内的应收账款余
额占比较高。
（2）与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策比较
明日实业与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策如下：
账龄 海康威视 大华股份 维海德 明日实业
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 30.00% 20.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00% 100.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
从上表可知，明日实业应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司差异较
小，符合行业普遍情况。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/②应收账款”
补充披露。
二、补充披露数智源和明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间
以及与同行业公司是否一致。
（一）数智源
1、收入确认时点
数智源收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软
件硬件销售收入及技术服务收入。各收入类型的具体收入确认原则如下：
①集成项目收入实现以集成项目安装调试并试运行完成，取得客户确认的验
收报告为依据一次性确认收入；
②安防工程项目收入实现以工程项目施工结束并试运行完成，取得客户确认
的验收报告为依据一次性确认收入；
③技术开发项目以开发项目完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确
认收入；
④软件硬件销售业务包括自产软件的销售和外购软件及硬件的销售，此类业
务收入的实现以取得客户确认的产品验收单为依据确认收入；
⑤技术服务收入，在根据合同及具体服务情况确认的技术服务期内平均摊销
确认收入。
与同行业相比，数智源收入确认时点不存在重大差异，同行业可比情况详见
本核查意见第 20 题之“三/（二）同行业可比公司收入确认情况”。
2、收款政策
数智源针对不同的客户采用不同的信用政策：
（1）对于国企、政府、教育事业单位等客户，一般约定项目验收后支付 90%，
剩余 10%作为质保金 1-2 年后支付。
（2）对于大型项目合作方，数智源一般会约定 20-30%预付款，项目验收后
支付 60-70%价款，剩余作为质保金 1-2 年后支付，每次付款前提是客户收到最
终客户的款项。
（3）对于一般客户，通常会约定货物或验收完成后支付大部分合同款项。
数智源与客户签订项目合同，按照合同约定收款进度收取货款，结算周期 2
个月至 1 年，部分项目需要根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1 年。此外，
部分客户与数智源约定合同价款 5%-10%的质保金，质保期间为 1-2 年，质保期
满后，客户按照合同约定支付质保金。
经查询，公开资料中，可比公司未披露近两年一期的信用政策，因此无法与
同行业进行对比。
3、平均回款时间
数智源与可比公司应收账款周转天数情况如下表所示：
单位：天
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 68.18 111.46 109.09
大华股份 76.27 131.39 151.26
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
东方网力 214.29 297.52 238.41
苏州科达 55.56 89.33 90.68
汉邦高科 360.00 297.52 258.99
英飞拓 59.21 101.69 118.42
平均值 85.71 135.34 138.46
数智源 191.49 203.39 130.91
注：2018 年 6 月 30 日周转天数=180/2018 年 1-6 月收入*（2018 年 6 月 30 日和 2017 年 12 月 31 日应收账
款平均值）
上表可见，（1）2016 年数智源应收账款周转天数与可比公司相比相对接近；
（2）2017 年、2018 年 1-6 月，数智源应收账款周转天数比同行业可比公司平均
值较高，主要原因如下：以最终客户付款为条件的大型项目合作方，以及国企、
政府、教育事业单位客户回款周期较慢，且占比逐年升高，导致数智源 2017 年
12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日应收账款金额较大，进而导致应收账款周转天数
较高。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及
差错更正”、“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/②应收账款”补充披露。
（二）明日实业
1、收入确认原则
明日实业的主要收入模式为销售商品收入，以下披露明日实业与同行业可比
公司关于销售商品收入的确认原则。
（1）明日实业
明日实业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；明日实业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
明日实业商品销售分国内销售和国际销售两种类型。国内销售收入的具体确
认原则为货物交付到客户指定地点，经客户签收双方核对一致后确认销售收入。
国际销售收入的具体确认原则一般要求客户先付款后发货，明日实业出口销售价
格按与客户销售的合同或订单确定，主要采取离岸价格（FOB），明日实业在商
品发出、完成报关出口手续并取得报关单据，主要的风险和报酬已经转移时确认
收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）海康威视
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）大华股份
①一般原则
大华股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；大华股份既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入大华股份；相关的、已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②具体原则
1）标准产品国内销售收入确认原则：大华股份安防标准产品通过直销与经
销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即大华股份与客户签定销售合同，
根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到
货物并验收合格，大华股份取得客户收货凭据时确认收入。
2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用
FOB、CIF 的条款，大华股份在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境
外销售的，根据与客户约定的交货方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户
收到货物并验收合格时确认收入。
3）系统集成销售收入确认原则：大华股份系统集成系统类产品的销售包括
为客户提供方案设计、配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收
合格后确认销售收入。
（4）维海德
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
结合维海德商品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：国内销售
商品收入：按照客户要求组织发货，客户签收时确认收入的实现；对于预收全部
货款的客户发货确认收入实现；国外销售商品收入：货物已经报关并办理出口报
关手续后确认收入的实现。
明日实业收入确认政策与同行业可比公司基本保持一致，具有合理性。
2、收款政策
报告期内，明日实业对报告期各期前五大客户的信用政策情况如下：
是否符合企业会计
序号 单位名称 信用政策
准则规定
发货后两个月内验
1 视联动力 收，验收后三个月内 是
付款
2 星网智慧 月结 120 天 是
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 月结 90 天 是
4 深圳市捷视飞通科技股份有限公司 月结 30 天 是
5 北京佳惠信达科技有限公司 月结 30 天 是
6 北京华宇信息技术有限公司 月结 60 天 是
合同签订日收 6 个
7 上海华平电子科技有限公司 是
月承兑汇票
8 北京中公教育科技股份公司 货到 7 天 是
9 深圳明心科技有限公司 月结 30 天 是
是否符合企业会计
序号 单位名称 信用政策
准则规定
10 广州市保伦电子有限公司 月结 30 天 是
报告期内，明日实业对主要客户的信用政策未发生重大变化。此外，明日实
业对于其他客户一般实施不超过月结 120 天的信用政策。从公开渠道未获得同行
业可比公司近两年一期所执行的信用政策。
3、平均回款时间
报告期内，明日实业与同行业可比公司的应收账款周转天数对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 136.47 111.46 109.21
大华股份 152.43 131.30 150.98
维海德 61.07 50.94 47.12
同行业可比公司平均值 116.66 97.90 102.44
明日实业 92.18 87.44 77.30
注 1：应收账款周转天数=360/应收账款周转率
注 2：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘
以 2 作年化处理
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，报告期内明日实业应收账款周转天数短于同行业可比公司平均
水平。
综上所述，明日实业收入确认时点及平均回款时间与同行业可比公司较为一
致。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）/②应收账款”
补充披露。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内数智源和明日实业应收账款规模增长、周
转率下降的原因及合理性。
（一）数智源
1、数智源应收账款规模增长的原因及合理性
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，数智源应收账款余额分别为
5,416.08 万元、8,131.49 万元、7,828.64 万元。与 2016 年末相比，2017 年末数智
源的应收账款增长率为 51.27%，与 2017 年末相比，2018 年 6 月末数智源应收账
款余额下降 3.57%。
与 2016 年相比，2017 年应收账款增加的主要原因如下：
（1）收入规模增长导致应收账款余额增长
在视频监控行业市场需求快速增长的背景下，数智源经营规模逐年扩大，营
业收入的增长导致应收账款规模相应增长。与 2016 年末相比，2017 年末数智源
的应收账款增长率为 51.27%，与 2017 年末相比，2018 年 6 月末数智源应收账款
余额下降 3.57%。
同行业可比公司应收账款增长率情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
公司名称 营业收
应收账款 营业收入 营业收入 应收账款
应收账款增长率 入增长
增长率 增长率 增长率 增长率
率
海康威视 15.26% 26.92% 30.80% 31.27% 38.36% 26.32%
大华股份 20.45% 31.47% 21.50% 41.38% 24.74% 32.26%
东方网力 32.24% 20.15% 45.47% 25.21% 76.68% 45.68%
苏州科达 37.38% 44.29% 29.46% 26.02% 17.88% 18.55%
汉邦高科 -2.32% -24.25% 59.15% 24.78% 22.98% 15.49%
英飞拓 22.02% 38.29% 33.61% 46.84% 17.49% 9.13%
中位值 20.84% 22.81% 36.67% 32.58% 33.02% 24.57%
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
公司名称 营业收
应收账款 营业收入 营业收入 应收账款
应收账款增长率 入增长
增长率 增长率 增长率 增长率
率
数智源 -3.43% 67.87% 51.27% 16.33% 166.61% 164.42%
注 1：2018 年 1-6 月营业收入增长率=2018 年 1-6 月营业收入/2017 年 1-6 月营业收入-1
注 2：2018 年 6 月 30 日应收账款增长率=2018 年 6 月 30 日应收账款账面价值/2017 年 12 月 31 日应收账款
账面价值-1
上表可见，同行业可比公司的营业收入与应收账款的增长率大致呈正相关关
系，数智源收入增长导致应收账款规模的增长符合同行业情况。2017 年数智源
应收账款增长较快，主要原因为：以最终客户付款为条件的大型项目合作方，以
及国企、政府、教育事业单位客户回款周期较慢，且占比逐年升高，导致数智源
2017 年 12 月 31 日应收账款规模较大。
（2）部分客户回款周期较慢
以最终客户付款为条件的大型项目合作方，以及国企、政府、教育事业单位
客户回款周期较慢，且占比逐年升高，导致数智源 2017 年 12 月 31 日、2018 年
6 月 30 日应收账款金额较大。
2、周转率下降的原因及合理性
数智源各报告期末，应收数智源各报告期末，应收账款周转率呈下降趋势，
主要原因为应收账款账龄增加。
（1）同行业可比公司应收账款账龄情况
2018 年 6 月 30 日同行业可比公司应收账款账龄情况如下：
2016 年 6 月 30 日
账龄 同行业平
数智源 海康威视 大华股份 东方网力 苏州科达 汉邦高科 英飞拓
均值
1 年以内 66.20% 84.75% 89.59% 82.86% 67.33% 72.69% 68.50% 82.87%
1－2 年 28.55% 8.25% 5.79% 8.04% 21.94% 17.20% 16.06% 6.90%
2－3 年 4.39% 4.35% 2.68% 5.81% 9.33% 4.99% 6.77% 4.77%
3 年以上 0.86% 2.65% 1.94% 3.29% 1.40% 5.13% 8.68% 5.46%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2017 年 12 月 31 日同行业可比公司应收账款账龄情况如下：
2017 年 12 月 31 日
账龄 同行业平
数智源 海康威视 大华股份 东方网力 苏州科达 汉邦高科 英飞拓
均值
1 年以内 67.41% 84.35% 88.77% 83.74% 65.04% 75.05% 64.59% 78.19%
1－2 年 23.64% 8.42% 6.51% 7.28% 22.12% 13.58% 20.66% 8.47%
2－3 年 8.56% 4.54% 3.10% 5.01% 11.62% 7.15% 6.16% 6.75%
3 年以上 0.38% 2.70% 1.62% 3.98% 1.22% 4.21% 8.60% 6.59%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2016 年 12 月 31 日同行业可比公司应收账款账龄情况如下：
2016 年 12 月 31 日
账龄 同行业 海康威 大华股 东方网 苏州科 汉邦高
数智源 英飞拓
平均值 视 份 力 达 科
1 年以内 70.77% 82.82% 86.94% 81.46% 72.54% 65.58% 56.37% 75.00%
1－2 年 26.40% 11.10% 8.92% 11.09% 22.68% 22.94% 19.91% 12.98%
2－3 年 0.96% 3.26% 2.06% 3.74% 3.51% 5.99% 15.69% 7.58%
3 年以上 1.87% 2.83% 2.09% 3.71% 1.28% 5.48% 8.03% 4.43%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上表可见，数智源 1 年以内的应收账款账龄逐年呈微幅下降趋势，1-2 年、
2-3 年的应收账款微幅上升。数智源应收账款账龄增长主要原因为：以最终客户
付款为条件的大型项目合作方，以及国企、政府、教育事业单位客户回款周期较
慢，具有商业合理性。
（2）各报告期前五大应收账款回款情况
2018 年 1-6 月前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 账期是否变动 1 年以内 1-2 年 2 年以上
鄂尔多斯市电 化教
1,124.32 否 117.39 - -
育馆
南京三宝科技 股份
691.38 否 17.00 39.76 10.80
有限公司
四川创立信息 科技
540.20 首次合作客户 - - -
有限责任公司
客户名称 期末余额 账期是否变动 1 年以内 1-2 年 2 年以上
江苏省邮电规 划设
411.15 首次合作客户 - - -
计院有限公司
烽火云科技有 限公
384.75 否 - - -
司
合计 3,151.79 17.00 39.76 10.80
注：南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司、江苏省邮电规划设计院有限公司、烽
火云科技有限公司约定了最终客户付款为前置条件。
2017 年前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 账期是否变动 1 年以内 1-2 年 2 年以上
鄂尔多斯市电化教
953.24 否 - 117.39 -
育馆
南京三宝科技股份
882.74 否 8.50 79.85 11.96
有限公司
四川创立信息科技
553.20 首次合作客户 13.00 - -
有限责任公司
江苏省邮电规划设
461.12 首次合作客户 - 49.97 -
计院有限公司
常州综合保税区投
372.99 否 82.00 - -
资开发有限公司
合计 3,223.30 103.50 247.21 11.96
注：南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司、江苏省邮电规划设计院有限公司约定
了最终客户付款为前置条件。
2016 年前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
客户名称 期末余额 账期是否变动 3 个月以内 3-6 个月 6-9 个月
南京三宝科技股份
905.55 否 21.82 106.84 11.96
有限公司
江苏省邮电规划设
587.33 首次合作客户 126.21 49.97 -
计院有限公司
北京万相融通科技
402.00 否 - 402.00 -
有限公司
寿宁县茗溪小学 379.93 首次合作客户 343.45 - -
成都市双流区交通
341.45 首次合作客户 307.31 - -
建设投资有限公司
合计 2,616.25 798.79 558.81 11.96
注：南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司约定了最终客户付款为前置条件。
上表可见，各报告期末，数智源前五大应收账款回款周期变长，账龄增长，
其中，南京三宝科技股份有限公司、四川创立信息科技有限责任公司、江苏省邮
电规划设计院有限公司、常州综合保税区投资开发有限公司等客户均与数智源约
定了最终客户验收付款为向数智源付款的前置条件，上述客户未回款主要原因为
最终客户未向其支付项目款项。
（3）应收账款周转率下降原因分析
应收账款账龄的增加导致往年确认的应收账款，在各报告期末累计增加，导
致应收账款增幅高于收入增幅，进而应收账款周转率呈下降趋势。此外，受季节
性影响，2018 年 1-6 月确认收入金额占全年预测收入的比例较小，因而导致数智
源 2018 年 6 月 30 日应收账款周转率下降。
数智源应收账款整体回款良好，应收账款主要客户为政府部门、国企、大型
企业等，这些客户信誉较好，回款风险较小。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/2）/②应收账款”
补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业应收账款规模增长的原因及合理性
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，明日实
业应收账款账面价值分别为 3,270.47 万元、4,645.07 万元、5,146.42 万元，增幅
分别为 42.03%、10.79%。应收账款增加的主要原因如下：
（1）收入增长：2017 年明日实业营业收入较 2016 年增加 30.78%，2018 年
1-6 月营业收入较 2017 年同期增加 46.28%，应收账款余额相应提升；
（2）收入分布差异：2017 年明日实业向前五大客户的销售主要集中在下半
年，而 2016 年向前五大客户销售主要集中在上半年。由于前五大客户的信用期
相对较长，导致明日实业 2017 年应收账款余额增加；
（3）客户结构变化：报告期内，明日实业向前五大客户销售比例提升。相
对于普通客户，重要客户的信用政策较好，前五大客户销售占比提升致使应收账
款余额提升。
报告期内，明日实业及同行业可比公司应收账款账面价值及增长率情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 31 日
账面价值 变化率 账面价值 变化率 账面价值
海康威视 1,694,962.63 15.26% 1,470,521.01 30.80% 1,124,281.29
大华股份 908,155.0540 20.45% 753,994.48 21.50% 620,555.72
维海德 2,845.41 -6.43% 3,040.92 68.27% 1,807.14
同行业可比公司平均值 - 9.76% - 40.19% -
明日实业 5,146.42 10.79% 4,645.07 42.03% 3,270.47
报告期内，明日实业应收账款增幅与同行业公司增幅较为接近。
综上所述，明日实业应收账款规模增长符合业务发展现状及行业情况，具有
合理性。
2、明日实业应收账款周转率下降的原因及合理性
明日实业报告期各期内前五大客户的应收账款周转率情况如下所示：
信用政策是否
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
发生变化
视联动力 2.07 2.02 2.88 否
星网智慧 3.07 4.13 8.24 否
深圳市中兴康讯电子有
1.53 3.04 3.30 否
限公司
广州市保伦电子有限公
34.62 - 13.71 否
司
深圳市捷视飞通科技股
1.40 3.21 1.56 否
份有限公司
明日实业整体应收账款
3.91 4.12 4.66 -
周转率
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款账面价值平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式
基础上乘以 2 作年化处理
2017 年应收账款周转率下降主要原因：（1）2016 年初应收账款基数较小，
导致 2016 年应收账款周转率较高；（2）2017 年明日实业向前五大客户的销售主
要集中在下半年，而 2016 年对前五大客户销售主要集中在上半年，导致 2017
年末应收账款余额提高。
2018 年上半年应收账款周转率下降主要原因：（1）上半年收入占比较小，
年化处理后整体收入金额偏低，导致 2018 年上半年应收账款周转率下降；（2）
2018 年 1-6 月，明日实业向前五大客户销售比例较 2017 年高。相对于普通客户，
重要客户的信用政策较好，前五大客户销售占比提升致使应收账款余额提升。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的应收账款周转率分别为：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 2.64 3.23 3.30
大华股份 2.36 2.74 2.38
维海德 5.89 7.07 7.64
同行业可比公司平均值 3.63 4.35 4.44
明日实业 3.91 4.12 4.66
注：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘以
2 作年化处理
数据来源：Wind 资讯
从上表可见，同行业可比公司应收账款周转率呈下降趋势，明日实业应收账
款变化趋势符合行业整体情况。
综上所述，明日实业应收账款周转率下降具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/2）应收票据及应
收账款”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业应收账款规模的
增长、周转率的下降具有合理性，坏账准备计提充分。与可比公司相比，数智源、
明日实业收入确认时点不存在明显差异。
问题 23：申请文件显示：1）截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 6 月底，数智
源存货账面价值为 487.33 万元、1,379.08 万元和 1,532.59 万元，存货周转率分别
为 5.75 次、6.21 次和 1.21 次。2018 年 6 月末，数智源存货主要为正在履行的合
同而采购的各类设备及劳务支出。2）截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月
末，明日实业存货账面价值为 3,974.71 万元、4,214.20 万元、4,680.86 万元，存
货周转率分别为 2.32 次、2.13 次和 2.2 次。2018 年中较 2017 年末增幅为 11.07%，
主要是明日实业下半年销售占比较大，增加安全库存导致。请你公司：1）结合
主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补
充披露数智源和明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周
转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补
充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变
化情况、2018 年 6 月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货
跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露数智源和明日
实业是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
问题 23 答复
一、结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情
况等情况，补充披露数智源和明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及
其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说
明原因。
（一）数智源
1、数智源的采购模式
数智源通常在签订项目合同后，根据客户需求的设备型号、技术服务支持等
进行对外采购。数智源自身不涉及硬件设备生产；软件的前期开发投入已费用化
或结转主营业务成本-研发人力，因而软件的开发成本不计入存货。由于数智源
的经营模式与传统制造企业有所不同，较少需要提前备货。
数智源收到采购货物后，很快就将货物发往项目现场进行安装、调试，作为
“发出商品”列示。少量外聘开发人员成本作为“劳务成本”计入存货。各报告期末，
数智源存货余额主要为跨期在执行未确认收入的合同项下约定的采购存货、以及
对应项目的“劳务成本”。
2、数智源的存货构成情况
报告期各期末，数智源存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价
额 备 值 额 备 值 额 备 值
库存商品 2.04 - 2.04 536.93 - 536.93 63.20 - 63.20
发出商品 1,426.14 - 1,426.14 744.81 - 744.81 252.13 - 252.13
劳务成本 104.40 - 104.40 97.34 - 97.33 172.00 - 172.00
合计 1,532.59 - 1,532.59 1,379.08 - 1,379.08 487.33 - 487.33
3、存货增长的合理性分析
数智源各期末余额的变化，主要原因为部分项目在当年没有执行完毕，因而
存货未相应结转成本。由于数智源的业务季节性特征明显，通常在第四季度确认
全年大部分收入，数智源上半年与客户签订合同，为保证项目顺利实施，需对外
采购存货，在下半年尤其是第四季度进行收入确认。因此半年末时数智源的存货
余额会出现暂时性增高，随着下半年尤其是第四季度项目完成验收，收入确认，
相应的存货将结转为营业成本，年末存货余额将相应减少。
（1）相比 2016 年，2017 年存货-库存商品金额较大的主要原因为：2017 年
数智源向广州科天视畅信息科技有限公司采购的视频会议账号，视频会议账号大
批量采购，价格优惠幅度更大，采购金额 1,250 万元（含税），其中一部分 647.17
万元于 2017 年 7 月销售给碧桂园子公司惠州碧科科学城发展有限公司，作为技
术服务分期确认收入，2017 年结转成本 308.64 万元，未结转成本 338.53 万元计
入发出商品。剩余 532.08 万元计入库存商品，上述库存商品已于 2018 年 3 月全
部售出。
（2）相比 2017 年，2018 年 6 月 30 日存货余额占 2018 年 1-6 月营业收入较
高，主要是因为 2018 年 1-6 月确认收入占全年预测收入比例较少，为下半年项
目执行提前采购存货所致。
4、同行业可比情况
数智源与同行业可比公司的存货周转率比较情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
存货余额 周转率 存货余额 周转率 存货余额 周转率
海康威视 550,718.25 4.44 494,033.23 5.35 382,515.92 5.61
大华股份 338,622.82 4.02 280,614.26 4.65 220,464.15 4.46
东方网力 37,428.09 2.34 32,063.07 2.8 24,264.16 2.58
苏州科达 65,752.72 1.22 51,630.15 1.52 29,158.64 1.94
汉邦高科 14,045.36 1.74 9,511.78 4.82 11,444.86 3.76
英飞拓 41,094.54 5.82 41,794.52 4.74 44,585.15 2.82
平均值 - 3.26 - 3.98 - 3.53
数智源 1,532.59 2.42 1,379.08 6.21 487.33 5.75
注：存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘以 2 作年化
处理
数据来源：Wind 资讯
2016 年、2017 年数智源的存货周转水平略高于可比公司平均水平，体现数
智源大多数项目在各报告期末结转成本，年末未执行完毕的项目较少，存货周转
效率高。
2018 年 1-6 月，数智源的存货周转率比同行业略低，主要原因是：为保证数
智源 2018 年下半年项目顺利执行，需提前采购存货，因而导致 2018 年 6 月 30
日存货余额较高，导致 2018 年 6 月 30 日存货周转率下降，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/4）存货”补充披露。
（二）明日实业
1、明日实业的生产模式
明日实业的生产流程主要包括物流采购与检验、PCBA 板处理及检验、组装、
包装与检验四个阶段。明日实业部分产品的生产模式为以销定产，生产部门根据
在手订单情况及重要客户历史订单情况确认产品生产计划。另外，由于对外采购
原材料及生产成品需耗费一定时间，为提高对客户需求的响应速度，明日实业针
对部分畅销产品进行合理程度的备货。
2、存货水平的合理性
报告期各期末，明日实业的存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 1,261.62 26.95% 1,248.73 29.63% 1,174.93 29.56%
库存商品 652.94 13.95% 601.06 14.26% 691.57 17.40%
自制半成
1,210.38 25.86% 595.80 14.14% 1,040.19 26.17%
品
发出商品 955.98 20.42% 1,047.21 24.85% 248.15 6.24%
在产品 191.68 4.09% 497.27 11.80% 545.98 13.74%
委托加工
408.26 8.72% 224.13 5.32% 273.89 6.89%
物资
合计 4,680.86 100.00% 4,214.20 100.00% 3,974.71 100.00%
备货原材料的合理性：明日实业的主要产品为信息通信类摄像机及视频会议
一体化终端。由于电子产品的精密特性，明日实业需对外采购包括芯片、光学镜
头、机芯、多类电子元器件等原材料。上游供应商数量较多，不同原材料的采购
周期从 1 周至 12 周不等，差异较大。由于采购周期的差异，客观形成原材料库
存，体现为账面上的原材料及委托加工物资。
备货在产品的合理性：根据生产计划，车间领取原材料并进入生产流程。两
类主要产品的生产周期较为接近，约为一至两周。由于生产周期的原因，客观形
成在产品库存。
备货产成品的合理性：由于下游客户要求的交货周期通常短于明日实业的采
购周期加生产周期，明日实业必须准备部分成品库存，体现为账面上的库存商品
及自制半成品（自制半成品为较为接近成品的产品状态）。客户下达指令，推迟
交货时点也是形成期末成品库存的原因。另外，由于向客户交付的产品存在运输
周期及验收周期，形成账面上的发出商品。
根据公开资料，海康威视与大华股份业务规模较大，业务范围广泛。在销售
产品的基础上外，海康威视与大华股份还向客户提供解决方案及运营服务，应用
于交通、金融、公共事业等下游行业。为提高存货周转率的可比性，根据公开披
露信息，在计算时分离出上述两家公司的产品销售业务作为计算依据。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 3.14 3.73 4.02
大华股份 2.62 3.02 3.40
维海德 2.22 3.33 5.26
同行业可比公司平均值 2.66 3.36 4.23
明日实业 2.20 2.13 2.32
注：存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额，2018 年 1-6 月指标在上述公式基础上乘以 2 作年化
处理
数据来源：Wind 资讯
报告期内，明日实业存货周转率较为稳定，同行业可比公司平均值呈下降趋
势。明日实业于 2016 年推出视频会议一体化终端产品系列，经市场验证后整体
反响较好，明日实业预计于 2017 年产品销售规模持续扩大。所以明日实业于 2016
年末增加原材料采购及产品生产，导致 2016 年存货周转率低于同行业平均值。
2017 年视频会议一体化终端销售收入较 2016 年增加 1,898.10%，整体收入增长
30.78%。
另外，2017 年及 2018 年 1-6 月明日实业的存货周转率低于同行业可比公司
的平均值，原因是明日实业在期末存在较大额的发出商品。由于未满足收入确认
条件，发出商品的存在一方面降低了当期营业成本，另一方面增大了期末存货余
额，导致存货周转率下降。发出商品转化为销售的可能性较大，减值风险较低。
如果剔除发出商品影响，2017 年及 2018 年 1-6 月明日实业的存货周转率与同行
业可比公司较为接近。
3、存货增长的合理性
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，明日实业存
货账面价值为 3,974.71 万元、4,214.20 万元、4,680.86 万元，增幅分别为 6.03 %、
11.07%。存货账面价值整体呈上升趋势的原因是适应收入规模的扩大。
目前视频会议系统的最终用户主要政府和企业单位。上述用户在每年上半年
制定投资预算，并经过完整的内部审批和供应商招标程序后，具体设备采购安装
主要集中在下半年。行业用户的采购特点使企业产品销售具有季节性特征，营业
收入集中在下半年。同行业可比公司 2017 年分季度收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 4 季度 2017 年 3 季度 2017 年 2 季度 2017 年 1 季度
海康威视 1,417,573.44 1,128,220.24 940,381.56 704,372.41
大华股份 712,116.32 425,862.99 481,605.25 264,861.24
维海德 11,173.12 5,957.15
数据来源：Wind 资讯
由于下半年的收入规模大于上半年，通常半年度末的备货量将大于年度末，
2018 年 6 月 30 日存货增加存在合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/4）存货”补充披露。
二、补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至
目前库龄变化情况、2018 年 6 月底存货销售情况、销售是否符合预期。
（一）数智源
1、有合同支持的存货占比情况
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
有合同支持 1,532.59 100.00% 847.00 61.42% 487.33 100.00%
无合同支持 - - 532.08 38.58%
合计 1,532.59 100.00% 1,379.08 100.00% 487.33 100.00%
因数智源项目型销售模式，各报告期末，数智源的绝大部分存货均有合同支
持。2017 年末 532.08 万存货无合同支持，为向广州科天视畅信息科技有限公司
采购的视频会议账号，详见本题目“一/（一）/3、存货增长的合理性分析”。
2、存货库龄情况
2018 年 6 月 30 日，数智源存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
库存商品 2.04 - - -
发出商品 1,426.14 - - -
劳务成本 104.4 - - -
合计 1,532.59 - - -
2017 年 12 月 31 日，数智源存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
库存商品 536.93 - - -
发出商品 744.81 - - -
劳务成本 97.34 - - -
合计 1,379.08 - - -
2016 年 12 月 31 日，数智源存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
库存商品 63.2 - - -
发出商品 203.26 48.87 - -
劳务成本 172 - - -
合计 438.46 48.87 - -
上表可见，数智源的存货绝大部分为 1 年以内，存货周转良好。
3、存货最终销售情况
截至 2018 年 9 月 30 日，数智源 2018 年 6 月 30 日存货最终销售情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
项目 金额 占比
最终销售已结转成本 168.02 10.96%
未实现销售 1,364.57 89.04%
合计 1,532.59 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，数智源未实现销售的存货占比较高，主要原因是北
京地铁八通线视频改造项目和延庆区公共安全视频监控建设互联网应用项目尚
未验收，存货金额分别为 382.32 万元、625.82 万元，合计占未实现销售存货总
额比例为 73.88%，根据合同执行进度，上述两个项目预计在 2018 年 12 月完成
验收，同时存货结转成本。
综上，基于数智源经营模式的特点，绝大部分存货均有合同支持，且各报告
期末存货的库龄较短，预计最终销售不存在重大风险。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/4）存货”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期末有订单支持的存货占比及变动情况
报告期各期末，明日实业有订单支持的存货情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
自制半成品、库存商品、
2,819.30 2,244.07 1,979.91
发出商品合计
在手订单对应的存货金
2,605.45 1,657.72 920.98
额
有订单支持的存货占比 92.42% 73.87% 46.52%
注：在手订单对应的存货金额=在手订单金额*当期平均营业成本率
报告期各期末，有订单支持的自制半成品、库存商品、发出商品的比例持续
上升，表明明日实业产品竞争力增强，下游客户认可程度提高。
2、存货库龄变化情况
截至 2018 年 9 月 30 日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 存货账面价值 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
原材料 1,057.16 817.02 207.14 32.48 0.52
自制半成品 1,018.34 885.83 109.17 23.34 -
库存商品 573.14 564.45 4.83 3.86 -
发出商品 1,487.98 1,476.98 9.15 1.85 -
委托加工物资 427.73 427.70 0.03 - -
在产品 506.32 506.32 - - -
合计 5,070.67 4,678.30 330.32 61.53 0.52
注：以上数据未经审计
截至 2018 年 6 月 30 日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 存货账面价值 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
原材料 1,261.61 1,031.31 213.99 16.31 -
自制半成品 1,210.37 1,081.12 126.60 2.65 -
库存商品 652.94 643.00 8.62 1.32 -
发出商品 955.98 950.50 3.84 1.64 -
委托加工物资 408.26 408.26 - - -
在产品 191.68 191.68 - - -
合计 4,680.86 4,305.88 353.06 21.92 -
截至 2017 年 12 月 31 日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 存货账面价值 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
原材料 1,248.73 1,161.42 77.95 9.31 0.05
自制半成品 595.80 515.48 78.83 1.49 -
库存商品 601.07 588.54 11.51 1.02 -
发出商品 1,047.21 1,041.50 4.16 1.55 0.00
委托加工物资 224.13 224.03 0.10 - -
在产品 497.27 496.44 0.83 - -
合计 4,214.20 4,027.41 173.38 13.36 0.05
截至 2016 年 12 月 31 日，明日实业存货库龄情况如下：
单位：万元
类别 存货账面价值 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
原材料 1,174.93 1,129.69 40.77 2.79 1.68
自制半成品 1,040.19 1,030.03 10.10 - 0.06
成品 691.57 682.56 9.01 - -
发出商品 248.15 231.27 16.78 0.10 0.00
委托加工物资 273.89 268.01 5.88 0.00 0.00
在产品 545.98 544.55 1.43 - -
合计 3,974.71 3,886.11 83.96 2.90 1.74
报告期各期末，明日实业库龄在 1 年以内的存货占比较高，存货流转速度
较快。
3、2018 年 6 月至今的存货销售情况、销售是否符合预期
根据明日实业未经审计数据，2018 年 6 月 30 日的存货在 2018 年三季度销
售的销售金额（即对应的营业成本）为 2,117.75 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，
明日实业未经审计收入为 13,552.35 万元，占评估报告预测收入的比例为 69.69%。
截至 2018 年 9 月 30 日，在手订单金额超过 5,000 万元，2018 年收入达到预测水
平的可能性较大，销售符合预期。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/4）应收票据及应
收账款”补充披露。
三、结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，
补充披露数智源和明日实业是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充
分。
（一）数智源
数智源按合同项目需求采购存货，型号、类型差异较大，无法进行产品价格
比较；数智源绝大部分存货均有合同对应，因此存货未计提跌价准备和减值；数
智源存货大部分与具体项目对应，滞销风险较低，数智源未计提跌价准备对净利
润影响不大。
报告期内，数智源同行业可比公司的存货计提跌价准备的比例如下：
公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
海康威视 5.30% 3.78% 2.25%
大华股份 1.15% 1.36% 0.00%
东方网力 0.11% 0.12% 0.20%
苏州科达 4.78% 7.27% 6.31%
汉邦高科 0.99% 1.46% 0.54%
英飞拓 18.10% 17.77% 14.45%
平均计提比例 4.32% 3.86% 2.52%
数智源 - - -
数据来源：Wind 咨讯
上表可见，同行业存货计提跌价准备的比例较小，为自主生产的产品计提跌
价准备，数智源自身不涉及硬件设备生产，因此未计提跌价准备具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/1/（1）/4）存货”补充披露。
（二）明日实业
明日实业存货减值测试过程：1、对报告期各期末产成品进行减值测试，产
成品减值测试比例接近 90%；2、根据减值测试，产成品不存在减值迹象；3、需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值，判断是否存在减值。根据减值测试，原材料、在产品等不存
在减值；4、以谨慎性原则按库龄计提存货跌价准备。
报告期内，明日实业及同行业可比公司存货跌价计提比例情况如下：
公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
海康威视 5.30% 3.78% 2.25%
大华股份 1.15% 1.36% -
维海德 - - -
同行业可比公司平均值 2.15% 1.71% 0.75%
公司名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
明日实业 3.12% 2.66% 2.76%
数据来源：Wind 资讯
明日实业存货库龄较短，存货周转率较高，不存在产品滞销风险。报告期内
明日实业计提存货跌价准备比例略高于同行业可比公司，存货跌价准备计提较为
充分。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/1/（1）/4）存货”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业存货增长、备货
量水平具有合理性。2018 年 1-6 月份销售符合预期。数智源、明日实业的存货不
存在明显滞销情况，存货跌价准备计提充分。
问题 24：申请文件显示，1)2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月数智源收入分别为
9,539.74 万元、11,097.19 万元、3,497.17 万元。2016 年数智源技术服务、自主研
发软件、技术开发毛利率分别为 54.65%、70.45%、58.92%,2017 年数智源上述
业务毛利率分别为 60.65%、71.79%和 73.99%,2018 年上半年数智源上述业务毛
利率分别为 62.65%、65.20%、77.47%,2016 年和 2017 年数智源综合毛利率均高
于海康威视和大华股份。2)2016 年、2017 年、2018 年上半年，明日实业收入分
别为 12,459.44 万元、16,294.25 万元、9,560.10 万元，综合毛利率分别为 47.77%、
46.56%和 48.78%。2018 年上半年，明日实业自有品牌产品、OEM 模式和 ODM
模式毛利率为 51.2%、46.27%和 46.78%，分别较 2017 年增长 1.33 个百分点、
0.6 个百分点和 2.62 个百分点。报告期内明日实业的综合毛利率均高于海康威视
和大华股份。请你公司：1）结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，
比对同行业公司补充披露数智源和明日实业报告期内收入与合同数量和价格、
产品价格和销量的匹配性、2017 年数智源和明日实业收入和净利润增长的原因
及合理性。2）结合报告期同类产品毛利率、原材料价格变化、合同毛利情况等，
量化分析并补充披露数智源和明日实业报告期毛利率变动的原因及毛利率水平
的合理性、高于同行业公司毛利率的原因。3）结合明日实业产品模式特点、同
行业公司情况，补充披露明日实业自有品牌、OEM 模式和 ODM 模式产品毛利
率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题 24 答复
一、结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司
补充披露数智源和明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量
的匹配性、2017 年数智源和明日实业收入和净利润增长的原因及合理性。
（一）数智源
1、数智源的销售模式
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控
系统的集成销售以及视频监控技术服务等业务，主要销售模式为“项目型销售”，
数智源通过与客户签订视频监控相关的项目合同为客户提供服务。
由于客户各项目之间个性差异化较大，合同单价根据具体的服务内容，经过
招投标或合同双方协商确定；数智源为客户提供服务，不属于标准化产品，因此
不存在“销量”的概念。
2、收入与合同数量和合同单价匹配性
数智源 2018 年 1-6 月收入与合同数量、合同单价匹配情况如下：
单位：万元、个
项目 合同数量 收入金额 平均合同单价
确认收入的合同 78 3497.17 44.84
其中：500 万以上 3 2067.16 689.05
100-500 万 6 925.61 154.27
100 万以下 69 504.40 7.31
数智源 2017 年收入与合同数量、合同单价匹配情况如下：
单位：万元、个
项目 合同数量 收入金额 平均合同单价
确认收入的合同 150 11.097.19 73.98
项目 合同数量 收入金额 平均合同单价
其中：500 万以上 1 714.85 714.85
100-500 万 30 7328.24 244.27
100 万以下 119 3,054.10 25.66
数智源 2016 年收入与合同数量、合同单价匹配情况如下：
单位：万元、个
项目 合同数量 收入金额 平均合同单价
确认收入的合同 97 9,539.74 98.35
其中：500 万以上 4 4,463.20 1,115.80
100-500 万 12 3,042.31 253.53
100 万以下 81 2,034.23 25.11
从合同数量看，相比 2016 年，2017 年金额在 500 万以上的合同数量有所下
降，但金额在 100-500 万的合同数量增长较快，逐渐成为数智源收入和净利润增
长的重要来源，原因是数智源产品逐步成熟，逐渐脱离对大额项目的依赖，产品
竞争力增强；从合同单价看，2016 年、2017 年，金额在 100-500 万元的合同平
均每单在 240-250 万元之间，金额在 100 万以下的合同平均每单在 25 万元左右，
较为稳定。
经查询，公开数据未显示数智源同行业可比上市公司订单数量等信息，因此
无法与同行业可比公司比较。
3、2017 年收入增长的原因及合理性
相比 2016 年，2017 年确认收入的合同数量为 150 个，比 2016 年增长 54.63%，
其中 100-500 万之间的合同为 30 个，比 2016 年增长 250.00%，为数智源主要的
收入来源。2016 年、2017 年，数智源营业收入分别为 9,539.74 万元、11,097.19
万元，增长率为 16.33%。
经过多年经营，数智源的产品和技术已逐步成熟，能够为客户提供不同需求
的定制化视频监控服务，在海关、教育等领域积累了较好的口碑，致使数智源获
得细分领域的订单持续增加，使得数智源 2017 年收入的增长。
4、2017 年净利润增长的原因及合理性
数智源 2016 年、2017 年营业收入分别为 9,539.74 万元、11,097.19，2016
年、2017 年净利润分别为 2,590.03 万元、2,626.98 万元。
2017 年分业务类型的合同数量、收入及毛利贡献率情况如下：
单位：万元、个
2017 年
项目
合同数量 收入 合同单价 毛利贡献率
集成销售 96 6,970.78 72.61 45.18%
自主研发软件 28 2,294.75 81.96 31.06%
技术开发 9 573.12 63.68 7.04%
技术服务 17 1,258.55 74.03 16.72%
安防工程 - - - -
合计 150 11,097.20 73.98 100.00%
2016 年分业务类型的合同数量、收入及毛利贡献率情况如下：
单位：万元、个
2016 年
项目
合同数量 收入 合同单价 毛利贡献率
集成销售 49 4,609.40 94.07 34.52%
自主研发软件 14 740.04 52.86 10.03%
技术开发 7 3,308.19 472.60 46.33%
技术服务 22 283.75 12.90 3.47%
安防工程 5 598.36 119.67 5.66%
合计 97 9,539.74 98.35 100.00%
上表可见，（1）随着数智源软件产品的成熟，2017 年自主研发软件和集成
销售业务合同数量增多，毛利贡献率也有所提高，为数智源净利润的主要来源；
（2）数智源技术服务质量逐步提高，能够客户创造更高的价值，因此技术服务
业务虽然合同数量有所下降，但单笔合同金额提升，毛利贡献率有所增长，为数
智源净利润增长的重要因素。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（1）营业收入构成及变
动分析”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期内明日实业收入与合同的匹配性
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，明日实业主营业务收入分别为 12,459.44
万元、16,294.25 万元、9,560.10 万元，2017 年较 2016 年增加 30.78%。2016 年、
2017 年，明日实业产量及平均单价情况如下：
单位：万元、件、元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 9,560.10 16,294.25 12,459.44
产品销量 53,429 88,755 63,659
产品平均单价 1,789.31 1,835.87 1,957.22
明日实业于 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月签署销售合同的总金额及产品
平均单价情况如下所示：
单位：万元、件、元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
当年签署合同金额总金额 11,599.32 17,602.90 14,114.62
当年签署合同对应产品数量 63,355 93,839 71,921
当年签署合同产品平均单价 1,830.85 1,875.86 1,962.52
由上可见，报告期内，明日实业的营业收入、销量、平均单价与合同的匹配
度较高，收入增长有真实的业务基础。
2、2017 年收入增长的原因及合理性
报告期内，明日实业及同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年相比
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
2016 年变化率
海康威视 2,087,575.82 4,190,547.66 3,192,402.09 31.27%
大华股份 981,404.14 1,884,445.81 1,332,909.40 41.38%
2017 年相比
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
2016 年变化率
维海德 8,674.19 17,130.27 11,933.37 43.55%
明日实业 9,560.10 16,294.25 12,459.44 30.78%
数据来源：Wind 资讯
2017 年，同行业可比公司收入增长平均值为 38.73%，整体行业发展态势良
好，明日实业销售增长趋势与同行业可比公司基本保持一致，明日实业收入增长
具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（1）营业收入构成及变
动分析”补充披露。
3、2017 年净利润增长的原因及合理性
2017 年，明日实业净利润为 3,391.31 万元，较 2016 年增加 15.16%。其中，
2017 年明日实业收入增长 30.78%，净利润率从 2016 年的 23.64%下降至 20.81%。
2017 年净利润增长的原因，是收入上升的幅度超过净利润率下降的幅度。
2017 年收入增长的原因见上文分析。2017 年净利润率下降的原因，主要是
因产品平均单价下降导致的毛利率小幅下降，及因股份支付导致的管理费用率上
升。
报告期内，明日实业及同行业可比公司净利润情况如下：
单位：万元
2017 年相比
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
2016 年变化率
海康威视 410,758.61 937,750.16 742,027.31 26.38%
大华股份 108,876.39 237,678.63 181,015.23 31.30%
维海德 2,468.28 3,434.00 2,122.51 61.79%
明日实业 2,797.11 3,391.31 2,944.92 15.16%
数据来源：Wind 资讯
2017 年同行业可比公司净利润增长平均值为 39.82%，整体行业发展态势良
好。2017 年明日实业净利润增长幅度较平均水平低的原因，是确认了金额较大
的股份支付。明日实业净利润增长具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2、盈利能力分析”补充披
露。
二、结合报告期同类产品毛利率、原材料价格变化、合同毛利情况等，量
化分析并补充披露数智源和明日实业报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的
合理性、高于同行业公司毛利率的原因。
（一）数智源
1、毛利率水平的合理性
数智源的销售模式为“项目型销售”，提供的产品和服务不属于标准化产品，
各项目差异较大，导致数智源各报告期各业务类型的占比及毛利率水平有所差异，
因而导致数智源各报告期的毛利率出现合理波动。
（1）收入及成本构成
数智源按照合同项目确认收入，结转成本，收入和成本构成分析如下：
①收入构成
数智源业务类型主要分为集成销售、自主研发软件销售、技术开发、技术服
务四类，其中集成销售、自主研发软件销售、技术开发为取得项目验收单确认收
入，技术服务业务在服务期限分期确认收入，数智源与客户签订的合同，根据招
投标或双方协商定价，定价考虑因素包括服务内容、投入成本、服务的客户类型、
客户历次合作情况等，因此各个项目合同的定价有较大差异。
②成本构成
数智源的成本主要分为外购的软硬件设备和研发人力。
外购软硬件设备成本主要集中在集成销售业务，其他业务板块根据项目需求
也会配套少量硬件产品，数智源外部采购的设备市场供给稳定，不存在价格大幅
波动的情况，但因客户需求的产品型号、类型不同，采购成本也会存在波动。
数智源的研发人力成本主要集中于自研软件销售和技术开发业务中，数智源
根据研发人员在特定项目的工时，将研发人员薪酬及其他相关开支计入该项目。
报告期内，数智源大部分项目均使用自有员工进行技术研发。经过多年经营，数
智源已逐步拥有成熟的软件产品，根据客户的需求不同，定制化开发客户需要的
功能，因各个合同对定制化开发要求的程度不同，导致研发人力成本在各个项目
上的投入有所差异。
（2）各业务类型毛利率水平分析
报告期内，数智源细分业务板块的毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
集成销售 31.02% 34.38% 33.50%
自主研发软件销售 73.99% 71.79% 60.65%
技术开发 77.47% 65.20% 62.65%
技术服务 58.92% 70.45% 54.65%
安防工程 - - 42.29%
综合毛利率 49.64% 47.80% 46.89%
①集成销售业务主要为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，系统集成无
固定价格，根据项目具体需求，如集成系统所属行业性质、类别及数目、期望集
成效果、集成数据要求、集成时间要求以及其它用户定制要求进行定价获取收入。
系统集成成本主要包括产品采购成本和系统集成人员费用。报告期内，数智源视
频监控系统的集成销售整体毛利率稳定在 31%-34%左右，毛利率趋势稳定。
②自研软件销售业务和技术开发业务，主要为向客户提供数智源自主研发的
成型软件产品，或根据客户的需求进行软件定制开发；报告期内，数智源自研软
件销售业务和技术开发业务的毛利率较高，且呈逐年升高趋势，主要原因为 A、
毛利率较高主要系数智源的自主软件销售和技术开发业务的成本为自有人力研
发成本，无需外购软硬件设备；B、毛利率逐年升高主要原因是，随着数智源多
年项目积累，数智源软件产品逐渐成熟，研发人员经验提升，所需投入的研发人
力逐渐减少。
③技术服务业务以日常运营维护为主，根据客户现场设备数量、系统类别、
运维要求、驻场要求等按年收费，主要成本为日常人员维护及设备采购成本，该
类业务可类比东方网力的技术服务业务。该类业务受个别项目日常运营工作的投
入成本影响较大，导致技术服务业务整体毛利率水平在报告期内出现合理波动。
（3）合同毛利分析
由于报告期内数智源合同数量较多，单一客户也可能存在多个不同业务类型
的合同，因此选取各报告期毛利贡献前五大合同进行分析如下：
①2018 年 1-6 月重大合同情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 业务类型 客户名称 收入 毛利率
青岛海关智慧监管示范点
1 自主软件销售 中华人民共和国青岛海关 695.60 75.42%
建设项目（第一批）
惠州碧科科学城发展有限
2 惠州碧科视频会议服务 技术服务 696.75 54.94%
公司
鄂尔多斯市电化教育馆采
3 购 2017 年薄改电教设备（二 集成销售 鄂尔多斯市电化教育馆 674.81 27.16%
次）
中科大洋数据管理平台开 北京安华金和科技有限公
4 技术开发 145.43 76.49%
发项目 司
无锡市锡东生活垃圾焚烧 北京国电龙高科环境工程
5 技术服务 100.94 81.76%
发电厂项目 技术有限公司
1）青岛海关智慧监管示范点建设项目，为向客户提供查验作业音视频智能
应用系统等软件产品的应用和安装，因数智源在海关总署、南京海关等海关部门
有较丰富的技术开发经验，该次为青岛海关提供自主研发的软件产品所需成本较
低，故毛利率较高，具有合理性。
2）惠州碧科视频会议服务，为向客户提供思科视频会议账号系统，并提供
日常维护服务，该项服务需采购外部软硬件设备，成本较高，故毛利率为 54.94%，
具有合理性。
3）鄂尔多斯市电化教育馆采购 2017 年薄改电教设备，该项服务需大量外购
电教设备，现场安装调试，故成本较高，毛利率具有合理性。
4）中科大洋数据管理平台开发项目，为向客户提供较为成熟的数据管理平
台服务，所需研发人力成本较低，毛利率具有合理性。
5）无锡市锡东生活垃圾焚烧发电厂项目，为向客户提供电力上网接入系统、
烟控处理技术方案的技术咨询服务，无需外购设备，所需成本较低，毛利率具有
合理性。
②2017 年重大合同情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 业务类型 客户名称 收入 毛利率
鄂尔多斯市教育可视化管
1 集成销售 鄂尔多斯市电化教育管 714.85 61.50%
理平台
监控指挥中心智能化系统 常州综合保税区投资开发有
2 集成销售 347.63 69.16%
项目 限公司
南通海关监管单位视频改
3 自主软件销售 南通感创电子科技有限公司 249.81 83.99%
造项目
惠州碧科科学城发展有限公
4 惠州碧科视频会议服务 技术服务 497.04 37.90%
司
北京旭亚威科技发展有限公
5 北京旭亚威软件销售合同 自主软件销售 214.53 75.68%
司
1）鄂尔多斯市教育可视化管理平台，为数智源向客户提供教育可视化管理
平台，合同销售内容包括数智源自有的视频监控管理平台和需外部采购的服务器
材，因此归类为集成销售业务。经核查该项目验收单，比对项目成本清单，该合
同中，数智源提供已研发成型的视频监控管理平台占收入的比例较大，该部分为
数智源自主研发软件，成本较低，但收入贡献占合同总额的 65.42%，外部采购
设备成本较低，故毛利率较高，具有合理性。
2）监控指挥中心智能化系统项目，服务内容包括软件开发（联调联试费用
及对接上层平台接口）、硬件采购安装调试、培训等，经核查验收单及项目成本
清单，设备采购成本为 55.94 万元，研发人力成本为 51.25 万元，设备采购成本
较低，故毛利率较高，具有合理性。
3）南通海关监管单位视频改造项目，为客户提供视频质量诊断系统和综合
视频管理平台，为数智源成熟软件产品，成本较低，毛利率具有合理性。
4）惠州碧科视频会议服务，为向客户提供思科视频会议账号系统，并提供
日常维护服务，该项服务需采购外部软硬件设备，采购成本为 308.64 万元，故
毛利率较低，具有合理性。
5）北京旭亚威软件销售合同，为客户提供基于深度学习的人脸识别系统软
件、智慧校园基础管理平台、多媒体指挥调度平台、教育资源管理平台软件，均
为数智源成熟软件产品，毛利率较高，具有合理性。
③2016 年重大合同情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 业务类型 客户名称 收入 毛利率
南京三宝科技股份有限
1 南京龙潭综保区项目-实施 集成销售 1,103.69 39.25%
公司
海关总署智能视频与主题视 海关总署物资装备采购
2 技术开发 2,198.00 60.38%
频处理平台试点 中心
镇江教育局统一视频管理平 镇江市教育装备与勤工
3 技术开发 577.84 80.85%
台项目 俭学管理中心
网吧视频监控系统安装维护 中国电信股份有限公司
4 自主软件销售 308.19 46.10%
服务及收入分成项目 宜宾分公司
5 视频融合平台软件开发 技术开发 四川航行科技有限公司 268.00 52.08%
1）南京龙潭综保区项目-实施，为实施龙潭综保区海关专项信息系统项目的
建设、安装、调试，该项目配套数智源自主研发的综合视频管理平台、视频质量
诊断系统软件，故毛利率略高于集成销售整体毛利率水平，具有合理性。
2）海关总署智能视频与主题视频处理平台试点，为向海关总署专项开发金
关二期项目工程，项目规模较大，投入研发成本较高，且使用了外包研发人力，
故毛利率略低于 2016 年整体毛利率 2 个百分点，具有合理性。
3）镇江教育局统一视频管理平台项目，智慧教育为数智源主要技术研发方
向，研发成果较为成熟，投入研发人力较少，毛利率具有合理性。
4）网吧视频监控系统安装维护服务及收入分成项目，该项目为与中国电信
首次合作，报价较低，且服务内容需在宜宾市 8 大辖区安装数智源的视频监控系
统，故耗费人力成本较高，毛利率较低，具有合理性。
5）视频融合平台软件开发，为向机场提供视频监控系统的技术开发服务，
航空行业技术性要求较高，且不属于数智源主要涉足的海关、教育领域，因此投
入的研发人力成本较高，毛利率较低具有合理性。
（4）原材料价格变化分析
报告期内，数智源外购的软硬件设备大种类比如服务器较为固定，采购金额
较为集中，但每年更新型号差异较大，不完全具有可比性。
数智源外购的软硬件设备，市场供应充足，报告期内价格未发生异常波动，
对毛利率水平不构成重大影响。
2、与同行业可比公司毛利率水平比较
数智源与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 44.50% 44.00% 41.58%
大华股份 36.52% 38.23% 37.71%
苏州科达 63.89% 66.36% 65.47%
东方网力 54.32% 57.47% 58.81%
英飞拓 23.81% 29.59% 37.61%
汉邦高科 39.64% 26.84% 32.63%
平均值 43.78% 43.75% 45.64%
数智源 49.64% 47.80% 46.89%
数据来源：Wind 资讯
上表显示，数智源的毛利率水平与同行业可比公司毛利率基本相当，2018
年 1-6 月略高于同行业平均水平，主要原因是 2018 年上半年高毛利率的自主研
发视频监控软件业务和技术服务业务占收入比例较高。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（2）主营业务毛利率情
况”补充披露。
（二）明日实业
1、报告期内毛利率情况
报告期内，明日实业分产品毛利率情况如下：
产品 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
信息通讯类摄像机 48.92% 46.68% 48.27%
视频会议一体化终端 47.40% 44.47% 47.69%
产品 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
整体毛利率 48.78% 46.56% 47.77%
2、明日实业毛利率变动原因分析
毛利率变动与产品平均单价及产品平均成本变动相关。报告期内，明日实业
主要产品平均单价、产品平均成本情况如下表所示：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
产品类别 项目
金额 变化率 金额 变化率 金额
产品平均
1,638.27 -5.10% 1,726.32 -11.22% 1,944.46
信息通讯 单价
类摄像机 产品平均
836.75 -9.10% 920.52 -8.49% 1,005.88
成本
产品平均
视频会议 2,466.32 -1.32% 2,499.42 -1.55% 2,538.72
单价
一体化终
端 产品平均
1,297.30 -6.53% 1,387.89 4.50% 1,328.07
成本
（1）产品平均单价变动及原因分析
报告期内，信息通讯类摄像机平均单价变化幅度为-11.22%、-5.10%，视频
会议一体化终端平均单价变化幅度为-1.55%、-1.32%，产品平均单价呈下降趋势。
随着市场对产品要求的不断提高，高清视频会议摄像机产品不断更新换代。明日
实业在研发新技术与新产品实现差异化竞争的同时，通过具有竞争力的价格、可
靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
因此，明日实业产品平均单价的略降符合公司战略。
报告期内，同行业可比公司产品平均单价情况如下：
单位：元/件
公司名称 2018 年 1-6 月 变化率 2017 年 变化率 2016 年
海康威视 N/A N/A 426.10 -8.17% 464.01
大华股份 N/A N/A 425.07 -4.09% 443.20
同行业可比公司平
N/A N/A 425.59 -6.17% 453.61
均值
公司名称 2018 年 1-6 月 变化率 2017 年 变化率 2016 年
明日实业 1,789.31 -2.54% 1,835.87 -6.20% 1,957.22
注 1：明日实业同行业公司维海德未在公开文件披露产品平均单价或销量情况
注 2：未披露数据表格中以“N/A”表示
明日实业产品单价较可比公司的单价高，原因在于产品使用场景不同，对产
品的要求不一致。可比公司所生产的摄像头主要用于视频监控领域，拍摄对象主
要为人物及环境，成像质量达到可供辨认即满足一般要求。明日实业所生产的摄
像头主要用于视频会议领域，拍摄对象主要为近距离人像，用户对清晰度、色彩
还原度、聚焦速度等均有较高要求。所以，视频会议领域摄像头的制造工艺及品
质要求均较高，产品单价较高符合实际情况。
报告期内，明日实业产品单价呈一定下降趋势，与可比公司产品单价的下降
趋势一致，符合行业整体情况，具有合理性。
（2）产品平均成本变动及原因分析
报告期内，信息通讯类摄像机平均成本变化幅度为-8.49%、-9.10%，视频会
议一体化终端平均成本变化幅度为 4.50%（2017 年上升的原因是产品升级，原材
料构成发生变化）、-6.53%，产品平均成本整体呈下降趋势。成本下降的主要原
因是明日实业业务规模扩大，对上游采购商的议价能力增强，故采购单价下降。
2018 年产品平均成本下降较大，是明日使用国产物料替代进口物料，成本下降
所致。
综上，报告期内明日实业毛利率变动的原因，主要是主要产品平均单价及产
品平均成本变动所致。
3、明日实业毛利率水平合理性及与同行业可比公司的毛利率比较情况
（1）报告期内合同毛利率情况
截至 2018 年 6 月 30 日，2018 年上半年已确认收入的前五大金额合同情况
如下：
单位：万元
序号 客户 销售内容 确认收入 确认成本 毛利率
1 视联动力 视频会议一体化终端 1,330.81 707.98 46.80%
序号 客户 销售内容 确认收入 确认成本 毛利率
2 视联动力 视频会议一体化终端 725.90 392.71 45.90%
深圳明心科技有
3 视频会议一体化终端 256.41 127.60 50.24%
限公司
4 星网智慧 信息通信类摄像机 246.15 134.38 45.41%
5 星网智慧 信息通信类摄像机 246.15 144.43 41.33%
截至 2017 年 12 月 31 日，2017 年已确认收入的前五大金额合同情况如下：
单位：万元
序号 客户 销售内容 确认收入 确认成本 毛利率
1 视联动力 视频会议一体化终端 1,330.81 724.83 45.53%
2 视联动力 视频会议一体化终端 509.40 274.03 46.21%
北京中创视讯科
3 信息通信类摄像机 370.00 216.82 41.40%
技有限公司
4 视联动力 视频会议一体化终端 356.58 194.94 45.33%
5 视联动力 视频会议一体化终端 266.16 143.72 46.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年已确认收入的前五大金额合同情况如下：
单位：万元
序号 客户 销售内容 确认收入 确认成本 毛利率
1 视联动力 信息通信类摄像机 961.31 464.29 51.70%
2 视联动力 信息通信类摄像机 205.19 109.33 46.72%
3 星网智慧 信息通信类摄像机 203.42 101.52 50.09%
4 星网智慧 信息通信类摄像机 201.79 114.16 43.43%
广州市奥威亚电
5 信息通信类摄像机 139.49 63.86 54.21%
子科技有限公司
2016 年、2017 年、2018 年上半年，明日实业毛利率分别为 47.77%、46.56%、
48.78%。由上述合同可见，合同毛利率与整体毛利率较为接近，明日实业毛利率
水平具有合理性。
（2）与同行业可比公司毛利率比较
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 44.50% 44.00% 41.58%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
大华股份 36.52% 38.23% 37.71%
维海德 51.41% 51.87% 43.62%
同行业可比公司平均值 44.14% 44.70% 40.97%
明日实业 48.78% 46.56% 47.77%
注：同行业可比公司数据为销售毛利率
数据来源：Wind 资讯
明日实业毛利率高于同行业可比公司平均值的主要原因是产品类型存在差
异。海康威视与大华股份是视频监控全系列产品和解决方案提供商，其产品系列
较为丰富。其中，前端产品系列（主要为智能摄像头）与明日实业主要产品可比
性较强，该产品毛利率较高。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，海康威视前端
产品系列的毛利率分别为 48.45%、50.90%、49.72%，与明日实业毛利率较为接
近。维海德与明日实业主营业务类似，毛利率较为接近。
综上，明日实业毛利率的水平及高于同行业可比公司平均毛利率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（2）主营业务毛利率情
况分析”补充披露。
三、结合明日实业产品模式特点、同行业公司情况，补充披露明日实业自
有品牌、OEM 模式和 ODM 模式产品毛利率波动的原因及合理性。
（一）报告期内各模式下的主营业务收入、营业成本、毛利率情况
2018 年 1-6 月，明日实业不同模式下营业收入、营业成本、毛利率具体情况
如下：
单位：万元
分类 营业收入 营业成本 毛利率
自有品牌 4,560.05 2,225.43 51.20%
OEM 模式 1,771.59 951.94 46.27%
ODM 模式 3,228.46 1,719.54 46.78%
合计 9,560.10 4,896.91 48.78%
2017 年，明日实业不同模式下营业收入、营业成本、毛利率具体情况如下：
单位：万元
分类 营业收入 营业成本 毛利率
自有品牌 5,451.59 2,732.83 49.87%
OEM 模式 5,250.26 2,852.32 45.67%
ODM 模式 5,592.40 3,122.52 44.16%
合计 16,294.25 8,707.67 46.56%
2016 年，明日实业不同模式下营业收入、营业成本、毛利率具体情况如下：
单位：万元
分类 营业收入 营业成本 毛利率
自有品牌 3,825.03 1,973.42 48.41%
OEM 模式 6,069.30 3,038.12 49.94%
ODM 模式 2,565.11 1,495.86 41.68%
合计 12,459.44 6,507.40 47.77%
（二）报告期内各模式毛利率变动原因及合理性
自有品牌模式的下游客户较为分散，单个客户采购量不高，所以明日实业的
议价能力较强，毛利率较高。随着明日实业品牌形象的不断加强，报告期内自有
品牌模式下的毛利率呈增长趋势。
OEM 模式的毛利率波动趋势与整体毛利率波动趋势一致。2016 年 OEM 模
式下的销售占比最大，随着明日实业产品设计能力及客制化能力的不断创新，部
分重点客户从 OEM 模式转为 ODM 模式。现 OEM 模式销售下，入门产品的占
比高于其他模式，故毛利率较其他模式略低。
ODM 模式的毛利率低于自有品牌模式，原因是 ODM 模式的客户普遍采购
量较大，明日实业给予更具有竞争力的产品价格。随着明日实业产品质量及性能
的不断加强，ODM 模式下高端产品的占比提升，ODM 模式下的毛利率呈增长
趋势。
从公开渠道未获得同行业可比公司关于自有品牌、OEM 模式、ODM 模式的
毛利率情况。
综上所述，明日实业自有品牌、OEM 模式和 ODM 模式产品毛利率波动符
合商业实质，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（2）主营业务毛利率情
况分析”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业收入与合同情况
相匹配，2017 年收入、净利润的增长具有合理性。与同行业公司相比，数智源、
明日实业的毛利率具有合理性。明日实业自有品牌、OEM 模式、ODM 模式产品
毛利率波动具有合理性。
问题 25：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，数智源期间
费用分别为 1,405.34 万元、2,374.74 万元和 1,258.61 万元，2017 年较 2016 年增
长 68.96%；明日实业期间费用分别为 2,830.04 万元、4,127.24 万元、1,780.87
万元，2017 年较 2016 年增长 45.84%。请你公司：1）结合数智源和明日实业业
务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司
情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及
合理性、2017 年期间费用上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员
数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题 25 答复
一、结合数智源和明日实业业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项
期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规
模合理性、占收入比例变动原因及合理性、2017 年期间费用上升的原因。
（一）数智源
1、数智源期间费用情况
目前数智源的销售模式主要为“项目型销售”，期间费用主要包括销售费用、
管理费用、研发费用。
数智源的销售费用主要为销售人员在具体执行销售工作发生的人工费和差
旅费；管理费用主要为行政管理人员的人员费用、差旅费，日常经营的租赁费、
业务招待费以及折旧摊销等；研发费用主要为未能够匹配具体项目的研发人员的
开支，随着数智源产品逐渐成熟，主要由项目研发，转变为主动研发，因此报告
期内，研发费用逐年升高。
报告期内，数智源期间费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 395.55 11.31% 878.25 7.91% 581.9 6.10%
管理费用 493.71 14.12% 907.53 8.18% 752.98 7.89%
研发费用 337.53 9.65% 578.44 5.21% 73.69 0.77%
财务费用 31.81 0.91% 10.51 0.09% -3.23 -0.03%
合计 1,258.61 35.99% 2,374.74 21.40% 1,405.34 14.73%
营业收入 3,497.17 100.00% 11,097.19 100.00% 9,539.74 100.00%
2、销售费用
2016 年度、2017 年度，数智源销售费用分别为 581.90 万元、878.25 万元，
增幅为 50.93%。2018 年 1-6 月销售费用为 395.55 万元，与 2017 年销售费用的
50%接近。数智源的销售费用主要为人工费、差旅费等。相比 2016 年，2017 年
销售费用增高的原因为：数智源加大销售力度，设立销售分区，招聘销售人员，
销售人员数量从 2016 年末的 22 人，增加至 2017 年末的 32 人，导致销售费用增
加。
报告期内，数智源与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 12.69% 10.57% 9.37%
大华股份 12.76% 12.82% 12.29%
东方网力 9.30% 9.60% 11.56%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
苏州科达 22.16% 22.52% 23.07%
汉邦高科 10.43% 5.91% 9.14%
英飞拓 9.98% 11.38% 16.16%
平均值 12.89% 12.13% 13.60%
数智源 11.31% 7.91% 6.10%
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源各报告期销售费率低于同行业平均水平，主要原因如下：
（1）相比同行业公司，数智源经营规模较小，客户集中度较高，2016 年、
2017 年前五大客户占比分别为 57.76%、40.20%，2016 年、2017 年同行业可比
公司的前五大客户占比平均水平分别为 20.83%、18.43%。与同行业公司服务客
户群体较多相比，数智源集中服务客户所需的销售费用较少，因此从总体上看，
数智源各报告期发生的销售费用低于同行业，具有合理性。
（2）销售费用主要为销售人员薪资，报告期内，数智源销售费用-人工费占
销售费用总额比例为 70.64%、64.63%、69.98%。数智源在内蒙古、江苏、福建、
山东、湖北等二、三线城市设立子公司、分公司以及办事处，在当地招揽销售人
员承担销售的具体执行工作，由于当地薪资水平较低，因此导致数智源销售费用
-人工费较低，进而导致数智源销售费率比同行业较低。
相比同行业公司，数智源经营规模较少，市场开拓任务主要集中在核心管理
团队，计入销售费用的销售人员主要工作责任是项目销售具体执行人员，工资水
平较低，具有合理性。
2016 年、2017 年数智源销售人员人均工资与同行业可比公司情况如下：
单位：万元/人
公司名称 2017 年 2016 年
海康威视 41.20 32.80
大华股份 48.71 35.21
东方网力 43.86 34.96
苏州科达 15.79 14.86
公司名称 2017 年 2016 年
汉邦高科 16.33 16.69
英飞拓 38.30 67.36
平均值 34.03 33.65
数智源 17.68 18.68
注：可比公司 2018 年 6 月 30 日时点销售人员人数未有公开数据。
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源销售人员人均工资低于同行业可比公司销售人员人均工资，
导致销售费率低于同行业可比公司水平。
3、管理费用
2016 年度、2017 年度，2018 年 1-6 月，数智源管理费用分别为 752.98 万元、
907.53 万元、493.71 万元，2017 年度较 2016 年度增幅为 20.52%，2018 年 1-6
月份与 2017 年度的 50%较为接近。相比 2016 年，2017 年管理费用增长的主要
原因如下：
“管理费用-人员费用”主要为数智源管理岗位、行政岗位等人员的薪酬。2017
年度与 2016 年度相比，数智源“管理费用-人员费用”增加 124.78 万元，增幅约为
48.23%，主要系由以下原因所致：
（1）2017 年 2 名高管业绩表现突出，增加工资，平均增幅为 50.98%，影响
额为 15.6 万元；
（2）部分人员由于职能调整，由原先的销售费用计入管理费用，影响额为
62.74 万元；
（3）2017 年发生辞退补贴 12.11 万元，该类费用 2016 年未发生；
（4）2017 年增加职工福利，影响额为 16.94 万元。
报告期内，数智源与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 2.83% 2.41% 2.11%
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
大华股份 2.74% 2.76% 3.05%
东方网力 6.79% 7.65% 9.42%
苏州科达 8.60% 4.54% 4.69%
汉邦高科 11.16% 4.88% 6.94%
英飞拓 7.73% 8.67% 11.58%
平均值 6.64% 5.15% 6.30%
数智源 14.12% 8.18% 7.89%
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源管理费率略高于同行业可比平均水平，主要原因为如下：
（1）数智源实行精细化管理，在具体业务团队中设置管理岗位，这些管理
人员的工资薪酬计入管理费用，导致管理费率增加。
（2）同行业可比公司体量较大，规模效应较为明显，边际费用率较低，数
智源经营规模较小，因而管理费率较高，具有合理性。
（3）与 2016 年、2017 年相比，2018 年 1-6 月管理费率增高，主要原因为
受季节性影响，2018 年 1-6 月确认收入占预计全年收入比例较小，导致管理费率
占当期收入比例增高。
4、研发费用
报告期内，数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项
目的研发人员的开支，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法
匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“研发费用”。
相比 2016 年，2017 年研发费用增长的原因主要原因为：随着数智源产品逐
渐成熟，研发机制由项目中研发，逐步转变为主动研发。2017 年主动研发的投
入较多，未能与具体项目匹配计入成本，因此研发费用较高。
报告期内，数智源计入主营业务成本的研发人力及计入研发费用的研发支出
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
主营业务成本-研发人力 195.99 555.20 1,268.64
研发费用 337.53 578.44 73.69
研发支出合计 533.52 1,133.64 1,342.33
上表可见，报告期内，数智源的研发支出较为稳定，2016 年研发支出较高
主要原因为 2016 年为执行部分项目，研发人员不足，临时采用了外包形式外部
聘请研发人力所致。
报告期内，数智源与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
海康威视 9.16% 7.62% 7.62%
大华股份 8.82% 9.49% 10.69%
东方网力 13.47% 12.15% 13.63%
苏州科达 26.18% 26.24% 27.73%
汉邦高科 7.17% 3.53% 6.33%
英飞拓 3.53% 4.23% 6.61%
平均值 11.39% 10.54% 12.10%
数智源 9.65% 5.21% 0.77%
数据来源：Wind 资讯
数智源研发费用率低于同行业平均水平，主要原因为数智源的部分研发支出
能够匹配具体项目，结转至主营业务成本-研发人力所致。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（3）成本费用构成及变
动分析”补充披露。
（二）明日实业
明日实业的销售费用主要用于客户维护及新客户开拓，其中重点客户由明日
实业从整体层面负责，其他客户由相应的业务员负责；管理费用主要是管理人员
的报酬（包括薪酬及股份支付）；研发费用主要为相应研发项目的支出。
报告期内，明日实业期间费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 712.19 7.45% 1,442.57 8.85% 1,166.85 9.37%
管理费用 336.45 3.52% 1,751.07 10.75% 698.93 5.61%
研发费用 721.9 7.55% 927.24 5.69% 970.52 7.79%
财务费用 10.33 0.11% 6.35 0.04% -6.25 -0.05%
合计 1,780.87 18.63% 4,127.23 25.33% 2,830.05 22.71%
营业收入 9,560.10 100.00% 16,294.25 100.00% 12,459.44 100.00%
1、销售费用
明日实业 2017 年销售费用为 1,442.57 万元，较 2016 年增加 23.63%，主要
是收入规模扩大所致。
2016 年、2017 年、2018 年上半年，明日实业的销售费用率分别为 9.37%、
8.85%、7.45%，整体呈下降趋势。一般而言，销售提成与销售业绩成正向关系，
以激励销售业务员的积极性。视联动力等重点客户的开发及日常维护由明日实业
从整体层面负责，故并不会对单个销售人员发放提成工资。随着视联动力等客户
销售占比的提升，销售费用率下降具有合理性。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 12.69% 10.57% 9.37%
大华股份 12.76% 12.82% 12.29%
维海德 8.27% 8.34% 6.82%
同行业可比公司平均值 11.24% 10.58% 9.49%
明日实业 7.45% 8.85% 9.37%
数据来源：Wind 资讯
明日实业的销售费用率较同行业可比公司低，主要原因是海康威视及大华股
份境外销售占比较大，业务开拓和维护费用较高。明日实业的销售费用率，与主
要业务范围在境内的维海德相比较为接近。
综上所述，明日实业 2017 年销售费用增大的主要原因是业务规模扩大。报
告期内明日实业报告期内销售费用规模及费用率具有合理性。
2、管理费用
明日实业 2017 年管理费用为 1,751.07 万元，较 2016 年增加 150.54%，主要
是 2017 年计提了 836.06 万股份支付所致。
2016 年、2017 年、2018 年上半年，明日实业的管理费用率分别为 5.61%、
10.75%、3.52%。排除股份支付影响后，明日实业 2017 年管理费用率为 5.62%，
与 2016 年接近。2018 年费用率偏低，主要原因是年会费用发生在下半年。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的扣除股权激励后管理费用率比较情
况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 2.44% 1.96% 1.72%
大华股份 2.74% 2.76% 3.03%
维海德 4.66% 4.35% 7.29%
同行业可比公司平均值 3.28% 3.02% 4.01%
明日实业 3.52% 5.62% 5.28%
数据来源：Wind 资讯
排除 2017 年股份支付影响后，明日实业的管理费用率稍高于同行业可比公
司平均值。职工薪酬为管理费用的重要组成部分，而管理人员的职工薪酬与所在
公司的营业收入不存在明显的正向关系，所以收入体量较大的海康威视及大华股
份的管理费用率较低。明日实业的管理费用率与收入体量接近的维海德较为接近。
综上所述，明日实业 2017 年管理费用增大的主要原因是确认股份支付。报告期
内明日实业的管理费用规模及费用率具有合理性。
3、研发费用
2016 年、2017 年、2018 年上半年，明日实业的研发费用率分别为 7.79%、
5.69%、7.55%。明日实业 2017 年研发费用较 2016 年下降 4.46%，主要是因为
2016 委托外部开发费用较 2017 年高。考虑上述因素后，明日实业研发费用率较
为稳定。
报告期内，明日实业与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 9.16% 7.62% 7.62%
大华股份 8.82% 9.49% 10.69%
维海德 13.67% 12.80% 10.22%
同行业可比公司平均值 10.55% 9.97% 9.51%
明日实业 7.55% 5.69% 7.79%
数据来源：Wind 资讯
明日实业研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因是明日实业多年
来一直专注于信息通讯摄像机研发，对摄像机的核心技术、产品开发经验积累丰
富，故现阶段研发进度较快，开发费用较低。明日实业报告期内研发费用规模及
费用率具有合理性。
报告期内，明日实业财务费用较少，与其他费用相比不具有显著性。
综上所述，明日实业 2017 年期间费用上升的原因主要是收入规模扩大及确
认了股份支付费用。报告期内明日实业期间费用及费用率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（3）成本费用构成及变
动分析”补充披露。
二、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发
支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
（一）数智源
1、数智源研发人员数量与研发支出匹配性
单位：万元、人
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
研发人员数量 72 67 52
主营业务成本-研发人力 195.99 555.20 1,268.64
研发费用 337.53 578.44 73.69
研发支出合计 533.52 1,133.64 1,342.33
上表可见，数智源 2016 年人均研发支出高于 2017 年和 2018 年 1-6 月，主
要原因为 2016 年部分项目使用了外包研发人力。2018 年 1-6 月人均研发费用略
低于 2017 年，主要受总部/外地研发人力结构变化以及各报告期间人员流动因素
影响。
2、研发计划与研发费用匹配性
2018 年数智源研发计划主要为视频智联平台和大数据可视化，预计总投入
486 万元，2019 年视频智联平台及大数据可视化预计总投入 370 万元。
2018 年 1-6 月，研发费用投入 337.53 万元，其中上述研发项目投入 264.92
万元，占预计当年总投入比例的 54.51%，占比过半，数智源研发计划与研发费
用具有匹配性。
根据数智源管理层预测，其视频智联平台预计可实现销售额为 5,000 万元，
预计销售期为三年，每年销售 1,600-1,700 万元。数据可视化平台每套销售金额
为 50-200 万元（根据客户应用情况，是否涉及二次开发），每年销售 20 套，预
计销售期为三年，每年新增销售额为 1500 万元 。数智源的研发计划能够支撑未
来收入增长。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/2/（3）成本费用构成及变
动分析”补充披露。
（二）明日实业
报告期内，明日实业的研发费用、研发人员及研发计划数量的情况如下所示：
单位：万元、人、项
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
研发费用 721.90 927.24 970.52
研发人员数量 42 37 36
研发计划数量 7 7 4
整体而言，明日实业的研发费用支出、研发人员人数、研发计划数量具有较
强的匹配性。
经过多年的研发积累，明日实业的研发成果，如音频处理技术（回声抵消、
语音降噪、啸叫抑制）、先进的 ISP 算法等，已转化为产品竞争力，构成明日实
业的竞争优势。另外，明日实业基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收
入增长的趋势下，为未来的业绩增长增添保障和支持。所以，明日实业的研发支
出足以支撑评估报告期内的收入增长。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/2/（3）成本费用构成及变
动分析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内、数智源、明日实业期间费用符合其
各自业务模式，与同行业可比公司相比，其差异具有合理性。数智源、明日实业
研发费用与研发人员具有匹配性，研发费用支出能够支撑报告期内收入的增长。
问题 26：申请文件显示，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，数智源经营
活动现金流量净额分别为-279.18 万元、-1,015.93 万元、-1,325.91 万元，明日实
业经营活动现金流量净额分别为-500.54 万元、2,265.68 万元和 774.07 万元。请
你公司：1）结合数智源和明日实业业务模式、上下游经营占款情况、经营性应
收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露数智源和明
日实业经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性，现金流与经营性
应收、应付和预付情况、存货、货币资金等科目的勾稽关系。2）补充披露报告
期内数智源经营活动现金流量净额均为负的原因及合理性、是否影响数智源持
续经营能力、数智源的应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表意见。
问题 26 答复
一、结合数智源和明日实业业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、
应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露数智源和明日实
业经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性，现金流与经营性应收、
应付和预付情况、存货、货币资金等科目的勾稽关系。
（一）数智源
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性及真实性
经营活动现金流可分为经营活动现金流入及经营活动现金流出。数智源经
营性现金流构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,098.08 9,031.75 5,658.87
收到的税费返还 303.87 259.21 77.19
收到其他与经营活动有关的现金 422.93 984.01 1,073.96
经营活动现金流入小计 3,824.88 10,274.97 6,810.01
购买商品、接受劳务支付的现金 2,357.32 7,414.14 4,690.36
支付给职工以及为职工支付的现金 954.56 1,474.56 662.32
支付的各项税费 809.21 618.89 148.58
支付其他与经营活动有关的现金 1,029.70 1,783.32 1,587.94
经营活动现金流出小计 5,150.79 11,290.90 7,089.19
经营活动产生的现金流量净额 -1,325.91 -1,015.93 -279.18
（1）经营活动现金流入与业务模式的匹配性及真实性
数智源主要销售模式为“项目型销售”，并以政府、教育部门等为主要客户，
该行业收入确认的季节性波动特点决定了数智源各报告期末应收账款金额较大，
账期较长。政府、教育部门通常年初招标、年中实施、年末验收，且大多项目资
金来源于财政资金，需经财政预算审批后，通过财政部门委托招标公司进行公开
招投标，回款信用良好，但付款流程较复杂，周期较慢，导致数智源收入回款较
慢。数智源的经营活动现金流入与业务模式具有匹配性，具有真实的业务往来基
础。
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 116.57% 108.35% 111.96%
大华股份 101.74% 94.85% 97.08%
东方网力 59.28% 83.68% 91.25%
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
苏州科达 96.33% 115.61% 115.44%
汉邦高科 185.63% 84.38% 97.49%
英飞拓 107.18% 96.67% 102.08%
平均值 111.12% 97.26% 102.55%
数智源 109.37% 92.59% 71.39%
数据来源：Wind 资讯
数智源 2017 年、2018 年 1-6 月经营性现金流入与营业收入的比例与同行业
接近，2016 年低于同行业的主要原因为 2015 年营业规模较小，回款较少。
（2）经营活动现金流出与业务模式的匹配性
数智源采购的产品主要为电子计算机及网络设备、视频会议设备、信息展示
系统、多媒体教室设备、互动录播设备等。数智源依据项目合同需求进行采购，
受季节性影响，上半年数智源与客户签订合同，年中执行，年末验收结算，因此
为保证项目顺利执行，上半年需外购较多的软硬件设备，因此上半年现金流出与
收入的比值会比全年比值增高。
数智源及同行业可比公司经营性现金流出占当期营业成本情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 224.01% 162.06% 158.33%
大华股份 177.87% 145.70% 150.17%
东方网力 201.80% 185.49% 207.54%
苏州科达 319.73% 330.38% 307.77%
汉邦高科 314.86% 155.58% 185.48%
英飞拓 152.31% 138.70% 169.07%
平均值 231.76% 186.32% 196.39%
数智源 292.44% 194.90% 139.93%
数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，同行业可比公司呈现年度数据较为稳定，半年度数据向上
波动的特征。2017 年、2018 年 1-6 月数智源现金流出情况符合同行业特征。2016
年现金流出占营业成本比例，比同行业较低，主要原因为 2016 年数智源集成销
售业务占比较低，该业务类型对外采购的软硬件设备所需资金流出较少。2、经
营活动现金流与相关科目的勾稽关系
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，数智源经营活动产生的现金流量净额
分别为-279.18 万元、-1,015.93 万元、-1,325.91 万元，间接法经营性现金流量测
算表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 775.42 2,626.98 2,590.03
加：资产减值准备 1.87 314.42 264.35
固定资产折旧、油气资产折耗、生产行生物资产
23.75 27.10 20.10
折旧
无形资产摊销 4.19 8.42 8.42
长期待摊费用摊销 2.45 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 - - -
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 - - -
财务费用（收益以”-“号填列） 40.28 9.74 0.75
投资损失（收益以”-“号填列） -11.38 -76.82 -13.34
递延所得税资产减少（增加以”-“号填列） 0.27 -47.09 -39.62
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少（增加以”-“号填列） -153.51 -891.75 786.77
经营性应收项目的减少（增加以”-“号填列） -295.78 -4,321.83 -3,730.04
经营性应付项目的增加（减少以”-“号填列） -1,881.05 1,334.90 -166.60
其他 167.56 - -
经营活动产生的现金流量净额 -1,325.91 -1,015.93 -279.18
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/3、现金流量分析”补充披
露。
（二）明日实业
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性及真实性
报告期内，明日实业的经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,346.10 17,314.29 13,562.69
收到的税费返还 486.53 506.64 403.10
收到其他与经营活动有关的现金 391.97 173.40 179.60
经营活动现金流入小计 11,224.60 17,994.33 14,145.38
购买商品、接受劳务支付的现金 6,729.32 10,257.83 10,595.05
支付给职工以及为职工支付的现金 1,139.48 2,223.25 1,714.25
支付的各项税费 1,737.85 2,059.33 1,525.26
支付其他与经营活动有关的现金 843.89 1,188.24 811.36
经营活动现金流出小计 10,450.54 15,728.65 14,645.92
经营活动产生的现金流量净额 774.07 2,265.68 -500.54
经营活动现金流可分为经营活动现金流入及经营活动现金流出。以下分析两
者与业务模式的匹配性。
（1）经营活动现金流入与业务模式的匹配性及真实性
报告期内，明日实业经营活动现金流入主要是销售商品收到的现金。明日实
业主要采取直销的方式向下游客户销售，结算模式包括现销和赊销两种。报告期
内明日实业赊销较为稳定，因此明日实业的经营性现金流入与当期营业收入的比
例应呈较为稳定的状态。
报告期内，明日实业及同行业可比公司经营性现金流入与当期营业收入比例
情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 116.57% 108.35% 111.96%
大华股份 101.74% 94.85% 97.08%
维海德 114.74% 113.96% 123.05%
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
同行业可比公司平均值 111.01% 105.72% 110.69%
明日实业 117.41% 110.43% 113.53%
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，明日实业与同行业可比公司一致，经营性现金流入与当期营业
收入保持较为稳定的状态。由于下游客户特征，整体行业下半年收入占比较大，
存在一定季节性特征。由于结算政策保持稳定，2018 年上半年的经营性流入与
收入比例并未出现明显波动。明日实业的经营活动现金流入与业务模式呈现较高
的匹配性，具有真实的业务往来基础。
（2）经营活动现金流出与业务模式的匹配性
报告期内，明日实业经营活动的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的
现金。明日实业的产品包括芯片、光学镜头等核心部件，该等核心部件均需对外
采购。由于明日实业存货周转率较稳定，所以经营活动现金流出与当期营业成本
的比例应较为稳定。另外，由于整体行业上半年收入占比较小，经营活动现金流
出金额与上半年营业成本的比例应向上波动。
报告期内，明日实业及同行业可比公司经营性现金流出与当期营业成本比例
情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
海康威视 224.01% 162.06% 158.33%
大华股份 177.87% 145.70% 150.17%
维海德 245.27% 187.01% 198.26%
同行业可比公司平均值 215.72% 164.92% 168.92%
明日实业 213.41% 180.63% 225.07%
数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，明日实业及同行业可比公司均呈现半年度数据向上波动的
特征。明日实业 2016 年经营性现金流出占与当期营业成功比例较大，是 2016
年年初存货数量较少而业务规模扩大，明日实业增加安全库存所致。排除此影响
后，明日实业经营活动现金流出与当期营业成本比例的变化趋势与同行业可比公
司较为接近。明日实业的经营活动现金流出与业务模式呈现较高的匹配性，具有
真实的业务往来基础。
综上所述，明日实业的经营现金流与业务模式匹配性较高。
2、经营活动现金流与相关科目的勾稽关系
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与相关科目的勾稽关系如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
净利润 2,797.11 3,391.31 2,944.92
加：资产减值准备 121.42 227.66 180.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
62.18 112.13 135.88
行生物资产折旧
无形资产摊销 4.07 6.72 1.31
固定资产报废损失 - 2.37 5.14
财务费用（收益以“-”号填列） 8.88 - -
投资损失（收益以“-”号填列） -5.39 -94.67 -58.43
递延所得税资产减少（增加以“-”号填
-55.71 -129.67 -94.48
列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -502.25 -241.65 -2,454.56
经营性应收项目的减少（增加以“-”号
-583.46 -1,870.64 -1,031.01
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号
-1,072.79 841.82 -263.30
填列）
其他 - 20.29 133.55
经营活动产生的现金流量净额 774.07 2,265.68 -500.54
综上，明日实业经营活动产生的现金流量净额的数据与主要科目勾稽关系准
确。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（二）/3、现金流量分析”补充披
露。
二、补充披露报告期内数智源经营活动现金流量净额均为负的原因及合理
性、是否影响数智源持续经营能力、数智源的应对措施及其有效性。
从数智源经营活动产生的现金流量净额的数据与主要科目勾稽关系表可见，
数智源 2016 年经营性现金流为负的主要原因为应收账款增幅较大所致；2017 年
经营性现金流为负的主要原因为经营性应收项目和存货增幅较大所致；2018 年
1-6 月经营性现金流为负的主要原因为存货增加、其他应收款增加以及应付项目
减少所致。
（一）数智源 2018 年 1-6 月经营性现金流为负的合理性
2018 年 1-6 月经营性现金流为负的主要原因为存货增加、其他应收款增加以
及应付项目减少所致
1、存货增加的合理性
数智源依据项目合同需求进行采购，受季节性影响，通常上半年开工，下半
年尤其是第四季度验收，为确保项目顺利执行，上半年需采购大量存货，因而导
致数智源 2018 年 6 月末存货增加。
2、其他应收款增加的合理性
为下半年业务开展需要，上半年支付的项目备用金、保证金等较多，导致其
他应收款科目余额增加。
3、应付项目减少的合理性
（1）对外采购支出：2018 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为
2,357.32 万元，主要系为下半年开展业务需要，需提前采购商品、服务，导致对
外采购支出较多。
（2）支付税费：2018 年上半年需为 2017 年支付全年的企业所得税及 2017
年 12 月的增值税，共计 670.13 万元。
（二）数智源 2017 年经营性现金流为负的合理性
数智源 2017 年经营性现金流为负的主要原因系由于与 2016 年相比，数智源
经营性应收项目、存货增加幅度较大所致。
1、经营性应收项目增加的合理性
（1）应收账款增加的合理性
相比 2016 年，2017 年应收账款余额增加 2,475.23 万元，主要原因为数智源
的应收款账期较长、行业季节性特征以及业务规模增长所致。
①应收账款账期较长
由于数智源所从事视频监控行业的最终用户主要以政府部门（如海关等）、
教育部门等为主，项目资金大多来源于财政资金，付款流程周期一般较长。因此，
数智源应收账款结算周期一般在 2 个月到 1 年之间，部分账款可能会超过 1 年。
②行业季节性特征
数智源主要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售，视频监控
系统的集成销售以及视频监控技术服务业务，其最终用户主要以政府部门（如海
关等）、教育部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。按照国家法律规定，
绝大多数项目需当地财政部门委托招标公司进行公开招投标。一般而言，此类项
目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验
大部分在年底进行。行业客户的采购特点使的数智源产品销售收入的确认具有明
显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年，特别是第四季度实现。由于收入
确认存在明显的季节性特征，因此，报告期各期末，数智源应收账款余额较高。
③业务规模增长
2016 年、2017 年数智源营业收入分别为 9,539.74 万元、11,097.19 万元，收
入增长 1,557.45 万元，在数智源的客户账期未有重大变动的情况下，收入规模的
增长也随之带动应收账款余额的增长。
（2）应收票据增加的合理性
数智源 2017 年应收票据的增加主要原因系由于数智源与惠州碧科之间业务
通过商业承兑汇票结算，收到惠州碧科开具的 1,377.00 万元商业票据所致。数智
源将该笔商业票据于 2017 年 11 月进行了贴现，财务处理将该笔现金流入计入筹
资性现金流，不对期末应收票据金额进行冲减。导致数智源期末应收票据余额较
大。
2、存货增加的合理性
相比 2016 年，数智源 2017 年存货余额增加 891.75 万元，存货增加主要原
因为数智源向广州科天视畅有限公司采购的视频会议账号及相关支持设备所致。
2017 年，数智源与广州科天视畅有限公司签订了采购合同，数智源向其采
购 35,500 套视频会议账号及相关支持设备，总存货价格为 1,179.25 万元（不含
税金额，含税金额为 1,250.00 万元）。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述视频会议账号及相关支持设备中，数智源向
惠州碧科销售 647.17 万元，数智源与惠州碧科的业务作为技术服务业务，需要
根据惠州碧科视频会议账号实际开通数量以及实际开通时间确认收入并结转成
本，因此，截至 2017 年 12 月 31 日，数智源向惠州碧科销售的视频会议账号及
相关支持设备中，结转成本 308.64 万元，其余 338.53 万元计入发出商品。
截至 2017 年 12 月 31 日，数智源未售出的视频会议账号及相关支持设备
532.08 万元计入库存商品。截至目前，此部分账号已全部售出。
综上所述，截至 2017 年 12 月 31 日，数智源计入发出商品和库存商品的视
频会议账号及相关设备合计金额为 870.61 万元，直接导致 2017 年存货余额增幅
较大。
（三）数智源 2016 年经营性现金流为负的合理性
数智源 2016 年经营性现金流为负的主要系应收账款增幅较大，主要原因为
数智源的应收款账期较长、行业季节性特征以及业务规模增长所致。具体原因分
析详见本题目“二/（二）/1/（1）应收账款增加的合理性”。
（四）对持续经营能力的影响
数智源各报告期回款与收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,098.08 9,031.75 5,658.87
营业收入 3,497.17 11,097.19 9,539.74
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
回款覆盖比例 88.59% 81.39% 59.32%
2016 年回款覆盖比例比 2017 年、2018 年 1-6 月较低，主要原因为 2015 年
经营规模较小，回款较少。各报告期内，数智源应收账款回款金额覆盖当期收入
比例较高，回款情况不会对数智源的持续经营造成不利影响。随着数智源 2018
年末存货结转成本，应收账款逐渐收回，上半年因支付了全年大部分采购货款和
税费，下半年支出相对较少，预计 2018 年末数智源的经营性现金流将有所好转。
截至 2018 年 6 月 30 日，数智源货币资金 1,213.23 万元，计入其他流动资产
的理财产品为 2,967.20 万元，合计 4,180.43 万元，数智源现金流充沛，有足够的
运营资金维持运营。
数智源流动比率、速动比率与同行业可比公司情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司名称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
海康威视 2.16 1.87 2.60 2.31 3.01 2.70
大华股份 1.76 1.43 1.77 1.49 1.93 1.60
东方网力 1.84 1.70 2.43 2.24 2.72 2.52
苏州科达 2.81 1.80 3.09 2.15 3.61 2.82
汉邦高科 1.50 1.34 1.95 1.78 3.09 2.67
英飞拓 2.70 2.38 2.49 2.11 3.22 2.63
平均值 2.13 1.75 2.39 2.01 2.93 2.49
数智源 4.29 3.86 3.08 2.83 3.91 3.74
数据来源：Wind 资讯
上表可见，数智源流动比率、速动比率均高于同行业平均水平，经营现金流
为负不会影响数智源的持续经营。
（五）应对措施及有效性
数智源持续关注应收账款的回款情况，目前正在完善客户信用期管理，加强
应收账款催款力度，密切关注客户的持续经营情况。截至 2018 年 10 月 31 日，
2018 年共回款金额为 5,417.86 万元，占 2018 年 1-10 月收入（未经审计）的比例
为 74.16%。
上述内容已在《重组报告书》“第九章/三/（一）/3/（1）经营性现金流量分
析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，数智源、明日实业经营活动现金流
与其各自业务模式具有匹配性；与经营性应收账款、应付账款、预付账款、存货
等科目具有勾稽关系。报告期内，数智源经营性现金流为负具有合理性；与可比
公司相比，数智源的流动比率、速动比率均高于同行业平均水平，经营现金流为
负不会影响数智源的持续经营。
问题 27：申请文件显示，2017 年 11 月 1 日，明日实业向全体股东派发现金股
利 1,995 万元（含税），2017 年 12 月 14 日，明日实业向当时全体股东支付了
分红款。经审计，截至 2017 年 12 月 31 日明日实业可供分配的未分配利润不足
以支持上述利润分配安排，上述股东应返还超额分红 805.50 万元，2018 年 4 月
18 日支付完毕。请你公司结合超分配原因、会计核算情况等，补充披露明日实
业会计核算是否存在薄弱环节、明日实业防止超额分配的整改措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
问题 27 答复
一、明日实业超额分配的原因及会计核算情况
2017 年 11 月 1 日，明日实业第一届董事会第 8 次会议审议通过了《深圳市
明日实业股份有限公司 2017 年利润分配预案》，按照明日实业截至 2017 年 10
月 31 日未经审计的可供分配未分配利润 26,952,582.98 元为基础，明日实业拟以
总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.99 元（含税），
合计向全体股东派发现金股利 19,950,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转
下一年度。2017 年 12 月 14 日，明日实业向当时全体股东罗德英、杨祖栋、谢
永斌、明日欣创、杨芬实际支付了分红款。
2017 年 10 月、11 月股权激励实施过程中，明日实业股权激励的发行价格是
依据当时明日实业的净资产计算。明日实业在核算股权激励是否需计提股份支付
时，由于与上市公司关于本次重组交易仍在协商当中，因此，股份支付的公允价
值以当时明日实业的净资产作为公允价值计算依据。因为股权激励发放价格与股
份支付测算的公允价值一致，因此当时明日实业未确认股份支付费用，在此核算
基础上，明日实业截至 2017 年 10 月 31 日末的未分配利润可以满足 2017 年利润
分配的需求。
2018 年 1 月，明日实业与上市公司正式启动本次交易。根据公允价值参考
值确认的相关规定，明日实业以本次交易作价作为公允价值计算依据，重新核算
了 2017 年 10 月、11 月股权激励的股份支付金额，重新确认管理费用，导致截
至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润不足以支持 2017 年利润分配安排。因此，明
日实业股东整体返还超额分红合计 805.50 万元，相关款项已于 2018 年 4 月 18
日全额返还。
二、明日实业会计核算不存在薄弱环节、明日实业防止超额分配的整改措
施及其有效性
根据上述情况分析，本次明日实业出现超额利润分配的主要原因系由于本次
重组交易前后，明日实业核算 2017 年 10 月、11 月股份支付所选取的公允价值
参考依据发生变化所致，但相关会计核算及账务处理符合会计准则要求，明日实
业不存在明显的会计核算薄弱情况。
本次重组后，一方面，明日实业将进一步加强财务内控体系建设；另一方面，
明日实业将纳入上市公司体系内实施统一管理，明日实业的利润分配将在上市公
司年度决算及审计后进行，员工激励事项将在上市公司层面实施，能够有效避免
上述超额分配事项再次发生。
上述内容已在《重组报告书》“第十三章/十四、明日实业超额利润分配返还”
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：明日实业出现超额利润分配的主要原因系由于
本次重组交易前后，明日实业核算 2017 年 10 月、11 月股份支付所选取的公允
价值认定方法存在差异所致，其超额分配的利润已全额返还，不良影响已经消除。
明日实业内部控制没有明显薄弱环节。本次交易后，明日实业将遵照上市公司监
管要求进一步加强财务内控体系建设，在上市公司年度决算和审计后实施利润分
配，从而有效避免类似情况再次发生。
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181582 号）反馈意见答复之
核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘 威
财务顾问主办人：
毕 晟 王隆羿
华菁证券有限公司（盖章）
2018 年 11 月 20 日
