北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（四）
德恒 02F20170573-00005 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接
受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任会畅通讯
的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》及《创业板上市规则》的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2018 年 4 月 20 日出具了《北
京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于
2018 年 5 月 14 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2018 年 5 月 27 日出具了《北京
德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意
见（二）》”），于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会
畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。根据中国
证监会于 2018 年 10 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181582 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所现出具《北京
德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意
见（四）》”）。
本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》
不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（四）》修改或更
新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充
法律意见（四）》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（四）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（四）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（四）》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未
经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资
产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
正文
问题 1、申请文件显示，1）本次交易上海会畅通讯股份有限公司（以下简
称会畅通讯或上市公司）拟募集配套资金不超过 43,546.63 万元，用于支付现金
对价和中介机构费用。截至 2018 年 6 月底，上市公司货币资金余额 11,314.89
万元，资产负债率 17.61%，尚未使用的银行授信 350 万美元；2018 年 1-6 月，
上市公司经营性现金流量净额 774.07 万元。2)上市公司前次募集资金净额
14,763.86 万元，截至 2018 年 6 月底，使用募集资金购买理财产品 5,000 万元，
专户余额 3,223.99 万元，前次募投项目尚未达到预计收益。请你公司：1）结合
上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充
披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。2）结合截至目前上市公司现有
货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、
资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对上述问题主要采取了书面审
查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯提供的前次募集资金使用进度表、大
华会计师出具的大华审字[2017]001871 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报
告》、大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》、会畅
通讯 2018 年第三季度报告；登录巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）
等网站进行查询；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．查
阅了《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》（证监许可[2016]2755 号文）、《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》等；2．查阅了会畅通讯提供的前次募集资
金使用进度表；3．查阅了第二届董事会第九次会议决议和第二届监事会第六次
会议决议；4. 查阅了大华会计师出具的大华审字[2017]001871 号《上海会畅通
讯股份有限公司审计报告》、大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯股份有限
公司审计报告》以及上市公司 2018 年第三季度报告；5. 查阅了上市公司与花旗
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银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗上海分行”）签署的《非承诺
性短期循环融资协议》（编号：FA783851160304）；5.查阅了上市公司出具的书
面确认文件；6．登录巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）等网站查
询上市公司披露的公告文件；等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益
情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定
（一）前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况
1.前次募集资金情况
根据中国证监会 2016 年 11 月 18 日下发《关于核准上海会畅通讯股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]2755 号文）核
准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，发行价格为每
股 9.70 元，募集资金总额为 174,600,000 元，扣除发行费用合计 26,961,356.21 元
后，募集资金净额共计 147,638,643.79 元。上述资金已于 2017 年 1 月 20 日全部
到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具大华验字
[2017]000019 号验资报告。上述募集资金全部用于上市公司主营业务相关的项目
及主营业务发展所需的运营资金，投资于云会议平台项目和服务及营销网络建设
项目。
除上述募集资金外，会畅通讯自首次公开发行股票并在创业板上市以来，不
存在其他募集资金行为。
2.前次募集资金最新使用进度及预计使用情况
根据上市公司提供的前次募集资金使用进度表并经本所承办律师核查，截
至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金最新使用情况及 2018 年度预计使
用情况如下：
单位：万元
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募集资金投资项目 云会议平台项目 服务及营销网络建设项目 合计
募集资金承诺投资总额 10,890.00 3,960.00 14,850.00
调整后承诺投资总额 10,826.83 3,937.03 14,763.86
截至 2018 年 9 月 30 实际投资总额 4,466.83 2,399.43 6,866.26
截至 2018 年 9 月 30 日完工进度 41.26% 60.95% 46.51%
预计 2018 年 10-12 月投资金额 3,170.65 329.35 3,500.00
预计截至 2018 年 12 月 31 日投资总额 7,637.48 2,728.78 10,366.26
预计截至 2018 年 12 月 31 日完工进度 70.54% 69.31% 70.21%
服务及营销网络建设项目是对公司服务营销体系的改造和升级，根据公司
原规划和对未来市场的预计，公司会在西安、武汉、成都、沈阳等重点城市设
立分公司。在实际建设过程中，公司根据原有规划和对未来 3 年市场的预计，
在原有建设选址基础上，新增重庆、南京、杭州、大连、青岛、天津、福州、
厦门、海口、三亚、深圳、长沙、合肥等省会城市及大中型城市作为募投项目
实施地点。2017 年 3 月 13 日，上市公司第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，
同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。由于服务及营销网络建设项目
实施计划调整，截至 2018 年 9 月 30 日，该项目仍在建设过程中，建设进度约
为 62.15%，与调整后建设计划基本一致，基本符合建设预期。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金实际累计使用 6,866.26 万
元，占全部承诺使用金额的 46.51%；上市公司预计将于 2018 年 12 月 31 日累
计使用前次募集资金达到 10,366.26 万元，使用进度达到 70.21%，从而符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完
毕”之规定条件。
3.前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
经本所承办律师核查，上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报
告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致，满足《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条
件。
二、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营
现金流量情况、可利用的融资渠道、资产负债率，进一步补充披露募集配套资
金的必要性
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（一）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据公司提供的未经审计财务数据及公司出具的书面说明，截至 2018 年 9
月 30 日，上市公司货币资金用途及未来支出安排如下：
项目 金额（万元）
货币资金 10,740.04
银行理财产品 9,000.00
可使用资金合计 19,740.04
其中：云会议平台项目所需资金 6,360.00
服务及营销网络建设项目所需资金 1,537.60
剩余可支配资金金额 11,842.44
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司可使用资金（包括货币资金及理财产品）
余额约为 19,740.04 万元，其中，未来募集资金投资项目计划使用金额约为
7,897.60 万元，剩余可使用资金金额约为 11,842.44 万元。
根据上市公司自身经营及发展规划，上市公司 2018 年第四季度大额资金使
用计划情况如下：
序号 项目 计划使用金额（万元）
一、经营性支出
1 Audio系统运营费用 2,200.00
2 人工费用 560.00
3 运营税费 750.00
小计 3,510.00
二、资本性支出
拟投资云视频产业投资基金，布局云视频底层
1 2,000.00
创新技术（注1）
拟投资企业服务类型的标的公司，挖掘协同性
2 3,000.00
，完善产品布局（注2）
小计 5,000.00
合计 8,510.00
注 1：截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上市公司正在与产业投资基金参与
方协商合伙协议核心条款。后续上市公司将结合此事项实际进展，依据《公司法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要内部审议程序
并做好信息披露工作。
注 2：目前上市公司已经开展对标的公司尽职调查工作。后续上市公司将结合此事项
实际进展，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，履行必要内部审议程序并做好信息披露工作。
由上表所见，上市公司 2018 年第四季度较为明确的大额资金支出合计约
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8,510.00 万元，其中，用于日常经营所需 3,510.00 万元，用于公司战略发展布
局约 5,000.00 万元。扣除上述金额后，上市公司截至 2018 年 9 月 30 日可支配
资金余额剩余约 3,332.44 万元，与本次募集配套资金金额相比差距仍然较大，
无法满足公司以本次募集配套资金拟实现的全部需求。
（二）未来经营现金流量情况
根据大华会计师出具的大华审字[2017]001871 号《上海会畅通讯股份有限
公司审计报告》、大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯股份有限公司审计
报告》、上市公司 2018 年第三季度报告、大华审字[2018]009946 号《北京数智
源科技股份有限公司审计报告》、大华审字[2018]0010003 号《深圳市明日实业
股份有限公司审计报告》并经本所承办律师核查，2018 年 1-6 月、2017 年度及
2016 年度，上市公司、数智源、明日实业经营性现金流净额合计分别约为
1,637.99 万元、3,492.73 万元及 1,582.12 万元。虽然合计经营性现金流净额持续
为净流入，但是，上市公司年度经营性现金流水平较本次募集配套资金金额差
距较大，短期内无法满足本次募集配套资金使用需求。
（三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
1.融资渠道
根据上市公司出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律
意见（四）》出具之日，上市公司可利用的融资渠道主要包括股权融资及债权
融资。但是，上市公司属于轻资产行业公司，可用于债权融资抵押的资产不
足，能够取得的债权融资额度有限，无法满足本次现金对价支付和交易费用的
资金需求。同时，考虑到上市公司现阶段股票估值水平较高，以股权融资的成
本低于债权融资，如通过股权融资，可以降低公司的财务成本，有利于提升每
股收益和维护股东利益。
2.银行授信情况
根据上市公司提供的书面说明并经本所承办律师核查，截至 2018 年 9 月
30 日，上市公司可使用银行授信额度为 350 万美元，为短期融资授信，授信的
融资期限不超过 6 个月。
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根据 2016 年 3 月 4 日上市公司与花旗上海分行签署的《非承诺性短期循环
融资协议》（编号：FA783851160304）约定，花旗上海分行向上市公司提供最
高融资额为 350 万美元的授信额度，融资最长期限不超过 6 个月。截至 2018 年
9 月 30 日，上市公司尚未使用该授信额度。除前述花旗上海分行授信额度外，
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上市公司未取得其他银行授信额度。
综上所述，本所承办律师认为，上市公司已取得的前述花旗上海分行授信
额度与本次交易募集资金需求金额相比差距较大，融资期限较短，无法满足以
本次募集资金拟实现的全部需求，其较短的期限只能适用于临时周转，难以用
于本次交易对价支付。此外，相比于银行贷款，股权融资能够降低上市公司的
财务成本和利息负担，优化上市公司财务结构，在一定程度上提升上市公司经
营业绩，有利于上市公司的持续经营与财务风险管理。
3.资产负债率
根据大华会计师出具的大华审字[2017]001871 号《上海会畅通讯股份有限
公司审计报告》、大华审字[2018]005287 号《上海会畅通讯股份有限公司审计
报告》以及上市公司公开披露的 2018 年第三季度报告并经本所承办律师核查，
截至报告期各期末，上市公司资产负债率如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 16.36% 19.73% 23.84%
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率处于较低水平，与同行业（申
万通信运营 III）上市公司合并口径资产负债率的对比情况如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
茂业通信（000889.SZ） 30.09% 17.44% 17.89%
二六三（002467.SZ） 21.69% 19.96% 29.99%
平治信息（300571.SZ） 33.20% 50.06% 27.66%
平均数 28.33% 29.15% 25.18%
数据来源：Wind 资讯
从上表可知，同行业可比上市公司资产负债率均处于较低的水平，主要系
由于上市公司所从事的业务属于轻资产行业，银行借款余额普遍较低所致。
假设本次交易所需配套资金均通过债权融资取得，则上市公司资产负债率
将上升至约 37.33%，远高于同行业上市公司资产负债率水平，增加公司的利
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息负担和经营压力，不利于上市公司的持续经营与财务风险管理，不利于保护
股东利益。
综上所述，本所承办律师认为，上市公司前次募集资金投资项目仍在按计
划建设过程中，项目建设进度基本符合上市公司建设预期，本次上市公司配套
募集资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。截至 2018 年 9 月 30
日，上市公司资产负债率符合上市公司同行业经营特征，可使用资金余额、未
来预计经营性现金流、授信额度等与本次募集配套资金金额相比差距较大，无
法满足以本次募集配套资金拟实现的全部需求。上市公司如采用债权融资等替
代方式支付现金对价，可能形成较大的财务压力，导致资产负债结构恶化，经
营压力大幅提升，不利于控制财务风险和经营稳定；另一方面，增加的利息负
担不利于上市公司业绩提升和保护股东利益。因此，本次募集配套资金安排具
有必要性。
问题 2、申请文件显示，交易对方承诺，北京数智源科技股份有限公司（以
下简称数智源）2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元、5,000 万元；明日实业股份有限公司（以
下简称明日实业）2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。请你公司：1）结合截至
目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日实业 2018 年业绩承
诺的可实现性。2）补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公
司股份的安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响
的具体、可行措施（如有）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对上述问题主要采取了书面审
查、网络查询等方式；主要查验了数智源 2018 年度半年度报告、数智源 2018 年
1-9 月的财务报表、明日实业 2018 年 1-9 月的财务报表；按照既定查验原则及方
式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
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查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．查
阅了数智源 2018 年度半年度报告、数智源 2018 年 1-9 月的财务报表、明日实业
截至 2018 年 1-9 月的财务报表；2．取得了标的公司出具的书面确认文件；5．登
录全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”或“新三板”，网址：
http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露数智源、明日
实业 2018 年业绩承诺的可实现性。
（一）数智源
1.数智源截至 2018 年 9 月 30 日的经营业绩情况
项目 2018 年 1-9 月（万元）
营业总收入 4,369.37
营业成本 2,174.84
净利润 432.69
注：上述数据未经审计
由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏
低，收入集中在第四季度尤其是 12 月份确认。截至本《补充法律意见（四）》
出具之日，数智源 2018 年 1 月至 10 月的财务结账工作尚未完成。经其财务人员
根据 2018 年 10 月取得的客户验收单情况初步统计，数智源 2018 年 10 月新增确
认收入 2,936.09 万元，2018 年 1 至 10 月累计确认收入 7,305.47 万元，较 2018
年 1-9 月份累计确认收入总额明显增加。
2.数智源业绩承诺可实现性
根据数智源业绩承诺方与上市公司签署的《数智源业绩承诺补偿协议》的约
定，数智源业绩承诺方承诺数智源在 2018 年度的净利润不低于 3,250 万元。
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源在 2018 年内签订合同情
况如下：
项目 2018 年合同签订情况
合同或订单量（个） 129
合同或订单金额（万元） 19,694.40
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注：以上合同金额为含税金额
数智源 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利
率 24.83%，假定销售净利率保持原有水平，据此测算：
（1）截至本《补充法律意见（四）》出具之日，根据数智源在执行合同的
进度情况、成本支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计 7,137.16
万元，并考虑 2018 年 1-10 月份已确认收入 7,305.47 万元，数智源 2018 年预计
确认收入总额约为 14,442.63 万元。根据上述销售净利润率测算，数智源 2018 年
预计实现净利润为 3,586.11 万元，对 2018 年业绩承诺净利润金额的覆盖比例约
为 110.34%。
（2）截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源除上述近期拟验收
的订单外，其他在执行合同收入金额合计为 3,430.75 万元，其中部分合同亦有可
能在 2018 年度内完成。如综合考虑前述拟验收合同的影响，数智源全部在执行
合同对应收入金额合计为 10,567.91 万元，据此测算，数智源 2018 年全部已验收
及在执行合同收入金额为 17,873.38 万元。根据上述销售净利润率测算，数智源
2018 年预计实现净利润为 4,437.96 万元，对 2018 年业绩承诺净利润金额的覆盖
比例约为 136.55%。
综上，数智源 2018 年业绩承诺净利润 3,250 万元具有可实现性。
（二）明日实业
1.明日实业截至 2018 年 9 月 30 日经营业绩情况
根据明日实业 2018 年 1-9 月的财务报表（未经审计），明日实业在 2018 年
1-9 月的经营业绩情况如下：
项目 2018 年 1-9 月（万元）
营业总收入 13,552.35
营业成本 7,062.74
净利润 4,120.26
2.明日实业业绩承诺可实现性
（1）经营数据情况分析
根据明日实业 2018 年 1-9 月的财务报表，截至 2018 年 9 月 30 日，明日实
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业营业收入约为 13,552.35 万元，净利润约为 4,120.26 万元，约占明日实业 2018
年度承诺净利润水平的 82.41%。
（2）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等
根据明日实业提供的经营数据，明日实业 2018 年 1-9 月的销售订单情况如
下：
项目 2018 年 1-9 月签订 已交货
销售合同或订单对应的产品数量（台） 89,540 62,116
销售合同或订单总金额（万元） 15,985.15 10,533.60
在 2018 年 1-9 月，明日实业签订销售合同订单产品数量 89,540 台，涉及金
额 15,985.15 万元，在 2018 年 1-9 月已签订单中未交货金额 5,451.55 万元（其中
交货金额为 1,274.26 万元的订单已于 2018 年 10 月发货）。2016 年、2017 年、
2018 年 1-6 月净利润总数与总收入计算销售净利率 23.84%。假定：1）销售净利
率保持原有水平；2）2018 年 11 月、12 月交货订单金额与 2018 年 10 月份一致；
3）2018 年 10-12 月所有已交货金额可在年内确认收入，据此测算，在不考虑
2018 年 10-12 月明日实业新增订单及交货情况下，2018 年预计实现净利润已达
到 5,031.61 万元，估算可以实现当年 5,000 万元的业绩承诺。
综上所述，明日实业 2018 年业绩承诺具有可实现性。
二、补充披露相关业绩承诺方有无对外质押本次交易所获上市公司股份的
安排，及上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、
可行措施（如有）。
（一）数智源业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影响
措施
根据数智源业绩承诺方于 2018 年 11 月 12 日做出的《承诺函》，数智源业
绩承诺方确认并保证：
“截至本承诺出具之日起 1 年内，数智源业绩承诺方没有质押通过本次交
易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
持的股份）的计划。
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数智源业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易
认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持
的股份）的安排，数智源业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司履行
业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，数智源业绩承诺方在履行完毕其与会畅通讯
等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股
份有限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任
何方式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，数智
源业绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东
造成的全部损失承担赔偿责任。”
根据上市公司出具的书面说明，数智源业绩承诺方若在本次交易约定的业
绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障本
次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保业绩补偿义务的
履行不受相应股份质押影响。与此同时，上市公司将定期查询数智源业绩承诺
方股票质押情况，如发现数智源业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺事项
的情形，上市公司将立即采取措施，追究相关数智源业绩承诺方的法律责任。
综上，本所承办律师认为，数智源业绩承诺方已书面确认，自 2018 年 11 月
12 日起未来 1 年内，没有将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。同时，
数智源业绩承诺方已采取具体的措施以避免其业绩补偿不受相应股份质押影
响，具有可行性。
（二）明日实业业绩承诺方对外质押安排及业绩补偿不受相应股份质押影
响措施
根据明日实业业绩承诺方于 2018 年 11 月 12 日做出的《承诺函》，明日实
业业绩承诺方确认并保证：
“截至本承诺出具之日起 1 年内，明日实业业绩承诺方没有质押通过本次
交易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因
增持的股份）的计划。
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明日实业业绩承诺方后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交
易认购取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
持的股份）的安排，明日实业业绩承诺方将充分考虑相关事项对于其向上市公司
履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
除非取得会畅通讯书面同意，明日实业业绩承诺方在履行完毕其与会畅通
讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永
斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）关于深圳市明日实业股份有
限公司之业绩承诺补偿协议》项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过任何方
式质押其通过本次交易认购取得的会畅通讯股份。若违反上述承诺，明日实业
业绩承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会畅通讯及其股东造
成的全部损失承担赔偿责任。”
根据上市公司出具的书面说明，明日实业业绩承诺方若在本次交易约定的
业绩承诺完成前对本次交易所获股份进行质押的，上市公司将在充分考虑保障
本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺
履行不受相应股份质押影响。与此同时，上市公司将定期查询明日实业业绩承
诺方股票质押情况，如发现明日实业业绩承诺方存在违反相关合同约定或承诺
事项的情形，上市公司将立即采取措施，追究相关明日实业业绩承诺方的法律
责任。
综上，本所承办律师认为，明日实业业绩承诺方已书面确认，自 2018 年 11
月 12 日起未来 1 年内，没有将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。同
时，标的公司业绩承诺方已采取具体的措施以避免其业绩补偿不受相应股份质
押影响，具有可行性。
问题 3、申请文件显示，申请文件显示，交易完成后，上市公司将新增两家
子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。请你公司：1）结
合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资
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产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合交易完成后标
的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措
施的可实现性。5）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体
措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对上述问题主要采取了书面审
查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方签署的有关协议；查
询了会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关公告；
查阅了《重组报告书（草案）（修订稿）》；查阅了上市公司备考财务报表、标
的公司审计报告；查阅了标的公司与核心团队成员签署的劳动合同、保密协议、
竞业禁止协议；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．查
阅了大华审字[2018]009946 号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》、大华
审字[2018]0010003 号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》、大华核字
[2018]004367 号《上海会畅通讯股份有限公司备考财务报表审阅报告》、上市公
司 2016 年年度报告、上市公司 2017 年年度报告、上市公司 2018 年半年度报告；
2．查阅了《重组报告书（草案）（修订稿）》；3．查阅了会畅通讯与交易对方
签署的《购买资产协议》及《明日实业资产购买补充协议》；4. 查阅了会畅通
讯与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；5. 查阅了会畅通讯在巨潮资讯
网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告；6．查阅了标的公司与
核心团队成员签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；7．取得了上市公司
出具的相关书面说明等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》、
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大华审字[2018]0010003 号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》及大华核
字[2018]004367 号《上海会畅通讯股份有限公司备考财务报表审阅报告》等文
件，本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
公司 业务类别 占比 占比 占比
1-6 月 度 度
语音服务 6,430.91 26.48% 18,085.40 33.43% 19,089.36 40.43%
会畅 网络会议 4,624.89 19.04% 8,156.54 15.08% 5,989.22 12.68%
通讯 硬件销售 245.02 1.01% 472.73 0.87% 139.48 0.30%
小计 11,300.82 46.52% 26,714.67 49.37% 25,218.06 53.41%
视频监控系
统的集成销 1,661.23 6.84% 6,970.78 12.88% 4,609.40 9.76%
售
自主研发视
695.60 2.86% 2,294.75 4.24% 740.04 1.57%
频监控软件
数智
视频监控软
源 183.16 0.75% 573.12 1.06% 3,308.19 7.01%
件开发
视频监控技
957.17 3.94% 1,258.55 2.33% 283.75 0.60%
术服务
安防工程 - - - - 598.36 1.27%
小计 3,497.16 14.40% 11,097.20 20.51% 9,539.74 20.20%
信息通信类
6,737.23 27.74% 13,331.71 24.64% 11,942.86 25.29%
摄像机
明日 视频会议一
2,648.62 10.90% 2,647.88 4.89% 132.52 0.28%
实业 体化终端
其他 106.46 0.44% 314.66 0.58% 384.06 0.81%
小计 9,492.31 39.08% 16,294.25 30.12% 12,459.44 26.39%
合计 24,290.29 100.00% 54,106.11 100.00% 47,217.23 100.00%
经本所承办律师核查，在本次交易完成后，上市公司将新增视频监控软件
技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务及信息通讯类摄像机、广
播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业
务布局更为完善。
（二）上市公司未来经营发展战略
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及会畅通讯出具的书面说明，上市
公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频领域
布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是上
市公司贯彻执行上述战略目标的举措。
经本所承办律师核查，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
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资子公司。上市公司在不断巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业
务范围延伸至视频监控系统、视频会议终端设备制造领域。上市公司将利用数
智源在云视频会议的技术与服务优势及明日实业在视频会议终端设备制造领域
的布局，进一步夯实云视频战略，巩固及提升市场竞争地位。
（三）上市公司未来业务管理模式
根据会畅通讯提供的资料及书面说明，在本次交易完成后，上市公司的业
务管理模式将从以下几个方面进行相应的调整：
1.在整体战略上，公司将形成由上市公司统一领导，下属公司积极配合的
自上而下垂直管理模式。上市公司管理层根据公司实际经营情况作出未来业务
发展计划，并与下属公司管理层进行分析论证，结合双方的意见和建议形成最
终的业务规划。
2.在业务上，公司将对上市公司和标的公司已有的或潜在的客户群体进行
分类梳理。在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合各家公司在各自领域
内的技术优势和管理经验，发挥协同作用，提供成套解决方案，满足客户的多
元化需求。同时，公司也会结合各方自身优势，打造品牌效应，提高市场竞争
力，提高客户粘性。
3.在人员上，上市公司将为员工提供有市场竞争力的薪酬、公平公正的晋
升机制。上市公司通过对员工的激励以及与员工的交流，一方面提高员工对自
我价值的认可以及工作积极性；另一方面为上市公司进一步业务布局提供人才
支持。同时，上市公司将形成定期访谈机制，与一线业务人员进行充分的沟
通，广泛了解业务人员对市场的认识和分析，以更好的洞察市场动态。
4.在公司治理上，上市公司将通过委派董事、财务总监等方式，建立和完
善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系。在本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的要求并结合标的公司的经营特点，在业务模式及组织架构
继续对其原有的管理制度进行适当调整，继续完善公司法人治理结构。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
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划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）本次交易完成后的整合计划
根据会畅通讯提供的资料及书面说明，在本次交易完成后，上市公司将根
据公司的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定
基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司
拟采取的整合计划具体如下：
1.业务整合
上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自
领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力，
以此对公司的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率带来不同程度的改
善。
会畅通讯将充分利用其作为上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规
范化管理运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确
的战略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展新媒体业务领域，以
提升整体经营业绩。
2.资产整合
在本次交易完成后，上市公司整体资产规模将大幅增长。上市公司将通过
资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强抗风险能力。上市公司将依据
标的公司所处行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管
理经验，对标的公司应收账款、存货等资产的管理提出优化建议，进而提高应
收账款、存货周转速度，提升上市公司资产管理能力。
3.财务整合
在本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标
的公司的日常财务工作中，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务
核算及内部控制体系。另外，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外
部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的
子公司，标的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
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4.人员整合
在本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的
稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标
的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面
上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公
司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文
化认同感和规范运营意识。同时，上市公司将根据整体战略需求，加强标的公
司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司现有的机构设置、日常管
理制度，提高整体经营效率和管理能力。
5.机构整合
在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管
理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。截至本《补充法律
意见（四）》出具之日，标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制
度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构
独立和人员独立。在本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求并结合标的公司的经营
特点，在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，继续完
善标的公司法人治理结构。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
在本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和
风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
在本次交易完成后，标的公司仍作为独立的经营实体存续，将会面临与上市公
司在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合的情况。公司在本次交
易完成后能否顺利实施各方面的整合，以及整合效果能否达到预期，均存在一
定的不确定性。如在本次交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足
资产和业务规模大幅增长后的要求，或整合没有达到预期效果，则上市公司的
持续经营和盈利能力将受到一定影响。
为防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措
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施：（1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标
的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；（2）
将标的公司的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管
理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，
保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风
险。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效
应的具体体现。
（一）上市公司与明日实业的协同效应
1.市场和客户方面
上市公司与明日实业，分别覆盖了视频通讯业务的软件和硬件端。如本次
交易顺利完成，明日实业能协助上市公司优化视频会议系统的硬件功能，可以
根据客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品功能与性
价比。上市公司则可以协助明日实业提升软件研发能力，有助于提高明日实业
的系统集成能力。
2.业务方面
如本次交易顺利完成，未来双方可以更好的实现人才共享及技术共同研
发。上市公司基于在网络和视频会议的技术积累，以及整体技术解决方案的研
发能力，深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场。上市
公司与明日实业在技术方面，存在交流融合、互取所长的空间，双方软件和硬
件产品的联动，也有利于提高整合度，优化产品体验，从而进一步增强上市公
司在市场拓展、解决方案、产品技术创新等方面的核心竞争能力。
（二）上市公司与数智源的协同效应
1.市场和客户方面
数智源的客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多
数。而上市公司专注于开发世界 500 强、中国企业 500 强、中国民营企业 500 强
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等企业服务市场，双方的客户资源存在一定的协同空间，交易完成后有助于上
市公司进一步开拓政府市场需求。
如本次交易顺利完成，数智源能协助上市公司优化视频会议系统的软件功
能，可以根据客户需求，为客户提供全方位、一体化、定制化服务，提升产品
功能与性价比。上市公司则可以协助数智源提升视频会商业务市场，有助于提
高数智源的视频通信研发能力。
2.业务方面
数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视
频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。数智源的核心技术涵盖视
频融合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可
向用户提供视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视
频大数据分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。
上市公司拥有的多方通信技术和通信软件，可在数智源向海关、保税区等
重点行业客户提供云视频会议等技术支持与服务的过程中，作为通讯技术提供
商，可以加强数智源产品的软硬件通信功能，提升产品质量。
如本次交易顺利完成，上市公司可以利用数智源的技术和行业客户积累，
进一步拓展云视频的垂直行业服务能力，为股东创造更大价值。
（三）上市公司与数智源、明日实业的整体协同效应
除上述协同性之外，在本次交易完成后，上市公司、数智源、明日实业将
作为一个有机整体，在以下几方面发挥协同效应：
1、技术共享
在技术底层，上市公司拥有基于互联网的云视频多方通信核心技术；在技
术应用层，数智源拥有视频数据结构化和智能视频分析技术；在硬件层，明日
实业具有一体化的摄像头模组，视频硬件终端的设计和研发能力。
上市公司向数智源和明日实业输出云视频的多方通信核心技术，帮助数智
源和明日实业进一步提升音视频核心算法能力，明日实业则向上市公司和数智
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源输出视频硬件能力，三家公司可望形成集“底层-应用-硬件”三位一体的完
整视频技术架构体系，共享研发成果，整合更具竞争力的视频综合应用解决方
案，更好的提升面向未来大视频行业化应用的综合技术实力。
2、市场和客户协同
在未来的重组整合过程中，上市公司将基于自身已有优质的企业级客户基
础，继续深耕国内大中型企业客户市场，负责“企业云视频”的纵深市场拓
展；数智源基于已有的政务垂直行业客户（海关，教育行业等），负责“行业云
视频”的纵深市场拓展；明日实业则可以基于上市公司和数智源已有客户，大
幅拓宽原有硬件终端的销售渠道。
3、人才协同
上市公司、数智源和明日实业三家公司处于视频应用行业的产业链上下游，
在技术、管理和销售现有人才和储备人力上存在较强互补性。三家公司在人才建
设和企业文化构建的相互兼容，有利于上下游人才资源集聚，形成更完整齐备
的技术队伍、管理人员和销售力量。
四、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的
资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
根据《购买资产协议》的约定，在本次交易完成后，标的公司作为上市公司
的全资子公司，将按照上市公司治理的相关制度进行运营及管理。上市公司有
权向标的公司委派占其董事会人数半数以上（不含半数）的董事。上市公司有权
向标的公司及其子公司委派财务总监，财务总监有权保存并管理标的公司及其
子公司的公章和财务专用章，但无权干预标的公司及其子公司的正常经营。交
易对方已在《业绩承诺补偿协议》中作出业绩承诺。《购买资产协议》和《业绩
承诺补偿协议》也对交易对方通过本次交易取得上市股份的限售安排以及核心技
术人员的任职期限、竞业禁止等事宜进行了约定。
经本所承办律师核查，在本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合及
管控措施具备可实现性，一方面，上市公司可通过相关交易安排，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面对两家标的公司进行整合和有效管控，实现标的
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公司的规范化运营和统一管理；另一方面，上市公司可以通过业绩承诺安排，
充分利用标的公司管理团队在相关领域既有的管理经验和业务经验，促进公司
内部资源合理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
五、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞
业禁止的具体约定。
（一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
1.数智源相关措施
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源的核心管理团队共 5 人，
核心技术人员共 3 人，数智源与上述核心团队成员签署了劳动合同、保密协
议、竞业禁止协议。数智源致力于为核心管理和技术团队提供在市场上具有较
强竞争力和吸引力的薪酬待遇和激励机制，有利于核心人员的稳定。在本次交
易完成后，上市公司将关注并尽可能促成数智源经营团队稳定。
根据《数智源购买资产协议》约定，数智源交易对方将确认并促使数智源核
心人员自《数智源购买资产协议》签订起四年内在数智源持续专职任职并履行其
应尽的勤勉尽责义务。截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上述数智源核
心管理团队及核心技术人员已签署《任职期限和竞业禁止承诺函》，就上述内容
进行了约定。
综上所述，经本所承办律师核查，上市公司与数智源已约定本次交易完成
后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施，且上市公司将关注并尽可
能促成数智源经营团队稳定。
2.明日实业相关措施
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，明日实业的核心人员包括高级管
理人员和核心技术人员，高级管理人员包括谢永斌、罗德英、杨祖栋、徐德金
和陈洪军，核心技术人员包括黄和平、于俭英、邓林就、王金华、黎仕科、郑
初、张飞滔和徐尚。
明日实业具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好的发展平
台，核心人员均与明日实业签订了长期劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，
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核心人员及其任职情况在报告期内均未发生重大变化，经营团队保持了较好的
稳定性。此外，明日实业核心人员的薪酬及激励机制具有较强竞争力和吸引
力，也有利于保持核心人员的稳定。
根据《明日实业购买资产协议》及其补充协议约定，明日实业交易对方承诺
并保证促使上述核心人员同意：1）在明日实业任职期间履行竞业禁止义务；2）
罗德英、杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后 4 年内，其余核心人员
在自明日实业离职后 2 年内，履行竞业禁止义务；3）如有违反前述义务者，所
获收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。截至本《补充法律意见
（四）》出具之日，明日实业与上述明日实业高级管理人员及核心人员签署了《保
密、任职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行了约定。
综上所述，经本所承办律师核查，上市公司与明日实业已约定本次交易完
成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施，且上市公司将关注并尽
可能促成明日实业经营团队稳定。
（二）本次交易竞业禁止的具体约定
1.数智源竞业禁止相关约定
经本所承办律师核查，本次交易的《数智源购买资产协议》中有关竞业禁止
的具体约定如下：
（1）为保证数智源持续发展和竞争优势，数智源交易对方确认并保证促使
数智源核心人员同意，自《数智源购买资产协议》签订之日起至数智源业绩承诺
补偿期间结束期间，数智源核心人员在数智源连续专职任职不低于承诺任职期
限。
（2）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意在数智源任职期
间，不得在数智源以外，直接或间接从事与数智源相同或类似的业务，或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除数智源关联公司以外
的其他与数智源有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归数智
源所有，并需赔偿数智源的全部损失。
（3）数智源交易对方承诺并保证促使数智源核心人员同意，在自数智源离
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职后 4 年内，不得从事与数智源相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不在同数智源存在相同或者相类似业务的实体任
职或者担任任何形式的顾问；不得为数智源现有客户提供与数智源主营业务相
关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归数智源所有，并需赔偿数智源
的全部损失。
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，上述数智源核心管理团队及核心
技术人员已签署《任职期限和竞业禁止承诺函》，就上述内容进行了约定。
2.明日实业竞业禁止相关约定
经本所承办律师核查，本次交易的《明日实业购买资产协议》中有关竞业禁
止的具体约定如下：
（1）为保证明日实业持续发展和竞争优势，明日实业交易对方确认并保证
促使明日实业核心人员同意，自《明日实业购买资产协议》签订之日起至明日实
业业绩承诺补偿期间结束期间，明日实业核心人员在明日实业连续专职任职不
低于承诺任职期限。
（2）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，在明日实
业任职期间，不得在明日实业以外，直接或间接从事与明日实业相同或类似的
业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除明日实
业关联公司以外的其他与明日实业有竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所
获得的收益归明日实业所有，并需赔偿明日实业的全部损失。
（3）明日实业交易对方承诺并保证促使明日实业核心人员同意，罗德英、
杨祖栋、谢永斌、陈洪军在自明日实业离职后 4 年内，其余核心人员在自明日
实业离职后 2 年内，不得从事与明日实业相同或类似的业务，或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同明日实业存在相同或者相类似业
务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得为明日实业现有客户提供与明日
实业主营业务相关的任何服务；违反前述承诺的所获得的收益归明日实业所
有，并需赔偿明日实业的全部损失。
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，明日实业与上述明日实业高级管
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理人员及核心人员签署了《保密、任职期限和竞业禁止协议》，就上述内容进行
了约定。
综上，本所承办律师认为，在本次交易完成后，上市公司将在不断巩固、
稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频
会议终端设备制造领域；上市公司与标的公司在市场、业务及客户等方面具备
协同空间；上市公司本次交易完成后的整合计划以及相应管理控制措施具有可
操作性，整合风险可控；上市公司在本次交易中对标的公司保持核心管理团队
和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定切实可行，能有效保障上
市公司利益。
问题 4、申请文件显示，1）数智源主营业务为视频监控软件开发、集成销
售；明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端研究、开发。2）
数智源软件产品登记证书、北京市新技术新产品（服务）证书以及信息系统集
成及服务资质、安防工程企业设计施工维护能力证书将于 2019 年 12 月到期。3）
明日实业高新技术企业证书将于 2018 年 11 月到期。请你公司补充披露：1）标
的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。2）标的资产对
提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）所采取的防泄密措
施及其效果，有无泄密风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对上述问题主要采取了书面审
查、网络查询等方式；主要查验了数智源现行有效的《软件产品登记证书》、《北
京市新技术新产品（服务）证书》、《信息系统集成及服务资质》、《安防工程
企业设计施工维护能力证书》及明日实业《高新技术企业证书》等材料；登录高
新技术企业认定管理工作网（网址：http://www.innocom.gov.cn/）、北京市科学
技术委员会（网址：http://kw.beijing.gov.cn/）等网站进行查询；查阅标的公司保
密管理相关制度等文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔
录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．查
阅了数智源现行有效的《软件产品登记证书》、《北京市新技术新产品（服务）
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证书》、《信息系统集成及服务资质》、《安防工程企业设计施工维护能力证书》，
明日实业《高新技术企业证书》等；2．查阅了明日实业的质量控制制度，实地
查验明日实业生产过程中采用的质量控制措施；3．查阅了数智源信息安全管理
制度等控制制度；4．登录高新技术企业认定管理工作网（网址：
http://www.innocom.gov.cn/ ） 、 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 （ 网 址 ：
http://kw.beijing.gov.cn/）等网站进行查询；5．取得了标的公司出具的相关书面
确认文件；6．查阅了明日实业提供的高新技术企业申报材料；7．查阅了标的公
司保密管理相关制度等文件；8．登录百度（网址：https://www.baidu.com/）、搜
狗 （ 网 址 ： https://www.sogou.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询；9．查阅了标的公司相关主管部门
出具的合规证明文件等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、标的资产相关资质续期安排，是否存在重大障碍，有无应对措施。
（一）明日实业相关资质续期安排及应对措施
经本所承办律师核查，明日实业原拥有的《高新技术企业证书》（证书编号
为 GF201544200160）已于 2018 年 11 月 1 日到期。
根据明日实业提供的高新技术企业申报材料、明日实业出具的书面确认文件
并经本所承办律师登录高新技术企业认定管理工作网（网址：
http://www.innocom.gov.cn/）核查，明日实业已于 2018 年 7 月 5 日按照《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）及《高新技术企业认定管理
工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的有关规定，提交了高新技术企业认定
的申请，全国高新技术企业认定管理机构领导小组办公室已于 2018 年 11 月 9 日
在高新技术企业认定管理工作网公示了明日实业拟被认定为高新技术企业。
综上所述，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，明日实业已经被全国
高新技术企业认定管理机构领导小组办公室公示为拟认定的高新技术企业，其持
有的《高新技术企业证书》续期不存在重大障碍。
（二）数智源相关资质续期安排及应对措施
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根据数智源提供的资料及其出具的书面说明并经本所承办律师核查，数智源
为软件和信息技术服务业企业，其正常生产经营业务的开展并不以取得《软件产
品登记证书》、《北京市新技术新产品（服务）证书》、《信息系统集成及服务
资质》、《安防工程企业设计施工维护能力证书》为前提条件，该等资质的申请
或认定均以企业自愿性申请为原则。
经本所承办律师核查，数智源未来就上述资质续期的具体安排如下：
1. 《软件产品登记证书》
根据《工业和信息化部关于废止 10 件规章的决定》（工业和信息化部令第
34 号）的决定，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，《软件产品管理办
法》（2009 年 3 月 5 日工业和信息化部令第 9 号公布）已被正式废止。因此，
数智源所持有的 4 项软件产品登记证书无续期安排。
2. 《北京市新技术新产品（服务）证书》
根据《北京市新技术新产品（服务）认定管理办法》（京科发[2014]622 号）
关于新技术新产品（服务）认定应满足的条件，截至本《补充法律意见（四）》
出具之日，数智源申请办理该资质证书不存在重大障碍，并根据实际经营情况考
虑申请或续期《北京市新技术新产品（服务）证书》，具体申请条件对比如下：
应满足的核心条件 数智源当前情况
申请单位应为本市行政区域内的企业、高等学
数智源系注册在北京市的企业独立法人
校、科研院所或社会组织
数智源主要从事整体视频管理平台、智能视频
系统的研发、集成与建设以及视频监控产品的
产品（服务）应属于本市重点发展的战略性新 研发和销售，在行业分类上属于软件和信息服
兴产业以及现代服务业领域范围，符合构建
务业之信息系统集成服务，属于北京市重点发
“高精尖”经济结构的要求，生产过程符合节
能减排技术标准 展的战略性新兴产业以及现代服务业领域范
围，也符合构建“高精尖”经济结构的要求，
在生产经营中遵守节能减排技术标准
产品（服务）应具有技术先进性和创新性，并 数智源就其自主研发产品相应申报了软件著作
拥有自主知识产权 权或专利权利，拥有其自主知识产权
产品（服务）技术成熟、质量可靠，符合国家
和本市对产品（服务）生产、销售的相关规定 符合
及特殊要求
产品（服务）具有潜在的经济效益和较大的市
场前景，或能够显著降低生产成本，比同类产 符合
品（服务）有明显的价格优势
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3. 《信息系统集成及服务资质证书（叁级）》
根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成资质等级评定条件（暂
行）》有关叁级资质的评定条件，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数
智源未来对该证书续期不存在重大障碍，并将根据实际经营情况在该证书到期前
考虑办理续期手续，具体申请条件对比如下：
应满足的核心条件 数智源当前情况
是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变
革发展历程清晰、产权关系明确，取得信息系 数智源成立于 2011 年 7 月 26 日，从事系统集
统集成四级资质的时间不少于一年，或从事系 成业务的时间不少于两年
统集成业务的时间不少于两年
根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源科
技股份有限公司审计报告》，数智源数智源 2016
主业是系统集成，近三年的系统集成收入总额
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合计系统集成
占营业收入总额的比例不低于 50%
项目收入总额占营业收入总额的比例不低于
50%
注册资本和实收资本均不少于 200 万元，或所 数智源截至当前注册资本及实收资本为
有者权益合计不少于 200 万元 10,508.3331 万元,，不少于 200 万元
近三年的系统集成收入总额不少于 5000 万元，
根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源科
或不少于 4000 万元且近三年完成的系统集成
技股份有限公司审计报告》，数智源 2016 年度、
项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比
2017 年度及 2018 年 1-6 月合计集成项目总收入
例不低于 70％。财务数据真实可信，须经在中
为不少于 5,000 万元
华人民共和国境内登记的会计师事务所审计
有良好的资信，近三年无触犯国家法律法规的
符合
行为
有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系
符合
统集成项目中无销售或提供非正版软件的行为
有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造
成验收未通过的项目或应由企业承担责任的用 符合
户重大投诉
近三年无不正当竞争行为 符合
近三年完成的系统集成项目总额不少于 5000
万元，或不少于 4000 万元且近三年完成的系统
符合
集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所
占比例不低于 70％。这些项目已通过验收
近三年至少完成 1 个合同额不少于 300 万元的
系统集成项目，或所完成合同额不少于 100 万
元的系统集成项目总额不少于 300 万元，或所 符合
完成合同额不少于 50 万元的纯软件和信息技
术服务项目总额不少于 150 万元
近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息 根据大华审字[2018]009946 号《北京数智源科
技术服务费总额所占比例不低于 30％，或软件 技股份有限公司审计报告》，数智源 2016 年度、
和信息技术服务费总额不少于 1500 万元，或软 2017 年度及 2018 年 1-6 月软件和信息技术服务
件开发费总额不少于 800 万元 费总额不少于 1,500 万元
已建立质量管理体系，通过国家认可的第三方 数智源已取得《质量管理体系认证证书》（证
认证机构认证，并能有效运行 书编号：02018Q0858ROM）
主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历 主要负责人、主要技术负责人符合；
不少于 3 年，主要技术负责人应具有计算机信 数智源财务总监为苏蓉蓉，暂不具有财务系列
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应满足的核心条件 数智源当前情况
息系统集成项目管理人员资质或电子信息类专 初级及以上职称，但在财务部门人员中有员工
业硕士及以上学位或电子信息类中级及以上技 持有会计中级职称的人员，或在本次交易完成
术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少 后由上市公司委派或数智源另外聘请具有财务
于 3 年，财务负责人应具有财务系列初级及以 系列初级及以上职称人员作为财务负责人，因
上职称 此该情况不会构成数智源该资质续期的重大障
碍
经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自主开
发的软件产品不少于 3 个，且部分软件产品在 符合
近三年已完成的项目中得到了应用
有专门从事软件或系统集成技术开发的研发人
数智源主要研发及办公场地面积为 739.5 平方
员，已建立基本的软件开发与测试体系，研发
米
及办公场地面积不少于 300 平米
从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少
符合
于 50 人
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，与
经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不
数智源建立劳动关系的系统集成项目经理合计
少于 5 名，其中高级项目经理人数不少于 1 名
6 名，其中高级项目经理 4 名
4. 《安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）》
2016 年 12 月 16 日，数智源取得由中国安全防范产品行业协会颁发的《安
防工程企业设计施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201611010155），
数智源的能力等级为壹级，有效期至 2019 年 12 月 15 日。
根据《安防工程企业设计施工维护能力评价管理办法》的规定，安防工程企
业设计施工维护能力评价实行企业自愿原则，并对《安防工程企业设计施工维护
能力证书》采取年审制度，但并非法律法规的开展安防工程业务的必需资质。数
智源开展安防工程业务并不以取得该证书为前提，因考虑维护成本较高，且自
2017 年以来没有承接安防工程类项目，截至本《补充法律意见（四）》出具之
日未有从事承接安防工程项目的计划，因此未对原已取得《安防工程企业设计施
工维护能力证书》进行年审，截至本《补充法律意见（四）》出具之日该项资质
已经失效。
综上所述，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，鉴于《软件产品管理
办法》被废止，以及考虑不再承接安防工程项目，且《安防工程企业设计施工维
护能力证书》属于企业自愿申请的非属于开展安防工程业务法律法规规定的必需
的资质，数智源对《软件产品登记证书》及《安防工程企业设计施工维护能力证
书》无续期计划。除前述情况外，数智源相关其他资质的续期申请不存在重大障
碍。
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二、标的资产对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）
所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。
（一）明日实业对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如
有）所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。
1. 关于明日实业在经营过程中是否掌握国家秘密或个人隐私的情况
经本所承办律师核查，明日实业近两年主要从事信息通信类摄像机、视频会
议一体化终端的研究、开发、生产和销售业务，不参与产品后续的安装、使用。
在销售产品后，客户在使用产品过程中涉及的相关数据及信息的采集、存储、处
理和传输均由客户自行完成，而明日实业并不参与其中且不存在获取客户信息的
特殊设置。
因此，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，明日实业在日常经营活动
中不存在掌握国家秘密、个人隐私的情形。
2. 明日实业信息保护措施
（1）明日实业信息保护制度的建立
根据明日实业提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见
（四）》出具之日，明日实业已经建立了《信息安全管理制度》、《保密管理制
度》、《高压线管理制度》、《员工奖惩制度》等与商业秘密信息保护相关的管
理制度。
（2）保密条款的限制
根据明日实业出具的书面确认文件并经本所承办律师核查明日实业与相关
责任员工签署的《劳动合同》及《保密、任职期限和竞业禁止协议》，截至本《补
充法律意见（四）》出具之日，明日实业对于接触信息处理系统的操作人员、核
心技术人员签署的《劳动合同》和《保密、任职期限和竞业禁止协议》中均具有
保密条款，约定了明日实业对第三方承担的保密义务的保密信息均属于明日实业
员工保密范围，明日实业员工在《劳动合同》中承诺“未经明日实业同意，不得
以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让、拷贝或者其他任何方式使任何
第三方（包括按规定不得知悉该项秘密的明日实业其他员工）知悉属于明日实业
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或者虽属于他人但明日实业承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也
不得在履行职务之外使用这些秘密信息”。
3.明日实业不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的处罚或纠纷
经本所承办律师登录百度（网址：https://www.baidu.com/）、搜狗（网址：
https://www.sogou.com/）等主流搜索引擎搜索，以及登录明日实业主管部门深圳
市市场和质量监督管理委员会（网址：http://www.szmqs.gov.cn/）、广东省通信
管理局（网址：https://www.gdca.gov.cn/）、深圳市经济贸易和信息化委员会（网
址 ： http://www.szjmxxw.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行检索，明日实业在报告期内不存在
因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的行政处罚或违法违规的情况。
经本所承办律师登录中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，明日实业
在报告期内不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的重大诉讼、仲裁。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 8 月 1 日出具的《违法违
规记录证明》（深市监信证〔2018〕002864 号），明日实业从 2015 年 1 月 1 日
至 2018 年 7 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据广东省通信管理局于 2018 年 8 月 9 日出具的《证明》（粤通法证〔2018〕
第 89 号），明日实业自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日在广东省开展经营
活动期间，未发现因违反有关电信管理的法律法规而受到广东省通信管理局行政
处罚的情况。
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2018 年 8 月 10 日出具的《市经贸信
息委关于出具深圳市明日实业股份有限公司相关证明的复函》，未发现明日实业
在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间存在因违反国家、地方有关商务监
督和管理方面的法律法规而被深圳市经济贸易和信息化委员会处罚的情况。
综上所述，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，明日实业在日常经营
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活动中不存在掌握国家机密或个人隐私的情况，亦不存在因泄露国家机密或个人
隐私而受到行政处罚或诉讼仲裁的情况；另外，明日实业已制定防泄密措施，能
够有效防范保密信息的泄露。
（二）数智源对提供产品、服务过程中掌握的国家秘密、个人隐私（如有）
所采取的防泄密措施及其效果，有无泄密风险。
1. 关于数智源在经营过程中是否掌握国家秘密或个人隐私的情况
根据数智源提供的资料及书面说明，经本所承办律师核查，数智源近两年主
要从事视频监控软件开发、自主研发视频监控软件销售、视频监控系统的集成销
售以及视频监控技术服务等业务。数智源在经营过程中对软件产品的研发与安装
实施进行分离，其中研发技术人员负责进行软件产品的设计及研发，在研发阶段
数智源所需的基础数据来源均为网上开源数据；在安装过程中，实施人员则为客
户使用软件产品提供初始化安装实施工作，并无权限也未接触到客户的数据库。
在安装完成后，客户在使用过程中涉及的数据及信息采集、存储、处理和传输均
由客户自行完成，而数智源并未参与且不存在获取客户信息的特殊设置。
因此，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源在日常经营中不存
在掌握国家秘密、个人隐私的情况。
2. 数智源信息保护措施
（1）数智源信息保护制度的建立
根据数智源提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》
出具之日，数智源已经建立了与秘密信息保护相关的《保密制度》及《信息安全
管理办法》，对“员工的保密义务”、“计算机设备安全管理”、“电子资料文
件安全管理”、“软件安全管理”、“信息系统安全管理”、“数据库安全管
理”、“密码安全管理”、“信息安全禁止行为”及“信息安全监督机制”进行
了明确的规定。
如《法律意见》正文“六、标的资产”之“（二）数智源”之“8.环境保护、
安全生产及质量标准”之“（2）产品质量、技术标准”所述，数智源通过了信
息 安 全 管 理 体 系 认 证 ， 认 证 数 智 源 建 立 的 信 息 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T
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22080-2016/ISO/IEC 27001：2013 标准，该信息安全管理体系认证所覆盖的范围
为与应用软件开发、计算机信息系统集成与服务相关的信息安全管理活动，有效
期自 2018 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日。
（2）保密条款的限制
根据数智源提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》
出具之日，数智源与员工签署的《保密协议书》中具有保密条款，数智源员工承
诺其有义务切实保护数智源的保密信息，不得擅自将数智源的各类保密资料以记
录、拷贝等方式留存，并不得在为数智源提供相关服务期间及结束后以任何方式
进行披露、自行使用、或以许可、转让或其他任何方式提供任何第三方使用。
3.数智源不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的处罚或纠纷
经本所承办律师登录百度（网址：https://www.baidu.com/）、搜狗（网址：
https://www.sogou.com/）等主流搜索引擎搜索，以及登录数智源主管部门北京市
市场和质量监督管理委员会（网址：http://zjj.beijing.gov.cn/）、北京市通信管理
局（网址：http://www.bca.gov.cn/default/index.jsp）、北京市经济贸易和信息化委
员会（网址：http://jxw.beijing.gov.cn/index.htm）、国家企业信用信息公示系统（网
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行检索，数智源在报告期内不存
在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的行政处罚或违法违规的情况。
经本所承办律师登录中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，数智源在
报告期内不存在因泄漏国家秘密或个人隐私而产生的重大诉讼、仲裁。
根据北京市工商行政管理局于 2018 年 7 月 26 日出具的《证明》（东城（分
局）证字 2018（年）217 号），数智源自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据北京市质量技术监督局于 2018 年 7 月 17 日出具的《证明》，数智源自
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日在该局没有因违反质量技术监督方面的法
律、行政法规而受到行政处罚的记录。
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综上所述，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源在日常经营活
动中不存在掌握国家机密或个人隐私的情况，亦不存在因泄露国家机密或个人隐
私而受到行政处罚或诉讼仲裁的情况；另外，数智源已制定防泄密措施，能够有
效防范保密信息的泄露。
问题 5、申请文件显示，明日实业已因合同纠纷被起诉，该案现处于二审
阶段。请你公司补充披露：1）相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交
易完成后标的资产持续运营产生不利影响。2）上述诉讼事项的会计处理是否合
规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对上述问题主要采取了书面审
查、网络查询等方式；登录全国法院被执行人信息网（网址：
http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台 （ 网 址 ：
http://ssfw.szcourt.gov.cn/）等网站进行查询；对明日实业与甘肃三润争议案件明
日实业方代理律师进行电话访谈；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔
录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．查
阅了明日实业与甘肃三润争议案件有关事实资料；2. 在全国法院被执行人信息
网 （ 网 址 ： http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台 （ 网 址 ：
http://ssfw.szcourt.gov.cn/）的查询结果等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、相关诉讼的最新进展，是否可能对本次交易和交易完成后标的资产持
续运营产生不利影响。
2017 年 11 月 6 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出《广东省深圳市龙岗
区人民法院民事判决书》（[2017]粤 0307 民初 17913 号）判决：（1）解除原、
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被告双方于 2017 年 8 月 30 日签订的《合作协议》；（2）驳回原告甘肃三润的
其他诉讼请求；（3）案件受理费 18,522 元，由原告甘肃三润负担。
2018 年 1 月 3 日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请
求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤 0307
民 初 17913 号 ） 第 二 项 ， 改 判 被 明 日 实 业 赔 偿 甘 肃 三 润 全 部 损 失 共 计
3,780,598.29 元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。深圳市中级人
民法院已于 2018 年 6 月 7 日对明日实业与甘肃三润《合作协议》纠纷进行二审
开庭审理。截至本《补充法律意见（四）》出具之日，深圳市中级人民法院尚未
就该案作出二审终审判决。
针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业的实际控制人罗德英、杨祖栋承诺，
如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼纠纷事项以及截至本次交易完成日
仍在进行中的任何纠纷、处罚等导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害
赔偿责任、诉讼费及律师费），罗德英、杨祖栋将在实际损失发生之日起 2 个月
内以现金形式对明日实业进行充分补偿。
综上所述，本所承办律师认为，一审法院已判决驳回原告甘肃三润要求明日
实业赔偿损失的诉讼请求，即使二审法院改判明日实业赔偿甘肃三润全部损失，
罗德英、杨祖栋亦会对明日实业进行全额补偿，上述争议不会对本次交易和交易
完成后标的资产持续运营产生不利影响。
二、上述诉讼事项的会计处理是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，相关涉诉事项被
确认为预计负债应同时满足的三个条件：1.该义务是企业承担的现时义务。企业
没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合
理预期企业应当履行等；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指
履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%；
3.该义务的金额能够可靠地计量。
2017 年 11 月 6 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出一审判决驳回原告甘
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肃三润要求明日实业赔偿损失的诉讼请求。截至本《补充法律意见（四）》出具
之日，深圳市中级人民法院尚未就该案作出二审终审判决。
鉴于一审法院判决驳回原告要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，且截至本
《补充法律意见（四）》出具之日二审法院尚未就该案作出二审终审判决，本次
诉讼纠纷的经济利益是否流出企业存在较大不确定性，难以进行合理估计，故明
日实业基于谨慎性原则未对该等诉讼事项计提预计负债。
根据大华审字[2018]0010003 号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》，
大华会计师认为对于上述诉讼事项不计提预计负债。
综上所述，本所承办律师认为，明日实业对于上述诉讼的会计处理符合《企
业会计准则》的要求。
问题 6、申请文件显示，数智源于 2016 年 11 月 12 日在全国中小企业股份
转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的程序包括：
数智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更为有限责任
公司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决
策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充披露数智源
在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交易披露的财
务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差
异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数智源终止
挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差
异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对上述问题主要采取了书面审
查、网络查询等方式；主要查验了数智源第二届董事会第四次会议决议、2018
年第六次临时股东大会决议；查验了《关于同意北京数智源科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7878 号）；查验
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了数智源向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
报送终止挂牌的申请材料；登录中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn /）、
股转系统（网址：http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询；按照既定查验原则
及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．查
阅了数智源第二届董事会第四次会议决议、2018 年第六次临时股东大会决议；
2．查阅了数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料；3．查阅了《关于同意北
京数智源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2015]7878 号）；4．查阅了数智源在股转系统披露的相关公告；5．查阅
了大华审字[2018]004721 号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》；6．查
阅了《北京数智源科技股份有限公司 2016 年度报告》；7．查阅了数智源《费
用借支报销管理办法》、《采购管理制度》、《财务管理办法》、《投资管理制
度》、《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度；8．查阅了在中国证监会、
股转系统网站就数智源自新三板挂牌以来是否存在受到中国证监会或股转公司
行政监管措施或纪律处分的查询结果；9．查阅了数智源股权变动相关方颜家晓、
邵卫出具的书面说明文件等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是
否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
（一）数智源股票从新三板摘牌已履行的决策程序
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源股
票从新三板摘牌已经履行的程序包括：
2018 年 10 月 15 日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请
股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止
挂牌相关事宜的议案。
2018 年 11 月 2 日，数智源召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过申
请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终
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止挂牌相关事宜的议案。
2018 年 11 月 7 日，数智源向股转公司报送股票终止挂牌的申请材料。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源股
票从新三板摘牌尚需取得股转公司出具的同意其终止在股转系统挂牌的函。
（二）是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条的规定：
“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：……
（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。”
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，《公司法》、
《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及
规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的作出任何禁止性或限制性
规定，且数智源已就终止其股票在股转系统挂牌履行了董事会、股东大会等决策
程序，取得其最高权力机构股东大会的批准。数智源将于取得股转公司出具的同
意其股票终止在股转系统挂牌的函后从新三板摘牌。
本所承办律师认为，数智源终止挂牌程序不存在法律障碍。
二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015 年 10 月 30 日，数智源取得股转公司出具的《关于同意北京数智源科
技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]7878 号），同意数智源股票在股转系统挂牌，证券简称为“数智源”，证
券代码为 834297。2015 年 11 月 13 日，数智源股票正式在股转系统挂牌并公开
转让。
自新三板挂牌以来，数智源不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事
会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理
工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同
时，数智源建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的
质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
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根据数智源出具的书面说明并经本所承办律师登录中国证监会（网址：
http://www.csrc.gov.cn /）、股转系统（网址：http://www.neeq.com.cn/）等网站进
行查询，数智源自新三板挂牌以来未曾受到中国证监会或股转公司的行政监管措
施或纪律处分。
综上所述，本所承办律师认为，数智源自新三板挂牌以来至本《补充法律意
见（四）》出具之日，其信息披露合法、合规。
三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露
的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内
部控制是否健全有效
（一）本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情
况
经本所承办律师比对大华审字[2018]004721 号《北京数智源科技股份有限公
司审计报告》与《北京数智源科技股份有限公司 2016 年度报告》，本次交易披
露的数智源财务报表中数智源 2016 年度部分财务数据与其在新三板挂牌时披露
的财务报表中财务数据存在差异，具体如下：
单位：万元
本次交易所披露 2016 新三板所披露 2016
项目 差异
年财务数据 年数据
资产负债表
货币资金 4,668.64 4,654.63 14.01
应收票据及应收账款 5,040.70 5,721.53 -680.83
预付款项 173.31 173.23 0.08
其他应收款 314.86 342.43 -27.57
存货 487.33 79.67 407.66
递延所得税资产 59.40 53.57 5.83
应付票据及应付账款 1,569.36 1,567.97 1.39
预收款项 313.57 148.66 164.91
应付职工薪酬 112.41 2.17 110.24
应交税费 630.58 421.68 208.90
其他应付款 168.12 93.12 75.00
其他流动负债 290.22 -290.22
资本公积 3,937.39 3,912.02 25.37
盈余公积 284.12 270.30 13.82
未分配利润 1,790.48 2,380.71 -590.23
利润表
营业收入 9,539.74 7,765.45 1,774.29
营业成本 5,066.14 4,634.12 432.02
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本次交易所披露 2016 新三板所披露 2016
项目 差异
年财务数据 年数据
销售费用 581.90 398.68 183.22
管理费用 826.67 689.38 137.29
财务费用 -3.23 -16.57 13.34
资产减值损失 264.35 259.01 5.34
投资收益 13.34 - 13.34
减：所得税费用 309.83 179.69 130.14
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额 -279.18 -235.35 -43.83
投资活动产生的现金流量净额 -834.15 -75.66 -758.49
根据数智源出具的书面确认文件并经本所承办律师核查，本次交易披露的数
智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表中财务数据存在差
异的原因如下：
1. 会计政策变更
数智源针对集成项目、安防工程项目及技术开发项目原有收入确认会计政策
系按照项目工程进度确认收入，并通过取得客户对工程进度确认的初验报告，按
照完工百分比法确认收入；在本次会计政策变更后，数智源将前述收入确认会计
政策变更为依据在项目建设完毕后客户对项目的终验一次性确认项目收入。数智
源根据变更后的收入确认方式追溯调整 2016 年及以前年度的财务数据。
根据上述收入确认的会计政策变更，数智源 2016 年度调增营业收入金额人
民币 1,774.28 万元，调增营业成本金额人民币 704.42 万元；同时调整减少应收
账款人民币 680.83 万元，调整增加存货人民币 407.66 万元，调整增加预收账款
人民币 239.91 万元，调整减少 2016 年度年初未分配利润人民币 954.42 万元，调
整增加 2016 年度年末未分配利润人民币 115.44 万元。
2.前期差错更正
（1）重分类调整
1）数智源将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资
金，调整增加货币资金 14.01 万元，调整减少其他应收款 14.01 万元。
2）数智源将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调
整增加其他应付款 75.00 万元，调整减少预收账款 75.00 万元。
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3）数智源将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至
销售费用及管理费用，调整减少营业成本 272.39 万元，调整增加销售费用
170.10 万元，调整增加管理费用 102.29 万元。
4）数智源将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调
整增加投资收益 13.34 万元，调整增加财务费用 13.34 万元。
5）数智源将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至
应交税费科目，调整减少其他流动负债 290.22 万元，调整增加应交税费 290.22
万元。
（2）应付职工薪酬调整
数智源将计入 2017 年 1 月的属于 2016 年 12 月的员工工资在 2016 年进行补
充计提，调整增加应付职工薪酬 110.24 万元，相应调整增加成本费用 110.24 万
元。
（3）股份支付调整
数智源补计 2015 年度员工股份支付费用，调整增加资本公积 25.38 万元，
调整减少年初未分配利润 25.38 万元。
（4）现金流量表各项目调整
2016 年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为 43.83 万元，调整减少
投资活动产生的现金流量净额金额为 758.49 万元。
3.上述政策变更及差错更正对其他科目的影响
上述调整事项对截至 2016 年 12 月 31 日应收账款坏账准备、其他应收款坏
账准备、递延所得税资产、应交税费、盈余公积和未分配利润，对 2016 年度的
资产减值损失和所得税费用的影响，具体如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，调整减少应收账款坏账准备 31.54 万元，调整减
少其他应收款坏账准备 1.21 万元，调整增加递延所得税资产 5.83 万元，调整减
少应交税费 81.32 万元，调整增加盈余公积 13.82 万元，调整减少未分配利润
590.24 万元。2016 年度，调整增加资产减值损失 5.34 万元，调整增加所得税费
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用 130.14 万元。
（二）上述会计政策变更及前期差错更正的原因及合理性
经本所承办律师核查，数智源上会计政策变更及前期差错更正，主要系由
于数智源更换 2017 年审计机构后，对自身财务数据处理和披露执行了更加严格
的标准所致。数智源与变更后审计机构大华会计师就新标准对 2016 年度财务数
据的影响进行充分讨论并达成一致。2018 年 4 月 20 日，大华会计师出具《北京
数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721 号）及《北京数智
源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（大华特字
[2018]002917 号）。
本所承办律师认为，数智源上述会计政策变更和前期差错更正主要是由于
数智源更换 2017 年审计机构后，对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的
标准所致，具有合理性。
（三）数智源内部控制有效性情况
根据数智源出具的书面说明并经本所承办律师核查，数智源根据《企业内部
控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
数智源根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与
应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配
置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会
计从业经验，能够胜任工作。数智源在财务内部设立记账、稽核、档案管理等
相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映其业务经营情况。数智源制定了
《费用借支报销管理办法》、《采购管理制度》、《财务管理办法》、《投资管
理制度》、《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度，并根据《企业会计准
则》及企业生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估
计，且实际遵守执行，确保企业会计基础工作规范。
数智源会计政策变更及前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和
披露执行了更加严格的标准所致，不影响数智源与财务报表相关的内部控制的
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有效性。大华会计师在数智源上述会计政策变更及前期差错更正后，于 2018 年
4 月 20 日出具了标准无保留意见的《北京数智源科技股份有限公司审计报告》
（大华审字[2018]004721 号）。
经本所承办律师核查，数智源本次交易披露的财务报表与在在全国股转系
统披露的报表之间的差异，系数智源对自身财务数据处理核披露执行了更加严
格的标准所致，具有合理性，数智源内部控制健全有效。。
四、补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与
本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
经本所承办律师核查，数智源自新三板挂牌以来，其股票转让一直通过协
议转让的方式进行。数智源整体的市值为其每次增资或股份转让对应的数智源
100%股份的估值。
根据数智源出具的书面说明并经本所承办律师核查，数智源自 2018 年 1 月
19 日开盘至今一直处于停牌状态（以下简称“本次停牌”）。数智源于 2018 年
11 月 2 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过申请股票在股转系统终止
挂牌的议案，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，数智源尚未完成从股转
系统摘牌，其从股转系统摘牌尚需取得股转公司出具的同意其终止在股转系统
挂牌的函。
经本所承办律师核查，数智源在本次停牌前三个月的交易具体情况如下：
1.2017 年 11 月 1 日，上市公司与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、
誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫
（以下合称“转让方”）分别签订《股份转让协议》，约定上市公司以现金方式
购买转让方合计持有数智源 14.9994%的股份（合计 8,083,000 股股票），转让价
格为 7.42 元/股（以下简称“前次股份转让”）；
2.2017 年 11 月 22 日，颜家晓将其持有数智源 765,000 股股票以 7.42 元/股
转让给邵卫。
经本所承办律师核查，上述数智源在本次停牌前三个月的两次交易背景情
况为：2017 年 11 月 1 日，上市公司原拟向数智源当时全体股东戴元永、苏蓉
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共
青城添赢、博雍一号、邵卫及颜家晓购买前述股东合计持有数智源 8,083,000 股
股票，各股东按照其持股比例分摊。按照分摊后计算，在前述股东中，上市公
司拟向颜家晓购买其持有数智源 765,000 股股票。但是，因颜家晓于 2017 年 5
月 15 日辞任数智源董事职务，受离职后 6 个月内不能减持数智源股票限制。经
上市公司、颜家晓、邵卫等协商一致，由上市公司于 2017 年 11 月 1 日按照 7.42
元/股的价格向邵卫额外购买其持有的 765,000 股数智源股票；并于 2017 年 11 月
22 日后，再由邵卫以 7.42 元/股的价格向颜家晓购买其持有的 765,000 股数智源
股票。
结合上述交易情况，数智源停牌前三个月最高、最低、平均市值情况如
下：
项目 股份转让价格（元/股） 数智源总股本（万股） 对应市值（万元）
2017 年 11 月 1 日转让 7.42 5,388.89 39,985.56
2017 年 11 月 22 日转让 7.42 5,388.89 39,985.56
停牌前三个月市值（最高值） 39,985.56
停牌前三个月市值（最低值） 39,985.56
停牌前三个月市值（平均值） 39,985.56
注：数智源总股本为上述两笔交易发生时的总股本情况，未考虑数智源 2017 年度权益
分派实施的影响。
根据上述表格显示，数智源停牌前三个月的最高市值、最低市值及平均市
值均为 39,985.56 万元。在本次交易中，会畅通讯本次购买数智源 85.0006%股份
的价格为 39,227.79 万元，对应数智源 100%股份交易价格约为 46,150.02 万元，
略高于数智源停牌前三个月的市值水平，其差异原因如下：
1.作价依据不同
前次股份转让的交易价格，系交易各方在数智源 2017 年度预计净利润水平
的基础上，经过协商确定；而本次交易的交易价格系依据《数智源评估报告》数
智源 86.0004%股份的评估值为基础，经交易各方协商确定。前次股份转让与本
次交易的定价基础不同，导致交易价格之间略有差异。
2.控股权转移溢价影响
在上述股份转让交易中，上市公司购买数智源 14.9996%的股权属于少数股
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东，上述股份转让交易完成后，上市公司在数智源日常经营的重大决策中不能
起到控制作用；然而，本次重组上市公司购买数智源 85.0006%的股权，本次交
易完成后，数智源将成为上市公司的全资子公司。考虑到少数股权与控股权之
间的折价因素，上述股权交易中，数智源的市值水平略低具有合理性。
经本所承办律师核查，数智源本次重组停盘前三个月最高、最低、平均市
值均为 39,985.56 万元，略低于本次重组数智源 85.0006%股权交易价格测算的
数智源 100%股权价格，主要系由于上述股权交易与本次重组交易作价依据不
同以及少数股权与控股权之间的折溢因素影响所致，具有合理性。
本《补充法律意见（四）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负
责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》之签
署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
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王 丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王 威
2018 年 11 月 20 日
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