华菁证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
1
独立财务顾问声明
华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”、“本公司”或“本独立财务顾问”）
受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
财务顾问，就该事项向会畅通讯全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范
的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《华菁证券有限公司关于上海会
畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”），并
做出如下声明：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，保证本核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本核查意见仅供会畅通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
（四）本核查意见不构成对会畅通讯的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见
书、审计报告和评估报告等文件。
2
目 录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 15
一、标的资产过户情况 ......................................................................................................... 15
二、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ............................. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................................................................... 18
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
会畅通讯、上市公司、
指 上海会畅通讯股份有限公司
公司
会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次交易、本次重组、
指 份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行股份募集配套资金
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次收购 指
份及明日实业 100%股份
上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付股份对
本次发行 指
价的行为
上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金的行为
交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方
本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、
数智源交易对方 指 苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、
共青城添赢
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、
数智源业绩补偿方 指
龙澜投资
明日实业交易对方、明
指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军
日实业业绩补偿方
交易标的、标的资产 指 数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权
标的公司 指 数智源及明日实业
数智源 85.0006%股份交易价格及明日实业 100%股份交易
交易价格 指
价格
数智源交易价格 指 数智源 85.0006%股份交易价格
明日实业交易价格 指 明日实业 100%股份交易价格
《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及《明
《购买资产协议》 指
日实业购买资产协议的补充协议》
《数智源购买资产协 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源
指
议》 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
4
《明日实业购买资产 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
指
协议》 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
《明日实业购买资产
指 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的
协议的补充协议》
补充协议》
《明日实业购买资产 《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的
指
协议》及其补充协议 补充协议》
《业绩承诺协议》 指 《数智源业绩承诺协议》及《明日实业业绩承诺协议》
《数智源业绩承诺协 《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智
指
议》 源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《明日实业业绩承诺 《上海会畅通讯股份有限公司是与罗德英等关于深圳市明
指
协议》 日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
交易基准日、审计基准
指 2017 年 12 月 31 日
日、评估基准日
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日
交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包
过渡期间 指
括股权交割日当日）期间
购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日
2018 年、2019 年、2020 年（若股权交割日推迟至 2018 年
盈利补偿期/业绩承诺
指 12 月 31 日之后，则相应顺延为 2019 年、2020 年、2021
期
年）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
《问题与解答》 指
关问题与解答》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本独立财务顾问、独立
指 华菁证券有限公司
财务顾问、华菁证券
5
律师、法律顾问、德恒
指 北京德恒律师事务所
律所
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估师、评估机构、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估
华菁证券有限公司出具的《关于上海会畅通讯股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永
等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以
及罗德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，不超过本次收购股份对价的 100%；募
集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 132,409,800 股的
20%，即 26,481,960 股。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次收购拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
2、发行方式
本次收购发行股份采取向特定对象，即向购买资产交易对方非公开发行的方
式进行。
3、发行对象及认购方式
数智源交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括戴元永、邵卫、颜家
晓、苏蓉蓉 4 名自然人股东，以及东方网力、龙澜投资 2 家机构股东。前述发行
对象以其持有的数智源股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
明日实业交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括罗德英、杨祖栋、
杨芬、谢永斌、陈洪军 5 名自然人股东，以及明日欣创 1 家机构股东。前述发行
对象以其持有的明日实业股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
7
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次收购发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会
第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次
收购交易对方发行股份的每股发行价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若定价基准日至本次收购股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 73,561,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8.00 股。根据 2018 年 5 月 18 日公司披露的《2017 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2018-063 号），本次利润分配的股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权
除息日为 2018 年 5 月 25 日。本次收购发行股份的发行价格在公司 2017 年度利
润分配方案实施完成后调整为 18.29 元/股。
5、发行股份的数量
本次交易，数智源交易价格为 39,227.79 万元，其中 18,541.15 万元采用发行
股份方式支付。按照调整后 18.29 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智
源 85.0006%股份的发行股份数量为 10,137,315 股。
本次交易，明日实业交易价格为 65,000 万元，其中 45,500 万元采用发行股
份方式支付。按照调整后 18.29 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实
业 100%股份的发行股份数量为 24,876,980 股。
8
根据测算，公司本次向本次收购交易对方发行股份的数量如下：
单位：万元、股
序号 股东名称 股份对价金额 发行股份数
一、数智源交易对方
1 戴元永 11,669.65 6,380,346
2 邵卫 3,320.24 1,815,332
3 严家晓 2,196.10 1,200,711
4 苏蓉蓉 774.52 423,466
5 东方网力 387.12 211,654
6 龙澜投资 193.52 105,806
小计 18,541.15 10,137,315
二、明日实业交易对方
7 罗德英 22,251.78 12,166,088
8 杨祖栋 9,419.46 5,150,057
9 明日欣创 4,545.91 2,485,459
10 杨芬 4,095.41 2,239,152
11 谢永斌 2,730.23 1,492,743
12 陈洪军 2,457.23 1,343,481
小计 45,500.00 24,876,980
合计 64,041.15 35,014,295
注：根据《购买资产协议》约定，发行股份数计算结果精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，舍去的小数部分视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
本次交易前，上市公司总股本为 132,409,800 股，本次交易后，不考虑募集
配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 167,424,095 股。
若定价基准日至本次收购发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）数智源交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本
9
次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易
认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产，认购上市公司
新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不
足 12 个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数
智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次
交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对
方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（2）明日实业交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》及其补
充协议的约定，本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过 12 个月的标的资产认购甲方新
增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不足
12 个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上
市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明
日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本
10
次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交
易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次收购发行股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
根据《购买资产协议》项下条款的约定，本次购买资产发行股份完成后，公
司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
公司本次募集配套资金发行股份全部以向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行价格与定价原则
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，
公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独
11
立财务顾问协商确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
4、发行对象
公司本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
5、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，发行股份数量不超过发行前
上市公司总股本 132,409,800 股的 20%，即不超过 26,481,960 股。本次募集配套
资金的发行价格，将按照《发行办法》等相应规定进行询价后确定。本次募集配
套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金最
终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
6、锁定期安排
根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向
特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配
套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减
12
持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
公司本次募集配套资金非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、滚存利润安排
公司本次募集配套资金发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金用途
公司本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，将用于支付本次交易的
现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次交易现金对价 40,186.63
与本次交易相关的中介机构费用 3,360.00
合计 43,546.63
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配
套资金以本次发股购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响
本次发股购买资产的实施。本次募集配套资金具体支付安排将依据公司与本次收
购交易对方签署的《购买资产协议》项下条款的约定执行。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 5 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海
13
会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二
期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方
案。
（三）数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式的议案等相关议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了同意本
次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形
式的议案等相关议案。
（四）明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第 4 次临时股东大会，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（五）中国证监会的核准
上市公司于 2018 年 12 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准上海会畅
通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]2111 号）。
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第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2018 年 12 月 27 日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元
永等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权已
变更登记至上市公司名下。
2018 年 12 月 24 日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等 5
名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权已变更登记至
上市公司名下。
至此，标的资产的过户手续已办理完成，上市公司持有数智源 100.00%的股
权、明日实业 100.00%的股权。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
二、本次交易后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，会畅通讯尚待完成以下事项：
1、上市公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份及支付现金，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手
续，并向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续。
2、中国证监会已核准会畅通讯非公开发行股份募集配套资金。上市公司将
在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认
购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否并不影响
发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、上市公司将聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对数智源、明日
实业过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工
15
商变更登记备案手续。
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，
上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。关于后续上市公司发行股份事宜，提请投资
者注意上市公司公告的新增股份发行暨上市公告书等文件。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意
见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 4 月 19 日，上市公司已与数智源交易对方、明日实业交易对方分别
签署了《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及其补充协议。同日，
上市公司与数智源业绩补偿方签署了《数智源业绩承诺协议》；与明日实业业绩
补偿方签署了《明日实业业绩承诺协议》。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，
未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联
交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易
尚需实施的后续事项不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产实施
不构成重大影响。
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（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
毕 晟 王隆羿
华菁证券有限公司
2018 年 12 月 28 日
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