会畅通讯：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见2019-01-23
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见
德恒 02F20170573-00007 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接
受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任会畅通讯
的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
年 11 月修订）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所于 2018 年 4 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2018 年 5 月 14 日出具了《北京德
恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）；于 2018 年 5 月 27 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅
通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于 2018 年
9 月 28 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以
下简称“《补充法律意见（三）》”）；于 2018 年 11 月 20 日出具了《北京德
恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见
（四）》”）；于 2018 年 11 月 27 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会
畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（四）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（四）（修订
稿）》”）；于 2018 年 12 月 28 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅
通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所
涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。本
所现就会畅通讯本次重大资产重组的实施情况，出具本《北京德恒律师事务所关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
为出具本《实施情况法律意见》，本所承办律师查验了本次交易方案的主要
内容；查验了本次交易的批准和授权；查验了本次交易的实施情况；查验了本次
交易的信息披露；查验了上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换
情况；查验了本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；本次交易相关协议及承诺的履行情况；本次交易后续事项的合规性及
风险；结论性意见；等等。
为出具本《实施情况法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《实施情况法
律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《实施情况法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所承办律师依据本《实施情况法律意见》出具日之前已经发生或存在
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的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所
的有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资
产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施情况法律意
见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《实施情况法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资产
重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《实
施情况法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施情况法律意见》出具之
日，未发生任何变更。
5.对于本《实施情况法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及
其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施情况法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所承办律师在本《实施情况法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《实施情况法律意见》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未
经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
8.除非另有说明，《法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适
用于本《实施情况法律意见》。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对会畅通讯本
次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础
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上，现出具法律意见如下：
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一、本次交易方案的主要内容
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易方案的
主要内容”主要采取了书面审查、网络查询、列席相关会议等方式；主要查验了
会畅通讯就本次交易的内部决策文件、本次重大资产重组相关方签署的有关协
议，查询了会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关
公告，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《上海会畅通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）；按照既定
查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯与交易对方签署的《购买资产协议》；2.会畅通讯与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议》；3.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届
监事会第五次会议决议、会畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可
意见及独立意见、会畅通讯 2018 年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届
董事会第十一次会议决议；4.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）
（修订稿）》；5.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）
披露的相关公告等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行股份及支付现金购买资产
会畅通讯拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持
有明日实业 100%的股份及数智源 85.0006%的股份。
1.购买明日实业 100%股份
公司发行股份及支付现金方式购买明日实业 100%股份价格以根据具有证券
从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的中
联评报字[2018]第 1718 号《明日实业评估报告》所确认的明日实业 100%股份的
评估值 65,289.79 万元为基础，由交易双方协商确定明日实业 100%股份的价格为
65,000 万元。
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2.购买数智源 85.0006%股份
公司发行股份及支付现金方式购买数智源 85.0006%股份价格以根据具有证
券从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具的
《数智源评估报告》所确认数智源 100%股份的评估值为 46,183.84 万元为基础，
由会畅通讯与数智源交易对方一致协商确定数智源 85.0006%股份的价格为
39,227.79 万元。
（二）发行股份募集配套资金
会畅通讯拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金总额不超过 43,546.63 万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次募集
配套资金前上市公司总股本 132,409,800 股的 20%，即 26,481,960 股，由前述不
超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者全部认购。若本次募集配套资金不足，
上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金的实施以上市公司成功实现本
次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否
并不影响本次交易的实施。
本所承办律师认为，会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其
他规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易的批准
和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方的内
部决策文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯相关董事会、监事会、股东大会决议；2.标的公司相关董事会、股东大会决
议；3.交易对方的全体合伙人/执行事务合伙人/投资决策委员会/总经理/股东会决
定/决议；4.中国证监会出具的证监许可[2018]2111 号《关于核准上海会畅通讯股
份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）会畅通讯取得的批准和授权
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2018 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于上
海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案。经本所承办律师核查，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体
方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立
意见，同意本次交易。
2018 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于上
海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案。
2018 年 5 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报
告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业
股份有限公司资产评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<上海会畅通讯
股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议的补充协议>的议案》。
（二）交易对方取得的批准和授权
1.明日欣创的批准和授权
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2018 年 4 月 18 日，明日欣创的全体合伙人作出决议，同意将所持明日实业
9.9910%股份合计 4,995,500 股转让给会畅通讯，并与会畅通讯签署《明日实业购
买资产协议》及《明日实业业绩承诺补偿协议》等。
2.博雍一号的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，博雍一号投资决策委员会作出决议，同意会畅通讯以发
行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署
《数智源购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
3.誉美中和的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，誉美中和执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以发
行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署
《数智源购买资产协议》。
4.晟文投资的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，晟文投资执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通讯以
发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签
署《数智源购买资产协议》。
5.东方网力的批准和授权
2018 年 3 月 30 日，东方网力总经理作出决定，同意会畅通讯以发行股份及
支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源
购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
6.誉美中和二期的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，誉美中和二期执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通
讯以发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通
讯签署《数智源购买资产协议》。
7.龙澜投资的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，龙澜投资股东会作出决议，同意会畅通讯以发行股份及
支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源
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购买资产协议》、《数智源业绩承诺补偿协议》。
8.共青城添赢的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，共青城添赢执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以
发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签
署《数智源购买资产协议》。
（三）标的公司取得的批准和授权
1.明日实业取得的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于同意本次上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买明日实业
100%股份交易的议案》、《关于同意于本次交易经中国证监会审核通过后将公
司组织形式变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司有关组织形式变更登记事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第四次临时
股东大会的议案》等议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于同意本次上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买明日实业
100%股份交易的议案》、《关于同意于本次交易经中国证监会审核通过后将公
司组织形式变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司有关组织形式变更登记事宜的议案》等议案。
2.数智源取得的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司全体股东向上海会畅通讯股份有限公司转让公司 85.0006%股权暨公
司类型整体变更的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于公
司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议
案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司全体股东向上海会畅通讯股份有限公司转让公司 85.0006%股权暨公司类型
整体变更的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于公司拟附
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条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。
（四）中国证监会的批准
2018 年 12 月 21 日，会畅通讯收到中国证监会出具的证监许可[2018]2111
号《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准会畅通讯本次重大资产重组。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，会畅通
讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会
的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。
三、本次交易的实施情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易的实施
情况”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方签署的
有关协议，会畅通讯、标的公司就本次重大资产重组的内部决策文件，中国证监
会出具的关于会畅通讯本次重大资产重组的批复文件，标的资产过户的工商局核
准文件，本次交易相关的《验资报告》，中登深圳分公司出具的关于本次新增股
份登记的文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1. 深
圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日有限”）、北京数智源科技有限公
司（以下简称“数智源有限 ”）最新《营业执照》；2.会畅通讯大华验字
[2019]000002 号《验资报告》；3.中登深圳分公司于 2019 年 1 月 14 日出具的《股
份登记申请受理确认书》；4.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）
（修订稿）》；5.中国证监会出具的证监许可[2018]2111 号《关于核准上海会畅
通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；6.
会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等
等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的资产过户情况
1.明日实业 100%股份的交割及过户
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2018 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局向明日实业核发新的《营业执
照》，核准明日实业组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，明日实业公
司名称变更为“深圳市明日实业有限责任公司”。
2018 年 12 月 24 日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局所换发的《营
业执照》，明日实业交易对方将其所持明日有限 100%股权转让给会畅通讯已完
成相应工商备案登记。
2.数智源 85.0006%股份的交割及过户
2018 年 12 月 6 日，北京市工商行政管理局东城分局向数智源核发了新的《营
业执照》，核准数智源组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，数智源公
司名称变更为“北京数智源科技有限公司”。
2018 年 12 月 27 日，数智源有限领取了北京市工商行政管理局东城分局所
换发的《营业执照》，数智源交易对方将其所持数智源 85.0006%股权转让给会
畅通讯已完成相应工商备案登记。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次交
易的交易对方已将标的资产过户至会畅通讯。
（二）相关债权债务处理
本次交易标的资产为明日实业 100%股权、数智源 85.0006%股权，不涉及债
权债务的处理。
（三）上市公司新增注册资本验资情况
2019 年 1 月 3 日，大华会计师出具大华验字[2019]000002 号《上海会畅通讯
股份有限公司验资报告》，验证截至 2019 年 1 月 3 日，会畅通讯已收到交易对
方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 35,014,295.00 元。会畅通讯本
次变更后的注册资本为 167,424,095.00 元。
（四）交易对方的新增股份登记及上市情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2019
年 1 月 14 日受理会畅通讯的非公开发行新股 35,014,295 股股份的登记申请材料，
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该等股份登记到账后将正式列入会畅通讯的股东名册。
会畅通讯本次向交易对方发行的新增股份在深交所的上市时间为 2019 年 1
月 25 日。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，会畅通
讯已持有明日有限 100%股权、数智源有限 100%股权，会畅通讯已经按照中国
证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记、上市
事宜，会畅通讯本次重大资产重组的实施合法、有效。
四、本次交易的信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易的信息
披露”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方签署的
有关协议，会畅通讯、标的公司就本次重大资产重组的内部决策文件，查询了会
畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关公告；按照既
定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1. 会
畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、
会畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可意见及独立意见、会畅通
讯 2018 年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议；2.
《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；3.会畅通讯在
巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，会畅通讯已
就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“董事、监事、高
级管理人员的更换情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了标
的资产过户的工商资料，登录深交所查询会畅通讯的相关公告；按照既定查验原
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则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯 2018 年第三次临时股东大会决议；2.明日实业第一届董事会第十五会议决
议、明日实业 2018 年第五次临时股东会会议决议、明日有限股东会决议；3.标
的资产过户的相关工商资料等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）上市公司人员的更换情况
经本所承办律师核查，鉴于会畅通讯第三届监事会非职工代表监事郑金镇先
生因其个人原因辞去监事职务，会畅通讯于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第三
次临时股东大会，补选陈培依女士为公司第三届监事会非职工代表监事。
本所承办律师认为，会畅通讯的监事变更已履行了必要法律程序，且上市公
司已及时履行了信息披露义务，合法、有效。
（二）标的公司人员的更换情况
1.明日实业人员的更换情况
根据明日有限 100%股权过户的相关工商资料，在明日有限 100%股权过户
同时对明日有限董事作出变更。在变更前后，明日有限董事、监事、高级管理人
员情况如下：
人员 变更前 变更后
董事 罗德英 罗德英、路路、杨祖栋、闫斌、张骋
监事 杨文 杨文
高级管理人员 谢永斌 谢永斌
2.数智源人员的更换情况
根据数智源有限董事、监事变更的相关工商资料，数智源有限在完成资产过
户后对董事及监事作出变更。在变更前后，数智源有限董事、监事及高级管理人
员情况如下：
人员 变更前 变更后
董事 戴元永、路路、苏蓉蓉、徐云龙、邵卫 戴元永、路路、苏蓉蓉、闫斌、张骋
监事 陈学明、丁菲菲、单军军 陈学明
高级管理人员 戴元永 戴元永
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
本所承办律师认为，明日有限董事及数智源有限董事、监事的变更均已履行
了必要的法律程序，合法、有效。
六、资金占用及对外担保的情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“相关协议及承诺
的履行情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了上市公司财务
报表；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：会畅
通讯的财务报表等。
截至本《实施情况法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组实施过
程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“相关协议及承诺
的履行情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产
重组的相关协议、《重组报告书》，登录深交所查询会畅通讯的相关公告；按照
既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：会畅通
讯与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署的《明日实业资产购买协
议》、《数智源购买资产协议》、《明日实业资产购买补充协议》、《数智源业
绩承诺协议》、《明日实业业绩承诺协议》等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）相关协议的履行情况
在本次重大资产重组过程中，会畅通讯与交易对方就本次发行股份及支付现
金购买资产签署了《明日实业资产购买协议》、《数智源购买资产协议》、《明
日实业资产购买补充协议》、《数智源业绩承诺协议》、《明日实业业绩承诺协
议》。
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本所承办律师经核查后认为，上述协议已经生效，截至本《实施情况法律意
见》出具之日，上述协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未发生违约情
形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方、上市公司等本次重大资产重组相关
方已对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关
承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的“重
大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”披露。
本所承办律师经核查后认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，上述
相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，会畅通讯本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续主要事项如下：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程
修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
会畅通讯尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金
的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中登深圳分公
司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还
需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手
续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
（三）支付现金对价
会畅通讯尚需就本次收购向交易对方支付现金对价。
（四）期间损益安排确认
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根据会畅通讯与交易对方签署的《购买资产协议》，标的公司在过渡期内运
营产生的收益由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司
净资产减少的，由交易对方以现金方式向标的公司补足。会畅通讯尚需聘请会计
师事务所对标的公司在过渡期间产生的权益变动情况进行审计。
（五）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，会畅通
讯履行上述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，亦不存在重大风险。
九、结论性意见
综上，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，合法有效；
2.会畅通讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得
了中国证监会的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法
定条件；
3.会畅通讯已持有明日有限 100%股权、数智源有限 100%股权，会畅通讯已
经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的
登记、上市事宜，会畅通讯本次重大资产重组的实施合法、有效；
4.会畅通讯已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求；
5.会畅通讯的监事、明日实业的董事和数智源的董事及监事发生了变更并相
应履行了必要的法律程序，合法、有效；
6.会畅通讯本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
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违规提供担保的情形；
7.本次交易各方不存在违反本次交易相关协议约定的行为，本次交易的相关
承诺主体未发生违反承诺的情形；
8.会畅通讯履行本次交易相关后续事项在合规性方面不存在 实 质 性 法 律 障
碍，亦不存在重大风险。
本《实施情况法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，
经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王 威
2019 年 1 月 16 日
