上海会畅通讯股份有限公司

     子公司管理制度




        2019 年 1 月
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                                 第一章   总则


    第一条     为加强上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）对子公
司的经营管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的规范运
作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所称“子公司”系指本公司根据总体战略规划、产业结构调
整、提高公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体
资格的公司与非公司制企业，具体包括：
    （一）本公司的全资子公司；
    （二）本公司持股比例在 50%以上的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其
他安排能够实际控制的子公司。
    第三条     本制度旨在维护本公司全体股东利益，建立健全本公司长期、有效
的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确本公司与子公司的财产权益和经营
管理责任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对本公司的治理结构、资源、
资产、投资等运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和风险抵抗能力。
    第四条     本公司与子公司之间是平等的法人关系，子公司在本公司总体战略
目标下依法独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产。
    第五条     本公司以其持有的子公司股权份额，依法对子公司享有《公司法》
规定的股东权利，并承担《公司法》规定的股东义务；本公司按照有关法律法规
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和上市公司规范运作要求对子公司章程制定、治理结构、人事、财务、经营决策、
信息披露与重大事项报告、内部审计监督、档案管理等方面进行管理。
    第六条     本制度适用于本公司及子公司，子公司同时控股其他公司的，应参
照本制度的要求逐层制定对其下属子公司的管理办法，并接受本公司的监督。对
于本公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。
    本公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制
度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
    境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定
其管理办法。



                           第二章   子公司管理


    第七条     子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳
证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全
内部管理制度。子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会
（或监事）。子公司的股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）
依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。
    第八条     子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定和其章程的规定
召开股东（大）会、董事会、监事会会议；会议的召集、组织、召开按以下要求
进行：
    （一）会议议案须在发出会议通知前先报本公司证券事务部和董事会秘书；
由本公司董事会秘书审核判断是否需经本公司总经理办公会、董事会或股东大会
审议批准，如该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方
可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东（大）会、董事会、监事会等
会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的
时间节点及披露的内容。
    （二）子公司召开股东（大）会、董事会、监事会等会议应当有会议记录，
到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公司法》及其章程规定在会议记录
和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束后，立即
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以书面形式报送本公司证券事务部和董事会秘书。
    第九条     子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内
部控制建设和内部控制评价工作，本公司对子公司的内部控制建设、内部控制评
价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。



                             第三章   人事管理


    第十条     本公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、
子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监
事、高级管理人员和财务负责人以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任
职及任期按子公司章程规定执行，本公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董
事、监事、高级管理人员做适当调整。本公司股东代表及推荐的人员应知悉相关
法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。
    第十一条      本公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的
人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条
件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从本公司的
正式职员中产生，本公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
    第十二条      本公司向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事及高级管
理人员应遵循以下程序：
    （一）股东代表由本公司总经理提名，由本公司法定代表人签发授权委托书，
代表本公司直接参加子公司的股东（大）会，根据本公司的内部决议或发表意见
并行使表决权。
    （二）董事、监事及高级管理人员由本公司总经理推荐提名人选，报董事长
最终审批，提交子公司股东（大）会、董事会审议，并由子公司按其章程规定予
以确认；子公司将最终任命名单报本公司人力资源部备案。
    第十三条      子公司的董事会设董事长一人，由本公司推荐的董事担任，并由
子公司董事会选举产生；子公司的总经理由本公司推荐的人员担任，并经子公司
的董事会决定聘任或解聘。子公司的监事会设监事会主席一人，由本公司推荐的
监事担任，并由子公司监事会选举产生。
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    子公司的高级管理人员由子公司的总经理提名，由子公司董事会聘任或解
聘。
    根据子公司的规模和业务状况，不需设立董事会或监事会的，其执行董事或
监事原则上由本公司推荐的人选担任；本制度对子公司董事和董事会、监事会的
规定适用于执行董事、监事。
       第十四条   本公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据
《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职
责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任，按子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东会/股东大会、董事
会、监事会，代表本公司行使相应职权；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作，保证本公司发展战略、董事会及股东大会
决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不
受侵犯。
       （三）董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按公司意愿进行
表决，完整的表达出资人意见，并于会议结束后，立即以书面形式报本公司证券
事务部和董事会秘书备案。
       （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动
向子公司的管理层质询，并向本公司总经理汇报。
    （五）每年定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，
及时向本公司报告本公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》所
规定的重大事项。
       （六）监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东（大）会；
检查子公司财务，当发现董事或经理的行为损害本公司利益时，要求董事或经理
予以纠正，并及时向本公司总经理汇报；对子公司的董事、经理执行职务时违反
法律、法规或本公司章程的行为进行监督。
       （七）承担本公司交办的其它工作。
       第十五条   本公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严
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格遵守法律、行政法规和子公司章程，对本公司和任职的子公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他
非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订
立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成本公司或任职
子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    第十六条      聘任备案：子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行
董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度
经子公司董事会或执行董事批准后，应报本公司人力资源部备案。
    第十七条      变动备案：子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管
理层的人事变动应向本公司人力资源部汇报并备案。
    第十八条      子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》
的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险；但子公司的职工花名册及
变动情况应向本公司人力资源部备案。



                             第四章   财务管理


    第十九条      子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的
会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻
执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子
公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准
备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计规定。
    第二十条      子公司的财务部门应遵循本公司的财务战略、财务政策和财务制
度，建立和健全子公司的财务、会计制度，并报本公司财务部备案，将子公司自
身的财务活动纳入本公司的财务一体化范畴，接受本公司财务部的领导和监督。
    第二十一条       子公司总经理负责定期组织编制有关营运报告及财务报表和
相关资料，并向本公司财务部报送，包括但不限于：
    （一）子公司月度、季度、年度财务报表及经营情况总结（资产负债表、利
润表、现金流量表、股东权益表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、
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向他人提供资金及提供担保报表等）；子公司的财务报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
    （二）应本公司财务部或董事会秘书的临时要求，提供相应时段的经营情况
报告及财务报表。
    子公司提交的上述报表及报告必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管
理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协
议的履行情况等；子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准
确性和完整性负责。
    第二十二条      子公司预算纳入本公司预算管理范畴，并根据本公司的统一安
排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目
应根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后
执行。
    第二十三条      本公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经
本公司总经理办公会审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。



                       第五章   日常运营及投融资管理


    第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，
其经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发
展规划框架下，细化和完善自身规划。并根据本公司的风险管理政策，结合自身
实际业务，建立风险管理程序。
    第二十五条      本公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理，但子公司的
日常经营应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则；本公司
可授权有关职能部门代表本公司行使管理权力。
    第二十六条      子公司总经理应于每年 7 月底前将上半年工作总结和下半年
的重点工作安排报本公司总经理；于每年 1 月底前将上年一年度工作总结和本年
经营计划报本公司总经理。
    如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因
可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报至本公司总经理。
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       第二十七条   子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细查阅并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应
提前上报本公司财务部和董事会秘书，由公司财务部与董事会秘书协商后，按照
本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批程序，
批准后再行交易。
    子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何
非经营占用情况。如发生，子公司应当及时将该占用情况上报至本公司财务部和
董事会秘书，由本公司财务部和董事会秘书协商后，依有关规定采取相应处理措
施。
       第二十八条   为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
       子公司的对外担保由本公司统一管理，未经本公司批准，子公司不得对外提
供担保、抵押、质押。子公司确需对外提供担保、抵押或质押的，应将详细情况
上报本公司证券事务部，按照相关法律法规以及本公司的相关规定经本公司总经
理办公会、董事会或股东大会按照相应的审批权限审核同意后方可办理。
       本公司为子公司提供担保的，子公司应提前向公司财务部报送担保申请、财
务报表、贷款用途等相关材料，财务部进行审核后，报本公司总经理办公会并按
相关规定提交董事会、股东大会审议，审议通过后子公司方可联系有关银行办理
相关手续，并履行债务人职责，不得给本公司造成损失。
       子公司擅自越权签订对外担保合同的，本公司将追究有关当事人的责任；给
本公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
       第二十九条 子公司的对外投资应接受本公司的业务指导、监督。子公司不
得在未经本公司批准的情况下擅自进行委托贷款、股票、期货、期权、外汇债券、
利率、汇率及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。
    子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险
控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前
期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、
全程管理，实现投资效益最大化。
    子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、审慎、安全、有
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效的原则；具体对外投资项目方案报本公司总经理，由本公司审慎判断投资项目
是否符合本公司整体发展战略，并依据《公司章程》及有关规定的决策权限，履
行审批程序后，由子公司具体实施；本公司需要了解子公司投资项目的执行情况
和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整的进
行回复，并根据要求提供相关资料。
    第三十条      子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，依据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易
决策制度》等规定的权限应当提交本公司董事会审议的，提交本公司董事会审议；
应当提交本公司股东大会审议的，提交本公司股东大会审议。子公司发生上述交
易事项的金额，依据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定在公司董事会授
权总经理决策范围内的，依据子公司《公司章程》规定由子公司相应决策机构审
议决定后报本公司总经理批准。
    第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施负债性筹
资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案报公
司财务部，由本公司财务部视具体筹资方案，根据《公司章程》、《董事会议事
规则》、《总经理工作细则》等有关规定，提交本公司总经理办公会、董事会或
股东大会审议批准后，由子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后方
可实施。未经过上述程序的子公司不得擅自进行负债性筹资活动。
    第三十二条       各子公司应根据本企业的实际情况制定本企业的薪酬管理制
度和激励约束机制，提交子公司董事会审议通过，在每个年度结束后，对子公司
的高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。



                  第六章    信息披露管理与重大事项报告


    第三十三条      根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的
重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照本公司《信息披露管理
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办法》及《重大事项内部报告制度》的规定执行，及时向本公司董事会秘书通报
所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《创业板上市规则》及《创业板
上市公司规范运作指引》的要求。
    第三十四条      本公司证券事务部是公司日常信息披露的职能管理部门，统一
负责本公司的信息披露事务。未经本公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外
界泄露、宣传、报道、传送有关涉及本公司尚未对外披露的内幕信息。
    第三十五条       子公司的董事长或执行董事为信息披露事务管理和报告的第
一责任人，根据董事长或执行董事的决定，可以确定子公司的总经理为具体负责
人。总经理应根据本公司《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》
的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向本公司董事会秘
书报告相关的信息。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未
公开披露前负有保密义务。
    第三十六条       子公司应在第一时间向本公司报告拟发生或已发生的重大经
营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息；子公司研究、讨论、实施营销计划或在作出重大决定之前，应当
从信息披露的角度征询本公司董事会秘书的意见，由本公司董事会秘书判断是否
属于应披露的信息；属于需要披露的信息，子公司应及时按董事会秘书的要求提
供信息披露所需要的资料。
    子公司发生以下重大事项时，应当及时报告本公司董事会秘书，以确保本公
司对外信息披露的及时、准确和完整，内容包括但不限于：
    （一）收购或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）重要合同（重大资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、
研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
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    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十一）关联交易；
       （十二）重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；
       （十三）重大诉讼、仲裁事项；
       （十四）重大行政处罚；
       （十五）增加或减少注册资本；子公司章程修改；
       （十六）《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及其他
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所或本公司认定的
其他重大事项。
       如子公司或相关人员不能确定所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事
项”，应及时与本公司董事会秘书或本公司证券事务部沟通确认。
       第三十七条 子公司须在日常经营管理活动中，落实信息披露的用关要求，
建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向本公司报送的信息真实、准确、完
整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。
       第三十八条 各子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经本公司董事会秘书批
准，子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访和在媒
体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员员应
以正式公开的信息为准，不得披露本公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信
息。
       第三十九条   子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内
幕信息交易或操纵本公司股票价格。



                           第七章     内部审计监督


       第四十条   本公司定期或不定期对子公司的财务状况、制度执行情况等实施
内部审计监督，由本公司内审部根据公司内审工作制度开展内部审计工作，具体
执行时，也可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的内部审计工作。
       第四十一条   内部审计的主要内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的
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执行情况；对本公司各项管理制度的执行情况；子公司内部控制制度的建设和执
行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目等；对外投资及融资情况；
重要经济合同的签订及执行情况；子公司负责人的经济责任审计（任期和离任）
及其他专项审计。
    第四十二条      子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合本公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻扰。
    第四十三条      子公司董事长、总经理、其他高级管理人员及财务负责人调离
子公司时，必须依照本公司的相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计
报告上签字确认。
    第四十四条      内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，
对存在的问题提出整改意见，并提交本公司总经理审阅。经本公司批准的审计意
见书和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实；年终，作为
本公司审计部门的工作事项，提交本公司董事会审计委员会。



                             第八章    档案管理


    第四十五条 为加强本公司与各子公司间相关档案管理的安全性、完备性，
拟建立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料在自行存档的基础上，同
时报送本公司存档。
    第四十六条      相关档案的收集范围，包括但不限于：
    （一）子公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政
许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给本公司证券事务
部存档。
    （二）子公司治理相关资料：股东（大）会、董事会、监事会的会议资料（包
括但不限于会议通知、议程、决议、记录等相关参会资料）。
    （三）重大事项档案：募集资金项目；重大合同；年度总结；其他（如重大
诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、媒体报道、行业评
价等相关资料）。
    上述资料原件由子公司留存，复印件由本公司证券事务部留存。
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                               第九章   附则


    第四十七条      本制度未尽事宜，按照国家用关法律、法规、证券监管部门、
深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报本
公司董事会审议通过。
    第四十八条      本制度由本公司董事会负责制定、解释及修订。
    第四十九条 本制度自本公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。




                                                 上海会畅通讯股份有限公司
                                                                 2019 年 1 月