股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2019-024

                   上海会畅通讯股份有限公司
             第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次会议通知于 2019 年 3 月 15 日发出。
    2、会议召开时间：2019 年 3 月 25 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》。
    为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实
现，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《第
二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    监事会对公司第二期限制性股票激励计划拟激励对象名单发表了核查意见，
独立董事申嫦娥、赵宁对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于
2019 年 3 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司董事长 HUANG YUANGENG 先生、董事路路女士为本次限制性股票激励计
划的拟激励对象以及副董事长黄元元女士作为关联董事，上述 3 人均已回避表决，
其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


                                   1/4
    鉴于关联董事回避表决后，审议上述议案的非关联董事人数不足三人，董事
会决定将该议案直接提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （二）审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法
规、限制性股票激励计划（草案）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制定公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公
司于 2019 年 3 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海会畅
通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事长 HUANG YUANGENG 先生、董事路路女士为本次限制性股票激励计
划的拟激励对象以及副董事长黄元元女士作为关联董事，上述 3 人均已回避表决，
其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于关联董事回避表决后，审议上述议案的非关联董事人数不足三人，董事
会决定将该议案直接提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （三）审议通过《关于 HUANG YUANGENG 先生作为股权激励对象的议案》。
    拟激励对象 HUANG YUANGENG 先生系公司实际控制人、副董事长黄元元女士
的近亲属。董事会对 HUANG YUANGENG 先生参与股权激励计划一事作为单项议案
单独审议，HUANG YUANGENG 先生与黄元元女士作为关联董事，上述 2 人均已回
避表决，其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施公司第二期限制性股票激励计划的以下事宜：


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    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （五）审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
    公司董事会提议召开 2018 年度股东大会，股东大会的召开日期另行通知。


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本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


三、备查文件
1、本公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要；
4、公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法；
5、公司第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单。


特此公告。


                                    上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2019 年 3 月 26 日




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