会畅通讯：德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见2019-03-26
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 2
正 文 ................................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................................................... 8
三、本激励计划实施程序的合法合规性 ......................................................................................... 20
四、本激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 22
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ......................................................................... 22
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................. 22
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 .......................................... 23
八、结论性意见 ................................................................................................................................. 23
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德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
指
/本激励计划 案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售 指
性股票可以解除限售并上市流通
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议审议通过，根据 2018 年 10 月 26 日全国人民代表大
《公司法》 指
会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修
正的《中华人民共和国公司法》
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第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修
正的《上市公司股权激励管理办法》
2016 年 8 月 13 日深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录
《备忘录第 8 号》 指
第 8 号：股权激励计划》
2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过
《考核管理办法》 指 的《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二
《法律意见》 指
期限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
德恒 02G20180115-00004 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我会畅通讯的委托担
任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录
第 8 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本
所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激
励计划具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查
阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 18 日出具的大华审字（2018）
第 005287 号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》；3．会畅通讯《2017 年度
内 部 控 制 评 价 报 告 》 ； 4. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；5．查阅了会畅通讯工商档案资料；5．查
阅了公司出具的《声明函》等。
（一）公司依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，会畅通讯系由上海会畅通讯
科技发展有限公司于 2011 年 12 月按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有
限公司，依法履行了审计、评估、验资、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
2．经深交所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2017]71 号）同意，会畅通讯发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，股票简称“会畅通讯”，股票代码“300578”，首次次公开发行的
1,800 万股股票自 2017 年 1 月 25 日起在深交所创业板上市交易。
3．根据会畅通讯现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意
见》出具之日，会畅通讯的统一社会信用代码为 913100007851962411，法定代表
人为路路，注册资本为 13,223.34 万元，住所为上海市金山区吕巷镇红光路
4200-4201 号 2757 室，营业期限为 2006 年 2 月 8 日至无固定期限，经营范围为从
事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询(除
中介)，国内多方通信 服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，通讯设
备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2019 年 2 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公
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司注册资本暨修改《公司章程》相应条款的议案》，公司已办理完成因发行股份购
买资产而新增股份的登记，新增股份数量 3,501.4295 万股，公司股份总数由
13,223.34 万股增至 16,724.7695 万股。截至本《法律意见》出具之日，公司尚未完
成本次注册资本变更的工商登记事宜。此外，由于公司需对因离职原因而不符合第
一期激励条件的 4 名原激励对象已获授但尚未解的 17.64 万股限制性股票进行回购
注销，目前尚未完成在登记结算公司的股份注销登记。
根据登记结算公司于 2019 年 3 月 25 日出具的《发行人股本结构表》，公司目
前的总股本为 16,742.4095 万股。
4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之
日，会畅通讯合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯系依法设
立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所创业板上市交易，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）会畅通讯不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯是依法设
立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章
程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励
的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；3．查
阅了公司第三届董事会第十六次会议决议；4．查阅了公司第三届监事会第十二次
会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，
促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员
工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了会畅通讯实行本激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司（含子公司）部分高级管
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理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授
予权益的激励对象共计 172 人，包括公司（含子公司）管理人员、核心技术（业务）
骨干。以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在本公司（含
子公司）任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）预留权益的激励对象
预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由公司董
事会审议确定，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法
律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益激励对象的确定标
准参照首次授予权益激励对象的标准确定。
3．激励对象的核实
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（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后股东大会召开前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划股票
的来源为会畅通讯向激励对象定向发行的公司 A 股人民币普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司拟向激励对象授予限
制性股票总计不超过 600 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,742.4095
万股的 3.58%。其中首次授予 515.7 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
85.95%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 16,742.4095 万股的 3.08%；
预留 84.3 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 14.05%，占本《激励计划
（草案）》及摘要公告日公司股本总额 16,742.4095 万股的 0.50%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计所获授限制性股票数
量未超过本公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格和权益数量将做相应的调整。
本激励计划涉及的限制性股票授出后，公司全部在有效期内的股权激励计划所
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涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划激励
对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制
占目前总股本的比
姓名 所属岗位（职务） 性股票数量 性股票总数
例（%）
（万股） 的比例（%）
HUANG
董事长 20.00 3.33 0.12
YUANGENG
董事、总经理、董事会
路路 12.00 2.00 0.07
秘书
闫斌 财务总监 12.00 2.00 0.07
其他管理人员、核心技术（业务）人员（合
471.70 78.62 2.82
计 169 人）
预留部分 84.30 14.05 0.50
合计 600.00 100.00 3.58
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
综上所述，本所承办律师认为，限制性股票激励计划限制性股票的来源、数量
和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为限制性股
票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
（2）授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东
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大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会需在股东大
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，自实施本
激励计划公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司董事会应自股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内确定预留限制性股
票的激励对象；超过 12 个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象获授
的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限
售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
（4）解除限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予限制
性股票自完成登记之日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可
分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。实际可解除限售数
量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。首次授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
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获授限制性股票数
量比例（%）
第一个解除 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起，至首次授予日
40
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授予日
30
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授予日
30
限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票，若预留股份的授予日在 2019 年，则本激励计
划预留的限制性股票自授予日满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例（%）
第一个解除 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起
40
限售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起
30
限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起
30
限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在 2020 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12
个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂
钩。具体安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例（%）
第一个解除 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起
50
限售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起
50
限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若
根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限
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售，则由公司回购注销。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售期规定
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所承办律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、
第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
5．授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票的授
予价格为 11.89 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.89 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。
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第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.78 元的 50%，即 11.89 元/股；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.96 元的 50%确定，即 10.48 元/股。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部
分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%。
②预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
6．授予和解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，
公司则向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股
票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解除限售前均持续满足本《法律意见》
“正文”之“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体内容”
之 “6.授予和解除限售条件”所述相关“（1）授予条件”。 若公司未满足授予
条件，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。若某激励对象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
除公司及激励对象持续满足上述授予条件外，激励对象在同时满足下列条件
时，可对获授的限制性股票申请解除限售。
① 公司层面业绩考核
激励对象授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
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可解除限售数量占
解除限售安
业绩考核目标 获授限制性股票数
排
量比例（%）
第一个解除 以 2017 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于
40
限售期 250%
第二个解除 以 2017 年度净利润为基础，2020 年净利润增长率不低于
30
限售期 310%
第三个解除 以 2017 年度净利润为基础，2019 年、2020 年、2021 年净
30
限售期 利润累计增长率不低于 900%
注 1：上表所述 2017 年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注 3：业绩考核期间发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润
中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相
同。若预留限制性股票的授予日在 2019 年，则考核年度为 2019-2021 年三个会计年度；
若预留限制性股票的授予日在 2020 年，则考核年度为 2020-2021 年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
② 激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关
规定组织实施：
60 分以下（不含
分数段 90 分以上（含） 80-89 60-79
60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例（%） 100 100 80 0
如激励对象当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；
如激励对象当年考核结果为合格，则按 80%解除限售当年计划解除限售额度，其余部
分由公司回购注销；如激励对象当年考核结果为不合格，则当年计划解除限售额度不
得解除限售，由公司回购注销。
如出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》
第十八条第二款情形的，公司回购激励对象持有的限制性股票的价格为授予价格；因
除前述情形外的其他情形造成激励对象考核当年不满足解除限售的条件的限制性股
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票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，
符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
7．本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调
整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
② 缩股
Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③ 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
④ 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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（2）限制性授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
② 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
③ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
④ 配股
P＝P0×(P0＋ P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司股东大会授权公司董
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事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事
会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时进行公告。公司应当聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，董事会
须提交股东大会审议。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（8）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计
划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的相关实施程序、公司与激励
对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异常情况的处理、限制性股票回购注
销的原则进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范
性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第三届董事
会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议决议；2．查阅了公司第三届董事会第十六
次会议决议；3．查阅了公司第三届监事会第十二次会议决议；4．查阅了独立董事
关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见；5．查阅了《激励
计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
1．2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会
议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
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2．2019 年 3 月 25 日，公司独立董事已就《第二期限制性股票激励计划（草
案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实行本
激励计划并提交股东大会审议。
3．2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等。关联董事 HUANG
YUANGENG、黄元元、路路进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
4．2019 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司第二期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划的首次授予激励对象
的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与
本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
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6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股票期权及限
制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已经根据《管
理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的
进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了与本激励计划
相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的
信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届董事会第十六次
会议决议、公司第三届监事会第十二次会议决议、《独立董事关于公司第二期限制
性股票激励计划相关事项的独立意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司出具的书面声明；3．查阅了激励对象出具的书面声明等。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划
限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股份，激励对象支
付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第
二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
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案）》；2．查阅了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议决议；
3．查阅了公司第三届董事会第十六次会议决议；4．查阅了公司第三届监事会第十
二次会议决议；5．查阅了独立董事关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的独立意见等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步完善公司治理结
构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核
心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第三届董事会第
十六次会议决议等。
经本所承办律师核查，在公司第三届董事会第十六次会议审议《关于公司<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案时，本次激励计划关联董
事 HUANG YUANGENG、黄元元、路路，履行了回避表决程序。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
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（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事履行了回避表决程序，会畅通讯已经
履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王 威
承办律师：_________________
唐思杰
2019 年 3 月 25 日
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