上海会畅通讯股份有限公司

                       2018 年度董事会工作报告


    2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交

所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，

切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续完善公司治理水平，

提升公司规范运作能力，贯彻执行股东大会的各项决议。现将公司董事会 2018 年的工作总

结如下：


     一、2018 年度董事会主要工作


    （一）经营计划完成情况

    2018 年，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，科学地制定

了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉

尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决

策能力，保证了公司经营管理正常进行。

    2018 年度，公司实现营业收入 2.23 亿元，比去年同期下降 16.34%；净利润 1613.06

万元，同比下降 52.90%。主要由于公司战略调整，由原语音会议转移至视频会议，以及本

报告期实施股权激励和重大资产重组共发生费用约 1900 万元导致。其中：语音会议服务收

入为 1.17 亿元，较去年下降 34.83%；视频会议服务收入 9857.20 万元，较去年增长 20.85%，

继续维持高速增长，占全部营业收入的比重进一步上升。随着国内网络视频会议、协同办公、

在线培训、远程医疗、远程教育等各个方面应用的显著提高，客户需求的提升和日益多元化，

公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，继续深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视

频垂直行业应用市场，预计公司未来视频会议服务收入的比重还将进一步提升。

    （二）加强信息披露和内幕信息管理


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       公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，

公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提

醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加

强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

       （三）完善公司内部治理结构

       按照上市公司监管要求，积极推进各项规范化治理，强化内控建设、三会规范运作。同

时，公司持续开展工作流程优化工作，提升管理效率。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，

能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，为公司的经营发展建言献策，积

极推动公司规范化治理水平进一步提高。

       （四）实施了重大资产重组收购工作

       自 2018 年 1 月 22 日筹划重大事项首次停牌后，公司积极推进本次重组相关工作；2018

年 12 月 5 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 65 次会议审核，公司本次重组事项获得

无条件通过；2018 年 12 月 24 日，标的资产的过户手续办理完成，公司持有数智源和明日

实业 100%股权，公司新增了视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等

业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生

产和销售业务，业务布局更为完善。


        二、2018 年度董事会日常工作情况


       （一）2018 年度董事会会议情况

       2018 年度公司共召开了 13 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议

及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的要求规范运作。

具体召开情况如下：

 序号        会议届次        召开日期                           审议事项

          第三届董事会
   1                     2018 年 1 月 10 日    关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
           第二次会议
   2      第三届董事会   2018 年 1 月 17 日    关于回购注销部分限制性股票的议案


                                              2 / 6
    第三次会议                           关于修改〈公司章程〉部分条款的议案
                                         关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案
    第三届董事会
3                  2018 年 3 月 20 日    关于重大资产重组延期复牌的议案
    第四次会议
                                         关于 2017 年度总经理工作报告的议案
                                         关于 2017 年度董事会工作报告的议案
                                         关于 2017 年度财务决算报告的议案
                                         关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
                                         关于 2017 年年度报告全文及其摘要的议案
                                         关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案
                                         关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
    第三届董事会
4                  2018 年 4 月 17 日    关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
    第五次会议
                                         告的议案
                                         关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
                                         关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草
                                         案）>及其摘要的议案
                                         关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条
                                         款的议案
                                         关于召开公司 2017 年度股东大会的议案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                         现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
                                         关法律法规之规定的议案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                         现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
                                         议案
                                         关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                         现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    第三届董事会
5                  2018 年 4 月 20 日    （草案）>及其摘要的议案
    第六次会议
                                         关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
                                         办法>第十三条规定的借壳上市的议案
                                         关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
                                         方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
                                         关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
                                         案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                         现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组

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                                         的议案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                         现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
                                         案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署
                                         附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
                                         议>的议案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司与交易对方签署
                                         附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案
                                         关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的
                                         议案
                                         关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
                                         规性及提交法律文件的有效性的议案
                                         关于上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重
                                         组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
                                         的规定>第四条规定的议案
                                         关于本次重大资产重组预计不会摊薄即期回报的
                                         议案
                                         关于<北京数智源科技股份有限公司收购报告书>
                                         的议案
                                         关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
                                         重组相关事宜的议案
                                         《关于提议召开上海会畅通讯股份有限公司 2018
                                         年第二次临时股东大会会议的议案
    第三届董事会
6                  2018 年 4 月 26 日    关于 2018 年第一季度报告的议案
    第七次会议
    第三届董事会                         关于取消召开公司 2018 年第二次临时股东大会的
7                  2018 年 5 月 2 日
    第八次会议                           议案
    第三届董事会
8                  2018 年 5 月 10 日    关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案
    第九次会议
                                         关于 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案
                                         关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项
    第三届董事会                         报告的议案
9                  2018 年 8 月 29 日
    第十次会议                           关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条
                                         款的议案
                                         关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案

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                                               关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                               现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
                                               议案
                                               关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
                                               现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               (草案)（修订稿）>及其摘要的议案
                                               关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关
         第三届董事会
  10                    2018 年 9 月 28 日     的审计报告、审阅报告的议案
         第十一次会议
                                               关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关
                                               深圳市明日实业股份有限公司资产评估报告的议
                                               案
                                               关于签署附条件生效的<上海会畅通讯股份有限公
                                               司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司
                                               之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>
                                               的议案
         第三届董事会
  11                    2018 年 10 月 29 日    关于 2018 年第三季度报告的议案
         第十二次会议
                                               关于回购注销部分限制性股票的议案
                                               关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁
         第三届董事会
  12                    2018 年 11 月 6 日     期解锁条件成就的议案
         第十三次会议
                                               关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案
                                               关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案
         第三届董事会                          关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资合
  13                    2018 年 12 月 17 日
         第十四次会议                          伙企业的议案

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    2018 年度，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履

行了公司及股东赋予的各项职责。2018 年度，公司共召开了股东大会 5 次，股东大会的召

集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股

东大会议事规则》的要求规范运作。


       三、2019 年董事会工作计划


    （一）公司规范化治理



                                              5 / 6
    董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，

审议、决策公司管理过程中重大事项；完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风

险控制体系。按照各项法律、法规、规章，贯彻落实股东大会的各项决议。董事会将严格按

照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者

需求为导向，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性；认真组织召开董事会、股东

大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对管理层工作进行有效及时的检查

与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

    （二）督促公司主营业务增长

    董事会将继续督促公司管理层加强主营业务管理，提高销售收入，继续加大研发投入，

增强核心竞争力，积极推进公司制定的发展战略，并整合子公司的客户资源，共同开发客户，

在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质

的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力，并且在巩固及提升现有领先地位的同时，进

一步拓展云视频融合通信业务，提升客户服务能力，切实维护和保障股东权益。

    （三）指导公司经营战略规划

    围绕公司核心业务，研究公司行业政策、发展动态和未来发展战略，为公司未来进一步

发展壮大提供经营战略规划建议。

    2019 年，公司董事会将紧紧围绕既定的经营计划目标，攻坚克难，全力推进公司中长

期发展战略的实施，实现公司各项业绩指标跨越式增长，进一步增强公司未来整体盈利能力，

进而提升公司价值，更好地回报股东。




                                                   上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 4 月 26 日




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