上海会畅通讯股份有限公司
                       2018年度独立董事述职报告
                                     （申嫦娥）



    本人作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严

格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2018 年度

工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，依法促进公司规范运作，积极出席相关会议，认真审

议各项议案，对涉及公司股东特别是中小股东利益的事项发表独立意见，充分发挥独立董事

及专业委员会的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现本人就

2018 年度履行职责的情况汇报如下：

    一、会议出席情况

    2018 年度，公司共召开董事会会议 13 次，本人应出席会议 13 次，实际出席会议 13 次，

无缺席或委托他人出席会议的情形。期间，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，

独立履行职责，认真审议议案，与管理层保持了充分沟通，以审慎的态度行使表决权。

    本人认为：公司 2018 年度历次董事会的召集、召开、参会人员资格、议案表决程序均

符合法定程序，审议通过的各项议案合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，公司重

大事项均履行了相关审批手续。

    2018 年度，本人对需表决的相关议案均投了赞成票，不存在反对或弃权的情形。

    二、发表事前认可意见或独立意见情况

    （一）独立意见发表情况

    1、2018 年 1 月 10 日，就公司第三届董事会第二次会议审议通过的相关议案发表独立

意见：

    （1）关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。

    2、2018 年 1 月 17 日，就公司第三届董事会第三次会议审议通过的相关议案发表独立

意见：

    （1）关于回购注销部分限制性股票相关事项的独立意见。
    3、2018 年 4 月 17 日，就公司第三届董事会第五次会议审议通过的相关议案发表独立

意见：

    （1）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；

    （2）关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见；

    （3）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见；

    （4）关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；

    （5）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

    （6）关于 2017 年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见；

    （7）关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见。

    4、2018 年 4 月 20 日，就公司第三届董事会第六次会议审议通过的相关议案发表独立

意见：

    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

    （2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意

见；

    （3）关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

    5、2018 年 8 月 29 日，就公司第三届董事会第十次会议审议通过的相关议案发表独立

意见：

    （1）关于 2018 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独

立意见；

    （2）关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。

    6、2018 年 9 月 28 日，就公司第三届董事会第十一次会议审议通过的相关议案发表独

立意见：

    （1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意

见；

    （2）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

    （3）关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

    7、2018 年 11 月 6 日，就公司第三届董事会第十三次会议审议通过的相关议案发表独
立意见：

    （1）关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

    （2）关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见。

       三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人对公司进行多次现场考察，重点对公司的生产经营、内部控制、制度

建设及执行情况、“三会”决议执行情况进行检查，并通过电话和邮件等方式与公司非独立

董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的

影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的业

务开展情况、未来发展战略提出建设性意见。

       四、专业委员会履职情况

    公司第三届董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专业委员会。

本人任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

    作为公司董事会审计委员会召集人，本人严格依照法律、法规以及《公司章程》、《审计

委员会工作细则》等相关制度的规定，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、募

集资金年度存放与使用情况专项报告、内部审计报告等事项进行审议，积极履行专业委员会

职责。

    作为董事会提名委员会委员，本人严格遵守相关法律法规和《提名委员会工作细则》等

相关制度的规定，积极参加会议，就相关事项发表意见提交董事会审议，充分发挥委员会的

作用。

    作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格遵守相关法律法规和公司《薪酬和考核委

员会工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，审查公司实施

限制性股票激励计划的相关文件并进行核实，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义

务。

       五、在保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、

法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、公平地完成信息披露工

作。

    （二）深入了解公司的经营管理和内部控制、“三会”决议的执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项，查阅有关资料，独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的

科学性和客观性，切实维护公司和全体股东的利益。

    （三）本人作为行业相关的独立董事，还从自身专业技术角度对公司研发、科技投入、

产品质量把控等事项提出建议。

    （四）积极主动学习相关法律法规，尤其是出台的新政新规，加深对公司法人治理结构

和保护社会公众股东合法权益等方面的认识和理解，提高自身保护公司和投资者利益的能力。

    六、其他相关说明

    （一）2018 年度，未有提议召开董事会的情况；

    （二）2018 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    （三）2018 年度，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务的情况。

    2018 年，在本人履行职责的过程中，公司董事会、管理层和相关人员给予了积极有效

的配合和支持，在此本人表示衷心感谢！

    本人将继续按照相关法律法规和公司规章制度的相关规定，勤勉尽责，利用自己的专业

知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，积极维护全体股东特别是中小股东

的合法权益。



                                                         独立董事：____________

                                                                             申嫦娥

                                                                  2019 年 4 月 25 日