上海会畅通讯股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独

                                  立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海会畅通讯股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第
十七次会议相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司提出的 2018 年度利润分配预案是基于公司经营情
况和未来发展需要所作出的决定，符合《公司章程》及相关规定，有利于维护股
东的长远利益和公司的健康发展。综合以上因素，我们同意公司提出的 2018 年
度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
       二、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的独立意见
    经认真核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公
司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，客观公允地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计机构并提交公司股东大会审
议。
       三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经认真审阅，并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：《2018 年度内
部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情
况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效
执行，能够适应企业日常管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司
战略规划和经营目标的全面实施。
       四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查，我们认为：《2018 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办
法》 等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。
    五、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经认真审核，公司确定的《2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；年度薪酬的决策程序及确定依据符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和行业、地区薪酬水
平，能够有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、
持续、稳定发展。
    六、关于 2018 年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2018 年度关联方占用资
金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况发表独立意见：
我们认真审阅了大华会计师事务所关于资金占用的专项说明，经审慎核查，截至
报告期末，公司不存在为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
也未出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东的权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    八、关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见
    经核查，我们认为：公司根据《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》以
及相关法律、法规的规定，对未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，回购程序合法、有
效。
       九、关于调整闲置自有资金理财额度的独立意见
    经核查，我们认为：在保障资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、
保本型的短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效益，增加公司收益；
公司使用闲置自有资金购买理财产品符合相关法规的规定，审批程序合法，不会
对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们同意公司调整闲置自有资金的理财额度相关事项。


    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                      赵   宁




                                                  日期：2019年4月25日