股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2019-030

                   上海会畅通讯股份有限公司
              第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次会议通知于 2019 年 4 月 15 日发出。
    2、会议召开时间：2019 年 4 月 25 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》。
    经审议，董事会认为：2018 年公司管理层按照董事会年初制定的年度经营
计划，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度董事会工作报告》。公司独立董事赵宁先生、申嫦娥女士向董事会
提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行
述职。董事会同意向股东大会提交《2018 年度独立董事述职报告》。具体内容详
见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网相关公告。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。




                                   1/7
    （三）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》。
    报告期内，公司实现营业收入人民币 223,505,954.73 元，较上年同期下降
16.34%，归属于上市公司股东的净利润人民币 16,130,686.36 元，较上年同期下
降 52.90%。经审议，董事会认为：公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反
映了公司 2018 年的财务状况和经营成果。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：拟
以公司现有总股本 167,247,695 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 16,724,769.50 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2019-032）。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》。
    经审议，董事会一致认为：公司 2018 年年度报告及其摘要客观公允地反映
了公司 2018 年 1-12 月份的财务状况和经营成果；并确认 2018 年度报告及其摘
要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》及《2018
年年度报告摘要》(公告编号：2019-033)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


                                   2/7
     （六）审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》。
     董事会一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度审计机构。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的公告》（公
告编号：2019-034）。
     公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
     本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交股东大会审议。


     （七）审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》。
     具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度内部控制评价报告》。
     公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。
     本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     （八）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
     具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号：2019-035)。
     公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。
     本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     （九）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海会畅通讯股份有
限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]003872 号、003873 号），深圳市明日实业有限责任公司和北京数智源科技
有限公司均实现了 2018 年度的业绩承诺。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日
披露于巨潮资讯网相关公告。


                                          3/7
    公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
    经审议，董事会一致认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布
的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调
整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2019-036)。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十一）审议通过《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
    经审议，董事会一致认为：根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》
等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，并
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意公司 2019 年度董事、高级管理人员
薪 酬 方 案 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 26 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公
告》 (公告编号：2019-037)。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
    根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计
划首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 30%、30%、40%的比


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例分三期解锁，由于 2018 年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划对应
年度公司层面业绩考核条件的要求，公司拟将上述第二个解锁期获授限制性股票
总数的 30%即 727,380 股进行回购注销，以及因离职而不符合激励条件的原激励
对象向自强、耿成东、苏畅、王冬雪、梁建朝、罗欢欢等 6 名人员已获授但尚未
解锁的 146,160 股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币 10.78 元/股。
公司本次回购注销的限制性股票数量合计 873,540 股，本次回购注销完成后，公
司总股本将由 167,247,695 股减少至 166,374,155 股。具体内容详见公司 2019
年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到
第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》 (公告
编号：2019-038)。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>
的议案》。
    鉴于公司因回购注销部分限制性股票致公司总股本将由 167,247,695 股减
少至 166,374,155 股。相应公司注册资本将由人民币 167,247,695 元减至人民币
166,374,155 元。同时公司根据业务发展需要，拟变更公司经营范围。公司拟对
《公司章程》上述有关条款进行修订，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》（2019 年 4
月）。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
    鉴于公司业务规模和范围的不断扩大，为保障公司各项业务正常开展，公司
及全资子公司拟向银行申请不超过人民币 1.43 亿元的综合授信额度，期限 12
个月，最终以相关银行实际核准的授信额度为准。在授信期限内，授信额度可循


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环使用，并授权公司及子公司法定代表人（或其授权代表）签署与上述贷款相关
的 法 律 文 件 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 26 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的
公告》(公告编号 2019-039)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十五）审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》。
    为进一步提升公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，
董事会同意将闲置自有资金购买理财产品的最高额度由人民币 6,000 万元调整
至人民币 1.2 亿元。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整闲置自有资金理财额度的公告》(公告编号
2019-046)。
    公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十六）审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
    公司董事会提议于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会，具体内容详
见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开公司 2018 年度股东大会的通知》(公告编号 2019-040)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、2018 年度董事会工作报告；
    4、2018 年度财务决算报告；
    5、2018 年度内部控制评价报告；
    6、兴业证券股份有限公司关于公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见；
    7、2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；


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   8、华菁证券有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见；
   9、关于会计政策变更的公告；
   10、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告；
   11、2018 年年度报告及其摘要；
   12、关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
的限制性股票的公告；
   13、上海博行律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
   14、公司章程修订对照表；
   15、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告；
   16、关于调整闲置自有资金理财额度的公告；
   17、关于召开 2018 年度股东大会的通知。


   特此公告。


                                         上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 26 日




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