股票简称：会畅通讯          股票代码：300578         公告编号：2019-031

                   上海会畅通讯股份有限公司
             第三届监事会第十三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    1、本次监事会会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电话、专人送达和电子邮件
的方式送达全体监事。
    2、会议召开时间：2019 年 4 月 25 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
    5、本次会议由监事会主席黄霞女士主持。
    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度监事会工作报告》。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》。
    报告期内，公司实现营业收入人民币 223,505,954.73 元，较上年同期下降
16.34%，归属于上市公司股东的净利润人民币 16,130,686.36 元，较上年同期下
降 52.90%。经审议，监事会认为：公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反
映了公司 2018 年的财务状况和经营成果。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                   1/6
    （三）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：拟
以公司现有总股本 167,247,695 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 16,724,769.50 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。
    公司监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案综合考虑未来发展、财务状
况，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，充分考虑了中小股东的长远利
益，有利于公司持续、稳定发展，且决策程序完备。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》。
    监事会发表书面审核意见，认为：公司 2018 年年度报告及其摘要客观公允
地反映了公司 2018 年 1-12 月份的财务状况和经营成果；并确认 2018 年度报告
及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》。
    监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审
计机构。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》。
    经审核，监事会认为：公司已初步建立了运行有效的内部控制体系，符合国


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家相关法律法规要求以及公司日常经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部
控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告不存在异议。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （七）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
    经审核，监事会认为：本专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》
等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。监事会对公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况专项报
告不存在异议。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （八）审议通过《关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》。
    经核实，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海会畅通
讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2019]003872 号、003873 号），深圳市明日实业有限责任公司和北京数智源科技
有限公司均实现了 2018 年度的业绩承诺。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （九）审议通过《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
    经审核，监事会认为：公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准
与所任职务匹配，符合公司经营发展实际情况，符合行业和地区薪酬水平。监事
会对公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案不存在异议。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                   3/6
    （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
    经审核，监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策
进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规的规定，监事会一致同意公司本次会计政策变更。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十一）审议通过《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》。
    鉴于黄霞女士和周艳女士由于个人工作原因分别申请辞去公司职工代表监
事及非职工代表监事职务，为保证公司监事会正常运行，经广泛征询相关股东建
议，公司第三届监事会同意提名徐臻犟先生为公司第三届监事会非职工代表监事
候选人，任期自公司召开股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满。
另外,公司职工代表监事已由公司同日召开的职工代表大会选举产生，同意补选
吉贝蒂女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会审议通
过之日起至本届监事会届满之日止。具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事辞职及补选监事的公告》
（公告编号：2019-041）。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
    经核实，根据公司《第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，
本激励计划首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 30%、30%、
40%的比例分三期解锁，由于 2018 年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计
划对应年度公司层面业绩考核条件的要求，公司拟将上述第二个解锁期即获授限


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制性股票总数的 30%即 727,380 股进行回购注销，以及因离职而不符合激励条件
的原激励对象向自强、耿成东、苏畅、王冬雪、梁建朝、罗欢欢等 6 名人员已获
授但尚未解锁的 146,160 股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币 10.78
元/股。公司本次回购注销的限制性股票数量合计 873,540 股，本次回购注销完
成后，公司总股本将由 167,247,695 股减少至 166,374,155 股。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>
的议案》。
    鉴于公司因回购注销部分限制性股票致公司总股本将由 167,247,695 股减
少至 166,374,155 股。相应公司注册资本将由人民币 167,247,695 元减至人民币
166,374,155 元。同时公司根据业务发展需要，拟变更公司经营范围。监事会一
致同意公司对《公司章程》上述有关条款进行修订。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》。
    为进一步提升公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，
监事会同意公司将闲置自有资金购买理财产品的最高额度由人民币 6,000 万元
调整至人民币 1.2 亿元。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、本公司第三届监事会第十三次会议决议；
    2、关于公司监事辞职及补选监事的公告。


    特此公告。




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      上海会畅通讯股份有限公司监事会
                    2019 年 4 月 26 日




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