上海会畅通讯股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2019]003872 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                上海会畅通讯股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                    页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的           1-2
        审核报告

二、    上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业       1-2
        绩承诺实现情况说明
         重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
               情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                            大华核字[2019]003872 号



上海会畅通讯股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的上海会畅通讯股份有限公司（以下简称会畅通
讯）编制的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《上海会畅通讯股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是会畅通讯管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对会畅通讯管理层编制
的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海会畅通讯股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为

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                                        大华核字[2019]003872 号审核报告


必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为, 会畅通讯管理层编制的《上海会畅通讯股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在
所有重大方面公允反映了深圳市明日实业有限责任公司实际盈利数
与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供会畅通讯 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



           中国北京                 中国注册会计师：



                                    二〇一九年四月二十五日




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上海会畅通讯股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                        上海会畅通讯股份有限公司
            关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军。
    2．交易标的
    罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军持有
的深圳市明日实业有限责任公司 100%股权。
    3．交易价格
    人民币 65,000 万元。
    4．发行股份
    发行股份数量 24,876,980 股，每股价格为人民币 18.29 元；支付现金总额为人民币
195,000,000.00 元。

    二、收购资产业绩承诺情况
    1.2018 年度、2019 年度及 2020 年度，深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“目标
公司”）净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元、人民币 7,200 万元。
    2.考核净利润的确定
    2.1 双方同意，目标公司业绩承诺期内考核净利润按照如下公式计算：
    考核净利润=基础净利润+考核调整
    2.1.1 上述公式中，目标公司基础净利润指目标公司考核当年按照中国会计准则编制的
且经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司
股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值。
    双方同意，目标公司考核当年按照中国会计准则编制的且经本公司聘请的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润不包括因本公司
本次募集配套资金投资项目带来的项目利润。
    2.1.2 上述公式中，目标公司考核调整指目标公司考核当年非经常性损益中与主营业务
相关的政府补助中不超过人民币 400 万元（含本数）的部分。
    双方同意，以上与主营业务相关的政府补助的具体范围，将以目标公司提供的书面文件

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上海会畅通讯股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




为基础，双方共同确认。
    双方同意，目标公司考核当年非经常性损益中与主营业务相关的政府补助中超过人民币
400 万元的部分不做为考核调整计算，且不得递延至以后年度考核。

    三、收购资产业绩实现情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]001836 号审计报告，2018
年度被收购企业深圳市明日实业有限责任公司实现考核净利润为 57,006,300.45 元，超出
2018 年度业绩承诺 7,006,300.45 元，已完成 2018 年度业绩承诺。
    1.1 上述考核净利润计算按照收购资产业绩承诺情况 2.1 中的公式计算，即：
    57,006,300.45=55,447,489.79+1,558,810.66
    （考核净利润=基础净利润+考核调整）
    1.2 上述公式中，目标公司基础净利润指目标公司考核当年按照中国会计准则编制的且
经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股
东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值。
    2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润为 57,421,759.62 元，非经
常性损益 1,974,269.83 元，扣除非经常性损益后的净利润为 55,447,489.79 元，故选取合
并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润作为基础净利润。
    本次经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润不包括因本公司由于募集配套资
金投资项目而获取的项目利润。
    1.3 上述公式中，目标公司考核调整指目标公司考核当年非经常性损益中与主营业务相
关的政府补助中不超过人民币 400 万元（含本数）的部分。
    2018 年度经审计的计入非经常性损益的政府补助共计 1,558,810.66 元（税后），其中
经交易双方确认的与企业主营业务相关的政府补助为 1,558,810.66 元（税后），未超过人民
币 400 万元。
    以上与主营业务相关的政府补助的具体范围，以目标公司提供的书面文件为基础，经深
圳市明日实业有限责任公司第一届董事会第四次会议决议通过，已经双方共同确认。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第三届董事会第十七次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




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                                                                 2019 年 4 月 25 日



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