上海会畅通讯股份有限公司

   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2019]003873 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                上海会畅通讯股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                    页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的           1-2
        审核报告

二、    上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业       1-2
        绩承诺实现情况说明
         重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
               情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                            大华核字[2019]003873 号



上海会畅通讯股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的上海会畅通讯股份有限公司（以下简称会畅通
讯）编制的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《上海会畅通讯股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是会畅通讯管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对会畅通讯管理层编制
的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
                                        大华核字[2019]003873 号审核报告


该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海会畅通讯股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为, 会畅通讯管理层编制的《上海会畅通讯股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在
所有重大方面公允反映了北京数智源科技有限公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供会畅通讯 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



           中国北京                 中国注册会计师：



                                    二〇一九年四月二十五日




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上海会畅通讯股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                        上海会畅通讯股份有限公司
            关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆
誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、
东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）。
    2．交易标的
    交易对方合计持有的北京数智源科技有限公司 85.0006%股权。
    3．交易价格
    人民币 392,277,853.00 元。
    4．发行股份
    发行股份数量为 10,137,315 股,每股价格为人民币 18.29 元；支付现金总额为人民币
206,866,308.00 元。

    二、收购资产业绩承诺情况
    2018 年度、2019 年度、2020 年度，被收购企业北京数智源科技有限公司净利润分别不
低于人民币 3,250.00 万元、人民币 4,000.00 万元和人民币 5,000.00 万元。上述净利润以
归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。净利润指目标公司按照中国会计准则编制的
经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后孰低为准计算的税后净利润。

    三、收购资产业绩实现情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003113 号审计报告，2018
年 度被 收购 企业 北京 数智 源科 技有 限公 司实 现 的 归属 于母 公司 股东 的税 后净 利润为
33,927,524.90 元，归属于母公司股东的非经常性损益金额为收益 341,341.68 元；2018 年
度被收购企业北京数智源科技有限公司实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后孰
低的税后净利润为 33,927,524.90 元，超出 2018 年度业绩承诺 1,427,524.90 元，已完成


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上海会畅通讯股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




2018 年度业绩承诺。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第三届董事会第十七次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




                                                         上海会畅通讯股份有限公司

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