华菁证券有限公司



           关于



 上海会畅通讯股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易



            之



2018 年度业绩承诺实现情况

        的核查意见


        独立财务顾问




       二〇一九年四月


             1
    华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”、“本独立财务顾问”）作为上海会
畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》等相关
规定，对本次交易标的资产北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）及
深圳市明日实业有限公司（以下简称“明日实业”）2018 年业绩承诺实现情况进
行了核查。具体情况如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

    根据《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限
公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《数智源业绩承诺协议》”），数智源业绩
补偿方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净
利润分别不低于人民币 3,250 万元、人民币 4,000 万元及人民币 5,000 万元。根
据《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之
业绩承诺补偿协议》（以下简称“《明日实业业绩承诺协议》”），明日实业业绩补
偿方承诺明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净
利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元及人民币 7,200 万元。

二、标的资产业绩承诺的主要条款

（一）数智源业绩承诺主要条款

1、承诺净利润及实现净利润的确定

    《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博
雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”）、苏蓉蓉、
东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）、上海龙澜投资管理有限公
司（以下简称“龙澜投资”）将作为本次交易数智源的业绩补偿方。数智源业绩
补偿方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净
利润分别不低于人民币 3,250 万元、人民币 4,000 万元及人民币 5,000 万元。前

                                     2
述净利润指按照数智源归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低为准计
算的税后净利润。

    业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所对数智源实现净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。数智源的实现净
利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。

2、业绩补偿方式及实施

（1）补偿金额的计算

    若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%
的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 90%的、在业
绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润 100%的，则数智源业
绩补偿方向上市公司进行补偿。

    1）业绩承诺期内各年末，上市公司依据《专项审核报告》确定的实现净利
润结果计算截至当期期末累计实现净利润占截至当期期末累计承诺净利润的比
例（以下简称“业绩实现比例”），计算公式为：

    业绩实现比例=截至当年末累计实现净利润/截至当期期末累计承诺净利润
*100%

    若在业绩承诺期内第一年末、第二年末依据上述公式计算的业绩实现比例小
于 90%（不含本数），业绩承诺期内第三年末依据上述公式计算的业绩实现比例
小于 100%（不含本数），则数智源业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务。

    2）如数智源业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务，则数智源业绩补偿方当期
应补偿金额按照如下公式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计
已补偿金额

    当期应补偿金额为负的，按零值计算。


                                    3
    3）数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份
进行补偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/股份发行价格

    按照上述公司计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，数智源业绩
补偿方以现金方式支付。

    如果自本次交易交割日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或
送股方式进行分配而导致数智源业绩补偿方持有上市公司的股份数发生变化，则
数智源业绩补偿方当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：

    数智源业绩补偿方当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计算
公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    如果自本次交易交割日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金
分红的，数智源业绩补偿方同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以
现金形式向上市公司进行补偿。

    4）若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于依据上述公式计算的
当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿，当
期应补偿现金金额按照如下公式计算：

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×股份发行价格

    5）数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例如下表所示：

            业绩承诺人                    业绩承诺补偿金额承担比例
              戴元永                             61.3233%
               邵卫                              14.3082%
              颜家晓                             9.4638%
             博雍一号                            8.3324%
              苏蓉蓉                             4.0701%
             东方网力                            1.6682%
             龙澜投资                            0.8340%



                                     4
            业绩承诺人                     业绩承诺补偿金额承担比例
                合计                             100.00%


（2）补偿程序

    1）在业绩承诺期各年末，上市公司应在审计机构出具数智源的《专项审核
报告》后 5 个工作日内按照约定的公式判断数智源业绩补偿方是否触发业绩承诺
补偿义务，并计算数智源业绩补偿方当期应补偿金额（包括当期应补偿股份数及
当期应补偿现金金额）。

    2）数智源业绩补偿方同意，如数智源业绩补偿方触发当期业绩承诺补偿义
务，在《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，数智源业绩补偿方将其等
额于当期应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专
门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    3）若数智源业绩补偿方触发约定的业绩承诺补偿义务，上市公司应在《专
项审核报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1 元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的议案。

    4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的数智源业绩补偿方的补偿股份并予以注销。

    若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的数智源业绩补
偿方的补偿股份无偿转让给上市公司指定的除数智源业绩补偿方之外的上市公
司其他股东（以下简称“无偿转让”）。

    若数智源业绩补偿方触发本当期现金补偿义务，数智源业绩补偿方应在《专
项审核报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金一次性全额支付至上
市公司指定的银行账户。




                                       5
3、业绩奖励

    依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实
现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给数智源业
绩补偿方。奖励对价金额计算方式如下：

    奖励对价金额=（业绩承诺期内累计实现净利润-业绩承诺期内累计承诺净利
润）*30%

    奖励对价的相关纳税义务由数智源业绩补偿方承担。如果法律要求上市公司
履行有关税收的代扣代缴义务，则数智源业绩补偿方应配合上市公司履行相关义
务。

    上市公司向数智源业绩补偿方发放奖励对价金额最高不超过本次交易标的
资产交易价格的 20%。

    奖励对价届时可以通过现金、股票或其他各方认可的合理方式进行。

4、减值测试补偿

（1）减值测试补偿金额的计算

    1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计
机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试
报告》确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，
则数智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。其中：

    期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）；

    数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内数智源业绩补偿方
已累计补偿股份数×股份发行价格+业绩承诺期内数智源业绩补偿方累计现金补
偿金额。

    在发生资产减值补偿时，具体减值测试补偿金额按照如下约定公式计算：

                                  6
    减值测试补偿金额=期末标的资产减值额-数智源业绩补偿方已累计支付的
补偿金额。

    2）在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯
的股份向上市公司进行补偿，具体资产减值应补偿股份数量按照如下约定公式计
算：

    减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷股份发行价格

    3）如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量不足以按照《数智源业
绩承诺协议》相关约定计算的减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以
现金方式再进行补偿，减值测试应补偿现金金额按照如下约定公式计算：

    减值测试应补偿现金金额=减值测试补偿金额-减值测试已补偿股份数量×股
份发行价格

    4）数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方
按照截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份
数量占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。

（2）减值测试补偿程序

    1）在业绩承诺期届满时，上市公司应在审计机构出具数智源的《减值测试
报告》后 5 个工作日内按照《数智源业绩承诺协议》的约定判断数智源业绩补偿
方是否触发减值测试补偿义务，并计算数智源业绩补偿方减值测试补偿金额（包
括减值测试应补偿股份数量及减值测试应补偿现金金额）。

    2）数智源业绩补偿方同意，如数智源业绩补偿方触发减值测试补偿义务，
在上市公司《减值测试报告》披露之日起 10 个工作日内，数智源业绩补偿方将
其等额于减值测试应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。




                                   7
    3）若数智源业绩补偿方触发约定的减值测试补偿义务，上市公司应在《减
值测试报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1 元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的议案。

    4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的数智源业绩补偿方的补偿股份并予以注销。

    若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销数智源业绩补偿方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的数智源业绩补
偿方的补偿股份无偿转让给上市公司指定的除数智源业绩补偿方之外的上市公
司其他股东。

    5）若数智源业绩补偿方触发约定的当期现金补偿义务，数智源业绩补偿方
应在《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的减值测试补偿现金一
次性全额支付至上市公司指定的银行账户。

（二）明日实业业绩承诺主要条款

1、承诺净利润

    《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，明日实业交易对方将作为本次交
易的业绩补偿方。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000
万元及人民币 7,200 万元。

2、考核净利润的确定

    （1）明日实业业绩承诺期内考核净利润按照如下公式计算：

    考核净利润=基础净利润+考核调整




                                    8
    1）上述公式中，明日实业基础净利润指明日实业考核当年按照中国会计准
则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合
并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低值。

    明日实业考核当年按照中国会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润不
包括因上市公司本次募集配套资金投资项目带来的项目利润。

    2）上述公式中，明日实业考核调整指明日实业考核当年非经常性损益中与
主营业务相关的政府补助中不超过人民币 400 万元（含本数）的部分。

    以上与主营业务相关的政府补助的具体范围，将以明日实业业绩补偿方提供
的书面文件为基础，各方共同确认。

    明日实业考核当年非经常性损益中与主营业务相关的政府补助中超过 400
万元的部分不做为考核调整计算，且不得递延至以后年度考核。

    （2）业绩承诺期内各年末，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所对明日实业考核净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。明日实
业的考核净利润将以《专项审核报告》确定的结果为准。

3、业绩补偿方式及实施

（1）补偿金额的计算

    若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。

    1）业绩承诺期内各年末，上市公司依据《专项审核报告》确定的考核净利
润结果计算截至当期期末累计考核净利润占截至当期期末累计承诺净利润的比
例（以下简称“业绩实现比例”），计算公式为：




                                     9
    业绩实现比例=截至当年末累计考核净利润/截至当期期末累计承诺净利润
*100%

    若在业绩承诺期内第一年末、第二年末依据上述公式计算的业绩实现比例小
于 90%（不含本数），业绩承诺期内第三年末依据上述公式计算的业绩实现比例
小于 100%（不含本数），则明日实业业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务。

    2）如明日实业业绩补偿方触发业绩承诺补偿义务，则明日实业业绩补偿方
当期应补偿金额按照如下公式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计考
核净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计
已补偿金额

    当期应补偿金额为负的，按零值计算。

    3）明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股
份进行补偿，具体股份补偿数量按照如下公式计算：

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/股票发行价格

    按照上述公司计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，明日实业业
绩补偿方以现金方式支付。

    如果自本次交易交割日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或
送股方式进行分配而导致明日实业业绩补偿方持有上市公司的股份数发生变化，
则明日实业业绩补偿方当期应补偿的股份数量按照如下约定调整：

    明日实业业绩补偿方当期应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计
算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    如果自本次交易交割日起至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金
分红的，明日实业业绩补偿方同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项
以现金形式向上市公司进行补偿。




                                   10
    4）若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于依据上述公式计算
的当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿，当期应
补偿现金金额按照如下公式计算：

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量*股票发行价格

    5）明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各
自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。

（2）补偿程序

    1）在业绩承诺期各年末，上市公司应在审计机构出具明日实业的《专项审
核报告》后 5 个工作日内按照约定的公式判断明日实业业绩补偿方是否触发业绩
承诺补偿义务，并计算明日实业业绩补偿方当期应补偿金额（包括当期应补偿股
份数及当期应补偿现金金额）。

    2）明日实业业绩补偿方同意，如明日实业业绩补偿方触发当期业绩承诺补
偿义务，在《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，明日实业业绩补偿方
将其等额于当期应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。

    3）若明日实业业绩补偿方触发约定的业绩承诺补偿义务，上市公司应在《专
项审核报告》披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1 元总价回购并注销明日实业业绩补偿方当年应补偿股份的议案。

    4）若上市公司股东大会审议并通过相关议案，则上市公司应在股东大会决
议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的明日实业业绩补偿方的补偿股份并予以注销。

    若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则上市公司有权终止以人民币 1
元总价回购并注销明日实业业绩补偿方当年应补偿股份的方案，并应在股东大会
决议公告之日起 30 个工作日内，将董事会设立的专门账户中存放的明日实业业



                                  11
绩补偿方的补偿股份无偿转让给上市公司指定的除明日实业业绩补偿方之外的
上市公司其他股东。

4、业绩奖励

    依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计
考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累
计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给明日
实业业绩补偿方。奖励对价金额计算方式如下：

    奖励对价金额=（业绩承诺期内累计考核净利润-业绩承诺期内累计承诺净利
润）*30%

    奖励对价的相关纳税义务由明日实业业绩补偿方承担。如果法律要上市公司
履行有关税收的代扣代缴义务，则明日实业业绩补偿方应配合上市公司履行相关
义务。

    上市公司向明日实业业绩补偿方发放奖励对价金额最高不超过本次交易标
的资产交易价格的 20%。

    奖励对价届时可以通过现金、股票或其他各方认可的合理方式进行。

三、标的资产 2018 年承诺利润完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）出具的
《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 大华核字[2019]003873 号），
数智源经审计的 2018 年度实现净利润（以归母净利润扣除非经常性损益前后孰
低计算）为 3,392.75 万元，高于 3,250 万元的承诺净利润，已完成 2018 年度业
绩承诺。

    根据大华事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2019]003872 号），明日实业经审计的 2018 年度实现净利润（以归
母净利润扣除非经常性损益，并调整与主营业务相关的政府补助不超过 400 万元
部分前后孰低计算）为 5,700.63 万元，高于 5,000 万元的承诺净利润，已完成 2018
年度业绩承诺。

                                     12
四、华菁证券对业绩承诺情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据大华事务所出具的《重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003873 号），数智源经审计的
2018 年度实现净利润（以归母净利润扣除非经常性损益前后孰低计算）为
3,392.75 万元，高于 3,250 万元的承诺净利润，已完成 2018 年度业绩承诺。

    根据大华事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2019]003872 号），明日实业经审计的 2018 年度实现净利润（以归母
净利润扣除非经常性损益，并调整与主营业务相关的政府补助不超过 400 万元部
分前后孰低计算）为 5,700.63 万元，高于 5,000 万元的承诺净利润，已完成 2018
年度业绩承诺。

    本次交易数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方就 2018 年度业绩承诺均
无需向上市公司进行补偿。




                                    13
    （本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




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                                                      2019 年 4 月 25 日




                                  14