股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-073
上海会畅通讯股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日分
别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经公司
于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年度股东大会批准，根据公司《第一期限制性
股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）以及相关法律、法规的规定，
鉴于本激励计划首次授予部分第二个解锁期公司业绩未达到解锁条件以及首次
授予的部分激励对象中因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定回购注销上
述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 873,540 股。
2、本次回购注销涉及激励对象合计 60 人（其中：因公司业绩未达到第二个
解锁期解锁条件而回购注销获授限制性股票总数 30%的 54 人；因离职原因已不
符合激励对象条件而回购注销已获授尚未解锁的限制性股票 6 人），本次回购注
销限制性股票数量为 873,540 股，占回购前公司总股本的 0.5223%，回购价格为
10.78 元/股。本次回购注销后，公司总股本由 167,247,695 股减至 166,374,155
股，公司第一期股权激励计划限制性股票授予对象调整为 54 人。
3、公司于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成已回购股票的注销。
一、股权激励计划实施情况简述
1、2017 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称
“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激
1/6
励对象名单进行了核查。
2、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017 年 11 月 7 日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向 65 名激励对象
授予 176.10 万股限制性股票，授予价格为 19.51 元/股，首次授予限制性股票的
上市日期为 2017 年 11 月 20 日。
5、2018 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。
6、2018 年 2 月 28 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2018-019）。公司于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销，本次回购注销限制性股票数量为
200,000 股，回购价格为 19.51 元/股。公司总股本由 73,761,000 股减至
73,561,000 股，公司第一期股权激励计划首次授予对象调整为 64 名，授予总数
调整为 156.10 万股。
7、2018 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层
面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注 1：
上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为
“注 1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会
对该事项发表了明确同意的意见。
2/6
8、2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
9、2018 年 5 月 18 日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2018-063）。以 73,561,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。公司总股本由 73,561,000 股增至 132,409,800 股，公司第一期股权激励计
划授予总数调整为 280.98 万股。
10、2018 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董
事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
11、2018 年 11 月 12 日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-117）。本次解锁
的激励对象总数为 60 名，本次解锁的限制性股票数量为 790,020 股，本次限制
性股票的上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
12、2019 年 1 月 23 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股
份购买资产部分新增股份 35,014,295 股，新增股份上市日期为 2019 年 1 月 25
日，公司总股本由 132,409,800 股增至 167,424,095 股。
13、2019 年 2 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019 年 4 月 18 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2019-028）。公司于 2019 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销，本次回购注销限制性股票数量为
176,400 股，回购价格为 10.78 元/股。公司总股本由 167,424,095 股减至
167,247,695 股，公司第一期股权激励计划首次授予对象调整为 60 名，授予总
数调整为 263.34 万股（包含已解锁的 790,020 股）。
15、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
3/6
第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
16、2019 年 6 月 27 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2019-073）。公司于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销，本次回购注销限制性股票数量为
873,540 股，其中：因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性
股票数量为 727,380 股，因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股
票数量为 146,160 股，回购价格为 10.78 元/股。公司总股本由 167,247,695 股
减至 166,374,155 股，公司第一期股权激励计划首次授予对象调整为 54 名，授
予总数调整为 175.9860 万股(包含已解锁的 790,020 股)。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)回购注销原因、数量、价格及调整依据
1、激励对象离职
公司原激励对象向自强、耿成东、苏畅、王冬雪、梁建朝、罗欢欢等 6 名人
员因离职原因已不符合激励对象条件，公司根据激励计划“第十三章 公司与激
励对象异常情况的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司对
上述 6 人已获授但尚未解锁的 146,160 股限制性股票（即上述 6 人在本次股权激
励计划中获授总数 208,800 股剔除第一个解锁期已解锁的 30%即 62,640 股）进
行回购注销。
2、业绩未达到解锁条件
根据激励计划的相关规定，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的
30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为“以 2016 年度
净利润为基础，2018 年净利润增长率不低于 70%”。
根据大华会计师事务所出具的公司 2018 年度审计报告，2018 年公司经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达成公司层面解锁业绩
条件，公司第一期股权激励计划首次授予对象 60 名，授予总数 263.34 万股，剔
除本次因离职原因已不符合激励对象条件的 6 人的授予数量 208,800 股，因此公
司将公司第一期股权激励计划授予对象 54 人获授的限制性股票总数 2,424,600
股的 30%即 727,380 股进行回购注销。
4/6
综上所述，本次回购注销涉及激励对象合计 60 人，本次回购注销限制性股
票数量合计 873,540 股。
2018 年 5 月 25 日公司实施了 2017 年度权益分派方案：以公司总股本
73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发
现金股利人民币 7,356,100 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 8 股。
因此，根据激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则之一、限制性股
票回购数量的调整方法及二、限制性股票回购价格的调整方法”，本次回购价格
调整为 10.78 元/股。
（二）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（三）本次限制性股票回购注销情况
本次回购注销限制性股票数量为 873,540 股，占回购前公司总股本的
0.5223%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 9,419,673.00
元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 6 月 11 日出具的众会字（2019）
第 5614 号验资报告审验。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 167,247,695 股减少至 166,374,155
股。公司于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成已回购股票的注销。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 167,247,695 股减少至 166,374,155
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通
106,684,715 63.79% -873,540 105,811,175 63.60%
股/非流通股
高管锁定股 18,000 0.01% 0 18,000 0.01%
首发后限售股 35,014,295 20.94% 0 35,014,295 21.05%
股权激励限售股 1,843,380 1.10% -873,540 969,840 0.58%
首发前限售股 69,809,040 41.74% 0 69,809,040 41.96%
二、无限售条件流
60,562,980 36.21% 0 60,562,980 36.40%
通股
三、总股本 167,247,695 100.00% -873,540 166,374,155 100.00%
5/6
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2019 年 6 月 27 日
6/6
