上海会畅通讯股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 7 月 1 日召开第三
届董事会第二十次会议审议《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见

    经核查，本次公司董事会对第二期限制性股票激励计划的调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要中相关调整事项的规定。
    本次调整内容在公司 2018 年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序
合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及本次授予数量的调整。

    二、关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独

立意见

    公司拟向第二期限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
    1、董事会确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 7 月 1
日，该授予日符合《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的
激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高级管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司以 2019 年 7 月 1 日为本次激励计划的授予日，向
150 名激励对象授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股。


    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                      赵   宁




                                                   日期：2019年7月1日