会畅通讯：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见2019-11-05
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施结果的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施结果的
法律意见
德恒 02F20170573-00009 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或
“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协
议》，本所接受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，
担任会畅通讯的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理办法》《非公开
发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月
修订）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所于 2018 年 4 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）；于 2018 年 5 月 14 日出具了《北京德恒律师事
务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2018 年 5 月 27 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于 2018 年 9 月 28 日出具
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见
了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充
法律意见（三）》”）；于 2018 年 11 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）；
于 2018 年 11 月 27 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（四）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（四）（修订稿）》”）；于
2018 年 12 月 28 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户
事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）；于 2019 年 1 月 16
日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实
施情况法律意见》”）；于 2019 年 10 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称
“《认购对象合规法律意见》”）。本所现就会畅通讯本次重大资产重组的实施
结果，出具本《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》（以下简称
“《实施结果法律意见》”）。
为出具本《实施结果法律意见》，本所承办律师查验了本次交易方案的主要
内容；查验了本次交易的批准和授权；查验了本次交易的实施情况；查验了本次
交易的信息披露；查验了上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换
情况；查验了本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提
供担保的情形；本次交易相关协议及承诺的履行情况；本次交易后续事项的合规
性及风险；结论性意见。
为出具本《实施结果法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《实施结果法律意
见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《实施结果法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本《实施结果法律意见》出具日之前已经发生或存在的
事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的
有关规定发表法律意见。
3.本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大资
产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施结果法律意
见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.为出具本《实施结果法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资产
重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《实
施结果法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施结果法律意见》出具之
日，未发生任何变更。
5.对于本《实施结果法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及
其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施结果法律意见》。
6.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所承办律师在本《实施结果法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本《实施结果法律意见》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未
经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
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8.除非另有说明，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（四）（修订
稿）》《资产过户法律意见》《实施情况法律意见》及《认购对象合规法律意见》
中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《实施结果法律意见》。本《实
施结果法律意见》系对前述文件的补充并构成不可分割的一部分。如前述文件与
本《实施结果法律意见》存在不一致的，以本《实施结果法律意见》的内容为准。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对会畅通讯本次
重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：
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一、本次交易方案的主要内容
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易方案的
主要内容”主要采取了书面审查、网络查询、列席相关会议等方式；主要查验了
会畅通讯就本次交易的内部决策文件、本次重大资产重组相关方签署的有关协
议，查询了会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关
公告，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》《上海会畅通讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）；按照既定查验
原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯与交易对方签署的《购买资产协议》；2.会畅通讯与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议》；3.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届
监事会第五次会议决议、会畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可
意见及独立意见、会畅通讯 2018 年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届
董事会第十一次会议决议；4.《重组报告书（草案）》《重组报告书（草案）（修
订稿）》；5.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露
的相关公告等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行股份及支付现金购买资产
会畅通讯拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持
有明日实业 100%的股份及数智源 85.0006%的股份。
1.购买明日实业 100%股份
会畅通讯发行股份及支付现金方式购买明日实业 100%股份价格以根据具有
证券从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出具
的中联评报字[2018]第 1718 号《明日实业评估报告》所确认的明日实业 100%股
份的评估值 65,289.79 万元为基础，由交易双方协商确定明日实业 100%股份的价
格为 65,000 万元。
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2.购买数智源 85.0006%股份
会畅通讯发行股份及支付现金方式购买数智源 85.0006%股份价格以根据具
有证券从业资格的资产评估机构中联评估选取收益法评估结果作为评估结论出
具的《数智源评估报告》所确认数智源 100%股份的评估值为 46,183.84 万元为基
础，由会畅通讯与数智源交易对方一致协商确定数智源 85.0006%股份的价格为
39,227.79 万元。
（二）发行股份募集配套资金
会畅通讯拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金总额不超过 43,546.63 万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次募集
配套资金前上市公司总股本的 20%，由前述不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特
定投资者全部认购。若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。
本次募集配套资金的实施以上市公司成功实现本次发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
本所承办律师认为，会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其
他规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易的批准
和授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方的内
部决策文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯相关董事会、监事会、股东大会决议；2.标的公司相关董事会、股东大会决
议；3.交易对方的全体合伙人/执行事务合伙人/投资决策委员会/总经理/股东会决
定/决议；4.中国证监会出具的证监许可[2018]2111 号《关于核准上海会畅通讯股
份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）会畅通讯取得的批准和授权
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2018 年 4 月 20 日，会畅通讯召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于上海会畅通讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易相关的议案。
2018 年 5 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于上海会畅通讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易相关的议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的
议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业股份有
限公司资产评估报告的议案》《关于签署附条件生效的<上海会畅通讯股份有限
公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议>的议案》。
2019 年 7 月 16 日，会畅通讯召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
2019 年 8 月 1 日，会畅通讯召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
1.明日欣创的批准和授权
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2018 年 4 月 18 日，明日欣创的全体合伙人作出决议，同意将所持明日实业
9.9910%股份合计 4,995,500 股转让给会畅通讯，并与会畅通讯签署《明日实业购
买资产协议》及《明日实业业绩承诺补偿协议》等。
2.博雍一号的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，博雍一号投资决策委员会作出决议，同意会畅通讯以发
行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署
《数智源购买资产协议》《数智源业绩承诺补偿协议》。
3.誉美中和的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，誉美中和执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以发
行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署
《数智源购买资产协议》。
4.晟文投资的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，晟文投资执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通讯以
发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签
署《数智源购买资产协议》。
5.东方网力的批准和授权
2018 年 3 月 30 日，东方网力总经理作出决定，同意会畅通讯以发行股份及
支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源
购买资产协议》《数智源业绩承诺补偿协议》。
6.誉美中和二期的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，誉美中和二期执行事务合伙人会作出决定，同意会畅通
讯以发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通
讯签署《数智源购买资产协议》。
7.龙澜投资的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，龙澜投资股东会作出决议，同意会畅通讯以发行股份及
支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签署《数智源
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购买资产协议》《数智源业绩承诺补偿协议》。
8.共青城添赢的批准和授权
2018 年 4 月 18 日，共青城添赢执行事务合伙人作出决定，同意会畅通讯以
发行股份及支付现金方式收购其持有的数智源所有的股份，并同意与会畅通讯签
署《数智源购买资产协议》。
（三）标的公司取得的批准和授权
1.明日实业取得的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于同意本次上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买明日实业
100%股份交易的议案》《关于同意于本次交易经中国证监会审核通过后将公司
组织形式变更为有限责任公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
有关组织形式变更登记事宜的议案》《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大
会的议案》等议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于同意本次上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买明日实业
100%股份交易的议案》《关于同意于本次交易经中国证监会审核通过后将公司
组织形式变更为有限责任公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
有关组织形式变更登记事宜的议案》等议案。
2.数智源取得的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司全体股东向上海会畅通讯股份有限公司转让公司 85.0006%股权暨公
司类型整体变更的议案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》《关于公司拟
附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司全体股东向上海会畅通讯股份有限公司转让公司 85.0006%股权暨公司类型
整体变更的议案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》《关于公司拟附条件
生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。
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（四）中国证监会的批准
2018 年 12 月 21 日，会畅通讯收到中国证监会出具的证监许可[2018]2111
号《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准会畅通讯本次重大资产重组。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施结果法律意见》出具之日，会畅通
讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会
的核准，会畅通讯具备实施本次重大资产重组的法定条件。
三、本次交易的实施情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易的实施
情况”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方签署的
有关协议，会畅通讯、标的公司就本次重大资产重组的内部决策文件，中国证监
会出具的关于会畅通讯本次重大资产重组的批复文件，标的资产过户的工商局核
准文件，本次交易相关的《验资报告》，中登深圳分公司出具的关于本次新增股
份登记的文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.深圳
市明日实业有限责任公司（以下简称“明日有限”）、北京数智源科技有限公司
（以下简称“数智源有限”）最新《营业执照》；2.会畅通讯大华验字[2019]000002
号《验资报告》；3.《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《股份
认购协议》《缴款通知书》《申购资金总额验证报告》《实收股本验资报告》；
4.中登深圳分公司于 2019 年 1 月 14 日及 2019 年 10 月 23 日出具的《股份登记
申请受理确认书》；5.《重组报告书（草案）》《重组报告书（草案）（修订稿）》；
6.中国证监会出具的证监许可[2018]2111 号《关于核准上海会畅通讯股份有限公
司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；7.会畅通讯在巨潮资
讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
如《实施情况法律意见》之“三、本次交易的实施情况”所述，本次交易的
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标的资产已完成交割，会畅通讯已完成相关新增注册资本验资及新增股份的登
记、上市事宜，本次交易的股份支付义务已全部履行完毕。
（二）募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的认购情况
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2019 年 10 月 10
日，发行人及独立财务顾问（主承销商）华菁证券有限公司（以下简称“华菁证
券”或“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）向本次非公开发行普通
股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）确定的发行对象发出《上海会畅通
讯股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”）
及《股份认购协议》，通知发行对象于 2019 年 10 月 15 日 16：00 点前将认购款
项汇至主承销商指定账户。
2019 年 10 月 16 日，大华会计师出具了《申购资金总额验证报告》，验证
截至 2019 年 10 月 16 日 12:00 止，华菁证券指定的收款银行账户已收到何雪萍 1
位投资人缴付的申购资金 49,999,992.00 元。
2.新增注册资本的验资情况
2019 年 10 月 17 日，大华会计师出具了《实收股本验资报告》，验证截至
2019 年 10 月 16 日 15:00 止，会畅通讯本次非公开发行共计募集货币资金
49,999,992.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）4,716,981.00 元，会畅通讯
实际募集配套资金净额为 45,283,011.00 元，其中计入“股本”2,000,800.00 元，
计入“资本公积—股本溢价”43,282,211.00 元。截至 2019 年 10 月 16 日 15:00
止，会畅通讯变更后的累计注册资本实收金额为 173,356,955.00 元。
3.新增股份登记
根据中登深圳分公司于 2019 年 10 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认
书》，中登深圳分公司已受理会畅通讯本次非公开发行新股 2,000,800 股股份（其
中限售流通股数量为 2,000,800 股）的登记申请材料，该等股份登记到账后将正
式列入会畅通讯的股东名册。本次非公开发行完成后，会畅通讯的股份总数变更
为 173,356,955 股。
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综上，本所承办律师认为，截至本《实施结果法律意见》出具之日，会畅通
讯已完成标的资产的交割、相关新增注册资本验资及新增股份的登记、上市事宜；
会畅通讯已完成募集配套资金项下的新增注册资本验资及新增股份登记申请手
续，会畅通讯本次重大资产重组的实施合法、有效。
四、本次交易的信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易的信息
披露”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方签署的
有关协议，会畅通讯、标的公司就本次重大资产重组的内部决策文件，查询了会
畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关公告；按照既
定查验原则及方式制作了有关查验笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会
畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可意见及独立意见、会畅通讯
2018 年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议、
第三届董事会第二十二次会议决议；2.《重组报告书（草案）》《重组报告书（草
案）（修订稿）》；3.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）
披露的相关公告等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《实施结果法律意见》出具之日，会畅通讯已
就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“董事、监事、高
级管理人员的更换情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了标
的资产过户的工商资料，登录深交所查询会畅通讯的相关公告；按照既定查验原
则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见
通讯 2018 年第三次临时股东大会决议、2018 年度股东大会决议、2019 年第二次
临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十二次
会议决议、第三届董事会第二十四次会议决议；2.会畅通讯于 2019 年 4 月 25 日
召开的职工代表大会相关决议；3.会畅通讯的董事、监事、高级管理人员，明日
有限的董事、监事、高级管理人员及数智源有限董事变更的相关工商资料等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）上市公司人员的更换情况
根据会畅通讯第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议、
第三届董事会第二十四次会议、2018 年度股东大会及 2019 年第二次临时股东大
会决议，自《实施情况法律意见》出具之日至本《实施结果法律意见》出具之日，
会畅通讯对董事、监事、高级管理人员作出变更。在变更前后，会畅通讯的董事、
监事、高级管理人员情况如下：
人员 变更前 变更后
路路、HUANGYUANGENG、申嫦娥
黄元元、路路、HUANGYUANGENG、
董事 （独立董事）、赵宁（独立董事）、
申嫦娥（独立董事）、赵宁（独立董事）
吴刚（独立董事）、戴元永、杨祖栋
陈培依、徐臻犟、吉贝蒂（职工代表
监事 陈培依、周艳、黄霞（职工代表监事）
监事）
路路（总经理、董事会秘书）、闫斌（财 路路（总经理、董事会秘书）、罗明
高级管理人员
务总监） 霞（财务总监、副总经理）
本所承办律师认为，会畅通讯的董事、监事、高级管理人员变更已履行了必
要法律程序，且上市公司已及时履行了信息披露义务，合法、有效。
（二）标的公司人员的更换情况
1.明日实业人员的更换情况
根据明日有限董事、监事、高级管理人员变更的相关工商资料，自《实施情
况法律意见》出具之日至本《实施结果法律意见》出具之日，明日有限对董事、
监事、高级管理人员作出变更。在变更前后，明日有限董事、监事、高级管理人
员情况如下：
人员 变更前 变更后
董事 罗德英、路路、杨祖栋、闫斌、张骋 罗德英、路路、杨祖栋、罗明霞、张骋
监事 杨文 黄萍萍
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高级管理人员 谢永斌 杨祖栋
2.数智源人员的更换情况
根据数智源有限董事变更的相关工商资料，自《实施情况法律意见》出具之
日至本《实施结果法律意见》出具之日，数智源有限对董事作出变更。在变更前
后，数智源有限董事、监事及高级管理人员情况如下：
人员 变更前 变更后
董事 戴元永、路路、苏蓉蓉、闫斌、张骋 戴元永、路路、苏蓉蓉、罗明霞、张骋
监事 陈学明 陈学明
高级管理人员 戴元永 戴元永
本所承办律师认为，明日有限董事、监事、高级管理人员及数智源有限董事
的变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、资金占用及对外担保的情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“资金占用及对外
担保的情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了上市公司本次
交易实施过程中的会议文件；登录深交所查询会畅通讯的相关公告；按照既定查
验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.本次
交易实施过程中会畅通讯的董事会决议、股东大会决议；2.《上海会畅通讯股份
有限公司 2018 年年度报告》、《上海会畅通讯股份有限公司 2019 年半年报》；
等。
截至本《实施结果法律意见》出具之日，会畅通讯本次重大资产重组实施过
程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次交易相关协
议及承诺的履行情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次
重大资产重组的相关协议、《重组报告书》，登录深交所查询会畅通讯的相关公
告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
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查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：会畅通
讯与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署的《明日实业资产购买协
议》《数智源购买资产协议》《明日实业资产购买补充协议》《数智源业绩承诺
协议》《明日实业业绩承诺协议》等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）相关协议的履行情况
在本次重大资产重组过程中，会畅通讯与交易对方就本次发行股份及支付现
金购买资产签署了《明日实业资产购买协议》《数智源购买资产协议》《明日实
业资产购买补充协议》《数智源业绩承诺协议》《明日实业业绩承诺协议》。
本所承办律师经核查后认为，上述协议已经生效，截至本《实施结果法律意
见》出具之日，上述协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未发生违约情
形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方、上市公司等本次重大资产重组相关
方已对相关股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关
承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的“重
大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”披露。
本所承办律师经核查后认为，截至本《实施结果法律意见》出具之日，上述
相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
经本所承办律师核查，截至本《实施结果法律意见》出具之日，会畅通讯本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续主要事项如下：
（一）变更注册资本及公司章程
会畅通讯尚需就本次非公开发行的新增股份向工商管理机关办理上市公司
注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
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（二）支付现金对价
会畅通讯尚需按照《购买资产协议》《明日实业资产购买补充协议》的约定
就本次交易向交易对方支付现金对价。
（三）履行信息披露义务
会畅通讯尚需根据相关法律、法规的要求就本次非公开发行的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）相关方需继续履行交易协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，本所承办律师认为，截至本《实施结果法律意见》出具之日，会畅通
讯履行上述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，亦不存在重大风险。
九、结论性意见
综上，截至本《实施结果法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.会畅通讯本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规
定，合法有效；
2.会畅通讯本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得
了中国证监会的核准，会畅通讯具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法
定条件；
3.会畅通讯已完成标的资产的交割、相关新增注册资本验资及新增股份的登
记、上市事宜；会畅通讯已完成募集配套资金项下的新增注册资本验资手续及新
增股份登记申请手续，会畅通讯本次重大资产重组的实施合法、有效。
4.会畅通讯已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求；
5.会畅通讯的董事、监事、高级管理人员，明日有限的董事、监事、高级管
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理人员及数智源有限董事发生了变更并相应履行了必要的法律程序，合法、有效；
6.会畅通讯本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形；
7.本次交易各方不存在违反本次交易相关协议约定的行为，本次交易的相关
承诺主体未发生违反承诺的情形；
8.会畅通讯履行本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障
碍，亦不存在重大风险。
本《实施结果法律意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，
经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王 威
2019 年 10 月 31 日
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