股票简称：会畅通讯 股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十月
3-1-1
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
HUANGYUANGENG 杨祖栋 戴元永
路 路 赵 宁 申嫦娥
吴 刚
上海会畅通讯股份有限公司
2019 年 10 月 31 日
3-1-2
目 录
上市公司全体董事声明................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况............................................................................................... 8
三、本次发行对象的具体情况............................................................................................. 10
四、本次发行的相关机构..................................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 14
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................... 17
第五节 有关中介机构的声明....................................................................................................... 18
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 18
二、律师声明......................................................................................................................... 19
三、审计机构声明................................................................................................................. 20
第六节 备查文件........................................................................................................................... 21
一、备查文件......................................................................................................................... 21
二、备查地点......................................................................................................................... 21
3-1-3
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
会畅通讯、发行人、上
指 上海会畅通讯股份有限公司
市公司、本公司、公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
发行情况报告书、本报 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次交易、本次重组 指 份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次收购 指
份及明日实业 100%股份
上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金的行为
本次发行、本次非公开 本次交易中募集配套资金部分，上海会畅通讯股份有限公
指
发行 司本次以非公开方式向本次发行对象发行股票的行为
发行对象、认购对象 指 何雪萍
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙
企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限
合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉
数智源交易对方 指
蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中
和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理
有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
3-1-4
明日实业交易对方 指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军
标的资产 指 数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
追加认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票追加认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
申购报价单 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票申购报价单》
《上海会畅通讯股份有限公司与何雪萍之非公开发行股份
股份认购协议 指
认购协议》
本独立财务顾问、独立
财务顾问、主承销商、 指 华菁证券有限公司
华菁证券
律师、法律顾问、德恒
指 北京德恒律师事务所
律所
会计师、审计机构、验
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构、大华事务所
《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》
法律意见书 指 及《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易之非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》
《上海会畅通讯股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2019]000413 号）
验资报告 指 及《上海会畅通讯股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
2,000,800 股 后 实 收 股 本 的 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2019]000414 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
3-1-5
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
3-1-6
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 5 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海
会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二
期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方
案。
（三）数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式的议案等相关议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了同意本
次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形
式的议案等相关议案。
3-1-7
（四）明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第 4 次临时股东大会，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（五）中国证监会的核准
公司于 2018 年 12 月 5 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开
2018 年第 65 次并购重组委工作会议对本次重组的无条件通过审核。
公司于 2018 年 12 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯
股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2111 号）。
（六）本次发行的验资情况
截至 2019 年 10 月 16 日，发行对象已将认购资金共计 49,999,992.00 元缴付
至主承销商指定的账户内。2019 年 10 月 16 日，大华事务所出具大华验字
[2019]000413 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
（七）本次发行的股权登记办理情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 2,000,800 股，根据《中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指
南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2019 年 10 月 23 日取
得了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
3-1-8
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取全部向非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行的对象共 1 名，为自然人何雪萍女士。上市公司与上述投资者不存
在关联关系。
（四）认购方式
本次发行对象以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次配套发行的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日（2019 年 9
月 17 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
或不低于定价基准日前一个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
24.99 元/股。
认购对象可以在上述发行底价基础上以增加 0.01 元的整数倍形式确定其申
报价格及相对应的认购金额，每个认购对象申报的价格不超过三档，每档认购价
格对应的本档认购金额不得低于 5,000 万元，不得高于 43,546.63 万元，超过 5,000
万元的部分必须为 1 万元的整数倍。发行人和主承销商根据发行对象申购报价的
情况，按照（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的顺序合理确定发行价格。
（六）发行数量、募集资金和发行费用
根据大华会计师出具的《验资报告》，截至 2019 年 10 月 16 日止，募集资金
总额 49,999,992.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 4,716,981.00
元，会畅通讯实际募集资金净额人民币 45,283,011.00 元。其中新增“股本”人民币
3-1-9
2,000,800.00 元，新增“资本公积——股本溢价”人民币 43,282,211.00 元。各发行
对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：
单位：元/股、股、元
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额
1 何雪萍 24.99 2,000,800 49,999,992.00
合计 24.99 2,000,800 49,999,992.00
（七）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。若发
行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不
相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满
之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完
成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述
锁定期进行锁定。
（八）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
三、本次发行对象的具体情况
（一）何雪萍
1、概况
自然人名称 何雪萍
身份证号 440301************
住所 广东省深圳市福田区******
认购数量 2,000,800 股
限售期限 12 个月
2、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告书签署之日，何雪萍与上市公司不存在关联关系。
3-1-10
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告书签署之日，何雪萍及其关联方与上市公司最近一年不存在重大
交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排况
截至本报告书签署之日，何雪萍以及其关联方与上市公司之间无其他交易安
排，对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
华菁证券有限公司
地址：上海市虹口区吴淞路 575 号 2501 室
法定代表人：刘威
电话：021-6016 6666
项目主办人：毕晟、王隆羿
项目组成员：梁劲、顾龑、孙文、郦可
（二）分销商
天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
电话：021-6881 5319
联系人：汪欣
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（三）法律顾问
北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-5268 2888
经办律师：李珍慧、王威
（四）审计机构及验资机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
电话：010-5835 0088
经办注册会计师：李文智、刘炳晶
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，上市公司总股数为171,356,155股，截至2019年10月18日，公司
前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 黄元元 38,500,920 22.47%
2 上海会畅企业管理咨询有限公司 31,308,120 18.27%
3 罗德英 12,166,088 7.10%
4 戴元永 6,500,346 3.79%
5 杨祖栋 5,150,057 3.01%
6 钟伟澜 3,060,000 1.79%
7 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙） 2,485,459 1.45%
8 杨芬 2,239,152 1.31%
9 何雪萍 2,020,000 1.18%
10 段玉青 1,882,080 1.10%
合计 105,312,222 61.46%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司总股数增加为173,356,955股，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 黄元元 38,500,920 22.21%
2 上海会畅企业管理咨询有限公司 31,308,120 18.06%
3 罗德英 12,166,088 7.02%
4 戴元永 6,500,346 3.75%
5 杨祖栋 5,150,057 2.97%
6 何雪萍 4,020,800 2.32%
7 钟伟澜 3,060,000 1.77%
8 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙） 2,485,459 1.43%
9 杨芬 2,239,152 1.29%
10 段玉青 1,882,080 1.09%
合计 107,313,022 61.90%
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次发行前的董事、监事和高级管理人员。
本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
有限售条件的股份 110,775,175 64.65% 112,775,975 65.05%
无限售条件的流通股 60,580,980 35.35% 60,580,980 34.95%
合计 171,356,155 100.00% 173,356,955 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计合并口径归母净利润及2019年半年度未经审
计合并口径归母净利润，并根据本次募集配套资金发行前后上市公司总股本计
算，本次发行前后上市公司每股收益（全面摊薄）比较如下：
单位：元/股
2019年1-6月 2018年
类别
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（全面摊薄）（注） 0.2955 0.2920 0.0941 0.0930
注：每股收益（全面摊薄）=当期归母净利润/本次发行前（后）的总股本，其中本次发行前
总股本系171,356,155股，为本次发行股份募集配套资金新增股份发行前上市公司总股本。
（三）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到提升。
3-1-14
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金用于支付本
次交易购买资产的现金对价，以及本次交易相关的中介机构费用。
（五）本次发行对公司的公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质性影响。
（六）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生变化。
（七）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变
化，不涉及新增关联交易，不涉及新增同业竞争。
3-1-15
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）华菁证券认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
3、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管
理暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定；
4、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《管理暂行办法》、《实施细则》等的相关规定。”
3-1-16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经获得必
要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购
报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、
公正，符合相关法律、法规的规定；经本次非公开发行过程确定的发行对象、发
行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定
和发行人 2018 年第二次临时股东大会决议的相关要求。发行人尚需就本次非公
开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备
案手续，并履行信息披露义务，本次非公开发行的股份上市交易尚需取得深圳证
券交易所的同意。”
3-1-17
第五节 有关中介机构的声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘 威
项目主办人：
毕 晟 王隆羿
项目协办人：
梁劲 顾龑 孙文
华菁证券有限公司
2019 年 10 月 31 日
3-1-18
二、律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
李珍慧 王 威
北京德恒律师事务所
2019 年 10 月 31 日
3-1-19
三、审计机构声明
大华会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“本所”）及签字注册会计
师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的大华验字
[2019]000413 号、大华验字[2019]000414 号报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办注册会计师：
李文智 刘炳晶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 10 月 31 日
3-1-20
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111 号）；
（二）《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关备查文件；
（三）华菁证券出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
（四）华菁证券出具的《华菁证券有限公司关于上海会场通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的审核报告》；
（五）北京德恒律师事务所出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》；
（六）北京德恒律师事务所出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
（七）大华事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2019]000413 号）；
（八）大华事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司发行人民币普通股（A
股）2,000,800 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2019]000414 号）；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
（一）上海会畅通讯股份有限公司
（二）华菁证券有限公司
3-1-21
（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书》之签章页）
上海会畅通讯股份有限公司
2019 年 10 月 31 日
3-1-22
