华菁证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
1
独立财务顾问声明
华菁证券有限公司受上海会畅通讯股份有限公司委托，担任本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向
会畅通讯全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范
的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《华菁证券有限公司关于上海会
畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的独立财务顾问核查意见》，并做出如下声明：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，保证本核查意见所提供
的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（三）本核查意见仅供会畅通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）本核查意见不构成对会畅通讯的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读会畅通讯发布的与本次交易的文件全文。
2
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述......................................................................................................................7
二、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 16
二、本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ............................... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................. 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 21
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................................. 21
第三节 独立财务顾问结论意见................................................................................................... 23
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
会畅通讯、上市公司、
指 上海会畅通讯股份有限公司
公司
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次交易、本次重组、
指 份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行股份募集配套资金
会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股
本次收购 指
份及明日实业 100%股份
本次交易中募集配套资金部分，上市公司向本次收购交易对
本次发行 指
方非公开发行股份支付股份对价的行为
数智源 指 北京数智源科技有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
发行对象、认购对象 指 何雪萍
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
追加认购邀请书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票追加认购邀请书》
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
拟询价对象名单 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票拟询价对象名单》
《 上 海 会 畅 通 讯 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2019]000002 号）及《上海会畅通讯股份有限公司发行人民
验资报告 指
币普通股（A 股）2,000,800 股后实收股本的验资报告》（大
华验字[2019]000414 号）
华菁证券有限公司出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的独立财务顾问核查意见》
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
4
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金的行为
交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方
本次收购交易对方 指 数智源交易对方及明日实业交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企
业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合
伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、
数智源交易对方 指
东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期
投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理有限公
司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日实业交易对方 指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军
标的资产 指 数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权
《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及《明
《购买资产协议》 指
日实业购买资产协议的补充协议》
《 数智 源购买 资产协 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源
指
议》 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《 明日 实业购 买资产 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
指
协议》 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
《 明日 实业购 买资产
指 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的
协议的补充协议》
补充协议》
《 明日 实业购 买资产 《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的补
指
协议》及其补充协议 充协议》
《 数智 源业绩 承诺协 指 《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智
议》 源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《 明日 实业业 绩承诺 指 《上海会畅通讯股份有限公司是与罗德英等关于深圳市明
协议》 日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、独立 指
财务顾问、主承销商、 华菁证券有限公司
华菁证券
律师、法律顾问、德恒 指
北京德恒律师事务所
律所
会计师、审计机构、验 指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构、大华事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入
造成。
6
第一节 本次交易基本情况
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等
5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以及罗
德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。本
次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公
司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
将用于支付本次资产购买的现金对价及本次交易相关的中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次收购发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2、发行方式
本次收购发行股份采取向特定对象，即向购买资产交易对方非公开发行的方
式进行。
3、发行股份购买资产部分股份的发行对象及认购方式
数智源交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括戴元永、邵卫、颜家
晓、苏蓉蓉 4 名自然人股东，以及东方网力、龙澜投资 2 家机构股东。前述发行
对象以其持有的数智源股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
明日实业交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括罗德英、杨祖栋、
杨芬、谢永斌、陈洪军 5 名自然人股东，以及明日欣创 1 家机构股东。前述发行
对象以其持有的明日实业股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
7
4、发行股份购买资产部分股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次收购发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会
第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次
收购交易对方发行股份的每股发行价格为 33.01 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若定价基准日至本次收购股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 73,561,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。根据 2018 年 5 月 18 日公司披露的《2017 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2018-063 号），本次利润分配的股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除
息日为 2018 年 5 月 25 日。本次收购发行股份的发行价格在公司 2017 年度利润
分配方案实施完成后调整为 18.29 元/股。
5、发行股份购买资产部分股份的发行数量
本次收购，数智源交易价格为 39,227.79 万元，其中 18,541.15 万元采用发行
股份方式支付。按照调整后 18.29 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智
源 85.0006%股份的发行股份数量为 10,137,315 股。
本次收购，明日实业交易价格为 65,000 万元，其中 45,500 万元采用发行股
份方式支付。按照调整后 18.29 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实
业 100%股份的发行股份数量为 24,876,980 股。
本次收购前，上市公司总股本为 132,409,800 股，本次收购后，不考虑募集
配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 167,424,095 股。
若定价基准日至本次收购发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
8
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）数智源交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本
次交易数智源交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易
认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过 12 个月的标的资产，认购上市公司
新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不
足 12 个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数
智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次
交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对
方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（2）明日实业交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》及其补
充协议的约定，本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过 12 个月的标的资产认购甲方新
增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；以其持有权益时间不足
12 个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上
9
市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明
日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本
次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交
易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次收购发行股份将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
公司本次募集配套资金发行股份全部以向特定对象非公开发行的方式进行。
3、本次发行价格与定价原则
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，
公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
10
性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财
务顾问协商确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
4、发行对象
公司本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
5、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，发行股份数量不超过发行前
上市公司总股本 132,409,800 股的 20%，即不超过 26,481,960 股。本次募集配套
资金的发行价格，将按照《发行办法》等相应规定进行询价后确定。本次募集配
套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金最终发
行股份数量将根据最终发行价格确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
6、锁定期安排
根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向
特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配
套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
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特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减
持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
公司本次募集配套资金非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
公司本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，将用于支付本次交易的
现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次交易现金对价 40,186.63
与本次交易相关的中介机构费用 3,360.00
合计 43,546.63
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配
套资金以本次发股购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响
本次发股购买资产的实施。本次募集配套资金具体支付安排将依据上市公司与本
次收购交易对方签署的《购买资产协议》项下条款的约定执行。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，上市公司总股数为171,356,155股，截至2019年10月18日，公司
前十名股东持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量 持股比例
号
1 黄元元 38,500,920 22.47%
2 上海会畅企业管理咨询有限公司 31,308,120 18.27%
3 罗德英 12,166,088 7.10%
4 戴元永 6,500,346 3.79%
5 杨祖栋 5,150,057 3.01%
12
序 股东名称 持股数量 持股比例
号
6 钟伟澜 3,060,000 1.79%
7 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙） 2,485,459 1.45%
8 杨芬 2,239,152 1.31%
9 何雪萍 2,020,000 1.18%
10 段玉青 1,882,080 1.10%
合计 105,312,222 61.46%
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，上市公司总股数增加为173,356,955股，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 黄元元 38,500,920 22.21%
2 上海会畅企业管理咨询有限公司 31,308,120 18.06%
3 罗德英 12,166,088 7.02%
4 戴元永 6,500,346 3.75%
5 杨祖栋 5,150,057 2.97%
6 何雪萍 4,020,800 2.32%
7 钟伟澜 3,060,000 1.77%
8 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙） 2,485,459 1.43%
9 杨芬 2,239,152 1.29%
10 段玉青 1,882,080 1.09%
合计 107,313,022 61.90%
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含上市公司本次发行前的董事、监事和高级管理人员。
本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
（三）本次发行对上市公司的影响
1、本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
有限售条件的股份 110,775,175 64.65% 112,775,975 65.05%
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本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
无限售条件的流通股 60,580,980 35.35% 60,580,980 34.95%
合计 171,356,155 100.00% 173,356,955 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为上市公司控股
股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、本次发行对公司财务指标的影响
根据上市公司2018年度经审计合并口径归母净利润及2019年半年度未经审
计合并口径归母净利润，并根据本次募集配套资金发行前后上市公司总股本计算，
本次发行前后上市公司每股收益（全面摊薄）比较如下：
单位：元/股
2019年1-6月 2018年
类别
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（全面摊薄）（注） 0.2955 0.2920 0.0941 0.0930
注：每股收益（全面摊薄）=当期归母净利润/本次发行前（后）的总股本，其中本次发行前
总股本系171,356,155股，为本次发行股份募集配套资金新增股份发行前上市公司总股本。
3、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到提升。
4、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金用于支付本
次交易购买资产的现金对价，以及本次交易相关的中介机构费用。
5、本次发行对公司的公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质性影响。
6、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生变化。
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7、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变
化，不涉及新增关联交易，不涉及新增同业竞争。
15
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 5 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海
会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二
期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方
案。
（三）数智源的决策过程
2018 年 4 月 20 日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
公司形式的议案等相关议案。
2018 年 5 月 11 日，数智源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了同意本
次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形
式的议案等相关议案。
（四）明日实业的决策过程
2018 年 4 月 20 日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
16
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018 年 5 月 5 日，明日实业召开 2018 年第 4 次临时股东大会，审议通过了
关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（五）中国证监会的核准
公司于 2018 年 12 月 21 日收到中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯
股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2111 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、标的资产过户情况
2018 年 12 月 24 日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等 5
名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权已变更登记至
公司名下。
2018 年 12 月 27 日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元
永等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权已
变更登记至公司名下。
上述工商变更登记完成后，公司持有数智源 100.00%的股权、明日实业 100.00%
的股权。
2、发行股份购买资产的验资情况
发行股份购买资产后，会畅通讯新增注册资本 35,014,295 元，新增股本
35,014,295 股，本次收购发行后注册资本变更为人民币 167,424,095 元，股本变
更为 167,424,095 股。2019 年 1 月 3 日，大华事务所出具了大华验字[2019]000002
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号《验资报告》，审验了会畅通讯因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的
变动情况。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
会畅通讯发行股份购买资产部分新增股份 35,014,295 股，根据《中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关
规定，会畅通讯递交新增股份登记申请，并于 2019 年 1 月 14 日取得了中登深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（二）本次发行募集配套资金情况
1、本次发行认购邀请书发送情况
2019 年 9 月 16 日，发行人和主承销商以邮件或快递等方式共向 78 个投资
者发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10
家，保险机构 5 家，其他投资者 23 家，以及截至 2019 年 9 月 10 日收市后发行
人前 20 名股东（剔除发行人控股股东与关联方）。
2、本次发行询价情况
2019 年 9 月 19 日上午 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的全程见证
下，主承销商共收到 1 家投资者提交的有效报价文件，发行人与主承销商对有效
《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情况如下：
单位：元/股、万元
序号 询价对象 申报价格 认购金额
1 何雪萍 24.99 50,000,000
合计 50,000,000
3、本次发行认购追加情况
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商确定启动追加认购环节。根据
发行方案“追加认购邀请书的发送对象为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票拟询价对象名单》中的投资者以及主承销商视情况引入的其他投资者”之规定，
发行人和主承销商在拟询价对象名单的基础上，引入其他投资者。2019 年 9 月
20 日起，发行人和主承销商以邮件或快递等方式共向 80 个投资者发出《追加认
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购邀请书》，包括 2019 年 9 月 16 日已向其发送《认购邀请书》的投资者以及在
追加认购期间向发行人和主承销商表达认购意向的投资者。
追加认购期间（2019 年 9 月 20 日至 10 月 10 日中午 12:00），在北京德恒
律师事务所律师的现场见证下，主承销商未收到投资者提交的有效追加认购报价
单。
4、本次发行获配情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中关于确定发行对象、发行价格
及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和主承
销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 24.99 元/股，发行数量为 2,000,800
股，募集资金总额为 49,999,992 元。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
单位：元/股、元
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额
1 何雪萍 24.99 2,000,800 49,999,992
合计 24.99 2,000,800 49,999,992
5、募集资金验资情况
截至 2019 年 10 月 16 日，发行对象已将认购资金共计 49,999,992 元缴付至
主承销商指定的账户内。2019 年 10 月 17 日，大华会计师出具大华验字
[2019]000414 号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 16 日止，募集资金总额
49,999,992.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 4,716,981.00 元，会
畅通讯实际募集资金净额人民币 45,283,011.00 元。其中新增“股本”人民币
2,000,800.00 元，新增“资本公积——股本溢价”人民币 43,282,211.00 元。
6、新增股份登记情况
本次发行，会畅通讯向 1 名交易对方发行 2,000,800 股 A 股普通股股票，均
为限售股，发行后会畅通讯股份总数为 173,356,955 股。根据《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，
会畅通讯递交新增股份登记申请，并于 2019 年 10 月 23 日取得了中登深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未出现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整
2019 年 4 月 26 日，经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过，黄霞
女士和周艳女士由于个人工作原因分别申请辞去公司职工代表监事及非职工代
表监事职务。
2019 年 6 月 27 日，经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，闫斌
先生因个人原因辞去公司财务总监职务。
2019 年 7 月 1 日，经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过，选举
吉贝蒂女士为第三届监事会主席。
2019 年 7 月 17 日，经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，上
市公司董事会成员人数由 5 人增至 7 人，原副董事长黄元元女士因个人年龄原因
辞去公司副董事长、董事的相关职务，辞去职务后，黄元元女士将不在公司担任
任何职务；同时，杨祖栋先生、戴元永先生选举成为非独立董事，吴刚先生选举
成为独立董事。
2019 年 8 月 30 日，经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，聘
任罗明霞女士为公司副总经理、财务总监。
上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重
大影响。除上述人员变更之外，自证监会核准本次交易至本核查意见签署日，公
司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自证监会核准本次交易至本核查意见签署日，
上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了
必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，在本次交易实施过
程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 4 月 19 日，上市公司已与数智源交易对方、明日实业交易对方分别
签署了《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》。同日，上市公司与
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资签署了《数智
源业绩承诺协议》；与明日实业交易对方签署了《明日实业业绩承诺协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，
交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联
交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易对方均正常履
行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，会畅通讯本次重组所涉及的发行股份购买资产部分
交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事
项主要包括：
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（一）支付现金对价
上市公司需按照《购买资产协议》的约定向交易对方继续支付剩余现金对价。
（二）工商变更登记
公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的
工商变更登记或备案手续。
（三）相关方需继续履行协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、承诺，出具了多项协议、承诺，
对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚
未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）信息披露
上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大
风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署之日，本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成
资产的过户及工商变更手续；本次向发行股份购买资产的交易对方发行和募集配
套资金的交易对方发行的股份已经中登公司深圳分公司登记至交易对方名下；本
次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
2、自证监会核准本次交易至本核查意见签署日，上市公司存在董事、监事、
高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对
公司的经营管理产生重大影响。
3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履
行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。截至本核查意见签署
之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
5、截至本核查意见签署之日，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。
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（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见》之签章页）
项目主办人：
毕 晟 王隆羿
华菁证券有限公司
2019 年 10 月 31 日
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