会畅通讯：董事会议事规则（2019年12月）2019-12-20
上海会畅通讯股份有限公司
董事会议事规则
二零一九年十二月
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第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规
范运作指引”）和《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成。公司董事会成员中应当包括 2 名独立董事。
第四条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第二章 董事
第五条 公司董事会由 5 名董事构成。
第六条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下
列情形：
（一）最近三年内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
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（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董
事总数的二分之一。
第八条 公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（四）《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规活规范性文件规定的
及社会公认的其他义务。
第九条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
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（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十一条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、
合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
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（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社
会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会
议记录中作出记载。
第十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，
并督促董事会及时查明真实情况后向证券交易所报告并公告。
第十三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行
董事会决议。
出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所和公司所在地证监会派出
机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，
董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第十四条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
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第十五条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第十六条 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任董事、监事和高级管
理人员的，应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告证券交易所。
证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司
不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
第三章 董事长
第十七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第十八条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第二十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第二十二条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东
发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。
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情节严重的，董事长应引咎辞职。
第四章 董事会的职权
第二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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第五章 会议的召集、召开
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持），公司不设副
董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前十日
和五日书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第三十四条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人或主持人、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第六章 会议的决议和记录
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
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构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在回避表决的情况下，该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
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第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、公司章程规定
的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事
行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会
承担。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，说明具体的同意、反对、弃权票数；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附 则
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第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程的
规定执行。
第五十四条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十五条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
（本规则已经 2019 年 12 月 20 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通
过）。
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2019 年 12 月 20 日
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