上海会畅通讯股份有限公司
                            章程修订对照表


    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 4 月 27 日召开第
三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，拟将公司章程相应条款做如下修改：


                修订前                                    修订后
                                          第二十九条     公司董事、监事、高级管理
                                          人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所
                                          持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或
                                          者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的
第二十九条     公司董事、监事、高级管理   收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所   收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或    公司采取的处理措施、收益的计算方法和收
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的   回收益的具体情况等事项。但是，证券公司
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得    因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余    份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受   其他情形的除外。
6 个月时间限制。                          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有    人股东持有的股票或者其他具有股权性质
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会    的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司    利用他人账户持有的股票或者其他具有股
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉      权性质的证券。
讼。                                      公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
有责任的董事依法承担连带责任。            会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
                                          司利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                          诉讼。
                                          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                          有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条    公司股东享有下列权利：      第三十二条    公司股东享有下列权利：
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。                          规定的其他权利。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东    有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票      规或者国务院证券监督管理机构的规定设
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方    立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权    行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
提出最低持股比例限制。                        公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
                                              行使提案权、表决权等股东权利。
                                              依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
                                              披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
                                              有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                              公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                              限制。
                                              公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
                                              国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
                                              司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
                                              责任。
第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更   第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。     换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解        董事在任期届满以前，股东大会可以解除其
除其职务。董事的更换和改选人数每年最多        职务。董事的更换和改选人数每年最多为董
为董事会总人数的三分之一。公司不设职工        事会总人数的三分之一。公司不设职工代表
代表董事。                                    董事。
                                       第一百一十八条 董事会下设审计委员会、
                                       薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
                                       会，董事会各专门委员会的议事规则由董事
                                       会制定。
                                       专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
第一百一十八条 董事会下设审计委员会、
                                       事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
                                       议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
会，董事会各专门委员会的议事规则由董事
                                       其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会制定。
                                       委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
                                       计委员会的召集人为会计专业人士。
                                       专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
                                       见。专门委员会履行职责的有关费用由公司
                                       承担。
                                       第一百一十九条 董事会审计委员会成员
第一百一十九条 董事会审计委员会成员 由三名董事组成，独立董事占多数并担任召
由三名董事组成，独立董事占多数，委员中 集人，其中召集人为专业会计人士。内部审
至少有一名独立董事为专业会计人士。审计 计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
委员会的主要职责是：                   告工作。审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 或更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督及评估公司的内部审计制度及其
通；                                   实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露；     （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易 通；
进行审计；                             （四）审核公司的财务信息及其披露；
（六）董事会授权的其他事宜。           （五）监督及评估公司内控制度，对重大关
                                       联交易进行审计；
                                         （六）法律法规、公司章程和董事会授权的
                                         其他事宜。
第一百二十一条 董事会提名委员会成员      第一百二十一条 董事会提名委员会成员
由三名董事组成，独立董事占多数并担任召   由三名董事组成，独立董事占多数并担任召
集人。提名委员会的主要职责是：           集人。提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事     和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；                             会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和    （二） 研究董事、高级管理人员的选择标
程序，并向董事会提出建议；               准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的    （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选；                                   人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查    （四） 对董事候选人和高级管理人员人选
并提出建议；                             进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管    （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；               理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。            （六） 董事会授权的其他事宜。
                                         第一百三十二条 董事会会议，应由董事本
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本
                                         人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
                                         其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
                                         的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
                                         并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
                                         事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
                                         未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                                         视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
视为放弃在该次会议上的投票权。
                                         不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。           人员，不得担任公司的高级管理人员。



   本议案尚需经公司 2019 年度股东大会审议通过。



                                             上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                             2020 年 4 月 28 日